PCF Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 25, 2022

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PREFA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBONIU zwołanym na dzień 21 listopada 2022 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*
Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz
numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym
zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

				Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres	siedziby		………………………………………………………………………….…….………….….,
				zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ………
Wydział	Gospodarczy	KRS pod	numerem	…………………………………,	uprawnionej	do	wykonania
				…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PREFA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBONIU w dniu 21 listopada 2022 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres biuro@prefagroup.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym	udzielam/y	Panu/Pani	………………………imię	i	nazwisko……………….….	zamieszkałemu/ej	przy
		……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
		legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
		……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
		zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki PREFA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
		Z SIEDZIBĄ W LUBONIU na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PREFA GROUP S.A. zwołanym na dzień
		21 listopada 2022 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem
pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym	udzielam/y	……………………………nazwa	osoby	prawnej	……………………………	adres siedziby
		…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod ……… numer
		REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
		numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu
		z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki PREFA GROUP SPÓŁKA AKCYJNA
		Z SIEDZIBĄ W LUBONIU na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PREFA GROUP S.A. zwołanym na dzień
21 listopada	2022 r.	oraz do działania			zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną
	poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@prefagroup.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 21 listopada 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Wybiera [*] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –

w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................

...................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu

postanawia, co następuje:

§1 Odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ...................................................................................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 3), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group S.A. z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 507.500,00 zł (pięćset siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższej niż 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja serii D.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcje serii D.
• 1. Wszystkie akcje serii D objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne wpłacone przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Z akcjami serii D nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu oraz będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych, tj. do dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego ("Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE"), objętej memorandum informacyjnym sporządzonym na podstawie art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
• 1. Ceny emisyjna jednej akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki tak, by zakładane wpływy brutto Spółki na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej akcji serii D z dnia jej ustalenia, stanowiły nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie były mniejsze niż 1 000 000 euro i były mniejsze niż 2 500 000 euro.
• 1. Różnica pomiędzy ceną emisyjną, po jakiej objęte zostaną akcje serii D, a ich wartością nominalną przelana zostanie w całości na kapitał zapasowy Spółki (agio).

§ 2

Pozbawienie prawa poboru

1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii D bądź sposób jej ustalenia, której odpis stanowi załącznik do niniejszej uchwały, o poniższej treści:

OPINIA

Zarządu spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D

Działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (w związku ze zwołanym na dzień 21 listopada 2022 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu ("Spółka"), któremu Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii D"), w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki), Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków finansowych w ramach oferty publicznej skierowanej do nieograniczonego grona adresatów, niewymagającej sporządzenia prospektu pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału umożliwi zapewnienie finansowania dla dalszego rozwoju Spółki.

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji serii D jest w chwili obecnej najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestorów nie będących akcjonariuszami Spółki, jak również zwiększenia bazy podmiotów wpierających rozwój Spółki i partycypujących we wzroście jej wartości oraz generowanych wynikach finansowych. Z powyższych względów pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Akcji serii D została ustalona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem okoliczności, jakie mogą mieć wpływ na cenę emisyjną Akcji serii D w momencie jej ustalenia.

Mając na uwadze zmienność sytuacji na rynku kapitałowym oraz w obszarze, w którym Spółka prowadzi działalność oraz okres czasu, jaki upłynie pomiędzy podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D jest uzasadnione. Dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje też inne prawo pierwszeństwa do objęcia lub nabycia Akcji serii D.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki.
• 1. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii D.

§ 3 Dematerializacja

• 1. W związku z dematerializacją akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie akcji serii D.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Upoważnienia dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzene upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym szczególności:
  2. a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
  3. b. zasad dystrybucji akcji serii D,
  4. c. sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia (tj. określenia terminów wpłat wkładów pieniężnych na akcje serii D),
  5. d. zasad dokonania przydziału akcji serii D,
  6. e. ceny emisyjnej akcji serii D, na zasadach określonych w niniejszej uchwale,
• 1. sporządzenia i opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie;
• 1. dokonania przydziału akcji serii D,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji serii D w depozycie papierów wartościowych;
• 1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w tym złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały.

§ 5 Zmiana statutu Spółki

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §6 ust. 1 i 1a statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 507.500,00 zł (pięćset siedem tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.075.000 (pięć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 5.250.000 (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 250.000;

c) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach zaczynających się od 0.000.001;

d) nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001.

1a. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

a) 100.000,00 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorstwa pod firmą Przemysław Czak 71media prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej; wszystkie akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego;

b) 25.000 zł w związku z akcjami serii B zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego;

c) 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego;

d) nie mniej niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w związku z akcjami serii D zostanie pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego".

§ 6

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu Spółki nastąpi z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, objętej aktem notarialnym Rep. A nr 11144/2022.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.