PCF Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 17, 2021

pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Wybiera [*] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

pkt 3 porządku obrad:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

pkt 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, ubiegania

się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;

• b. wyrażania zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na 33 udziałach przysługujących Spółce pod firmą: Prefa Group S.A. jako wspólnikowi spółki pod firmą: Apartamenty nad Wartą Etap III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Luboniu (KRS 0000928494) o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia z sumą zabezpieczenia wynoszącą 10.000.000,00 zł;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

pkt 6 lit a porządku obrad:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w trybie subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i §2 pkt 2), art. 432 oraz art. 433 §1 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

§1

1. Podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie większą niż 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 185.000,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz nie większej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 600.000 (sześćset tysięcy) i nie więcej niż 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach zaczynających się od 0.000.001.

2. 1. Wszystkie akcje serii C objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne wpłacone przed zarejestrowaniem akcji.
3. 1. Z akcjami serii C nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
4. 1. Akcje serii C oraz prawa do akcji serii C będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu oraz będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
5. 1. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
   2. 1) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych;
   3. 2) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych, tj. do dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. 1. Akcje serii C zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) k.s.h., tj. poprzez zaoferowanie ich wyłączenie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
7. 1. Ustala dzień prawa poboru akcji serii C na dzień 17 stycznia 2022 r.
8. 1. Na każdą akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru uprawniające do objęcia 3 (trzy) akcje serii C.
9. 1. Ustala cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł (jeden złoty)za jedną akcję serii C, przy czym różnica pomiędzy ceną emisyjną akcji serii C a ich wartością nominalną przelana zostanie na kapitał zapasowy Spółki (agio).
10. 1. Stosownie do art. 436 § 1 k.s.h. wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane będą zarówno podstawowe zapisy na akcje, jak i dodatkowe zapisy na akcje.
11. 1. Ułamkowe części akcji serii B nie będą przydzielane, jak i akcje nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku, gdy liczba akcji serii C przypadających danemu akcjonariuszowi nie będzie liczbą całkowitą ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
12. 1. W związku z dematerializacją akcji serii C, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie akcji serii C.
13. 1. Postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§3

Upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii C, w tym szczególności określenia:
  • a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C;
  • b) zasad dystrybucji akcji serii C;
  • c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C oraz zasad ich opłacenia;
  • d) zasad dokonania przydziału akcji serii C;
  • e) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcje serii C, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 k.s.h.;
• 2) dokonania przydziału akcji serii C oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki;
• 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 4) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, w tym podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji serii C w depozycie papierów wartościowych;
• 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia §6 ust. 1 i 1a statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000;
• b. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 250.000.

1a. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

• a) 100.000 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorstwa pod firmą Przemysław Czak 71media prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej; wszystkie akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego,
• b) 25.000 zł w związku z akcjami serii B zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

poprzez nadanie mu brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 185.000,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie więcej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.850.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000;
• b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 250.000;
• c) nie mniej niż 600.000 (sześćset tysięcy) i nie więcej niż 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach zaczynających się od 0.000.001.

1a. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

• a) 100.000,00 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorstwa pod firmą Przemysław Czak 71media prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej; wszystkie akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego;
• b) 25.000 zł w związku z akcjami serii B zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego;

c) nie mniej niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w związku z akcjami serii C zostanie pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu wejdą w życie z chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

pkt 6 lit b porządku obrad:

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: PREFA Group Spółka akcyjna z siedzibą w Luboniu

z dnia 14 stycznia 2022 r.

w sprawie wyrażania zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na 33 udziałach przysługujących Spółce pod firmą: Prefa Group S.A. jako wspólnikowi spółki pod firmą: Apartamenty nad Wartą Etap III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Luboniu (KRS 0000928494) o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia z sumą zabezpieczenia wynoszącą 10.000.000,00 zł

Na wniosek Zarządu Spółki wniesiony na podstawie § 13 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na 33 udziałach przysługujących Spółce pod firmą: Prefa Group S.A. jako wspólnikowi spółki pod firmą: Apartamenty nad Wartą Etap III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luboniu (KRS: 0000928494) o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia z sumą zabezpieczenia wynoszącą 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia z sumą zabezpieczenia wynoszącą 10.000.000,00 zł na 33 udziałach przysługujących Spółce pod firmą: PREFA GROUP S.A. jako wspólnikowi spółki pod firmą: Apartamenty nad Wartą Etap III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luboniu(KRS: 0000928494).

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.