PCF Group S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 29, 2021

Zarząd Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu ("Emitent", "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 28 października 2021 roku, Osiedle Plewianka Sp. z o.o. (dalej: Osiedle Plewianka, Spółka zależna) spółka zależna od Prefa Group S.A. podpisała z mBank SA z siedzibą w Warszawie ("mBank", "Bank") umowę kredytu obrotowego (dalej: Umowa1) oraz umowę kredytu odnawialnego (dalej: Umowa2). Emitent został ustanowiony Sponsorem Projektu i zobowiązał się zobowiązał się wobec Banku do zapewnienia wsparcia finansowego Projektu do maksymalnej kwoty 2.500.000,00 PLN (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).

Przedmiotem Umowy1 jest finansowanie zadania deweloperskiego polegającego na budowie 3 budynków mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej (łącznie 62 lokale mieszkalne, 3 budynki) zlokalizowanych w okolicach ulicy Mokrej i Jarzębinowej w miejscowości Plewiska, gmina Komorniki, pod nazwą Osiedle Plewianka – etap I (Projekt). Umowa1, posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Kwota kredytu wynosi 10.397.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku, występuje prowizja za udzielenie kredytu oraz prowizja administracyjna. Kredyt ma zostać wykorzystany do dnia 30.06.2023 r., z kolei spłata kredytu nastąpi w terminie do 25 września 2024 roku.

Warunkiem uruchomienia kredytu, oprócz ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu i zapłaty prowizji, będzie między innymi: udokumentowanie poniesienia udziału własnego min. 30% wydatków netto Projektu, tj. w kwocie min. 4.763.010,00 PLN (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziesięć złotych 00/100); udokumentowanie przedsprzedaży na poziomie 35 % łącznej powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) w formie umów zawartych z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką zależną po średniej cenie sprzedaży 1 m2 nie niższej niż 5.800 PLN (słownie: pięć tysięcy osiemset złotych 00/100); otrzymanie podpisanej przez Prefa Group S.A. (dalej: Sponsor Projektu), umowy wsparcia dotyczącej zobowiązania do pokrycia w całości kosztów przekroczenia budżetu Projektu oraz zobowiązania do spłaty (z innych źródeł niż wpłaty z tytułu przedsprzedaży i sprzedaży lokali mieszkalnych, będących przedmiotem Projektu) pożyczki w kwocie 3.080.700,00 PLN (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy siedemset złotych 00/100), przeznaczonej na zakup działki, na której realizowany jest Projekt, w terminie zapadalności tej pożyczki w przypadku, gdy Umowa kredytowa będzie obowiązywać; otrzymanie oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego. Jeśli chodzi o ustanowienie hipoteki na rzecz mBanku, warunkiem uruchomienia kredytu jest też potwierdzenie złożenia w Sądzie opłaconego wniosku o wpis hipoteki oraz zapłata podatku PCC z tego tytułu.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.: hipoteka umowna do kwoty 15.595.500,00 PLN (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) na będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Plewiska, gmina Komorniki, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1951/6, z obrębu Plewiska, dla której to Nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO2P/00291881/6.; cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, na której realizowany jest Projekt; cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Kredytobiorcy od przyszłych nabywców z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych oraz oświadczenia wsparcia Sponsora Projektu.

Przedmiotem Umowy2 jest finansowanie zadania deweloperskiego polegającego na budowie 3 budynków mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej (łącznie 62 lokale mieszkalne, 3 budynki) zlokalizowanych w okolicach ulicy Mokrej i Jarzębinowej w miejscowości Plewiska, gmina Komorniki, pod nazwą Osiedle Plewianka – etap I (Projekt). Umowa2, posiada zapisy standardowe i jest umową typową zawieraną w tego typu transakcjach. Kwota kredytu wynosi 830.000,00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100). Warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów: oprocentowanie kredytu oparte jest na stawce WIBOR 1M + marża Banku, występuje prowizja za udzielenie kredytu oraz prowizja administracyjna. Kredytobiorca może wykorzystać kredyt od zawarcia Umowy do dnia 30 czerwca 2023 roku. Ostatecznym dniem spłaty należności Banku z tytułu Umowy2 jest dzień 28 września 2023 roku. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.: hipoteka umowna do kwoty 1.245.000,00 PLN (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) na będącej w użytkowaniu wieczystym Kredytobiorcy niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Plewiska, gmina Komorniki, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1951/6, z obrębu Plewiska, dla której to Nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO2P/00291881/6,.; cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, na której realizowany jest Projekt; cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Kredytobiorcy od przyszłych nabywców z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych oraz oświadczenia wsparcia Sponsora Projektu; umowa ze Sponsorem Projektu zawierająca: zobowiązanie do pokrycia przekroczeń budżetu netto Projektu oraz przekroczeń podatku VAT oraz zobowiązanie do spłaty (z innych źródeł niż wpłaty z tytułu przedsprzedaży i sprzedaży lokali mieszkalnych, będących przedmiotem Projektu) pożyczki w kwocie 3.080.700,00 PLN (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy siedemset złotych 00/100), przeznaczonej na zakup nieruchomości, w terminie zapadalności tej pożyczki w przypadku, gdy Umowa kredytowa będzie obowiązywać.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na potencjalnie istotne znaczenie przedmiotowego zdarzenia dla przyszłej sytuacji finansowej, gospodarczej i majątkowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz prawdopodobnie znaczący wpływ na perspektywy rozwoju w przyszłości.