PCF Group S.A.

Board/Management Information • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ORAZ KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU WRAZ Z OCENAMI WSKAZANYMI W ZASADZIE 2.11. "DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021"

Warszawa, 26 maja 2025 roku

1. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCF Group S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PCF Group S.A. zostało sporządzone i zostanie przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PCF Group S.A. do zatwierdzenia zgodnie z zasadą 2.11 zawartą w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Treść Sprawozdania uwzględnia informacje i oceny, o których mowa w zasadach 2.11.1 – 2.11.5 zawartych w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Sprawozdanie nie zawiera informacji, o których mowa w zasadzie 2.11.6 zawartej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" z uwagi na brak sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu PCF Group S.A. oraz Rady Nadzorczej PCF Group S.A. przyjętej przez, odpowiednio, Radę Nadzorczą PCF Group S.A. lub Walne Zgromadzenie PCF Group S.A.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. W 2024 ROKU

Według stanu na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej;
• − Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej;
• − Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej; oraz
• − Dagmara Zawadzka Członek Rady Nadzorczej.

Spośród wymienionych wyżej członków Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") oraz w zasadzie 2.3 zawartej w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniali Jacek Pogonowski oraz Dagmara Zawadzka.

W dniu 24 lipca 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2024 r., złożyła Dagmara Zawadzka. W celu uzupełnienia swojego składu, w dniu 6 września 2024 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 21 ust. 1 statutu Spółki, powołała, w drodze kooptacji, Lidię Banach-Hoheker na członka Rady Nadzorczej do końca bieżącej, trzyletniej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem zatwierdzenia wyboru Lidii Banach-Hoheker przez Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 13 listopada 2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wybór Lidii Banach-Hoheker do składu Rady Nadzorczej jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wobec powyższego, w okresie od 6 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Lidia Banach-Hoheker Członek Rady Nadzorczej;
• − Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej;
• − Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej; oraz
• − Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej.

3. NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Na datę niniejszego Sprawozdania spośród członków Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniają Lidia Banach-Hoheker oraz Jacek Pogonowski.

Poza Mikołajem Wojciechowskim, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, członkiem Komitetu Audytu, powiązanym rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim, Prezesem Zarządu i akcjonariuszem Spółki posiadającym na datę niniejszego Sprawozdania 41,71% akcji w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W 2024 roku Rada Nadzorcza realizowała swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa oraz w statucie Spółki.

W 2024 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Średnia frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2024 roku wyniosła 92%.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła osiemnaście uchwał, z czego jedenaście zostało podjętych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, a siedem zostało podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bez odbycia posiedzenia.

Realizując swoje obowiązki Rada Nadzorcza m.in. podjęła następujące uchwały:

• − uchwały w sprawach związanych ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, czyli uchwały w sprawie:
  • o oceny rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
  • o oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  • o oceny wniosku Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
  • o przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
  • o przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
• o zatwierdzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;
• − uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Prezesa Zarządu PCF Group S.A. funkcji członka rady nadzorczej spółki Incuvo S.A.;
• − uchwały związane z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, czyli uchwałę w sprawie kooptacji członka Rady Nadzorczej oraz uchwałę w sprawie powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
• − uchwałę w sprawie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcia zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie"; oraz
• − szereg uchwał związanych z opiniowaniem projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki, które odbyły się w 2024 roku.

5. SKŁAD KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ORAZ PODSUMOWANIE JEGO DZIAŁALNOSCI W 2024 ROKU

Zgodnie z § 18 ust. 1 statutu Spółki, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki został powołany w dniu 26 czerwca 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/2020 w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji Rady Nadzorczej bądź odwołania lub złożenia przez niego rezygnacji, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• − Jacek Pogonowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Dagmara Zawadzka Członek Komitetu Audytu; oraz
• − Mikołaj Wojciechowski Członek Komitetu Audytu.

Spośród wskazanych wyżej członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, spełniał Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, spełniała Dagmara Zawadzka. Jednocześnie Jacek Pogonowski oraz Dagmara Zawadzka byli

członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 24 lipca 2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2024 r., złożyła Dagmara Zawadzka. W celu uzupełnienia składu organów Spółki, w dniu 6 września 2024 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie § 21 ust. 1 statutu Spółki powołała, w drodze kooptacji, Lidię Banach-Hoheker na członka Rady Nadzorczej do końca bieżącej, trzyletniej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem zatwierdzenia wyboru Lidii Banach-Hoheker przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jednocześnie, tego samego dnia, Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz § 18 ust. 1 statutu Spółki, powołała Lidię Banach-Hoheker na członka Komitetu Audytu jako członka Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu powołanej ustawy. W dniu 13 listopada 2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wybór Lidii Banach-Hoheker do składu Rady Nadzorczej jako członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wobec powyższego, w okresie od 6 września 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• − Jacek Pogonowski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Lidia Banach Hoheker Członek Komitetu Audytu; oraz
• − Mikołaj Wojciechowski Członek Komitetu Audytu.

Według stanu na dzień sporządzenia Sprawozdania, spośród wskazanych wyżej członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, spełnia Lidia Banach-Hoheker. Jednocześnie Jacek Pogonowski oraz Lidia Banach-Hoheker są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Częstotliwość posiedzeń Komitetu Audytu określa się w zależności od potrzeb natomiast nie rzadziej niż cztery razy w roku.

Zgodnie z § 18 ust. 2 statutu Spółki, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;

• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2024 roku Komitet Audytu realizował swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa, Regulaminie Komitetu Audytu oraz statucie Spółki. W 2024 roku odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. Z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym udział wzięło dwóch z trzech członków Komitetu Audytu, frekwencja członków Komitetu Audytu na pozostałych posiedzeniach Komitetu Audytu w 2024 r. wyniosła 100%. Ponadto w posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyły osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w tym: Prezes Zarządu Spółki, przedstawiciele Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Grant Thornton Polska"), tj. firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") i przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Grupy, przedstawiciele zespołów Finansowego i Prawnego funkcjonujących w Spółce, a także Chief Integration Officer i audytor wewnętrzny Spółki. Na podstawie § 6 ust. 8 Regulaminu Komitetu Audytu w niektórych posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli członkowie Rady Nadzorczej niebędący członkami Komitetu Audytu.

W 2024 roku Komitet Audytu podjął dwie uchwały dotyczące:

• − zaopiniowania planu audytów na 2024 rok; oraz
• − przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku oraz ocen dokonanych w 2023 roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu w 2024 r. poświęcone były przede wszystkim omówieniu wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki i jej Grupy. Członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się z prezentacjami wynikowymi oraz projektami kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy przygotowanymi przez przedstawicieli Spółki. W trakcie posiedzeń zadawali pytania przedstawicielom Spółki odnoszące się do informacji zawartych w powyższych materiałach oraz prowadzili dyskusję obejmującą omówienie bieżących spraw Grupy.

W trakcie posiedzeń z udziałem przedstawicieli firmy audytorskiej Grant Thornton Polska członkowie Komitetu Audytu zapoznawali się z informacjami na temat przyjętej przez biegłego rewidenta strategii badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz strategii przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Grupy, a także informacjami na temat przebiegu badania i przeglądu sprawozdań finansowych Grupy. Członkowie Komitetu Audytu omawiali z biegłym rewidentem treść sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy oraz raportu z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Grupy.

Komitet Audytu sprawował funkcjonalny nadzór nad audytorem wewnętrznym Spółki. W ramach tego obszaru działalności Komitet Audytu zaopiniował plan audytów na 2024 r. opracowany przez audytora wewnętrznego Spółki oraz zapoznał się z materiałami audytora wewnętrznego Spółki podsumowującymi jego działalność w 2024 r. Członkowie Komitetu Audytu spotkali się również z audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2024 r. podczas zamkniętego posiedzenia Komitetu Audytu, bez udziału Zarządu Spółki. W trakcie tego posiedzenia audytor wewnętrzny omówił przygotowany przez siebie i przedłożony członkom Komitetu Audytu "Raport z realizacji zadań audytu wewnętrznego do grudnia 2024 r.", w którym przedstawił szczegółowe wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzonych w 2024 r. w następujących obszarach: (i) Travel w Dziale Administracji; (ii) cyberbezpieczeństwa IT; (iii) zarządzania niektórymi spółkami zależnymi w ramach Grupy, tj. spółkami Incuvo S.A. oraz Game On Creative Inc.; oraz (iv) archiwizacji umów w Dziale Prawnym. Przy każdym z wymienionych obszarów audytor wewnętrzny opisał podjęte przez siebie działania i wnioski z tych działań, ocenił poziom ryzyka związany z danym obszarem, a także przedstawił rekomendacje dalszych działań i sprawozdanie z ich wykonania. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili działalność audytora wewnętrznego oraz przygotowany przez niego raport.

Poza Komitetem Audytu Rada Nadzorcza nie utworzyła innych wewnętrznych komitetów składających się z członków Rady Nadzorczej.

6. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza PCF Group S.A. stwierdza, że w 2024 roku realizowała w sposób prawidłowy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że wypełnia swoje obowiązki w sposób staranny i efektywny, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a jej skład osobowy dawał gwarancję szerokiego doświadczenia zawodowego zapewniając odpowiedni poziom kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Równocześnie, zdaniem Rady Nadzorczej, doświadczenie zawodowe oraz zróżnicowane kompetencje poszczególnych członków Rady pozwalają na wszechstronne badanie i opiniowanie przedstawianych Radzie Nadzorczej tematów oraz szeroką reprezentację poglądów w zakresie oceny pracy Zarządu i funkcjonowania Spółki.

Dokonując oceny współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przebieg tej współpracy, podkreślając wyczerpujący charakter informacji przekazywanych przez Zarząd, jak również doceniając uczestnictwo Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w tym udzielanie członkom Rady Nadzorczej stosownych wyjaśnień zarówno przez Prezesa Zarządu, jak również przez pozostałych przedstawicieli Spółki.

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady i wykazywali zaangażowanie w prawidłowe wykonywanie swoich obowiązków, a prowadzone dyskusje uwzględniały ocenę bieżącej sytuacji Spółki i standardów rynkowych spółek giełdowych.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem dynamiki spraw poddawanych pod obrady Rady Nadzorczej. Wartość merytoryczna materiałów przekazywanych na posiedzenia Rady Nadzorczej była zadawalająca.

7. OCENY DOKONANE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI W 2024 ROKU

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY; OCENA TA OBEJMUJE WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANIZMY KONTROLNE, W TYM ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA I DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Kontrola wewnętrzna

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przy czym z dniem 1 stycznia 2023 r. ustanowiono w Spółce funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Od dnia 1 grudnia 2020 r. Spółka rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych (w miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo-księgowego do potrzeb Spółki. Z wyjątkiem Game On Creative Inc., księgi rachunkowe pozostałych spółek zależnych PCF Group S.A. do 30 czerwca 2024 r. były prowadzone przez zewnętrzne biura rachunkowe. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był realizowany przez Kierownika Działu Raportowania i Księgowości jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Kierownik Działu Raportowania i Księgowości odpowiadał przed Prezesem Zarządu i raportował bezpośrednio do niego. Od 1 lipca 2024 r. księgi rachunkowe wszystkich spółek zależnych są prowadzone wewnętrznie.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., a do 30 czerwca 2024 r. częściowo pochodziły również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta.

Roczne sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po zbadaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zgodnie ze statutem Spółki Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22 czerwca 2023 roku Grant Thornton Polska został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, jak również opracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz określił procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o Biegłych Rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Działania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.

Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się również z twierdzeniami i wnioskami zawartymi w "Sprawozdaniu z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance" sporządzonym przez audytora wewnętrznego Spółki i zaprezentowanym członkom Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 12 grudnia 2024 roku.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia model kontroli wewnętrznej przyjęty w Spółce uznając, że jest on adekwatny i skuteczny.

Audyt wewnętrzny

W dniu 14 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę numer 14/2022 w sprawie ustanowienia funkcji audytu wewnętrznego i powołania audytora wewnętrznego Spółki do kierowania audytem wewnętrznym w Spółce ("Uchwała o Powołaniu Audytora Wewnętrznego"), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku.

Uchwała o Powołaniu Audytora Wewnętrznego określiła następujące ramy funkcjonowania audytu wewnętrznego w Spółce:

• − audyt wewnętrzny jest elementem wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce;
• − celem audytu wewnętrznego jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznej
• − audyt wewnętrzny obejmuje wszystkie kluczowe procesy i obszary w Spółce, w tym m.in. zarządzanie strategiczne, zarządzanie finansami, zarządzanie zespołami deweloperskimi, produkcję gier oraz proces pozyskiwania nowych kontraktów, w tym umów produkcyjno-wydawniczych, jak również proces podpisywania umów;
• − audytem wewnętrznym w Spółce kieruje audytor wewnętrzny Spółki;
• − działalność audytora wewnętrznego Spółki jest działalnością niezależną i obiektywną, która ma na celu przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej Spółki;
• − audytor wewnętrzny Spółki stanowi wyodrębnioną organizacyjnie komórkę wykonującą funkcję audytu wewnętrznego w Spółce;
• − audytor wewnętrzny Spółki podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu;
• − audytor wewnętrzny Spółki pełni swoją funkcję do momentu jego odwołania przez Zarząd Spółki albo do momentu złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia tej funkcji.

Zgodnie z Uchwałą o Powołaniu Audytora Wewnętrznego, audytor wewnętrzny Spółki:

• − opracowuje propozycje planów audytu na kolejny rok (opartych o ryzyka związane z funkcjonowaniem Spółki, dostosowanych do specyfiki Spółki i uwarunkowań, w których Spółka funkcjonuje), które podlegają zaopiniowaniu przez Komitet Audytu i zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki;
• − przeprowadza okresowe audyty wewnętrzne kluczowych procesów i obszarów w Spółce, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości może przeprowadzić dodatkowe audyty wewnętrzne;
• − przeprowadza doraźne audyty wewnętrzne zlecone przez Komitet Audytu w wybranych obszarach;
• − przeprowadza audyty wewnętrzne w wybranych obszarach zlecone przez Zarząd Spółki;
• − opracowuje raporty wewnętrzne Spółki o wynikach przeprowadzonych audytów wewnętrznych zawierających także rekomendacje dalszych działań i przekazuje je Zarządowi Spółki;
• − opracowuje sprawozdanie zawierające zbiorczą informację na temat nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji wniosków, które jest przekazywane Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i Zarządowi Spółki okresowo, co najmniej raz w roku;
• − opracowuje sprawozdanie z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, które jest przekazywane Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i Zarządowi Spółki okresowo, co najmniej raz w roku;
• − opracowuje propozycje wewnętrznych procedur określających szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych, które są przyjmowane przez Zarząd Spółki i następnie dokonuje ich bieżącej oceny pod kątem skuteczności i adekwatności i w miarę potrzeby rekomenduje ich zmianę;
• − co najmniej raz w roku bierze udział w spotkaniu z Komitetem Audytu na zamkniętym posiedzeniu bez udziału Zarządu Spółki;
• − na żądanie Rady Nadzorczej przekazuje jej informacje o postępach w realizacji rocznego planu audytów;
• − w celu wykonywania swoich obowiązków może korzystać ze wsparcia innych komórek organizacyjnych Spółki, o ile wsparcie takie jest niezbędne;
• − dąży do zapewnienia, że audyt wewnętrzny w Spółce działa zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego;
• − przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się zasadami etyki audytora wewnętrznego określonymi w "Kodeksie etyki" opracowanym przez Instytutu Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors (IIA)).

Na podstawie Uchwały o Powołaniu Audytora Wewnętrznego Zarząd Spółki powołał dr Aleksandra Ferenca do pełnienia funkcji audytora wewnętrznego Spółki i kierowania audytem wewnętrznym w Spółce ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 roku. Dr Aleksander Ferenc jest równocześnie odpowiedzialny za procesy integracji i M&A w grupie kapitałowej Spółki na stanowisku Chief Integration Officer.

W 2024 roku dr Aleksander Ferenc sprawował funkcję audytora wewnętrznego nieprzerwanie, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania dr Aleksander Ferenc kontynuuje sprawowanie funkcji audytora wewnętrznego Spółki.

W dniu 12 grudnia 2024 roku odbyło się zamknięte posiedzenie Komitetu Audytu, bez udziału Zarządu Spółki, w ramach którego członkowie Komitetu Audytu spotkali się z audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2024 roku. W trakcie tego posiedzenia audytor wewnętrzny omówił przygotowany przez siebie i przedłożony członkom Komitetu Audytu "Raport z realizacji zadań audytu wewnętrznego do grudnia 2024 r.", w którym przedstawił szczegółowe wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzonych w 2024 r. w następujących obszarach: (i) Travel w Dziale Administracji; (ii) cyberbezpieczeństwa IT; (iii) zarządzania niektórymi spółkami zależnymi w ramach Grupy, tj. spółkami Incuvo S.A. oraz Game On Creative Inc.; oraz (iv) archiwizacji umów w Dziale Prawnym. Przy każdym z wymienionych obszarów audytor wewnętrzny opisał podjęte przez siebie działania i wnioski z tych działań, ocenił poziom ryzyka związany z danym obszarem, a także przedstawił rekomendacje dalszych działań i sprawozdanie z ich wykonania. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili działalność audytora wewnętrznego oraz przygotowany przez niego raport.

OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Po zapoznaniu się na posiedzeniu w dniu 12 grudnia 2024 roku przez Radę Nadzorczą ze szczegółową informacją na temat wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki należycie realizował obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI A TAKŻE OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONE PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., WRAZ Z INFORMACJĄ ZAWIERAJĄCĄ ZESTAWIENIE TYCH WYDATKÓW.

W 2024 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, jak również ani Spółka ani Grupa nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, ani innych podobnych organizacji.

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Mikołaj Wojciechowski
Funkcja:	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.
Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Lidia Banach-Hoheker
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.
Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Kuba Dudek
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.
Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Jacek Pogonowski
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.
Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Barbara Sobowska
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.