PCF Group S.A.

Board/Management Information • Apr 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ORAZ KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU WRAZ Z OCENAMI WSKAZANYMI W ZASADZIE 2.11. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Warszawa, 29 kwietnia 2024 roku

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. W 2023 ROKU

W 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• − Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej
• − Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej
• − Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej
• − Dagmara Zawadzka Członek Rady Nadzorczej

W 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom.

2. NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W 2023 roku oraz na datę niniejszego Sprawozdania spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniali członkowie Rady Nadzorczej:

• − Jacek Pogonowski; oraz
• − Dagmara Zawadzka.

Poza Mikołajem Wojciechowskim, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, członkiem Komitetu Audytu, powiązanym rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim, Prezesem i akcjonariuszem Spółki posiadającym na datę niniejszego Sprawozdania 41,71% akcji w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W 2023 roku Rada Nadzorcza realizowała swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa oraz w statucie Spółki.

W 2023 roku odbyło się dziewięć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Średnia frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 roku wyniosła 86,25%.

Dodatkowo w dniu 17 kwietnia 2023 roku w siedzibie Spółki odbyło się nieformalne spotkanie członków Rady Nadzorczej Spółki z Prezesem Zarządu Spółki, częścią którego była prezentacja poświęcona projektom "Dagger", "Victoria" i "Bifrost" realizowanym przez Grupę w modelu self-publishing.

W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła 30 uchwał, z czego 24 zostało podjętych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, a sześć zostało podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bez odbycia posiedzenia.

Realizując swoje obowiązki Rada Nadzorcza m.in. podjęła następujące uchwały:

− uchwały dotyczące dokumentacji związanej z transakcjami z podmiotami powiązanymi, czyli uchwałę w sprawie zatwierdzenia regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz uchwałę w sprawie przyjęcia procedury okresowej oceny wybranych transakcji z podmiotami powiązanymi;

• − uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę z Prezesem Zarządu Spółki umowy inwestycyjnej z Krafton Inc. oraz powiązanej umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki, a także późniejszego side letter do umowy inwestycyjnej;
• − liczne uchwały podejmowane w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, czyli uchwały w sprawie:
  • o oceny rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
  • o oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  • o oceny wniosku Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku za rok obrotowy 2022;
  • o przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
  • o przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku;
  • o zatwierdzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022;
• − uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki oraz jej grupy kapitałowej, która konkludowała przeprowadzony w Grupie proces wyboru firmy audytorskiej na kolejne dwa lata obrotowe;
• − uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, związane z przeprowadzonymi podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki;
• − szereg uchwał związanych z opiniowaniem projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki, które odbyły się w 2023 roku.

4. SKŁAD KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ORAZ PODSUMOWANIE JEGO DZIAŁALNOSCI W 2023 ROKU

Zgodnie z § 18 ust. 1 statutu Spółki, tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki został powołany w dniu 26 czerwca 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2/2020 w sprawie powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji Rady Nadzorczej bądź odwołania lub złożenia przez niego rezygnacji, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu.

W 2023 roku do dnia niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:

− Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu

• − Dagmara Zawadzka Członek Komitetu Audytu
• − Mikołaj Wojciechowski Członek Komitetu Audytu

Na dzień niniejszego Sprawozdania spośród wskazanych wyżej członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") spełniał Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniała Dagmara Zawadzka. Jednocześnie Jacek Pogonowski oraz Dagmara Zawadzka są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Częstotliwość posiedzeń Komitetu Audytu określa się w zależności od potrzeb natomiast nie rzadziej niż cztery razy w roku.

Zgodnie z § 18 ust. 2 statutu Spółki (zgodnie z numeracją w brzmieniu Statutu aktualnym na dzień niniejszego Sprawozdania), do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2023 roku Komitet Audytu realizował swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa, Regulaminie Komitetu Audytu oraz statucie Spółki. W 2023 roku odbyło się siedem posiedzeń Komitetu Audytu. Średnia frekwencja członków Komitetu Audytu na posiedzeniach wyniosła powyżej 76%. W 2023 roku Komitet Audytu podjął dziewięć uchwał dotyczących:

• − zaopiniowania planu audytów na 2023 rok;
• − przedłożenia "Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu" Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki;
• − zatwierdzenia firm audytorskich spełniających kryteria wyboru firmy audytorskiej w celu skierowania zapytań ofertowych dotyczących przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy;
• − wyrażenia zgody na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych;
• − przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz ocen dokonanych w 2022 roku;
• − przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku oraz ocen dokonanych w 2021 roku;
• − zatwierdzenia "Sprawozdania PCF Group S.A. zawierającego wnioski z procedury wyboru firmy audytorskiej";
• − rekomendacji Komitetu Audytu w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej; oraz
• − wyrażenia zgody na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych.

Ponadto w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu odbyły się, między innymi, spotkania z biegłym rewidentem Spółki mające na celu zapoznanie się z prezentacjami na temat (i) strategii badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy 2022 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PCF Group S.A. ("Grupa") za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdania Roczne"); (ii) podsumowania badania Sprawozdań Rocznych; oraz (iii) strategii przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za pierwsze półrocze 2023 r.

Komitet Audytu odbywał również posiedzenia związane w szczególności z publikacją przez Spółkę raportów okresowych, zapoznaniem się i zaopiniowaniem planu audytów na 2023 r., a następnie omówieniem realizacji zadań przez audytora wewnętrznego w 2023 r., omówieniem modelu finansowego Spółki na lata 2023–2027 oraz projektu budżetu na rok 2023, a także procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.

Ponadto Komitet Audytu odbył jedno zamknięte posiedzenie, bez udziału Zarządu Spółki, w ramach którego członkowie Komitetu Audytu spotkali się z audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2023 r.

Poza Komitetem Audytu Rada Nadzorcza nie utworzyła innych wewnętrznych komitetów składających się z członków Rady Nadzorczej.

5. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza PCF Group S.A. stwierdza, że w 2023 roku realizowała w sposób prawidłowy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że wypełnia swoje obowiązki w sposób staranny i efektywny, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a jej skład osobowy dawał gwarancję szerokiego doświadczenia zawodowego zapewniając odpowiedni poziom kolegialnego sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Równocześnie, zdaniem Rady Nadzorczej, doświadczenie zawodowe oraz zróżnicowane kompetencje poszczególnych członków Rady pozwalają na wszechstronne badanie i opiniowanie przedstawianych Radzie Nadzorczej tematów oraz szeroką reprezentację poglądów w zakresie oceny pracy Zarządu i funkcjonowania Spółki.

Dokonując oceny współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przebieg tej współpracy, podkreślając wyczerpujący charakter informacji przekazywanych przez Zarząd, jak również doceniając uczestnictwo Zarządu w posiedzeniach Rady, w tym udzielanie Radzie stosownych wyjaśnień zarówno przez Prezesa Zarządu, jak również przez pozostałych przedstawicieli Spółki.

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady i wykazywali zaangażowanie w prawidłowe wykonywanie swoich obowiązków, a prowadzone dyskusje uwzględniały ocenę bieżącej sytuacji Spółki i standardów rynkowych spółek giełdowych.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem, z uwzględnieniem dynamiki spraw poddawanych pod obrady Rady Nadzorczej. Wartość merytoryczna materiałów przekazywanych na posiedzenia Rady Nadzorczej była zadawalająca.

6. OCENY DOKONANE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI W 2023 ROKU

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY; OCENA TA OBEJMUJE WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANIZMY KONTROLNE, W TYM ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA I DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Kontrola wewnętrzna

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przy czym z dniem 1 stycznia 2023 r. ustanowiono w Spółce funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu.

Od dnia 1 grudnia 2020 roku Spółka samodzielnie prowadzi księgi rachunkowe w ramach wewnętrznego działu finansowo-księgowego, którego struktura dostosowana jest do potrzeb Spółki w tym zakresie. Księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group S.A., z wyłączeniem Game On Creative Inc. oraz, od dnia 1 lipca 2022 roku, Incuvo S.A., były i są prowadzone przez zewnętrze biura rachunkowe. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był realizowany przez Dyrektora Finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor Finansowy odpowiadał przed Prezesem Zarządu i raportował bezpośrednio do niego.

Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych.

Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 22 Rady Nadzorczej z dnia 22 czerwca 2023 roku Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna został wybrany jako firma audytorska do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, jak również przeprowadzenia przeglądu jednostkowych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za okresy od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, jak również opracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz określił procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Działania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki.

Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej.

Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się również z twierdzeniami i wnioskami zawartymi w "Sprawozdaniu z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance" sporządzonym przez audytora wewnętrznego Spółki oraz osobę odpowiedzialną za compliance (Senior Compliance Officer) i zaprezentowanym członkom Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2023 roku.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia model kontroli wewnętrznej przyjęty w Spółce uznając, że jest on adekwatny i skuteczny.

Audyt wewnętrzny

W dniu 14 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę numer 14/2022 w sprawie ustanowienia funkcji audytu wewnętrznego i powołania audytora wewnętrznego Spółki do kierowania audytem wewnętrznym w Spółce ("Uchwała o Powołaniu Audytora Wewnętrznego"), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku.

Uchwała o Powołaniu Audytora Wewnętrznego określiła następujące ramy funkcjonowania audytu wewnętrznego w Spółce:

• − audyt wewnętrzny jest elementem wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce;
• − celem audytu wewnętrznego jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących w Spółce procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznej
• − audyt wewnętrzny obejmuje wszystkie kluczowe procesy i obszary w Spółce, w tym m.in. zarządzanie strategiczne, zarządzanie finansami, zarządzanie zespołami deweloperskimi, produkcję gier oraz proces pozyskiwania nowych kontraktów, w tym umów produkcyjno-wydawniczych, jak również proces podpisywania umów;
• − audytem wewnętrznym w Spółce kieruje audytor wewnętrzny Spółki;
• − działalność audytora wewnętrznego Spółki jest działalnością niezależną i obiektywną, która ma na celu przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej Spółki;
• − audytor wewnętrzny Spółki stanowi wyodrębnioną organizacyjnie komórkę wykonującą funkcję audytu wewnętrznego w Spółce;
• − audytor wewnętrzny Spółki podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu;
• − audytor wewnętrzny Spółki pełni swoją funkcję do momentu jego odwołania przez Zarząd Spółki albo do momentu złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia tej funkcji.

Zgodnie z Uchwałą o Powołaniu Audytora Wewnętrznego, audytor wewnętrzny Spółki:

• − opracowuje propozycje planów audytu na kolejny rok (opartych o ryzyka związane z funkcjonowaniem Spółki, dostosowanych do specyfiki Spółki i uwarunkowań, w których Spółka funkcjonuje), które podlegają zaopiniowaniu przez Komitet Audytu i zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki;
• − przeprowadza okresowe audyty wewnętrzne kluczowych procesów i obszarów w Spółce, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości może przeprowadzić dodatkowe audyty wewnętrzne;
• − przeprowadza doraźne audyty wewnętrzne zlecone przez Komitet Audytu w wybranych obszarach;
• − przeprowadza audyty wewnętrzne w wybranych obszarach zlecone przez Zarząd Spółki;
• − opracowuje raporty wewnętrzne Spółki o wynikach przeprowadzonych audytów wewnętrznych zawierających także rekomendacje dalszych działań i przekazuje je Zarządowi Spółki;
• − opracowuje sprawozdanie zawierające zbiorczą informację na temat nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji wniosków, które jest przekazywane Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i Zarządowi Spółki okresowo, co najmniej raz w roku;
• − opracowuje sprawozdanie z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, które jest przekazywane Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i Zarządowi Spółki okresowo, co najmniej raz w roku;
• − opracowuje propozycje wewnętrznych procedur określających szczegółowe zasady planowania i przeprowadzania audytów wewnętrznych, które są przyjmowane przez Zarząd Spółki i następnie dokonuje ich bieżącej oceny pod kątem skuteczności i adekwatności i w miarę potrzeby rekomenduje ich zmianę;
• − co najmniej raz w roku bierze udział w spotkaniu z Komitetem Audytu na zamkniętym posiedzeniu bez udziału Zarządu Spółki;
• − na żądanie Rady Nadzorczej przekazuje jej informacje o postępach w realizacji rocznego planu audytów;
• − w celu wykonywania swoich obowiązków może korzystać ze wsparcia innych komórek organizacyjnych Spółki, o ile wsparcie takie jest niezbędne;
• − dąży do zapewnienia, że audyt wewnętrzny w Spółce działa zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego;
• − przy wykonywaniu swoich zadań kieruje się zasadami etyki audytora wewnętrznego określonymi w "Kodeksie etyki" opracowanym przez Instytutu Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors (IIA)).

Na podstawie Uchwały o Powołaniu Audytora Wewnętrznego Zarząd Spółki powołał dr Aleksandra Ferenca do pełnienia funkcji audytora wewnętrznego Spółki i kierowania audytem wewnętrznym w Spółce ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2023 roku. Dr Aleksander Ferenc jest równocześnie odpowiedzialny za procesy integracji i M&A w grupie kapitałowej Spółki na stanowisku Chief Integration Officer.

W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka podała do publicznej wiadomości zaktualizowaną informację o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w której potwierdziła rozpoczęcie stosowania zasady 3.3 zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w związku z powołaniem z dniem 1 stycznia 2023 roku audytora wewnętrznego do kierowania funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.

W 2023 roku dr Aleksander Ferenc sprawował funkcję audytora wewnętrznego nieprzerwanie, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania dr Aleksander Ferenc kontynuuje sprawowanie funkcji audytora wewnętrznego Spółki.

W dniu 14 grudnia 2023 roku odbyło się zamknięte posiedzenie Komitetu Audytu, bez udziału Zarządu Spółki, w ramach którego członkowie Komitetu Audytu spotkali się z audytorem wewnętrznym Spółki w celu omówienia jego działalności w 2023 roku. W trakcie tego posiedzenia audytor wewnętrzny omówił przygotowany przez siebie i przedłożony członkom Komitetu Audytu "Raport z realizacji zadań audytu

wewnętrznego do 30 października 2023 r.", w którym przedstawił szczegółowe wyniki audytów wewnętrznych przeprowadzonych w okresie od 1 stycznia do 30 października 2023 roku w następujących obszarach: (i) procesów zakupowych w Spółce i w Grupie; (ii) procesów zarządzania finansami w Spółce i Grupie; oraz (iii) zarządzania niektórymi spółkami zależnymi w ramach Grupy, tj. spółkami Incuvo S.A. oraz Game On Creative Inc. Przy każdym z wymienionych obszarów audytor wewnętrzny opisał podjęte przez siebie działania i wnioski z tych działań, ocenił poziom ryzyka związany z danym obszarem, a także przedstawił rekomendacje dalszych działań i sprawozdanie z ich wykonania. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili działalność audytora wewnętrznego oraz przygotowany przez niego raport. W trakcie posiedzenia zadawali audytorowi wewnętrznemu liczne pytania, na które udzielone zostały wyczerpujące odpowiedzi oraz dzielili się swoimi uwagami i rekomendacjami do zaimplementowania na przyszłość, a także zawnioskowali o częstsze organizowanie spotkań z audytorem wewnętrznym w takiej formule. Posiedzenie skonkludowano tym, że w pierwszym kwartale 2024 r. audytor wewnętrzny przedstawi członkom Komitetu Audytu raport z realizacji zadań audytu wewnętrznego uzupełniony o opis działań podjętych w okresie od początku listopada do końca grudnia 2023 roku, a także uwzględniający część ze zgłoszonych przez członków Komitetu Audytu uwag i rekomendacji.

W dniu 26 lutego 2024 roku odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego jego członkowie zapoznali się uzupełniającą informacją od audytora wewnętrznego Spółki w zakresie realizacji jego zadań w 2023 r. Członkowie Komitetu Audytu pozytywnie ocenili efekty pracy audytora wewnętrznego Spółki w 2023 roku.

OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Po zapoznaniu się na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2023 roku przez Radę Nadzorczą ze szczegółową informacją na temat wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, w ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki należycie realizował obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI A TAKŻE OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONE PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., WRAZ Z INFORMACJĄ ZAWIERAJĄCĄ ZESTAWIENIE TYCH WYDATKÓW.

W 2023 roku Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, jak również ani Spółka ani Grupa nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, ani innych podobnych organizacji.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Mikołaj Wojciechowski
Funkcja:	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Kuba Dudek
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Jacek Pogonowski
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Barbara Sobowska
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Dagmara Zawadzka
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.