PCF Group S.A.

Board/Management Information • Apr 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA ROK OBROTOWY 2023

Warszawa, 29 kwietnia 2024 roku

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2023 zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 w zw. z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.

W wykonaniu swoich obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1 – 3 oraz w nawiązaniu do art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny wskazanych poniżej dokumentów i okoliczności. Poniżej przedstawiono wnioski z przeprowadzonych ocen.

2. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCF GROUP S.A. ZA 2023 ROK

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1) statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1) rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku obejmującego:
  • a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 502 508 tys. zł,
  • b) jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 64 652 tys. zł,
  • c) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 64 652 tys. zł,
  • d) jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego w wysokości 171 253 tys. zł,
  • e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie 48 397 tys. zł,

oraz dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego,

• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

W wyniku dokonanej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone:

• a) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• b) zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• c) zgodnie z przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych,
• d) w terminie ustalonym przepisami,

oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej PCF Group S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą

Po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd Spółki jednostkowym sprawozdaniem finansowym PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić jednostkowe sprawozdanie finansowe PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

3. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z którym strata netto w wysokości 64.651.944,69 zł (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote i sześćdziesiąt dziewięć groszy) wykazana w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. ma zostać pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto PCF Group S.A. za rok 2023 w kwocie 64.651.944,69 zł (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote i sześćdziesiąt dziewięć groszy) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki.

4. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCF GROUP S.A. ZA 2023 ROK

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1) statutu Spółki Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 513 461 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 75 575 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 80 889 tys. zł,
  • d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego w wysokości 150 251 tys. zł,
  • e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 56 033 tys. zł,

oraz dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego,

• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku,
• 3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

W wyniku dokonanej oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone:

• a) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• b) zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• c) zgodnie z przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych,
• d) w terminie ustalonym przepisami,

oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą

Po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

5. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PCF GROUP S.A. ORAZ SPÓŁKI PCF GROUP S.A. W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza PCF Group S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wypełniając swoje obowiązki statutowe, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku, stwierdza, że wskazane sprawozdanie jest zgodne ze stanem faktycznym, z księgami i dokumentami, w tym z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PCF Group S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Jednocześnie Rada Nadzorcza potwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie, we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PCF Group S.A. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2023 roku.

6. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2023 r. Zarząd, bez dodatkowego wezwania, udzielał Radzie Nadzorczej, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji PCF Group S.A., w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw PCF Group S.A., w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności PCF Group S.A. i ewentualnych odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków, z ich uzasadnieniem,

odnosząc się przy tym do posiadanych przez Zarząd w powyższym zakresie informacji dotyczących spółek zależnych i spółek powiązanych PCF Group S.A.

Powyższe informacje przekazywane były zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 380¹ § 3 pkt 1) i § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto w dniu 26 stycznia 2023 r. Zarząd udzielił Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt. 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem trybu określonego w art. 380¹ § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Informacje te przedstawiały intencje Zarządu dotyczące: (i) zaktualizowania strategii PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej, (ii) pozyskania finansowania na realizację celów określonych w strategii poprzez emisję przez PCF Group S.A. akcji nowej emisji w ramach podwyższonego kapitału zakładowego oraz (iii) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCF Group S.A. w celu poddania pod głosowanie, między innymi, uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego PCF Group S.A. poprzez emisję akcji nowej emisji oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

7. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza nie występowała w 2023 r. do Zarządu o sporządzenie lub przekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

8. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2023 r. przeprowadzenia badań, o których mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

***

/ podpisy na następnej stronie /

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Mikołaj Wojciechowski
Funkcja:	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Kuba Dudek
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Jacek Pogonowski
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Barbara Sobowska
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Dagmara Zawadzka
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.