PCF Group S.A.

AGM Information • Jun 2, 2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________ _____________.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działają na podstawie przepisu art. 395 § 2 ust. 1 w związku z art. 382 §3 ust. 3) k.s.h. oraz postanowienia §19 ust. 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej JRC Group S.A. z wyników oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 § 2 ust. 1 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2 pkt. 1. Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 ust. 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, iż zysk Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w kwocie 268 697,42 zł (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści dwa grosze) w całości przeznacza na kapitał zapasowy.

§ 2.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 § 2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Mateuszowi Jujce - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 § 2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Mikołajowi Julianowi Rubeńczykowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Andrzejowi Markowi Budaszowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000396103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Marzennie Czerwińskiej - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Stanisławowi Sobczyńskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Annie Imirze Sabbatini - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

z dnia 29 czerwca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 ust. 1 i art. 395 §2 ust. 3 k.s.h. oraz postanowienia § 25 ust. 2. pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Barbarze Alicji Jujce - członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii Y w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pylon S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2 300 000,00 zł (dwa miliony trzysta tysięcy złotych) tj. z kwoty 5 819 780,20 zł (pięć milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia grodzy złotych i dwadzieścia groszy) do kwoty 8 119 780,20 zł (osiem milionów sto dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji serii Y wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję.
• 1. Akcje serii Y będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii Y wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii Y wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przy-padającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wy-dane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie akcje serii Y zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Wszystkie akcje serii Y nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii Y nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii Y zostanie złożona tylko 1 (jednemu) adresatowi, to jest panu Łukaszowi Chojnackiemu.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii Y w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h., w ramach subskrypcji prywatnej, nastąpi w terminie do dnia 29 kwietnia 2022 roku.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii Y w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "decyzja o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y w związku z planowaną emisją ma uzasadnienie w potrzebie pozyskania dodatkowych środków finansowych dla Spółki w celu jej dalszego rozwoju. Emisja zostanie skierowana na finansowanie bieżących działań oraz realizację planów rozwojowych. Środki te zostaną przeznaczone przede wszystkim na powiększenie możliwości produkcyjno-magazynowych w zakładzie produkcyjnym w Jarocinie. Obecnie Spółka stoi przed wyzwaniem związanych z brakiem przestrzeni do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz składowania gotowych wyrobów. W związku z tym, emisja akcji serii Y pozwoli nam przystosować się do przewidywanego wzrostu zamówień z zagranicznych rynków. Tym samym to działanie znacząco przyczyni się do wzrostu wartości Spółki. Przyjęcie trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii Y w pełni przyczyni się do przyspieszenia procesu emisji oraz obniżenia związanych z nią kosztów. Ponadto, z uwagi na fakt, że emisja jest skierowana do strategicznego inwestora i ma znaczący zakres, ustalona została cena emisyjna na poziomie wartości nominalnej akcji. Pozyskanie takiej kwoty z rynku finansowego będzie korzystne dla Spółki. Cena emisyjna została uzgodniona z panem Łukaszem Chojnackim, który zadeklarował chęć objęcia wszystkich akcji serii Y. Jego udział w tej emisji jest strategiczny i pomoże w osiągnięciu celów rozwojowych."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 2 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie:

• 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 119 780,20 zł (osiem milionów sto dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
  • a. 10.000.005 (dziesięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii U,
  • b. 48.197.797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
  • c. 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie połączenia z TakiTyle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 506 k.s.h. w związku z uzgodnieniem przez Zarządy Spółki oraz Takityle sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 31 maja 2023 roku planu połączenia, a także dokonaniu niezbędnych czynności przewidzianych przez prawo, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

• 1. brzmienie planu połączenia JRC Group S.A. oraz Takityle sp. z o.o. z dnia 31 maja 2023 r. ("Plan Połączenia"), który zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. został udostępniony na stronach internetowych, odpowiednio dla Spółki Przejmującej: https://www.pylonrelacjeinwestorskie.info/ a dla Spółki Przejmowanej: http://takityle.pl/.
• 1. Połączenie Spółki z Takityle sp. z .o. z siedzibą w Warszawie (02-672) przy ul. Domaniewskiej 17/19/133, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000348301, posiadająca NIP: 7010604430 oraz nr REGON: 142274405 ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Takityle sp. z o.o. na Spółkę, w trybie art. 492 § 1 pkt.1) k.s.h., zgodnie z Planem Połączenia.

§ 2.

• 1. W celu dokonania połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt.1) k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4 700 000,00 zł (cztery miliony siedemset tysięcy złotych), poprzez utworzenie 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej: "Akcje Połączeniowe").
• 1. Wszystkie Akcje Połączeniowe, tj. 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4 700 000,00 zł (cztery miliony siedemset tysięcy złotych) zostaną objęte przez wspólników Spółki Przejmowanej.
• 1. Połączenie nastąpi bez dopłat.
• 1. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki (dzień połączenia).
• 1. Działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę statutu Spółki, w ten sposób, że § 8 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12 819 780,20 zł (dwanaście milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy i dzieli się na:
  2. a. 10.000.005 (dziesięć milionów pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii U,
  3. b. 48.197.797 (czterdzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
  4. c. 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
  5. d. 47.000.000 (czterdzieści siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii TT.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JRC Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000386103

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwałach nr __, i nr __, podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.