PCF Group S.A.

AGM Information • Sep 1, 2023

Projekt uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 września 2023 r.:

Pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [*]."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 3 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. zatwierdzenia powołania członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji;
  • b. odwołania członków Rady Nadzorczej;
  • c. powołania członków Rady Nadzorczej;
  • d. zmiany statutu;
• 7) wolne wnioski,
• 8) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------ Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. a porządku obrad:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie § 16 ust. 6 Statutu, postanawia zatwierdzić powołanie przez Radę Nadzorczą w drodze kooptacji następujących członków Rady Nadzorczej:

• 1. Pana Aleksandra Galińskiego (PESEL: 85060200977) powołanego w dniu 31 stycznia 2023 r. w związku z rezygnacją Pani Katarzyny Sękielewskiej (PESEL: 93030304383),
• 1. Pana Mariusza Ruszkowskiego (PESEL: 71032615971) powołanego w dniu 21 lutego 2023 r. w związku z rezygnacją Pana Tomasza Walczaka (PESEL: 73062509996).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

	Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. c porządku obrad:

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w miejsce nieobsadzone z uwagi na złożenie rezygnacji

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu, w związku z rezygnacją w dniu …… przez Pana Mariusza Ruszkowskiego (PESEL: z funkcji członka Rady Nadzorczej, powołuje Pana ………… (PESEL: …………….) powierzając mu pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------ Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. b porządku obrad:

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu, odwołuje Pana ………… (PESEL: …………….) z funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------ Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. c porządku obrad:

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu, w związku z odwołaniem Pana ………….. (PESEL: ……………..) z funkcji członka Rady Nadzorczej, powołuje Pana ………… (PESEL: …………….) powierzając mu pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. b porządku obrad:

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu, odwołuje Pana ………… (PESEL: …………….) z funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. c porządku obrad:

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu, w związku z odwołaniem Pana ………….. (PESEL: ……………..) z funkcji członka Rady Nadzorczej, powołuje Pana ………… (PESEL: …………….) powierzając mu pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------

Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wstrzymujących się – [*] głosów.

Pkt 6 lit. d porządku obrad:

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 września 2023 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 12 Statutu, zmienia § 19 ust. 2 Statutu Spółki poprzez usunięcie lit. k i w ten sposób § 19 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,

e) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,

f) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,

g) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki,

h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów lub emisji obligacji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki, kredytu lub emisji obligacji łączna wartość zadłużenia przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki,

i) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania łączna wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki,

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) - jednorazowo lub łącznie z takiego samego tytułu w ciągu roku obrotowego,

l) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (słownie: dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności,

m) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) rocznie,

n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej, członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro),

o) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

p) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

q) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

r) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu uwzględniającego zmiany statutu wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu oddano [*] głosów z [*] akcji, w tym ważnych głosów [*], co stanowi [*] % akcji w kapitale zakładowym.

Za podjęciem uchwały nr 1 oddano [*] głosów, ------------------------------------------------------------------------
Przeciw – [*] głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------