PCF Group S.A.

AGM Information • Nov 13, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 11 GRUDNIA 2023 R.

Uchwała numer 1/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 11 grudnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana [________].

Uzasadnienie: Zgodnie z przepisem art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Uchwała numer 2/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 11 grudnia 2023 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej z uwagi na zapewniony elektroniczny system liczenia głosów.

Uzasadnienie: Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest policzenie głosów oddanych za, przeciw lub wstrzymujących się podczas głosowań na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na zapewniony przez Spółkę elektroniczny system liczenia głosów wybór Komisji Skrutacyjnej jest bezprzedmiotowy.

Uchwała numer 3/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 11 grudnia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Przyjęcie porządku obrad ma na celu wskazanie spraw co do których będzie możliwe podjęcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała numer 4/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 11 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467 ze zm.) oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określa wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000,00 złotych miesięcznie;
  3. b) wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.500,00 złotych miesięcznie.
• 1. Niezależnie od powyższego, każdemu członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje dodatek do wynagrodzenia w wysokości 1.500,00 złotych za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przysługuje w wysokości proporcjonalnej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym § 1, przysługuje od dnia 1 stycznia 2024 r.

§ 2.

Z dniem 1 stycznia 2024 r. traci moc uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zostało pierwotnie określone w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 26 czerwca 2020 r. i od tamtego czasu nie było zmienianie. Tymczasem w ciągu ostatnich trzech lat doszło do dynamicznego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej, zarówno w zakresie struktury, jak i działalności. Ponadto w związku z wejściem w życie w dniu 13 października 2022 r. nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych doszło do zwiększenia roli rad nadzorczych w spółkach akcyjnych, a także poszerzenia kompetencji i odpowiedzialności członków rad nadzorczych.

Podwyższenie wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki, w tym dodatek pieniężny za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, ma na celu dostosowanie go do zwiększonego nakładu pracy oraz poszerzonego zakresu obowiązków i odpowiedzialności w ramach sprawowanego przez członków Rady Nadzorczej Spółki stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Dodatek pieniężny za udział w obradach Rady Nadzorczej, ma także charakter profrekwencyjny.

Uchwała numer 5/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 11 grudnia 2023 r.

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku − Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 roku, poz. 1467 ze zm.) oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określa wysokość dodatkowego wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przysługującego im niezależnie od wynagrodzenia przyznanego w uchwale nr 4/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, w następującej wysokości:
  2. a) wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000,00 złotych miesięcznie;
  3. b) wynagrodzenie członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w wysokości 2.000,00 złotych miesięcznie, przy czym w przypadku pełnienia przez takiego członka jednocześnie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki należy się wyłącznie wynagrodzenie określone w lit. a) powyżej;
  4. c) wynagrodzenie pozostałych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.500,00 złotych miesięcznie.
• 1. Niezależnie od powyższego, każdemu członkowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje dodatek do wynagrodzenia w wysokości 2.000,00 złotych za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przysługuje w wysokości proporcjonalnej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym § 1, przysługuje od dnia 1 stycznia 2024 r.

§ 2.

Z dniem 1 stycznia 2024 r. traci moc uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie określenia dodatkowego wynagrodzenia członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Wynagrodzenie członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zostało pierwotnie określone w uchwale nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 26 czerwca 2020 r. i od tamtego czasu nie było zmienianie. Tymczasem w ciągu ostatnich trzech lat doszło do dynamicznego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej, zarówno w zakresie struktury, jak i działalności. Podwyższenie wynagrodzenia członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym dodatek pieniężny za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ma na celu dostosowanie go do zwiększonego nakładu pracy w ramach wykonywania przez nich zadań określonych w art. 130 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w sposób ciągły. Dodatek pieniężny za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ma także charakter profrekwencyjny.