PCC Rokita S.A. — Remuneration Information 2021

Mar 30, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC Rokita S.A.

O WYNAGRODZENIACH

w latach obrotowych 2019 i 2020

Brzeg Dolny, marzec 2021 r.

SPIS TREŚCI

• I. WPROWADZENIE
• II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
• IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH
  • 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 i 2020
  • 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020
  • 1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
  • 1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
  • 1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2019 – 2020, w ujęciu łącznym
  • 1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita
  • 1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
  • 1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
  • 1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej
  • 1. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
• V. PODSUMOWANIE

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej "PCC Rokita"lub "Spółka") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 - 5 oraz art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") i dotyczy lat obrotowych 2019 i 2020 (dalej: "okres sprawozdawczy"). Zważywszy na to, że Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC Rokita S.A. w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka"), niniejsze Sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2020, natomiast w odniesieniu do roku obrotowego 2019 uwzględnia przegląd wynagrodzeń przyznanych członkom tych organów, zgodnie z innymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Lata 2019-2020 były dla PCC Rokita pomyślnym okresem, mimo wielu niepewności i istotnego spowolnienia światowej gospodarki, Spółka ugruntowała swoja pozycję na rynku. W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, kontynuowane w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej PCC Rokita oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń, powoduje długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką. Spółka, przyznając wynagrodzenie zmienne, m.in. na podstawie Programu motywacyjnego opartego o pochodne instrumenty finansowe, które uzależnione jest od kluczowych wskaźników finansowych, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCC Rokita S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza PCC Rokita S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1) Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r. Zarząd PCC Rokita działał w następującym składzie:

• Wiesław Klimkowski Prezes Zarządu
• Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu

2) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza PCC Rokita działała w następującym składzie:

• Alfred Pelzer Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Waldemar Preussner Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Mariusz Dopierała Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pabich Sekretarz Rady Nadzorczej
• Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC Rokita S.A. w dniu 31 sieprnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę. Zasady wynagradzania w zakresie Programu motywacyjnego dla Członków Zarządu opartego o pochodne instrumenty finansowe przyjętego w 2016 r. zostały ustalone przez Radę Nadzorczą, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2020 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia. Zanim Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń w dniu 31 sierpnia 2020 r., faktyczne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej były spójne z tą Polityką.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 i 2020

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w latach 2019 i 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1) Stałe składniki wynagrodzenia

PCC Rokita S.A. W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej

oraz wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tego wynagrodzenia ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki. Ponadto, dodatkowe świadczenia, jakie uzyskiwali obaj Członkowie Zarządu, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mogli otrzymać wynagrodzenie zmienne na podstawie Programu motywacyjnego dla Członków Zarządu opartego o pochodne instrumenty finansowe, jak również Członkowie Zarządu mogli otrzymać nagrodę pieniężną (tzw. premię uznaniową).

a) Program motywacyjny oparty o pochodne instrumenty finansowe (PIF)

W Spółce od 2016 roku funkcjonuje Program motywacyjny dla Członków Zarządu uzależniony od wzrostu EBITDA wdrożony uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: "Program"). Zgodnie z obecnie obowiązującymi uchwałami Rady Nadzorczej, Program ma być realizowany do roku 2029 włącznie. Program realizowany jest zgodnie z Zasadami Programu, uchwalonymi przez Radę Nadzorczą, a ponadto Spółka zawarła z uczestnikami Programu indywidualne umowy. Wskaźnik EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PCC Rokita (dalej: Grupa) stanowi bazę do obliczenia wysokości premii. Premia wypłacana jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która potwierdza wysokość osiągniętego wskaźnika EBITDA dla Grupy i – na jego bazie – wysokość premii.

Bezpośrednim celem wprowadzenia Programu jest chęć zapewnienia jak najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej Spółki i jednostek od niej zależnych. Zgodnie z Programem Spółka złożyła Członkom Zarządu ofertę nabycia pochodnych instrumentów finansowych (dalej: "PIF") na określone okresy rozliczeniowe, a uprawnieni Członkowie Zarządu (także: "Uprawnieni", "Uczestnicy") mają prawo nabyć PIF na dane roczne okresy rozliczeniowe pokrywające się z latami obrotowymi, poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty na dany okres rozliczeniowy.

Każdemu z Uczestników przysługują PIF w ilości z góry określonej w ofercie Spółki. Natomiast wartość PIF zależy pośrednio od wartości Instrumentu Bazowego, tj. Wskaźnika finansowego EBITDA, ustalanego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC Rokita za dany rok obrotowy, poddanego badaniu biegłego rewidenta, z którego została sporządzona opinia w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: "Wskaźnik finansowy EBITDA").

Realizacja praw Uczestników z PIF następuje poprzez rozliczenie pieniężne. Kwota tego rozliczenia pieniężnego zależna jest od ilości PIF nabytych przez danego Uczestnika, wartości Wskaźnika finansowego EBITDA osiągniętego w danym okresie rozliczeniowym oraz wskaźnika procentowego przyjętego dla danego poziomu Wskaźnika finansowego EBITDA – zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Programie.

Na wniosek Uczestnika, decyzją Rady Nadzorczej kwota rozliczenia pieniężnego zgodnie z Programem może zostać wypłacona także w trakcie okresu rozliczeniowego Programu. Kwota rozliczenia pieniężnego obliczana jest wówczas na zasadach wynikających z Programu, z tym zastrzeżeniem, że wysokość Wskaźnika finansowego EBITDA w tej sytuacji kalkulowana jest na podstawie ostatnich dostępnych danych finansowych publikowanych przez Spółkę w ramach raportów okresowych. W razie skorzystania z takiego prawa, Uczestnik traci prawo do kwoty rozliczenia pieniężnego jaka byłaby należna od tej części Wskaźnika finansowego EBITDA, jaka przypada na pozostałą część okresu rozliczeniowego Programu.

Obaj Członkowie Zarządu przyjęli od Spółki oferty nabycia PIF przypadających na okresy rozliczeniowe 2019 i 2020, zgodnie z zasadami Programu. W wyniku realizacji Programu, Rada Nadzorcza autoryzowała wypłatę kwoty rozliczenia pieniężnego na rzecz obu Członków Zarządu w oparciu o Wskaźniki finansowe EBITDA ustalone zgodnie z powyższymi zasadami Programu, tj. na podstawie danych finansowych opublikowanych odpowiednio za III kwartały 2019 r. i III kwartały 2020 r.

b) Nagroda pieniężna

W 2019 r. Prezes Zarządu Wiesław Klimkowski i Wiceprezes Zarządu Rafał Zdon otrzymali dodatkowe premie pieniężne (nagrody jubileuszowe), przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, m.in. zważywszy na to, że na koniec 2019 r. przypadał jubileusz powołania do Zarządu Spółki Prezesa – pana Wiesława Klimkowskiego (15 lat) oraz Wiceprezesa – pana Rafała Zdona (10 lat). Przyznając tę dodatkową nagrodę pieniężną, Rada Nadzorcza kierowała się tym, że Członkowie Zarządu z najwyższą starannością pełnią swoje funkcje w Zarządzie Spółki, nieustannie dbając o najwyższą jakość działalności prowadzonej przez Spółkę, przyczyniając się tym samym do podnoszenia wartości Spółki, efektywnie i skrupulatnie realizując obowiązki zarządcze o szczególnym znaczeniu dla Spółki i Grupy w całym okresie sprawowania funkcji w Zarządzie, jak również Rada Nadzorcza uwzględniła, że przez te lata Członkowie Zarządu przyczyniali się do osiągania zarówno przez Spółkę, jak i przez Grupę, efektywnych oraz wysokich wyników finansowych, doprowadzając swoimi działaniami m.in. do debiutu Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2014 r. Ponadto Rada Nadzorcza, przyznając nagrodę Członkom Zarządu, uwzględniła, że:

• w lipcu 2011 r. obligacje Spółki zadebiutowały na rynku Catalyst, a kolejne emisje obligacji włącznie z ostatnią cieszyły się dużym popytem i najczęściej wysoką stopą redukcji, co świadczy o wzorcowych relacjach z inwestorami oraz o staranności działań Spółki jak i Członków Zarządu;
• w 2012 r. Spółka została wyróżniona tytułem Perły Polskiej Gospodarki, które to wyróżnienie zostało osiągnięte również poprzez skrupulatne oraz efektywne wypełnianie obowiązków zarządczych przez Członków Zarządu, min. poprzez zapewnienie wzrostu przychodów z całokształtu działalności gospodarczej, rentowność obrotu, wydajność pracy oraz łączną produktywność kapitału ludzkiego, rzeczowego i finansowego;
• w 2013 r. dzięki starannym działaniom Zarządu Spółki w zakresie polityki eksportowej Spółka została uhonorowana Pucharem Stowarzyszenia Eksporterów Polskich "Wybitny Eksporter Roku 2013" jako największy w Europie Środkowo-Wschodniej producent polioli oraz znaczący producent chloroalkalów zważając na roczną wartość eksportu w przychodach, rentowność eksportu, a także skalę eksportu opartego o technologie rodzime oraz surowce i materiały pochodzenia krajowego;
• w 2016 r. Spółka otrzymała tytuł chemicznej spółki roku w ramach konkursu Diamenty Polskiej Chemii, który jest wynikiem wyjątkowych osiągnięć, efektywności oraz

innowacyjności Spółki i działań Członków Zarządu kształtujących Spółkę jak podmiot godny zaufania, zarówno dla inwestorów jak i innych podmiotów z segmentu chemicznego;

• w 2017 r. Spółka otrzymała tytuł "Ambasadora Polskiej Chemii" w ramach kampanii "Polska Chemia" organizowanego przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego;
• w 2018 r. Spółka została nagrodzona Orłem Tygodnika "Wprost" i uznana została za podmiot wnoszący szczególny wkład w rozwój gospodarki regionu i kraju;
• Spółka odnotowała przez lata objęte jubileuszem istotnie rosnący trend wyników, osiągając w 2018 r. rekordowo wysokie skonsolidowane zyski na poziomie 341 mln zł EBITDA, jednocześnie w kolejnych miesiącach 2019 r., pomimo istotnego pogorszenia sytuacji rynkowej, Spółka prowadziła odpowiednią do tej sytuacji politykę.

W 2020 r. Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu premię (nagrodę) pieniężną kierując się zasadami płynącymi z Polityki Wynagrodzeń. Przyznając tę premię (nagrodę), Rada Nadzorcza oceniła, że Członkowie Zarządu nadal z najwyższą starannością pełnią swoje funkcje w Zarządzie PCC Rokita S.A., nieustannie dbając o efektywność i najwyższą jakość prowadzonej przez Spółkę działalności. Na przestrzeni ostatnich lat Członkowie Zarządu podejmowali decyzje i działania wpisujące się w strategię znaczącej intensyfikacji prac badawczo-rozwojowych (B+R) i rozbudowy katalogu produktów specjalistycznych i wysokomarżowych, tj. generujących wyższe marże niż produkty typu commodity, na których wcześniej w większości koncentrowała się Spółka. Zintensyfikowane prace B+R wiążą się również z rozwojem istniejących produktów w nowych obszarach aplikacyjnych. Nastąpił wzrost wydatków przeznaczonych na rozwój prac badawczorozwojowych, w Spółce wdrożona została polityka handlowa ukierunkowana na sprzedaż wysokomarżowych produktów specjalistycznych i ich aplikacje. Konsekwentnie nastąpił wzrost zatrudnienia w tym obszarze, rozbudowa infrastruktury, zmodernizowano laboratoria i pozostałą infrastrukturę działów badawczo-rozwojowych, które dodatkowo zostały zreorganizowane. W związku z powyższymi działaniami, Spółka obserwuje znaczący wzrost udziału w sprzedaży produktów o wysokich marżach oraz znaczący wzrost ilości i udziału w sprzedaży nowych produktów specjalistycznych. Rosnący udział wyrobów specjalistycznych i wysokomarżowych w strukturze portfela produktowego Spółki miał nie tylko korzystny wpływ na bardzo dobre wyniki w ostatnich latach, ale przede wszystkim długoterminowo zwiększa stabilność i bezpieczeństwo biznesu. Ponadto, Rada Nadzorcza uwzględniła, że począwszy od 2018 r. z sukcesami realizowany jest ambitny projekt Centrum Innowacji i Skalowania Procesów, którego celem jest dostarczenie PCC Rokita S.A. zasobów umożliwiających realizację Agendy Badawczej, polegającej na przeprowadzeniu innowacyjnych prac B+R. Planowanym efektem projektu jest wybudowanie laboratorium aplikacyjnego wraz z halą skalowania i magazynem, a także zakupienie infrastruktury B+R do prowadzenia badań aplikacyjnych oraz ćwierć- i półtechnicznych. W świetle powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła podejmowane przez Członków Zarządu działania i uznała, że mają one istotny wpływ na pozycję konkurencyjną, dynamikę rozwoju oraz rentowność działalności spółek Grupy PCC Rokita.

Rada Nadzorcza nie wyklucza przyznania Członkom Zarządu dodatkowej nagrody pieniężnej za działalność w 2020 r.

Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC Rokita S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe		składniki zmienne		świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Stanowisko I	wynagrodzenie zasadnicze	wynagrodzenie z powołania	inne tytuły	(program motywacyjny i nagroda) Roczne	kilkuletnie		wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Wiesław Klimkowski
Prezes
Zarządu	548	25	1	4 262	0	0	4 836	12%/88%
Rafał Zdon
Wiceprezes Zarządu	380	27	2	3 684	0	0	4 093	10%/90%

Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC Rokita S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe			składniki zmienne	świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Stanowisko I	wynagrodzenie zasadnicze	wynagrodzenie z powołania	inne tytuły	Roczne (program motywacyjny)	jubileuszowa) Kilkuletnie (nagroda		wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Wiesław Klimkowski
Prezes
Zarządu	536	27	4	1 811	1 498	0	3 876	15%/85%
Rafał Zdon
Wiceprezes
Zarządu	503	26	3	1 563	1 297	0	3 392	15%/85%

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020

Poniżej przedstawiona została wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A. w latach 2019 i 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Dwóch Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Tabela 3 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe	składniki zmienne		świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Funkcja I	wynagrodzenie	roczne	kilkuletnie		wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Alfred Pelzer Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0
Waldemar Preussner Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0
Mariusz Dopierała Członek Rady Nadzorczej	68	0	0	0	68	100%/0%
Robert Pabich Sekretarz Rady Nadzorczej	70	0	0	0	70	100%/0%
Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej	72	0	0	0	72	100%/0%

Tabela 4 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe	składniki zmienne		świadczenia dodatkowe/ niestandardowe
mię i nazwisko Funkcja I	wynagrodzenie	roczne	kilkuletnie		wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Alfred Pelzer Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0
Waldemar Preussner Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0
Mariusz Dopierała Członek Rady Nadzorczej	64	0	0	0	64	100%/0%
Robert Pabich Sekretarz Rady Nadzorczej	66	0	0	0	66	100%/0%
Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej	68	0	0	0	68	100%/0%

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki - w przypadku Programu motywacyjnego opartego o pochodne instrumenty finansowe. Celem wprowadzenia Programu była chęć zapewnienia jak najlepszych wyników finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej Spółki i jednostek od niej zależnych. Dodatkowo część zmienna w postaci nagród pieniężnych zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej zaangażowania danego Członka Zarządu przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych. Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zdecydowanie zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W oparciu o kryteria finansowe (wskaźniki finansowe) funkcjonuje w Spółce Program motywacyjny dla Członków Zarządu oparty o pochodne instrumenty finansowe, o którym mowa w pkt. IV ppkt. 1, 2) lit. a) powyżej. Zgodnie z Programem, Spółka zaprosiła Uprawnionych do udziału w Programie poprzez złożenie im nieodwołalnej oferty nabycia PIF, stanowiących warunkowe prawo majątkowe o ograniczonej zbywalności, którego cena (wartość) zależy pośrednio od Wskaźnika finansowego EBITDA i które prawo realizowane jest poprzez rozliczenie pieniężne. Każdemu z Uczestników Programu przysługują PIF w ilości z góry określonej w ofercie Spółki. Natomiast wartość PIF zależy pośrednio od wartości Instrumentu Bazowego, tj. Wskaźnika finansowego EBITDA osiągniętego przez Spółkę, ustalanego na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC Rokita za dany rok obrotowy, poddanego badaniu biegłego rewidenta, z którego została sporządzona opinia w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: "Wskaźnik finansowy EBITDA"). Realizacja praw Uczestników z PIF następuje poprzez rozliczenie pieniężne. Kwota tego rozliczenia pieniężnego zależna jest od ilości PIF nabytych przez danego Uczestnika, wartości Wskaźnika finansowego EBITDA osiągniętego w danym okresie rozliczeniowym oraz wskaźnika procentowego którego wysokość uzależniona jest od wzrostu osiągniętego Wskaźnika finansowego EBITDA – zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Programie.

Rada Nadzorcza nie określiła innych kryteriów finansowych ani też kryteriów niefinansowych, od których uzależnione jest uzyskanie premii pieniężnych, zatem w oparciu o takie kryteria inne premie (poza rozliczeniem pieniężnym na podstawie Programu) nie były przyznawane.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2020, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2020, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 -2020	zmiana
Wiesław Klimkowski
Prezes Zarządu	+ 24,7%
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	+20,6 %

Tabela 6 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2019 i 2020:

Tabela 7 – Porównanie Wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 i 2020 na przykładzie wskaźnika EBITDA Spółki i Grupy

Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach 2019 -2020	2019	2020	zmiana
Wyniki Spółki [EBITDA] w mln PLN	271	292	+7,7%
Wyniki Grupy [EBITDA] w mln PLN	287	332	+ 15,6%

Tabela 8 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników	wynagrodzenie	wynagrodzenie	zmiana
Spółki w latach 2019 -2020	całkowite 2019	całkowite 2020
średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC Rokita niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN]	95 040	102 300	+ 7,6%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita

Grupa Kapitałowa PCC Rokita ("Grupa PCC Rokita" lub "Grupa") jest grupą spółek, na czele której stoi PCC Rokita Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC Rokita, oprócz PCC Rokita S.A., wchodzą następujące podmioty:

PCC Apakor Sp. z o. o., PCC Autochem Sp. z o. o., BiznesPark Rokita Sp. z o. o. w likwidacji, CWB Partner Sp. z o. o., ChemiPark Technologiczny Sp. z o.o., Chemi-Plan S.A. w likwidacji, CHEMIA-SERWIS Sp. z o.o., New Better Industry Sp. z o.o., Ekologistyka Sp. z o.o., LabAnalityka Sp. z o. o., LabMatic Sp. z o. o., PCC ABC Sp. z o.o., Technochem Sp. z o. o., PCC Prodex Sp. z o.o., PCC PU Sp. z o.o., distripark.com Sp. z o.o., Elpis Sp. z o. o., Aqua Łososiowice Sp. z o.o., Gaia Sp. z o. o., PCC EXOL Kimya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, IRPC Polyol Company Ltd.

Członkowie Zarządu PCC Rokita S.A. - pan Wiesław Klimkowski i pan Rafał Zdon - otrzymali wynagrodzenie z tytułu prokury, zgodnie z tabelami poniżej.

Spośród członków Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A., jedna osoba otrzymuje wynagrodzenie w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej w jeden ze spółek zależnych od PCC Rokita S.A., co zaprezentowane zostało poniżej.

Tabela 9 – Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita w roku 2020

Imię i nazwisko Stanowisko	składnik stały - prokura	składnik zmienny zw. z prokurą	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Wiesław Klimkowski Prezes Zarządu	23	40	63	37%/63%
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	47	40	87	54%/46%

Tabela 10 – Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita w roku 2019

Imię i nazwisko Stanowisko	składnik stały - prokura	składnik zmienny zw. z prokurą	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Wiesław Klimkowski Prezes Zarządu	32	40	72	44%/56%
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	45	40	85	53%/47%

Tabela 11 – Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita w roku 2020

Imię i nazwisko Stanowisko	składnik stały - wynagrodzenie	składnik zmienny - wynagrodzenie	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Waldemar Preussner	0	0	0	0
Alfred Pelzer	0	0	0	0
Mariusz Dopierała	0	0	0	0
Robert Pabich	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek	30	0	30	100%/0%

Tabela 12 – Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC Rokita w roku 2019

Imię i nazwisko Stanowisko	składnik stały - wynagrodzenie	składnik zmienny wynagrodzenie	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
Waldemar Preussner	0	0	0	0
Alfred Pelzer	0	0	0	0
Mariusz Dopierała	0	0	0	0
Robert Pabich	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek	29	0	29	100%/0%

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Na podstawie Programu, członkom Zarządu zostały zaoferowane pochodne instrumenty finansowe – jednostki certyfikowane ROKITA (PIF) - w następujących ilościach:

• panu Wiesławowi Klimkowskiemu zostały zaoferowane PIF w ilości po 1000 na każdy okres rozliczeniowy Programu (rok obrotowy obowiązywania Programu), w tym na lata 2019 i 2020.
• panu Rafałowi Zdonowi zostały zaoferowane PIF w ilości po 866 na każdy okres rozliczeniowy Programu (rok obrotowy obowiązywania Programu), w tym na lata 2019 i 2020.

Program obowiązuje w latach 2016 – 2029, a Uprawnionym zostały złożone oferty nabycia PIF na wszystkie te lata obrotowe obowiązywania Programu. Uprawnieni mają prawo nabyć PIF przypadające na dany okres rozliczeniowy, poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty obejmującej PIF przypadające na dany okres rozliczeniowy, w ciągu pierwszych 30 dni tego okresu rozliczeniowego. Uprawnieni nie mogą złożyć oświadczenia o przyjęciu oferty na dany okres rozliczeniowy przed jego rozpoczęciem ani po upływie jego pierwszych 30 dni.

Oferty nabycia PIF na lata 2019 i 2020 zostały przyjęte przez Uprawnionych zgodnie z Programem, a następnie wykonane zostały przez Uprawnionych prawa z PIF poprzez rozliczenie pieniężne.

W 2021 każdy z Uprawnionych objął kolejną pulę PIF zgodnie z Programem, poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty, tj. pan Wiesław Klimkowski nabył 1000 PIF, a pan Rafał Zdon nabył 866 PIF.

Wykonanie praw z PIF następuje po upływie okresu przetrzymania, poprzez rozliczenie pieniężne w dniu realizacji, który nastąpi najwcześniej 7, a najpóźniej 30 dni od zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC Rokita za dany okres rozliczeniowy, na który przypadają PIF.

Na wniosek Uczestnika, decyzją Rady Nadzorczej kwota rozliczenia pieniężnego zgodnie z Programem może zostać wypłacona także w trakcie okresu rozliczeniowego Programu. Kwota rozliczenia pieniężnego obliczana jest wówczas na zasadach wynikających z Programu, z tym zastrzeżeniem, że wysokość Wskaźnika finansowego EBITDA w tej sytuacji kalkulowana jest na podstawie ostatnich dostępnych danych finansowych publikowanych przez Spółkę w ramach raportów okresowych. W razie skorzystania z takiego prawa, Uczestnik traci prawo do kwoty rozliczenia pieniężnego jaka byłaby należna od tej części Wskaźnika finansowego EBITDA, jaka przypada na pozostałą część okresu rozliczeniowego Programu

Kwota rozliczenia jest obliczana w dniu realizacji według formuł (algorytmów) zależnych od ilości nabytych PIF, wartości Wskaźnika finansowego EBITDA osiągniętego w danym okresie rozliczeniowym oraz wskaźnika procentowego przyjętego dla danego poziomu Wskaźnika finansowego EBITDA. Szczegółowy sposób obliczenia ewentualnie należnej kwoty rozliczenia zawarty jest w Zasadach Programu.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 079/X/2021 z dnia 22 marca 2021 r.

Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach netto, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art. 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Alfred Pelzer	…………………………………
Waldemar Preussner	…………………………………
Mariusz Dopierała	…………………………………
Arkadiusz Szymanek	…………………………………
Robert Pabich	…………………………………

Brzeg Dolny, dnia 22 marca 2021 roku