PCC Rokita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 3, 2025

---

author: "Karolina Wo\u017aniak - Ma\u0142kus"
date: 2025-10-31 11:14:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

OPINIA ZARZĄDU

PCC ROKITA S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM

W SPRAWIE WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI WYEMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Zarząd PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym („Spółka”), działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru nowych akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii D i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki(„Projekt Uchwały”).

1. Wyłączenie prawa poboru akcji serii D.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest uzasadnione zamiarem przeznaczenia nowo emitowanych akcji serii D na potrzeby programu motywacyjnego, który Spółka ma zamiar przyjąć zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki („Program”).

Celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu mającego na celu długoterminowe związanie ich ze Spółką oraz budowanie lojalności członków Zarządu wobec Spółki, a także motywowanie ich do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, maksymalizację wyników finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji Spółki i umożliwienie członkom Zarządu partycypacji w korzyściach wynikających z tego wzrostu. Poprzez wprowadzenie Programu Spółka ma również na celu stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka utraty kluczowych osób zarządzających, które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz unikalną wiedzę na temat jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego. Program ma na celu również docenienie wieloletnich członków kadry zarządzającej Spółki, którzy od lat wspierają jej rozwój, przyczyniając się do budowy wartości i wnosząc niezastąpiony wkład w jej sukces.

W ramach Programu członkowie Zarządu obejmą nowe akcje Spółki, jako element dodatkowego wynagrodzenia za zaangażowanie w rozwój Spółki, jak również jako czynnik zapewniający, że decyzje członków Zarządu będą zorientowane na długoterminowe korzyści i trwały rozwój Spółki poprzez bezpośrednie powiązanie prywatnego sukcesu członków Zarządu z sukcesem Spółki. Wprowadzenie w Spółce Programu i zwiększenie zaangażowania członków Zarządu w kapitale zakładowym Spółki poprzez objęcie nowych akcji ma na celu zachęcenie członków Zarządu do kontynuowania współpracy ze Spółką oraz podejmowania decyzji skoncentrowanych na wzroście wartości Spółki, co przekłada się na korzyści dla wszystkich akcjonariuszy i na realizację przez uczestników Programu własnych celów związanych z posiadaniem pakietu akcji Spółki.

Program polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie oferowaniu objęcia tych akcji uprawnionym członkom Zarządu Spółki.

Zarząd uznaje, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest zasadne ze względu na cel emisji, jakim jest realizacja programu motywacyjnego dla członków Zarządu. Program ten ma na celu zwiększenie zaangażowania kluczowej kadry zarządzającej oraz powiązanie jej interesów z długoterminowym wzrostem wartości Spółki. Proponowane działanie leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ umożliwia skuteczne wdrożenie programu motywacyjnego, którego celem jest zatrzymanie i dodatkowe zmotywowanie kluczowych członków Zarządu, co bezpośrednio przekłada się na efektywne zarządzanie Spółką, realizację jej strategii oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy.

1. Proponowana cena emisyjna nowych akcji.

Projekt Uchwały przewiduje określenie ceny emisyjnej nowych akcji serii D na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji, tj. 1,00 zł za jedną akcję. Proponowana cena emisyjna uwzględnia cele Programu oraz motywacyjny charakter ofert nowych akcji Spółki kierowanych do uprawnionych uczestników Programu. Ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji na poziomie ich wartości nominalnej, w ocenie Zarządu Spółki, będzie stanowić istotną zachętę dla uczestników Programu do intensyfikacji działań nakierowanych na rozwój Spółki. Jednocześnie Zarząd stoi na stanowisku, że takie ukształtowanie ceny emisyjnej jest uzasadnione z perspektywy interesu wszystkich akcjonariuszy, gdyż realizacja Programu sprzyja wzrostowi wartości Spółki w długim horyzoncie czasowym i zatrzymaniu w Spółce istotnych członków kadry zarządzającej.

Zarząd Spółki:

Wiesław Klimkowski – Prezes Zarządu

Adam Jarosz - Wiceprezes Zarządu