PCC Rokita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 10, 2022

FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PCC ROKITA SA Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM W DNIU 8 LISTOPADA 2022 ROKU

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, zgodnie z uprawnieniem wynikającym z art. 411³ KSH, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce formularz (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DANE AKCJONARIUSZA

(Imię i nazwisko/Firma Akcjonariusza)

(Adres zamieszkania/Siedziba Akcjonariusza)

____________________________________________________

____________________________________________________

____________________________________________________ (PESEL/KRS)

DANE PEŁNOMOCNIKA

(Imię i nazwisko/Firma Pełnomocnika)

(Adres zamieszkania/Siedziba Pełnomocnika)

(PESEL/KRS)

Pełnomocnictwo z dnia: ________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym zwołane na 8 listopada 2022 roku, godzina 13:00, w Brzegu Dolnym ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-5, I piętro, sala Brzeg Dolny.

1. Punkt 2 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 8 listopada 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 8 listopada 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia PCC Rokita S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką PCC PU Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana).
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

3. Punkt 5 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 8 listopada 2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ……

2. ……

3. ……

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 8 listopada 2022 roku

w sprawie połączenia PCC Rokita S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką PCC PU Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, działając na podstawie art. 506 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A., po przedstawieniu przez Zarząd PCC Rokita S.A. w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 29.09.2022 roku przez Zarządy PCC Rokita S.A. (Spółka Przejmująca) oraz PCC PU Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana) stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu PCC Rokita S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką PCC PU Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.
• 1. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 KSH został udostępniony na stronach www łączących się spółek pod adresami: www.pcc.rokita.pl oraz www.pcc-pu.eu

§ 3

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 KSH.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. upoważnia Zarząd PCC Rokita S.A. do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne