PCC Rokita S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 3, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PCC ROKITA S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 2 GRUDNIA 2025 R.

____________________________________________________

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 30.1 Statutu PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") oraz § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki niezwłocznie po otwarciu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 30.1 Statutu Spółki oraz § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała ma charakter porządkowy.

____________________________________________________________________________________________

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym

z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1.	,
2.	,
3.	,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2:

Możliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej przewiduje § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała ma charakter porządkowy.

___________________________________________________________________________________

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.
• 1. Zapoznanie się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii D i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na zorganizowanej części przedsiębiorstwa PCC Rokita S.A.
• 10.Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3:

Uchwała ma charakter porządkowy. Konieczność przestrzegania przyjętego porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje art. 404 i art. 409 § 2 KSH.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń

Działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1. ZMIANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zmienia się Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej PCC Rokita S.A. w następujący sposób:

• 1. Zmienia się pkt. I ust. 4 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• 4. Zasady sporządzania Polityki

Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jawności i przejrzystości, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

Projekt Polityki, przygotowany przez Zarząd, został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 31 sierpnia 2020 r, następnie Polityka w niezmienionym brzmieniu przyjęta została uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2025 r.

Projekt zmian Polityki, przygotowany przez Zarząd, został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 grudnia 2025 r.

W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki doprecyzowano: (i) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu poprzez dookreślenie zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w ramach wprowadzanych w Spółce programów motywacyjnych, (ii) wskazanie ogólnych wytycznych jakimi Rada Nadzorcza może kierować się przy określaniu kryteriów finansowych i kryteriów niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (iii) doszczegółowienie ogólnych zasad, na jakich w Spółce mogą być przyjmowane programy motywacyjne, również te oparte o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki, (iv) określenie ogólnych zasad możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, oraz (iv) określenie ogólnych zasad ustalania okresów, w których nabywa się uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania instrumentów finansowych lub ich zwrotu w określonych przypadkach.

Uchwała walnego zgromadzenia opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki.

Polityka w aktualnym brzmieniu obowiązuje od dnia 2 grudnia 2025 r., tj. od daty podjęcia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń i jej wejścia w życie.

Z dniem wejścia w życie zmienionej Polityki straciła moc obowiązującą Polityka przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., a następnie w niezmienionym brzmieniu przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2025 r.

• 1. Zmienia się pkt. II ust. 2 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, nagród pieniężnych, instrumentów finansowych lub innych składników, określonych poniżej. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego uzależnione może być od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, przy czym:
• a. Kryteria finansowe - obejmują wyniki finansowe Spółki lub Grupy, mierzone na podstawie takich wskaźników, jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto czy cena akcji Spółki i inne;
• b. Kryteria niefinansowe - wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu.
  • Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności może uwzględniać takie aspekty, jak zgodność działalności Spółki i Zarządu z przyjętą strategią biznesową (planem biznesowym lub innym podobnym harmonogramem), realizacja zadań strategicznych, przyczynianie się do utrzymania stabilności Spółki, długość okresu sprawowania funkcji przez członka organu, stopień realizacji wyznaczonych mu obowiązków, jego lojalność wobec Spółki, a także działania podejmowane w celu zapewnienia możliwości realizacji długoterminowych celów Spółki. Kryteria te mogą uwzględniać także interesy społeczne, przyczynianie się Spółki i Grupy do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na osiąganie określonych skutków społecznych.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do szczegółowego określenia kryteriów finansowych lub niefinansowych w ramach dokumentacji dotyczącej przyznawania danego składnika wynagrodzenia zmiennego.

• 1. Zmienia się pkt. II ust. 2 ppkt. 1) Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• 1) Premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.

Ponadto Rada Nadzorcza ma możliwość ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje także prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH. Wypłata premii w takiej formie także powinna być uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Szczegóły dotyczące warunków wypłacania premii okresowych członkom Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w odniesieniu do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie.

• 1. Zmienia się pkt. II ust. 2 ppkt. 3) Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• 1) Programy motywacyjne

a. Program motywacyjny Zarządu

W Spółce od 2016 roku funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu uzależniony od wzrostu EBITDA wdrożony uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: "Program"). Zgodnie z obecnie obowiązującymi uchwałami Rady Nadzorczej, Program ma być realizowany do roku 2029 włącznie.

Program realizowany jest zgodnie z Zasadami Programu, uchwalonymi przez Radę Nadzorczą, a ponadto Spółka zawarła z uczestnikami Programu indywidualne umowy. Wskaźnik EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy stanowi bazę do obliczenia wysokości premii. Premia wypłacana jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która potwierdza wysokość osiągniętego wskaźnika EBITDA dla Grupy i - na jego bazie - wysokość premii. Na wniosek członka Zarządu może zostać wypłacona zaliczka na poczet premii, w trakcie trwania okresu rozliczeniowego.

b. Inne możliwe do wdrożenia programy motywacyjne

Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków (członka) Zarządu zamiast lub obok istniejącego Programu.

Program motywacyjny może być wdrożony w oparciu o instrumenty finansowe (np. akcje, warranty subskrypcyjne oraz inne instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych, a jego realizacja powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki lub kryteriów niefinansowych, w szczególności związanych z okresem sprawowania przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie, realizowania przez niego obowiązków, zapewniania stabilności Spółki i umożliwiania realizacji długoterminowych celów Spółki, jak również od spełnienia innych kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

Zasady danego programu motywacyjnego mogą przewidywać możliwość odroczenia wypłaty świadczenia należnego w ramach tego wynagrodzenia lub jego zwrotu (w całości lub części) w razie niespełniania przez członka Zarządu określonych warunków bądź kryteriów lub w razie wystąpienia okoliczności uzasadniających odroczenie wypłaty tych świadczeń.

Program motywacyjny oparty o przyznawanie członkom Zarządu instrumentów finansowych Spółki może przewidywać stopniowe nabywanie uprawnień do wynagrodzenia w tej formie, w szczególności w okresach miesięcznych lub rocznych oraz uzależniać nabywanie tych instrumentów od spełniania określonych, dodatkowych warunków. Podobnie, w razie niespełnienia warunków określonych w programie motywacyjnym lub wystąpienia innych określonych okoliczności może zostać określony obowiązek zwrotu objętych (nabytych) instrumentów finansowych Spółki. W czasie trwania programu motywacyjnego, jak również przez określony okres po jego zakończeniu, zbywanie przyznanych instrumentów finansowych może zostać ograniczone lub całkowicie wyłączone (lock-up). Zasady związane z powyższymi elementami programu motywacyjnego opartego o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki mogą zostać uszczegółowione przez Radę Nadzorczą w dokumentacji dotyczącej danego programu, z uwzględnieniem specyfiki tego programu, czasu jego trwania oraz warunków uczestnictwa w tym programie.

Rada Nadzorcza jest również upoważniona do określenia szczegółowych kryteriów uczestnictwa w danym programie motywacyjnym, zasad tego programu, w tym warunków jego realizacji oraz otrzymywania wynagrodzenia w ramach danego programu motywacyjnego, w tym w postaci instrumentów finansowych Spółki. Rada Nadzorcza może działać w granicach wynikających z niniejszej Polityki lub odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, w szczególności uchwały o przyjęciu programu motywacyjnego w Spółce.

c. Wyjaśnienie, w jaki sposób realizacja programów motywacyjnych przyczynia się do realizacji celów z pkt I.3

Realizacja celów długoterminowych, realizacja strategii biznesowej oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe jest poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów oraz przez powiązanie części wynagrodzenia osób zarządzających Spółką z odpowiednimi wynikami finansowymi lub osiągnięciem określonych kryteriów niefinansowych, co pozwala na motywowanie do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych, strategicznych, biznesowych lub społecznych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości, jak również umocnienie pozycji na rynku i realizację długoterminowych planów biznesowych. . Programy motywacyjne, w szczególności te oparte o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki zapewniają długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką oraz motywowanie ich do podejmowania działań sprzyjających trwałemu wzrostowi wartości Spółki i umożliwiają im partycypację w korzyściach wynikających z tego wzrostu. Programy motywacyjne zapewniają stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka utraty kluczowych osób zarządzających, które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz unikalną wiedzę na temat jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego. W szczególności programy motywacyjne, w ramach których członkowie Zarządu są uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki zwiększają powiązanie ich interesów z interesami Spółki i motywują do bardziej efektywnej pracy na rzecz Spółki w celu poprawy jej sytuacji finansowej i pozycji rynkowej.

Oparcie programów motywacyjnych o osiągnięcie określonych kryteriów finansowych pozwala zapewnić stabilność Spółki, bowiem członkowie Zarządu, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki, są zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są powiązane bezpośrednio z interesami Spółki i Grupy - zwłaszcza w przypadku, gdyby doszło do umożliwienia im objęcia akcji Spółki w ramach przyznawanego wynagrodzenia zmiennego.

Oparcie natomiast programów motywacyjnych o kryteria niefinansowe stanowi istotny element wspierający realizację strategii biznesowej oraz dążenie do realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki. Kryteria te sprzyjają zmniejszeniu rotacji kluczowej kadry menedżerskiej, promowaniu lojalności wobec Spółki oraz postaw zgodnych z wartościami organizacyjnymi, wzmacniają zaangażowanie w realizację celów pozafinansowych oraz ograniczają koncentrację na krótkoterminowych wynikach.

Nawiązanie długoterminowej współpracy zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.

• 1. Zmienia się pkt. II ust. 2 ppkt. 4) Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• 2) Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

Uszczegółowienie kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów finansowych i niefinansowych należy do kompetencji Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie to obejmuje w szczególności możliwość określenia:

• - wymaganego okresu sprawowania funkcji w organach Spółki;
• - zadań i celów, zgodnych z przyjętą na dany okres strategią biznesową;
• - doprecyzowanych kryteriów właściwych do mierzenia spełnienia ww. zadań i celów, mając na względzie jak najbardziej obiektywne miary sytuacji finansowej i biznesowej Spółki;
• - sposobu oceny osiągnięcia poszczególnych celów/zadań w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji celów długoterminowych i poprawy sytuacji biznesowej Spółki;
• - innych kryteriów, które Rada Nadzorcza może uznać za wskazane z uwagi na sytuację finansową i biznesową Spółki.

Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca ustanowienia danego programu motywacyjnego w Spółce będzie określać co najmniej podstawowe zasady i warunki uzyskania wynagrodzenia w ramach tego programu, w tym poprzez przyznanie instrumentów finansowych Spółki. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia szczegółowych zasad i warunków uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym zasad i warunków obejmowania akcji przez członków Zarządu, które uzna za wskazane z uwagi na cele danego programu. Uchwała walnego zgromadzenia może określać szczegółowe granice tego upoważnienia.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych możliwe jest m.in. w oparciu o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w raporcie okresowym albo jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium. Spełnienie kryteriów niefinansowych może być mierzone m.in. przez ocenę zgodności prowadzenia działalności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi normami regulującymi przedmiot działalności Spółki oraz ocenę bieżącego monitorowania i odpowiedniego przygotowywania Spółki do zmieniających się regulacji, poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu lub zrównoważonego rozwoju, a także poprzez ocenę stopnia realizacji zadań związanych z tymi obszarami. Spełnienie kryteriów niefinansowych wyznaczonych danemu członkowi Zarządu może być weryfikowany m.in. poprzez ocenę realizacji obowiązków przez danego członka Zarządu oraz staranności w sprawowaniu przez niego powierzonej mu funkcji, jak również weryfikację wystąpienia okoliczności niepożądanych umożlwiających zakończenie współpracy z danym członkiem Zarządu.

1. Zmienia się pkt. II ust. 2 ppkt. 5) Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:

5) Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji celów z pkt I.3.

Na podstawie obowiązujących kryteriów możliwe jest ustanowienie zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu w takiej wysokości i w takiej konfiguracji, aby wynagrodzenie spełniało swoje podstawowe cele motywacyjne, zachęcało do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki oraz przyciągało do Spółki osoby rzetelne i wysoko wykwalifikowane i zapewniało ich lojalność wobec Spółki i długoterminowe zatrudnienie.

Kryteria finansowe w postaci m.in. przychodów ze sprzedaży, rentowności netto, ceny akcji Spółki, zysku netto czy wskaźnika finansowego EBITDA, są rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ww. kryteria w najbardziej przejrzysty sposób przedstawiają rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki.

Realizacja długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki możliwa jest także poprzez uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów.

Ujęcie w systemie zmiennych składników wynagrodzeń kryteriów niefinansowych stanowi istotny element wspierający realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Kryteria te, odnoszące się do aspektów jakościowych, takich jak stabilność oraz efektywność zarządcza, zgodność z wartościami i celami strategicznymi, lojalność wobec Spółki, odpowiedzialność społeczna czy zaangażowanie w kwestie środowiskowe, pozwalają na kompleksową ocenę wkładu członków Zarządu, wykraczającą poza wskaźniki czysto finansowe.

Uwzględnianie kryteriów niefinansowych może sprzyjać budowie trwałych fundamentów rozwoju Spółki poprzez promowanie zachowań sprzyjających stabilności organizacyjnej, dbałości o reputację i zrównoważony rozwój. Motywowanie do realizacji celów pozafinansowych zwiększa spójność działań kadry zarządzającej z długofalową wizją Spółki, ogranicza skłonność do działań krótkoterminowych i wzmacnia odpowiedzialność za skutki podejmowanych decyzji.

W efekcie, stosowanie kryteriów niefinansowych w ocenie i premiowaniu członków Zarządu może przyczyniać się do budowy trwałych relacji z kadrą zarządzającą, co bezpośrednio wspiera długoterminową stabilność i odporność Spółki na zmienne warunki rynkowe, ogranicza koszty oraz minimalizuje ryzyka związane z rotacją kluczowej kadry zarządzającej.

• 1. Zmienia się pkt. IX Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• IX. Proces decyzyjny dotyczący Polityki

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki oraz przyjęcia jej zmian obejmował:

• 1. weryfikację dotychczasowych zasad wynagradzania i współpracy Spółki z członkami Zarządu, w tym monitorowanie osiągnięć i poziomu realizacji zadań przez poszczególnych członków Zarządu, dokonywane przez Radę Nadzorczą;
• 1. strategiczną, prawną i ekonomiczną analizę dotychczasowych oraz alternatywnych form wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wypracowania założeń Polityki;
• 1. opracowanie projektu Polityki i zmian Polityki przez Zarząd;
• 1. zaopiniowanie projektu Polityki i zmian Polityki przez Radę Nadzorczą;
• 1. poddanie projektu Polityki oraz zmian Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia;
• 1. przyjęcie Polityki oraz zmian Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka z uwzględnieniem jej zmian zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej oraz częściowo przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki.

8. Zmienia się pkt. XII ust. 3 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:

3. Tryb odstąpienia

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w drodze uchwały Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określającej okres odstąpienia i jego zakres, a także wskazującej przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Odstąpienie może zostać wprowadzone z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

• 1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 2) kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;
• 3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego;
• 4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia;
• 5) zasady zwrotu przyznanych składników wynagrodzenia, w tym objętych instrumentów finansowych Spółki;
• 6) zasady zbywania instrumentów finansowych Spółki objętych jako zmienne składniki wynagrodzenia;
• 7) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Zmienia się pkt. XIII Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe, następujące brzmienie:
• XIII. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki poprzez:

• 1. ustalenie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2. uszczegółowienie kryteriów finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
• 3. ustalenie w razie potrzeby okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

• 4. określenie okresów nabywania wynagrodzenia w formie przyznawania instrumentów finansowych Spółki, jak również zasad zbywania tych instrumentów finansowych lub ich zwrotu na rzecz Spółki.

• 5. ustalenie innych elementów, które Rada Nadzorcza uzna za konieczne z uwagi na sytuację finansową i biznesowa Spółki.

• 1. Ponadto, w Polityce Wynagrodzeń wprowadzono drobne zmiany redakcyjne, w tym w szczególności dotyczące numeracji stron i polegające na uzupełnieniu aktualnych dat.

§ 2. PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Przyjmuje się tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, uwzględniający zmiany przyjęte w niniejszej uchwale o następującej treści:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PCC ROKITA S.A.

Podmiot: PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym

Adres: ul. Sienkiewicza 4, 56-120 Brzeg Dolny

Sąd Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,

rejestrowy: IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer KRS: 0000105885 NIP: 9170000015 REGON: 930613932

Organ sporządzający: Zarząd

Obowiązuje od dnia: 31 sierpnia 2020 r. z późniejszymi zmianami

Spis treści

I.	Postanowienia wstępne	12
1.	Podstawa prawna	12
2.	Spółka	12
3.	Cele wdrożenia Polityki	12
4.	Zasady sporządzania Polityki	12
II.	Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej	13
1.	Stałe składniki wynagrodzenia14
2.	Zmienne składniki wynagrodzenia	14
III.	Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne	21
IV.	Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego	21
V.	Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów powiązanych	21
VI.	Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki	21
VII.	Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	22
1.	Członkowie Zarządu	22
2.	Członkowie Rady Nadzorczej	22
	VIII.Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur	22
IX.	Proces decyzyjny dotyczący Polityki	22
X.	Konflikty interesów związane z Polityką — unikanie i zarządzanie	23
XI.	Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.3	23
XII.	Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki	24
1.	Podstawa odstąpienia	24
2.	Przesłanki odstąpienia	24
3.	Tryb odstąpienia	24
	XIII.Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki	25
	XIV.Stosowanie Polityki	25

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: "Spółka", "PCC Rokita"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka").

2. Spółka

Spółka PCC Rokita S.A. jest podmiotem dominującym i razem z ok. 30 spółkami zależnymi, częściowo objętymi konsolidacją w rozumieniu ustawy o rachunkowości, tworzy Grupę Kapitałową PCC Rokita ("Grupa"). Grupa składa się ze spółek produkcyjnych oraz spółek prowadzących działalność usługową, zarówno na potrzeby własne Grupy, jak i na rynek zewnętrzny.

Branżowym inwestorem większościowym PCC Rokita jest firma PCC SE z siedzibą w Duisburgu, działająca na międzynarodowych rynkach m.in. w ramach dywizji: Chemia, Energia, Logistyka. PCC Rokita jest największą i najważniejszą spółką produkcyjną w dywizji Chemii.

3. Cele wdrożenia Polityki

Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.

4. Zasady sporządzania Polityki

Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jawności i przejrzystości, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

Projekt Polityki, przygotowany przez Zarząd, został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 31 sierpnia 2020 r. następnie Polityka w niezmienionym brzmieniu przyjęta została uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2025 r.

Następnie projekt zmian Polityki, przygotowany przez Zarząd, został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 grudnia 2025 r.

W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki doprecyzowano: (i) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu poprzez dookreślenie zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w ramach wprowadzanych w Spółce programów motywacyjnych, (ii) wskazanie ogólnych wytycznych jakimi Rada Nadzorcza może kierować się przy określaniu kryteriów finansowych i kryteriów niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (iii) doszczegółowienie ogólnych zasad, na jakich w Spółce mogą być przyjmowane programy motywacyjne, również te oparte o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki, (iv) określenie ogólnych zasad możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, oraz (iv) określenie ogólnych zasad ustalania okresów, w których nabywa się uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania instrumentów finansowych lub ich zwrotu w określonych przypadkach.

Uchwała walnego zgromadzenia opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki.

Polityka w aktualnym brzmieniu obowiązuje od dnia 2 grudnia 2025 r., tj. od daty podjęcia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń i przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń i jej wejścia w życie.

Z dniem wejścia w życie zmienionej Polityki straciła moc obowiązującą Polityka przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r., a następnie w niezmienionym brzmieniu przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2025 r.

II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku Zarządu. Spółka nie wyklucza także przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a członków Rady Nadzorczej - uchwała Walnego Zgromadzenia.

1. Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także może uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Do stałych składników wynagrodzenia mogą należeć:

• a. wynagrodzenie z tytułu powołania,
• b. wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej,
• c. wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie,
• d. dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne,

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in:

• - prywatna opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny,
• - korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• - korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
• - finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),
• - ochrona prywatna,
• - pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług,
• - pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O),
• - inne świadczenia, o ile uwzględniają możliwości finansowe Spółki.

2. Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, nagród pieniężnych, instrumentów finansowych lub innych składników, określonych poniżej. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego uzależnione może być od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, przy czym:

• a. Kryteria finansowe - obejmują wyniki finansowe Spółki lub Grupy, mierzone na podstawie takich wskaźników, jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto czy cena akcji Spółki i inne;
• b. Kryteria niefinansowe - wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego Zarządu.

Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności może uwzględniać takie aspekty, jak zgodność działalności Spółki i Zarządu z przyjętą strategią biznesową (planem biznesowym lub innym podobnym harmonogramem), realizacja zadań strategicznych, przyczynianie się do utrzymania stabilności Spółki, długość okresu sprawowania funkcji przez członka organu, stopień realizacji wyznaczonych mu obowiązków, jego lojalność wobec Spółki, a także działania podejmowane w celu zapewnienia możliwości realizacji długoterminowych celów Spółki. Kryteria te mogą uwzględniać także interesy społeczne, przyczynianie się Spółki i Grupy do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na osiąganie określonych skutków społecznych.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do szczegółowego określenia kryteriów finansowych lub niefinansowych w ramach dokumentacji dotyczącej przyznawania danego składnika wynagrodzenia zmiennego.

1) Premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.

Ponadto Rada Nadzorcza ma możliwość ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje także prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH. Wypłata premii w takiej formie także powinna być uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Szczegóły dotyczące warunków wypłacania premii okresowych członkom Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w odniesieniu do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie.

2) Nagrody

W szczególnych przypadkach, zwłaszcza uzasadnionych indywidualnymi lub zespołowymi osiągnięciami członków Zarządu, Rada Nadzorcza może przyznać nagrody pieniężne.

3) Programy motywacyjne

a. Program motywacyjny Zarządu

W Spółce od 2016 roku funkcjonuje program motywacyjny dla członków Zarządu uzależniony od wzrostu EBITDA wdrożony uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: "Program"). Zgodnie z obecnie obowiązującymi uchwałami Rady Nadzorczej, Program ma być realizowany do roku 2029 włącznie.

Program realizowany jest zgodnie z Zasadami Programu, uchwalonymi przez Radę Nadzorczą, a ponadto Spółka zawarła z uczestnikami Programu indywidualne umowy. Wskaźnik EBITDA wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy stanowi bazę do obliczenia wysokości premii. Premia wypłacana jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która potwierdza wysokość osiągniętego wskaźnika EBITDA dla Grupy i - na jego bazie - wysokość premii. Na wniosek członka Zarządu może zostać wypłacona zaliczka na poczet premii, w trakcie trwania okresu rozliczeniowego.

b. Inne możliwe do wdrożenia programy motywacyjne

Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości innych programów motywacyjnych dla członków (członka) Zarządu zamiast lub obok istniejącego Programu.

Program motywacyjny może być wdrożony w oparciu o instrumenty finansowe (np. akcje, warranty subskrypcyjne oraz inne instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych, a jego realizacja powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki lub kryteriów niefinansowych, w szczególności związanych z okresem sprawowania przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie, realizowania przez niego obowiązków, zapewniania stabilności Spółki i umożliwiania realizacji długoterminowych celów Spółki, jak również od spełnienia innych kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

Zasady danego programu motywacyjnego mogą przewidywać możliwość odroczenia wypłaty świadczenia należnego w ramach tego wynagrodzenia lub jego zwrotu (w całości lub części) w razie niespełniania przez członka Zarządu określonych warunków bądź kryteriów lub w razie wystąpienia okoliczności uzasadniających odroczenie wypłaty tych świadczeń.

Program motywacyjny oparty o przyznawanie członkom Zarządu instrumentów finansowych Spółki może przewidywać stopniowe nabywanie uprawnień do wynagrodzenia w tej formie, w szczególności w okresach miesięcznych lub rocznych oraz uzależniać nabywanie tych instrumentów od spełniania określonych, dodatkowych warunków. Podobnie, w razie niespełnienia warunków określonych w programie motywacyjnym lub wystąpienia innych określonych okoliczności może zostać określony obowiązek zwrotu objętych (nabytych) instrumentów finansowych Spółki. W czasie trwania programu motywacyjnego, jak również przez określony okres po jego zakończeniu, zbywanie przyznanych instrumentów finansowych może zostać ograniczone lub całkowicie wyłączone (lock-up). Zasady związane z powyższymi elementami programu motywacyjnego opartego o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki mogą zostać uszczegółowione przez Radę Nadzorczą w dokumentacji dotyczącej danego programu, z uwzględnieniem specyfiki tego programu, czasu jego trwania oraz warunków uczestnictwa w tym programie.

Rada Nadzorcza jest również upoważniona do określenia szczegółowych kryteriów uczestnictwa w danym programie motywacyjnym, zasad tego programu, w tym warunków jego realizacji oraz otrzymywania wynagrodzenia w ramach danego programu motywacyjnego, w tym w postaci instrumentów finansowych Spółki. Rada Nadzorcza może działać w granicach wynikających z niniejszej Polityki lub odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, w szczególności uchwały o przyjęciu programu motywacyjnego w Spółce.

c. Wyjaśnienie, w jaki sposób realizacja programów motywacyjnych przyczynia się do realizacji celów z pkt I.3

Realizacja celów długoterminowych, realizacja strategii biznesowej oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe jest poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów oraz przez powiązanie części wynagrodzenia osób zarządzających Spółką z odpowiednimi wynikami finansowymi lub osiągnięciem określonych kryteriów niefinansowych, co pozwala na motywowanie do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych, strategicznych, biznesowych lub społecznych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości, jak również umocnienie pozycji na rynku i realizację długoterminowych planów biznesowych. . Programy motywacyjne, w szczególności te oparte o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki zapewniają długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką oraz motywowanie ich do podejmowania działań sprzyjających trwałemu wzrostowi wartości Spółki i umożliwiają im partycypację w korzyściach wynikających z tego wzrostu. Programy motywacyjne zapewniają stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka utraty kluczowych osób zarządzających, które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz unikalną wiedzę na temat jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego. W szczególności programy motywacyjne, w ramach których członkowie Zarządu są uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki zwiększają powiązanie ich interesów z interesami Spółki i motywują do bardziej efektywnej pracy na rzecz Spółki w celu poprawy jej sytuacji finansowej i pozycji rynkowej.

Oparcie programów motywacyjnych o osiągnięcie określonych kryteriów finansowych pozwala zapewnić stabilność Spółki, bowiem członkowie Zarządu, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki, są zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są powiązane bezpośrednio z interesami Spółki i Grupy - zwłaszcza w przypadku, gdyby doszło do umożliwienia im objęcia akcji Spółki w ramach przyznawanego wynagrodzenia zmiennego.

Oparcie natomiast programów motywacyjnych o kryteria niefinansowe stanowi istotny element wspierający realizację strategii biznesowej oraz dążenie do realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki. Kryteria te sprzyjają zmniejszeniu rotacji kluczowej kadry menedżerskiej, promowaniu lojalności wobec Spółki oraz postaw zgodnych z wartościami organizacyjnymi, wzmacniają zaangażowanie w realizację celów pozafinansowych oraz ograniczają koncentrację na krótkoterminowych wynikach.

Nawiązanie długoterminowej współpracy zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.

4) Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

Uszczegółowienie kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów finansowych i niefinansowych należy do kompetencji Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie to obejmuje w szczególności możliwość określenia:

• - wymaganego okresu sprawowania funkcji w organach Spółki;
• - zadań i celów, zgodnych z przyjętą na dany okres strategią biznesową;
• - doprecyzowanych kryteriów właściwych do mierzenia spełnienia ww. zadań i celów, mając na względzie jak najbardziej obiektywne miary sytuacji finansowej i biznesowej Spółki;
• - sposobu oceny osiągnięcia poszczególnych celów/zadań w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji celów długoterminowych i poprawy sytuacji biznesowej Spółki;
• - innych kryteriów, które Rada Nadzorcza może uznać za wskazane z uwagi na sytuację finansową i biznesową Spółki.

Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca ustanowienia danego programu motywacyjnego w Spółce będzie określać co najmniej podstawowe zasady i warunki uzyskania wynagrodzenia w ramach tego programu, w tym poprzez przyznanie instrumentów finansowych Spółki. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia szczegółowych zasad i warunków uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym zasad i warunków obejmowania akcji przez członków Zarządu, które uzna za wskazane z uwagi na cele danego programu. Uchwała walnego zgromadzenia może określać szczegółowe granice tego upoważnienia.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych możliwe jest m.in. w oparciu o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w raporcie okresowym albo jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium. Spełnienie kryteriów niefinansowych może być mierzone m.in. przez ocenę zgodności prowadzenia działalności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi normami regulującymi przedmiot działalności Spółki oraz ocenę bieżącego monitorowania i odpowiedniego przygotowywania Spółki do zmieniających się regulacji, poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu lub zrównoważonego rozwoju, a także poprzez ocenę stopnia realizacji zadań związanych z tymi obszarami. Spełnienie kryteriów niefinansowych wyznaczonych danemu członkowi Zarządu może być weryfikowany m.in. poprzez ocenę realizacji obowiązków przez danego członka Zarządu oraz staranności w sprawowaniu przez niego powierzonej mu funkcji, jak również weryfikację wystąpienia okoliczności niepożądanych umożlwiających zakończenie współpracy z danym członkiem Zarządu.

5) Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji celów z pkt I.3.

Na podstawie obowiązujących kryteriów możliwe jest ustanowienie zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu w takiej wysokości i w takiej konfiguracji, aby wynagrodzenie spełniało swoje podstawowe cele motywacyjne, zachęcało do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki oraz przyciągało do Spółki osoby rzetelne i wysoko wykwalifikowane i zapewniało ich lojalność wobec Spółki i długoterminowe zatrudnienie.

Kryteria finansowe w postaci m.in. przychodów ze sprzedaży, rentowności netto, ceny akcji Spółki, zysku netto czy wskaźnika finansowego EBITDA, są rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ww. kryteria w najbardziej przejrzysty sposób przedstawiają rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki.

Realizacja długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki możliwa jest także poprzez uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów.

Ujęcie w systemie zmiennych składników wynagrodzeń kryteriów niefinansowych stanowi istotny element wspierający realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki. Kryteria te, odnoszące się do aspektów jakościowych, takich jak stabilność oraz efektywność zarządcza, zgodność z wartościami i celami strategicznymi, lojalność wobec Spółki, odpowiedzialność społeczna czy zaangażowanie w kwestie środowiskowe, pozwalają na kompleksową ocenę wkładu członków Zarządu, wykraczającą poza wskaźniki czysto finansowe.

Uwzględnianie kryteriów niefinansowych może sprzyjać budowie trwałych fundamentów rozwoju Spółki poprzez promowanie zachowań sprzyjających stabilności organizacyjnej, dbałości o reputację i zrównoważony rozwój. Motywowanie do realizacji celów pozafinansowych zwiększa spójność działań kadry zarządzającej z długofalową wizją Spółki, ogranicza skłonność do działań krótkoterminowych i wzmacnia odpowiedzialność za skutki podejmowanych decyzji.

W efekcie, stosowanie kryteriów niefinansowych w ocenie i premiowaniu członków Zarządu może przyczyniać się do budowy trwałych relacji z kadrą zarządzającą, co bezpośrednio wspiera długoterminową stabilność i odporność Spółki na zmienne warunki rynkowe, ogranicza koszty oraz minimalizuje ryzyka związane z rotacją kluczowej kadry zarządzającej.

III. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących.

Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• a. odprawy związane z zakończeniem współpracy,
• b. bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),
• c. rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
• d. odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,
• e. inne świadczenia, o ile uwzględniają możliwości finansowe Spółki.

IV. Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego

Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 200:1.

V. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów powiązanych

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, w szczególności należącym do Grupy, a także ze spółkami z grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu.

VI. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki

Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Części pracowników, niebędących członkami Zarządu, Spółka oferuje także zmienne składniki wynagrodzenia zależne od wyznaczanych tym osobom celów i zadań. W ten sposób cele i zadania indywidualne poszczególnych członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do kadry menedżerskiej - cele strategiczne wiążą więc także pozostałych pracowników i współpracowników Spółki. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści – pośrednio lub bezpośrednio - w związku ze zwiększeniem wyników finansowych Spółki. Są oni także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.

VII. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Członkowie Zarządu

Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może także w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

Ponadto Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony. Wówczas są oni objęci regulaminem pracy obowiązującym w Spółce.

Umowa o pracę może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron umowy. Okres wypowiedzenia umowy wynosi trzy miesiące. Rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z przyczyn określonych przepisami prawa pracy, a także w związku z odwołaniem pracownika z Zarządu lub z zaprzestaniem pełnienia przez niego tej funkcji z innych przyczyn.

2. Członkowie Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w toku danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.

VIII. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

W Spółce dotąd nie wprowadzono ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej (o ile otrzymują wynagrodzenie od Spółki) mogą zostać objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK), zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych - udział w planie jest dobrowolny.

IX. Proces decyzyjny dotyczący Polityki

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki oraz przyjęcia jej zmian obejmował:

1. weryfikację dotychczasowych zasad wynagradzania i współpracy Spółki z członkami Zarządu, w tym monitorowanie osiągnięć i poziomu realizacji zadań przez poszczególnych członków Zarządu, dokonywane przez Radę Nadzorczą;

• 2. strategiczną, prawną i ekonomiczną analizę dotychczasowych oraz alternatywnych form wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 3. wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wypracowania założeń Polityki;
• 4. opracowanie projektu Polityki i zmian Polityki przez Zarząd;
• 5. zaopiniowanie projektu Polityki i zmian Polityki przez Radę Nadzorczą;
• 6. poddanie projektu Polityki oraz zmian Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia;
• 7. przyjęcie Polityki oraz zmian Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka z uwzględnieniem jej zmian zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej oraz częściowo przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki.

X. Konflikty interesów związane z Polityką — unikanie i zarządzanie

Spółka identyfikuje możliwość wystąpienia sytuacji, w której decyzja optymalna dla Spółki może stać w konflikcie z osobistymi interesami zawodowymi lub finansowymi członka organu/pracownika, zakłócając profesjonalny osąd i obiektywizm.

Rada Nadzorcza monitoruje, analizuje i nadzoruje realizację zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności badając możliwość wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy interesami Spółki a interesami członków Zarządu. W przypadku zidentyfikowania ryzyka powstania takiego konfliktu Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania i proponuje stosowne modyfikacje Polityki Wynagrodzeń.

XI. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.3

Ustanowienie Polityki przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• - zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających
• - częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki i Grupy, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania;
• - powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy;

- długotrwałe związanie członków Zarządu ze Spółką, poprzez uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia od wyników uzyskiwanych na przestrzeni odpowiednich okresów, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

XII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Podstawa odstąpienia

Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o czasowym odstępstwie od stosowania Polityki, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu praw nabytych.

2. Przesłanki odstąpienia

Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się:

• 1) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członka Zarządu - złożenie przez niego wniosku o nieprzyznawanie lub niewypłacanie mu poszczególnych składników wynagrodzenia (stałego lub zmiennego);
• 2) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członka Rady Nadzorczej - złożenie przez niego wniosku o nieprzyznawanie lub niewypłacanie mu poszczególnych składników wynagrodzenia;
• 3) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członków Zarządu - istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki z przyczyn leżących po stronie Zarządu;
• 4) w zakresie dotyczącym wynagradzania Członków Zarządu - istotne zagrożenie stabilności finansowej Spółki z przyczyn leżących po stronie Zarządu.

3. Tryb odstąpienia

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w drodze uchwały Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określającej okres odstąpienia i jego zakres, a także wskazującej przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Odstąpienie może zostać wprowadzone z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;

• 2) kryteria przyznawania wynagrodzenia w zakresie wyników finansowych i niefinansowych;
• 3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego;
• 4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia;
• 5) zasady zwrotu przyznanych składników wynagrodzenia, w tym objętych instrumentów finansowych Spółki;
• 6) zasady zbywania instrumentów finansowych Spółki objętych jako zmienne składniki wynagrodzenia;
• 7) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

XIII. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki poprzez:

• 1. ustalenie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2. uszczegółowienie kryteriów finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
• 3. ustalenie w razie potrzeby okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 4. określenie okresów nabywania wynagrodzenia w formie przyznawania instrumentów finansowych Spółki, jak również zasad zbywania tych instrumentów finansowych lub ich zwrotu na rzecz Spółki.
• 5. ustalenie innych elementów, które Rada Nadzorcza uzna za konieczne z uwagi na sytuację finansową i biznesowa Spółki.

XIV. Stosowanie Polityki

Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z Polityką.

Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

§ 3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4:

Celem podjęcia niniejszej uchwały jest zmiana Polityki Wynagrodzeń poprzez doprecyzowanie: (i) opisu zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członkom Zarządu poprzez dookreślenie zasad przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym w ramach wprowadzanych w Spółce programów motywacyjnych, (ii) wskazanie ogólnych wytycznych jakimi Rada Nadzorcza może kierować się przy określaniu kryteriów finansowych i kryteriów niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (iii) doszczegółowienie ogólnych zasad, na jakich w Spółce mogą być przyjmowane programy motywacyjne, również te oparte o przyznawanie instrumentów finansowych Spółki, a w rezultacie również umożliwienie wprowadzenia w Spółce programów motywacyjnych dla członków organów Spółki, których realizacja będzie możliwa w oparciu o kryteria niefinansowe i oferowanie instrumentów finansowych Spółki.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r.

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1. PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki będący systemem wynagradzania uczestników programu motywacyjnego opartym o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę ("Program").
• 1. Zasady uczestniczenia w Programie zostaną uszczegółowione w regulaminie Programu, którego szczegółowe warunki zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").
• 1. Celem Programu jest stworzenie systemu motywującego członków Zarządu mającego na celu długoterminowe związanie ich ze Spółką oraz budowanie lojalności członków Zarządu wobec Spółki, a także motywowanie ich do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, maksymalizację wyników finansowych i niefinansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji Spółki i umożliwienie członkom Zarządu partycypacji w korzyściach wynikających z tego wzrostu. Poprzez wprowadzenie Programu Spółka ma również na celu stabilizację kadry zarządzającej oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, a także uniknięcie ryzyka

• utraty kluczowych osób zarządzających, w szczególności tych, które są związane ze Spółką od wielu lat i posiadają nieocenione doświadczenie oraz unikalną wiedzę na temat jej działalności, struktury i otoczenia biznesowego. Program ma na celu również docenienie wieloletnich członków kadry zarządzającej Spółki, którzy od lat wspierają jej rozwój, przyczyniając się do budowy wartości i wnosząc niezastąpiony wkład w jej rozwój.

• 1. W ramach Programu uprawnieni członkowie Zarządu obejmą nowe akcje Spółki, jako element dodatkowego wynagrodzenia za zaangażowanie w rozwój Spółki, jak również jako czynnik zapewniający, że decyzje członków Zarządu będą zorientowane na długoterminowe korzyści i trwały rozwój Spółki poprzez bezpośrednie powiązanie prywatnego sukcesu członków Zarządu z sukcesem Spółki. Wprowadzenie w Spółce Programu i zwiększenie zaangażowania członków Zarządu w kapitale zakładowym Spółki poprzez objęcie nowych akcji ma na celu zachęcenie członków Zarządu do kontynuowania współpracy ze Spółką oraz podejmowania decyzji skoncentrowanych na wzroście wartości Spółki, co przekłada się na korzyści dla wszystkich akcjonariuszy i na realizację przez uczestników Programu własnych celów związanych z posiadaniem pakietu akcji Spółki.
• 1. Program polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie oferowaniu objęcia tych akcji uprawnionym członkom Zarządu Spółki.
• 1. Uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie Zarządu Spółki, którzy spełnią warunki uczestnictwa w Programie określone przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym w Regulaminie ("Uprawnieni Uczestnicy"). Warunkiem uczestnictwa w Programie może być w szczególności odpowiedni staż sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Program zostanie przeprowadzony w ten sposób, że w terminie określonym w Regulaminie zostaną zawarte z Uprawnionymi Uczestnikami umowy o uczestnictwo w Programie. Po zawarciu umów o uczestnictwo w Programie, w terminie określonym w Regulaminie, nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podjęcia odpowiedniej uchwały emisyjnej dotyczącej emisji akcji oferowanych w ramach Programu, zostanie przeprowadzane oferowanie akcji przeznaczonych do objęcia w pierwszym roku obowiązywania Programu i zawarcie umów objęcia akcji.
• 1. W ramach Programu, w pierwszym roku trwania Programu, Spółka zaoferuje Uprawnionym Uczestnikom objęcie łącznie nie więcej niż 405.169 (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) nowych akcji.
• 1. W kolejnych latach trwania Programu, Walne Zgromadzenie może podjąć decyzję o kolejnych emisjach akcji w ramach Programu.
• 1. Akcje w ramach Programu emitowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, wynoszącej w dniu podjęcia niniejszej uchwały 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. Rada Nadzorcza określi w Regulaminie warunki uczestnictwa w Programie.

§ 2. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

1) uchwalenia Regulaminu, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji, a w szczególności do ustalenia warunków uczestnictwa w Programie, przy czym Regulamin może przewidywać m.in. objęcie akcji czasowym zakazem ich zbywania (lock-up), warunki zwolnienia przez Radę Nadzorczą z tego zakazu w odniesieniu do danego Uprawnionego

Uczestnika lub określonej liczby nowych akcji Spółki, a także warunki, których niespełnienie będzie skutkować obowiązkiem przeniesienia przez Uprawnionego Uczestnika na Spółkę akcji w liczbie równej liczbie akcji objętych przez niego w ramach Programu, po cenie równej wartości nominalnej tych akcji. Regulamin określi również zasady zwalniania akcji spod obowiązku ich zwrotnego przeniesienia oraz warunki wygaśnięcia praw do uczestnictwa w Programie;

• 2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań związanych z realizacją Programu;
• 3) zawarcia w imieniu Spółki z Uprawnionymi Uczestnikami, będącymi członkami Zarządu Spółki, umowy o uczestnictwo w Programie, umowy objęcia akcji oraz umowy nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadkach określonych w Regulaminie.

§ 3. UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, czynności faktycznych i prawnych związanych z wdrożeniem i realizacją Programu.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5:

Celem przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki jest stworzenie systemu motywującego managerów Spółki do długoterminowego kontynuowania współpracy ze Spółką, podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, zapewniającego jednocześnie stabilizację osobową kadry oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką. Intencją Spółki jest powiązanie interesu prywatnego członków Zarządu z interesem Spółki, zwiększenie zaangażowania członków Zarządu w rozwój Spółki, co powinno skutkować pozytywnym wpływem na wyniki Spółki, w tym wartość rynkową akcji Spółki.

__________________________________________________________________________________________

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii D i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), art. 28.2 pkt 1) Statutu PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") oraz na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarząd Spółki ("Uchwała o Programie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. EMISJA AKCJI SERII D

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 19.853.300 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta złotych) o kwotę nie wyższą niż 405.169 zł (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty nie wyższej niż 20.258.469 zł (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 405.169 (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w ramach realizacji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce Uchwałą o Programie ("Program"), w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna"), skierowanej wyłącznie do uczestników Programu ("Uprawnieni Uczestnicy").
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie przez Spółkę z Uprawnionymi Uczestnikami umów objęcia Akcji (umowy subskrypcyjne) i opłacenie wszystkich objętych Akcji.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
• 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.

2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (433 § 2 KSH).

§ 3. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") następujących papierów wartościowych:
• 1) nie więcej niż 405.169 (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) Akcje;
• 2) nie więcej niż 405.169 (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) PDA.

§ 4. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:
• 1) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
• 2) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH;
• 3) ubiegania się o zarejestrowanie Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
• 4) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz praw do Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:
• 1) ustalenia, a także ewentualnej zmiany, terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 2) złożenia w imieniu Spółki Uprawnionym Uczestnikom, będącym członkami Zarządu Spółki, ofert objęcia Akcji i zawarcia umów objęcia Akcji z Uprawnionymi Uczestnikami.

§ 5. ZMIANA STATUTU

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się art. 9.1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego, następującego brzmienia:
• "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.258.469 zł (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 20.258.469 (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• a) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1 o numerach od nr A1 00000001 do nr A1 001985330;

• b) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A2 o numerach od nr A2 00000001 do nr A2 001985330;

• c) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3 o numerach od nr A3 00000001 do nr A3 001985330;
• d) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A4 o numerach od nr A4 00000001 do nr A4 001985330;
• e) 1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A5 o numerach od nr A5 00000001 do nr A5 001985331;
• f) 8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od nr B 00000001 do nr B 008338385;
• g) 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od nr C 00000001 do nr C 001588264;
• h) nie więcej niż 405.169 zł (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt 2) niniejszej Uchwały.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6:

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały jest konieczność podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu, opartego o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 2 grudnia 2025 r.

Szczegółowe uzasadnienie wraz z informacją na temat powodów wyłączenia prawa poboru nowych akcji zostały wskazane w opinii Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji oraz proponowanej ceny emisyjnej nowych akcji.

__________________________________________________________________________________________

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 2 grudnia 2025 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na zorganizowanej części przedsiębiorstwa PCC Rokita S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3) Statutu PCC Rokita Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, uchwala co następuje:

§ 1

W związku z planowanym zawarciem przez PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowy kredytu inwestycyjnego do kwoty 19.760.155,83 EUR (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt pięć euro 83/100), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, wyraża zgodę na ustanowienie celem zabezpieczenia wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego wynikających z opisanej wyżej umowy kredytu w postaci następujących ograniczonych praw rzeczowych:

• 1) hipoteka umowna łączna do kwoty 126.300.000,00 PLN (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów trzysta tysiecy złotych) na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Brzegu Dolnym, ul. Henryka Sienkiewicza, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr WR1L/00040017/5, nr WR1L/00041092/1, WR1L/00044039/3, nr WR1L/00045742/1, stanowiącej Kompleks Chloru zabudowany instalacjami do produkcji chloru, wodoru, ługu sodowego, sody kaustycznej i podchlorynu sodu;
• 2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 29.640.233,75 EUR (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy dwieście trzydzieści trzy euro 75/100) ustanowiony na środkach trwałych Kompleksu Chloru zabudowanego instalacjami do produkcji chloru, wodoru, ługu sodowego, sody kaustycznej i podchlorynu sodu zlokalizowanych w Brzegu Dolnym chociażby jego skład był zmieniony.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na treść art. 393 pkt 3 KSH.