PCC Exol S.A. — Remuneration Information 2026

Mar 25, 2026

1

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

PCC EXOL S.A.

O WYNAGRODZENIACH

w roku obrotowym 2025

Brzeg Dolny, 24 marca 2026 r.

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE
II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ
IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2025 r. (wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia).
2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2025 r. (wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia).
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2020 - 2025, w ujęciu łącznym.
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
11. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

V. PODSUMOWANIE

---

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej „PCC EXOL” lub „Spółka”) zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) (dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”) i dotyczy roku obrotowego 2025 (dalej: „okres sprawozdawczy”). Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej: „Polityka Wynagrodzeń” lub „Polityka”). Polityka została zaktualizowana uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 24 kwietnia 2025 roku.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych w 2025 r. lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1) Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Zarząd Spółki PCC EXOL działał w następującym składzie:

• Dariusz Ciesielski – Prezes Zarządu
• Rafał Zdon – Wiceprezes Zarządu – do dnia 30 kwietnia 2025 r.
• Adam Jarosz – Wiceprezes Zarządu – od dnia 1 maja 2025 r.

2) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL działała w następującym składzie:

• Waldemar Preussner – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Alfred Pelzer – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Pabich – Członek Rady Nadzorczej,
• Arkadiusz Szymanek – Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Siwirski – Członek Rady Nadzorczej

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 31 sierpnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Następnie Polityka została zaktualizowana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL SA z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 24 kwietnia 2025 roku, zgodnie z którą Walne Zgromadzenie oceniło, że Polityka Wynagrodzeń pozostaje aktualna i odpowiada potrzebom Spółki oraz realiom, w jakich Spółka prowadzi działalność. Z treści Polityki usunięto jedynie informację o Programie motywacyjnym dla byłego Prezesa Zarządu, który – jak wynika z treści Polityki i sprawozdań o wynagrodzeniach za poprzednie lata obrotowe – przestał obowiązywać z uwagi na upływ czasu i wykonanie wszystkich praw wynikających z tego programu przez uprawnionego.

Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych Członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane obecnie przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2025 r. lub należne za 2025 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2025 r.

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego lub należnego za 2025 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1) Stałe składniki wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu) wypłacane było wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki. Ponadto, dodatkowe świadczenie jakie uzyskiwał Prezes Zarządu Dariusz Ciesielski, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania, jak również otrzymywał dodatek mieszkaniowy.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej objęci są zbiorowym ubezpieczeniem D&O. Z uwagi na fakt, że polisa D&O obejmuje wszystkich członków: Zarządu i Rady Nadzorczej ogólnie, a także inne osoby np. prokurentów, nie wymieniając ich z imienia i nazwiska, nie jest możliwe przypisanie przychodu podatkowego konkretnej osobie, gdyż w trakcie trwania ubezpieczenia skład organów może się zmieniać (tak stanowi m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 września 2018 r., sygn. akt I SA/Wr 525/18). Podobnie jest w przypadku polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych oraz osób wykonujących obsługę płac oraz osób sprawujących nad nimi nadzór. W konsekwencji, wartość takiego ubezpieczenia w przeliczeniu na członka organów nie jest wykazywana w tabelach poniżej jako jeden ze składników wynagrodzenia.

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

a) Premia roczna

Zasady naliczania i przyznawania premii rocznej dla Prezesa Zarządu Spółki Dariusza Ciesielskiego (pełniącego tę funkcję od 2021 r.) zostały przyjęte na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. (dalej: „Zasady premiowania”, „Zasady”). Zgodnie z tymi zasadami, uzyskanie premii rocznej uzależnione jest od spełnienia kryteriów finansowych, które zostały ustalone na lata 2024-2026 z możliwością ich przedłużenia o kolejne okresy roczne. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, określonego w Zasadach premiowania. Premia co do zasady naliczana jest w okresach rocznych, po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok. Zgodnie z Zasadami premiowania, określone zdarzenia natury niefinansowej mogą wpływać na wysokość premii, tj. jej obniżenie lub nieprzyznanie. Ponadto, zgodnie z Zasadami premiowania, Rada Nadzorcza ma prawo, wg własnej oceny, wyłączyć z rozliczenia premii wynik uzyskany jako skutek jednorazowej lub nadzwyczajnej transakcji lub innego nadzwyczajnego zdarzenia, skutkujący pozytywnym bądź negatywnym wpływem na wartość premii rocznej.

Przyznana Prezesowi Zarządu premia pieniężna za 2025 r. w kwocie 690 212,00 zł brutto (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście dwanaście złotych) zależna jest od zysku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, który stanowił podstawę kalkulacji premii, przy czym – wyłącznie na potrzeby wyliczenia premii rocznej – Rada Nadzorcza uwzględniła wyłączenia wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym i niereprezentatywnym, zgodnie z obowiązującymi Zasadami premiowania.

Wyłączenia zastosowane przez Radę Nadzorczą obejmowały zdarzenia o charakterze jednorazowym i niereprezentatywnym, w szczególności związane ze stratami jednostek zależnych oraz utworzeniem rezerw na zobowiązania o charakterze historycznym, a także ich wpływem na podatek odroczone. W ocenie Rady Nadzorczej powyższe zdarzenia mają charakter jednorazowy oraz nie odzwierciedlają rzeczywistej efektywności operacyjnej Grupy Kapitałowej ani wyników zarządczych osiągniętych przez Zarząd w analizowanym okresie.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zasady premiowania, o których mowa powyżej i przyznanie premii na ich podstawie, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej stabilności i długoterminowych interesów. Jednocześnie Rada Nadzorcza potwierdza sposób rozliczenia zmiennych składników wynagrodzeń na rzecz Prezesa Zarządu także i w latach poprzednich, na dotychczasowych zasadach.

b) Nagroda pieniężna

W 2025 r. Prezes Zarządu otrzymał nagrodę pieniężną w kwocie 350 000 zł brutto (słownie: trzysta pięćdziesiąt złotych) na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 września 2025 r.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w szczególnych przypadkach, zwłaszcza uzasadnionych indywidualnymi lub zespołowymi osiągnięciami Członków Zarządu, Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu uznaniową premię pieniężną (nagrodę).

Nagroda została przyznana w związku ze szczególnym osiągnięciem polegającym na skutecznej realizacji i uruchomieniu kluczowej inwestycji Spółki, tj. rozbudowy instalacji etoksylacji ETE-2 w Płocku. Inwestycja ta miała strategiczne znaczenie dla zwiększenia zdolności produkcyjnych oraz dalszego rozwoju działalności Spółki. Inwestycja zrealizowana w zakładanym terminie oraz poniżej zatwierdzonego budżetu inwestycyjnego, przy jednoczesnym zapewnieniu ciągłości produkcji i zachowaniu wysokich standardów bezpieczeństwa technologicznego.

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

W ocenie Rady Nadzorczej działania Prezesa Zarządu w tym zakresie miały istotny wpływ na zwiększenie zdolności produkcyjnych Spółki, umocnienie jej pozycji rynkowej oraz poprawę perspektyw rozwoju oraz rentowności działalności.

3) Wynagrodzenie jednorazowe/nadzwyczajne

W 2025 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał wynagrodzenia jednorazowego ani nadzwyczajnego.

Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2025 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

imię i nazwisko stanowisko/funkcja	składniki stałe				inne tytuły	składniki zmienne	świadczenia dodatkowe / niestandardowe	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
	wynagrodzenie zasadnicze		wynagrodzenie z powołania
	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	Netto %	Brutto %
Dariusz Ciesielski
Prezes Zarządu	752	1 000	45	60	1	1	802	1 040	0	0	1 600	2 101	50/50	49/51
Rafał Zdon
Wiceprezes Zarządu do 30.04.2025	0	0	9	11	0	0	0	0	0	0	9	11	100/0	100/0
Adam Jarosz
Wiceprezes Zarządu od 1.05.2025	0	0	63	80	0	0	0	0	0	0	63	80	100/0	100/0

W powyższej tabeli, w pozycji składniki zmienne wykazano premię należną za 2025 r. (która została wypłacona w 2026 r. po podjęciu stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą) oraz nagrodę pieniężną wypłaconą we wrześniu 2025 r.

Kwota premii wykazana w składnikach zmiennych należna Prezesowi Zarządu została wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PCC EXOL S.A. jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PCC EXOL za 2025 r. w nocie wynagrodzeniowej „Wynagrodzenia Kadry Kierowniczej” jako zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w których to prezentowane są m.in. rezerwy na premie. W powyższych sprawozdaniach kwota rezerwy nie uwzględnia jednak wyłączeń zastosowanych przez Radę Nadzorczą wyłącznie na potrzeby kalkulacji premii, które nie wpływają na dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Na wynagrodzenie zmienne u Prezesa Zarządu Dariusza Ciesielskiego składają się następujące kwoty:

• nagroda w kwocie 350 000,00 zł brutto przyznana przez Radę Nadzorczą na mocy uchwały z 9 września 2025 r.;
• premia pieniężna w kwocie 690 212,00 zł brutto zależna od zysku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, który stanowił podstawę kalkulacji premii, przy czym – wyłącznie na potrzeby wyliczenia premii rocznej – Rada Nadzorcza uwzględniła wyłączenia wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym i niereprezentatywnym, zgodnie z obowiązującymi Zasadami premiowania.

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2025 r.

Poniżej przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2025 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Trzech Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner, Wiesław Klimkowski i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2025 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

imię i nazwisko stanowisko/funkcja	składniki stałe		składniki zmienne	świadczenia dodatkowe / niestandardowe	wynagrodzenie całkowite	proporcja składników stałych do zmiennych
	wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji
	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto
Waldemar Preussner
Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wiesław Klimkowski
Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alfred Pelzer
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek
Członek Rady Nadzorczej	192	260	0	0	0	0	192	260	100%/0%	100%/0%
Robert Pabich
Członek Rady Nadzorczej	189	258	0	0	0	0	189	258	100%/0%	100%/0%
Miroslaw Siwirski
Członek Rady Nadzorczej	144	252	0	0	0	0	144	252	100%/0%	100%/0%

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich odpowiedniego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

z sytuacją ekonomiczną Spółki (w przypadku Zasad naliczania i przyznawania premii rocznej). Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza określiła zasady premiowania na lata 2024-2026 dla pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Dariusza Ciesielskiego, w oparciu o kryteria finansowe, od których uzależnione jest uzyskanie premii pieniężnej. Podstawą naliczenia premii jest osiągnięcie minimalnego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL za dany rok obrotowy, określonego w Zasadach premiowania. Wysokość premii uzależniona jest od poziomu realizacji tego wskaźnika.

Rada Nadzorcza dokonała oceny spełnienia kryterium finansowego na podstawie zysku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL wykazanego w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2025.

Jednocześnie, wyłącznie na potrzeby kalkulacji premii, Rada Nadzorcza uwzględniła wyłączenia wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym i niereprezentatywnym, zgodnie z obowiązującymi Zasadami premiowania. Wyłączenia te nie stanowią korekty wyniku finansowego i nie wpływają na dane prezentowane w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza nie określiła dodatkowych kryteriów finansowych ani niefinansowych mających wpływ na przyznanie premii rocznej.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2020-2025, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2020-2025, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Tabela 3 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2020-2025 (w tys. zł)

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu		wynagrodzenie całkowite za 2020	wynagrodzenie całkowite za 2021	wynagrodzenie całkowite za 2022	wynagrodzenie całkowite za 2023	wynagrodzenie całkowite za 2024	wynagrodzenie całkowite za 2025
Dariusz Ciesielski
Prezes Zarządu	brutto	-	2 466	4 926	1 835	1 565	2 101
	netto	-	1 919	3 765	1 223	1 190	1 600
	brutto		-	+99%	-63%	-15%	+35%

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

Zmiana w ujęciu procentowym
netto
- +96 -68% -3% +35%

Miroslaw Siwirski
Prezes Zarządu do 31.08.2020
Zmiana w ujęciu procentowym
netto 928 1 296 1 179 - - - -
623 836 667 - - - -
brutto -33% +40% -9% - - - -
netto -31% +34% -21% - - - -

Rafał Zdon
Wiosprezes Zarządu do 30.04.2025
Zmiana w ujęciu procentowym
netto 35 36 36 35 35 11
30 30 28 28 28 9
brutto +3% +3% 0% -3% 0% -69%
netto +1% 0% +3% 0% 0% -68%

Adam Jarosz
Wiosprezes Zarządu od 1.05.2025
Zmiana w ujęciu procentowym
netto 5 0 0 0 80
63

---

Zmiany w roku 2020 zostały odniesione do roku 2019, który zaprezentowany został we wcześniejszych sprawozdaniach.

W tabeli zaprezentowano dane dotyczące wynagrodzenia należnego za dany rok czy też w danym roku, niezależnie od roku w którym rzeczywiście nastąpiła wypłata.

Od Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2023 nastąpiło doprecyzowanie sposobu prezentacji w stosunku do lat wcześniejszych, co zostało tam wyjaśnione

Tabela 4 – Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych –2020-2025 na przykładzie wskaźnika zysk netto Spółki i Grupy

Rok	2020	2021	2022	2023	2024	2025
Wyniki Spółki (zysk netto) w tys. PLN	37 608	53 628	116 118	49 990	34 674	36 604
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Spółki	+43,5%	+42,5%	+116,5%	- 56,9%	- 30,64%	+5,6%
Wyniki Grupy (zysk netto) w tys. PLN	40 216	58 046	119 634	42 192	35 592	37 933
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Grupy	+ 42,13%	+44,3%	106,1%	-65,7%	- 15,65%	+ 6,6%

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej) w latach –2020-2025

Rok	wynagrodzenie całkowite 2020	wynagrodzenie całkowite 2021	wynagrodzenie całkowite 2022	wynagrodzenie całkowite 2023	wynagrodzenie całkowite 2024	wynagrodzenie całkowite 2025
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC EXOL	86 784	95 574	118 790	122 325	131 042	139 107

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN]
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %	+0,94%	+10%	+24%	+3%	+7%	+6%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL

Grupa Kapitałowa PCC EXOL (Grupa PCC EXOL) jest grupą 6 spółek, na czele której stoi PCC EXOL Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC EXOL, oprócz PCC EXOL S.A., wchodzą następujące podmioty:

1) PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont, USA
2) PCC EXOL Kimya Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel sp. z o.o.) z siedzibą w Stambule, Turcja
3) PCC BD Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska
4) PCC Italy S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech
5) PCC EXOL Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL, innych niż PCC EXOL S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Instrumenty finansowe nie zostały przyznane ani zaoferowane Członkom Zarządu ani też Członkom Rady Nadzorczej w 2025 r.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

1. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmowało rok obrotowy 2024. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwałą nr 17 z dnia 24 kwietnia 2025 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2024, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2024, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób motywowania Członków Zarządu Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, prowadzona polityka wynagradzania powoduje uzyskiwanie wynagrodzenia adekwatnego do wyników, a także rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, że polityka stosowana w tym zakresie jest odpowiednia i pozytywnie przyczynia się do osiągania wysokich wyników finansowych w Grupie PCC EXOL, jak również długoterminowego rozwoju Grupy. Rada Nadzorcza utwierdza się w przekonaniu, że dotychczas stosowane zasady motywowania Członków Zarządu są słuszne.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 28/26 z dnia 24 marca 2026 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art. 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Waldemar Preussner

Alfred Pelzer

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.

---

Wiesław Klimkowski
Robert Pabich
Arkadiusz Szymanek
Miroslaw Siwirski

Brzeg Dolny, dnia 24 marca 2026 roku

PCC EXOL S.A.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w 2025 r.
12