Remuneration Information • Mar 31, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Brzeg Dolny, marzec 2021 r.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej "PCC EXOL" lub "Spółka") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 - 5 oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080), (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") i dotyczy lat obrotowych 2019 i 2020 (dalej: "okres sprawozdawczy"). Zważywszy na to, że Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka"), niniejsze sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2020, natomiast w odniesieniu do roku obrotowego 2019 uwzględnia przegląd wynagrodzeń przyznanych Członkom tych organów, zgodnie z innymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego.
Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Lata 2019-2020 były dla PCC EXOL pomyślnym okresem, mimo wielu niepewności i istotnego spowolnienia światowej gospodarki, Spółka ugruntowała swoja pozycję na rynku. W minionym roku Grupa Kapitałowa PCC EXOL wypracowała bardzo dobre rezultaty, w tym historycznie najwyższy zysk netto i największą sprzedaż produktów. W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, kontynuowane w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej PCC EXOL oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką. Spółka, przyznając wynagrodzenie zmienne, m.in. na podstawie Programu motywacyjnego, które uzależnione jest od kluczowych wskaźników finansowych, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki PCC EXOL działał w następującym składzie:
w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 sierpnia 2020 r.:
w okresie od 31 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.:
W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL działała w następującym składzie:
Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 31 sieprnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych Członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.
Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę. Natomiast zasady wynagradzania w zakresie Programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu przyjętego w 2015 r. zostały ustalone przez Walne Zgromadzenie, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.
Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2020 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia. Zanim Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń w dniu 31 sierpnia 2020r., faktyczne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej były spójne z tą Polityką.
Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w latach 2019 i 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu Mirosławowi Siwirskiemu) wypłacane było wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki.
Ponadto, dodatkowe świadczenie jakie uzyskiwał Prezes Zarządu Mirosław Siwirski, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania.
Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mógł otrzymać wynagrodzenie zmienne na podstawie Programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne, a także Członkowie Zarządu mogli otrzymać nagrodę pieniężną (tzw. premię uznaniową).
W Spółce od 2015 roku funkcjonował Program motywacyjny dla Prezesa Zarządu ("Uczestnik Programu") oparty na warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, wdrożony uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Program", "Program motywacyjny" lub " Programu motywacyjny o oparty o warranty subskrypcyjne"). Program obowiązywał do roku 2020 włącznie (rozliczenie roku 2020 nastąpi w roku 2021). Natomiast termin wykonania prawa do objęcia akcji w zamian za warranty subskrypcyjne objęte przez Uczestnika Programu upływa w dniu 31 lipca 2025 r.
W ramach Programu Spółka wyemitowała 1.982.723 warranty subskrypcyjne, uprawniające uczestnika Programu do objęcia łącznie 1.982.723 akcje Spółki (1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki). Spółka zobowiązała się zaoferować ww. warranty uczestnikowi w ramach maksymalnie pięciu procesów uruchamianych po zakończeniu każdego roku obrotowego realizacji Programu, pod warunkiem spełnienia założonych kryteriów finansowych, określonych na bazie wskaźnika finansowego EBITDA, z tym zastrzeżeniem, że warranty za dany rok są oferowane tylko w przypadku wzrostu ww. wskaźnika w stosunku do poprzednich lat. Warranty oferowane są po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok obrotowy, a ich ilość zależy bezpośrednio od wysokości osiągniętego wskaźnika finansowego EBITDA zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w danym roku, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Warranty mogą być zbywane lub obciążane przez uczestnika Programu w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. Warranty mogą być zamienione na akcje Spółki po upływie 12 miesięcy od daty ich przyznania. Akcje obejmowane są po cenie nominalnej. Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu 31 lipca 2025 r. Jednocześnie z chwilą objęcia akcji, wymagalne staje się dodatkowe wynagrodzenie przyznane Uczestnikowi Programu, w wysokości uzależnionej bezpośrednio od osiągnięcia przez Spółkę określonej wielkości wskaźnika finansowego EBITDA. Wynagrodzenie jest należne tylko w przypadku osiągnięcia wyższych wyników niż w latach poprzednich, na zasadach ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Wobec wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego objętego Programem, uczestnikowi będą mogły zostać zaoferowane warranty w ilości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji w Zarządzie w danym roku. Oferta objęcia warrantów będzie mogła zostać skierowana do Uczestnika Programu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za dany rok.
Ilość przyznanych, do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Prezesowi Zarządu Mirosławowi Siwirskiemu warrantów subskrypcyjnych oraz objętych przez niego akcji w związku z realizacją Programu opisana została w pkt. 7 poniżej.
W 2019 r. Prezes Zarządu Mirosław Siwirski otrzymał nagrodę pieniężną (tzw. premię uznaniową), która została przyznana przez Radę Nadzorczą w związku z dokonaniem przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny działalności Prezesa Zarządu. Przyznając nagrodę pieniężną, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę realizację strategicznych celów Spółki oraz osiągnięte przez nią wyniki.
W 2020 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał nagrody pieniężnej.
W związku z rezygnacją Prezesa Zarządu Mirosława Siwirskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i rozwiązaniem zawartej z nim umowy o pracę z dniem 31 sierpnia 2020 r., panu Mirosławowi Siwirskiemu zostało wypłacone wynagrodzenie jednorazowe tytułem rekompensaty w związku z rozwiązaniem umowy o pracę. Ponadto, Spółka umożliwiła mu w okresie do dnia 30 listopada 2020 r. korzystanie z udostępnionego mu w ramach stosunku pracy samochodu służbowego jak również postanowiła darować mu laptop użytkowany przez niego w związku z pełnioną funkcją i stosunkiem pracy.
Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)
| proporcja składników stałych do zmiennych |
|---|
| 36%/64% |
| 100%/0% |
Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)
| składniki stałe | składniki zmienne |
świadczenia dodatkowe/ niestandardowe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mię i nazwisko Stanowisko I |
wynagrodzenie zasadnicze |
wynagrodzenie z powołania |
inne tytuły | roczne | kilkuletnie | stosunku pracy świadczenie z rozwiązania tytułu |
świadczenia po zatrudnienia okresie |
wynagrodzenie całkowite |
proporcja składników stałych do zmiennych |
| Mirosław Siwirski |
|||||||||
| Prezes | |||||||||
| Zarządu | 303 | 17 | 65 | 352 | 165 | 0 | 0 | 902 | 43%/57% |
| Rafał Zdon | |||||||||
| Wiceprezes | |||||||||
| Zarządu | 0 | 28 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 28 | 100%/0% |
Poniżej przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w latach 2019 i 2020 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Trzech Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner, Wiesław Klimkowski i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
| składniki stałe |
składniki zmienne |
świadczenia dodatkowe/ niestandardowe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mię i nazwisko Stanowisko I |
Wynagrodzenie | roczne | kilkuletnie | świadczenie z tytułu stosunku pracy rozwiązania |
świadczenia po zatrudnienia okresie |
wynagrodze nie całkowite |
proporcja składników stałych do zmiennych |
| Waldemar Preussner |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Wiesław Klimkowski |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Alfred Pelzer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Arkadiusz Szymanek |
73 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 | 100%/0% |
| Robert Pabich | 70 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 100%/0% |
| Mirosław Siwirski (od 30.09.2020) |
17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 100%/0% |
Tabela 4 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2019 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)
| składniki stałe |
składniki zmienne |
świadczenia dodatkowe/ niestandardowe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mię i nazwisko Stanowisko I |
Wynagrodzenie | roczne | kilkuletnie | tytułu rozwiązania stosunku pracy świadczenie z |
świadczenia po zatrudnienia okresie |
wynagrodze nie całkowite |
proporcja składników stałych do zmiennych |
| Waldemar Preussner |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Wiesław Klimkowski |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Alfred Pelzer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Arkadiusz Szymanek |
68 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 | 100%/0% |
| Robert Pabich | 66 | 0 | 0 | 0 | 0 | 66 | 100%/0% |
Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki (w przypadku Programu motywacyjnego). Dodatkowo część zmienna w postaci nagród pieniężnych zależnych od aktualnych osiągnięć i oceny Rady Nadzorczej zaangażowania danego Członka Zarządu przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany rozwojem biznesu Spółki, ciągłym polepszaniem jej pozycji rynkowej i wyników finansowych. Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zdecydowanie zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.
Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.
W oparciu o kryteria finansowe funkcjonował w Spółce Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne, o którym mowa w pkt. IV 1. ppkt. 2 a) powyżej. Zgodnie z Programem, warranty za dany rok zostały zaoferowane tylko w przypadku odpowiedniego wzrostu wskaźnika finansowego EBITDA w stosunku do poprzednich lat obrotowych. Szczegółowe zasady obowiązywania Programu, wynikają z uchwały nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która opublikowana jest na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza w latach 2019-2020 nie określiła dodatkowych kryteriów finansowych bądź niefinansowych, od których uzależnione było uzyskanie premii pieniężnych, zatem inne premie w oparciu o takie kryteria nie były przyznawane.
Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2020, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
| Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2019 -2020 |
zmiana |
|---|---|
| Mirosław Siwirski Prezes Zarządu |
- 31% * w 2020 r. otrzymał wynagrodzenie za 8 miesięcy w związku z rezygnacją |
| Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu |
+ 3,6 % |
| Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach 2019 -2020 |
2019 | 2020 | zmiana |
|---|---|---|---|
| Wyniki Spółki [EBITDA] w mln PLN | 49 | 66 | + 32,8% |
| Wyniki Grupy [EBITDA] w mln PLN | 52 | 70 | +35,1% |
| Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników | wynagrodzenie | wynagrodzenie | zmiana |
|---|---|---|---|
| Spółki w latach 2019 -2020 | całkowite 2019 | całkowite 2020 | |
| średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC EXOL niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN] |
85 968 | 86 784 | + 0,94% |
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).
Grupa Kapitałowa PCC EXOL (Grupa PCC EXOL) jest grupą 4 spółek, na czele której stoi PCC EXOL Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC EXOL, oprócz PCC EXOL S.A., wchodzą następujące podmioty:
Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.
W wyniku realizacji Programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne, w dniu 18 kwietnia 2019 r. pan Mirosław Siwirski – Uczestnik Programu - zamienił przyznane mu w 2017 roku imienne warranty subskrypcyjne serii A w ilości 165 227 na akcje i tym samym objął 165 227 akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki PCC EXOL S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje zostały objęte po cenie nominalnej. Zgodnie z Programem, w związku ze złożeniem przez pana Mirosława Siwirskiego oświadczenia o objęciu ww. akcji, w roku obrotowym 2019 zostało mu wypłacone wynagrodzenie dodatkowe wysokości 165 227,00 PLN (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych). Celem objęcia akcji w ilości 165 227 po cenie nominalnej, pan Mirosław Siwirski dokonał wpłaty na rachunek spółki kwoty 165 227,00 PLN, a następnie akcje zostały mu wydane.
W dniu 22 maja 2019 r. pan Mirosław Siwirski objął kolejną pulę 165 227 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, na podstawie Programu, a w dniu 4 lutego 2021 r. złożył oświadczenie o objęciu 165.227 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki za tę pulę warrantów. Do dnia przyjęcia tego sprawozdania, wedle wiedzy Rady Nadzorczej nie doszło do wydania akcji, obecnie trwa proces rejestracji tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i wprowadzenia akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. W dniu 26 maja 2020 r. Uczestnik Programu objął pulę 660 907 warrantów subskrypcyjnych na podstawie Programu. Objęcie warrantów w obu tych przypadkach nie wiązało się z wypłatą na rzecz pana Mirosława Siwirskiego dodatkowego wynagrodzenia.
Warranty subskrypcyjne mogą być zbywane lub obciążane przez pana Mirosława Siwirskiego wyłącznie na rzecz Spółki.
Przyznane panu Mirosławowi Siwirskiemu warranty subskrypcyjne nie mogą być zamieniane na akcje przez okres 12 miesięcy od daty ich przyznania. Termin wykonania prawa do objęcia akcji przez posiadacza warrantów upływa w dniu 31 lipca 2025 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia jednej akcji serii F lub z upływem terminu wskazanego powyżej. Warranty subskrypcyjne z puli objętej przez pana Mirosława Siwirskiego w 2019 r. (165 227) mogły być zamienione na akcje od 23 maja 2020 r. (z tego uprawnienia pan Mirosław Siwirski skorzystał w lutym 2021 r.), natomiast warranty subskrypcyjne z puli objętej przez pana Mirosława Siwirskiego w 2020 r. (660 907) będą mogły zostać zamienione na akcje od 27 maja 2021 r.
Do czasu pełnienia przez pana Mirosława Siwirskiego funkcji w Zarządzie Spółki, akcje objęte przez niego w wyniku realizacji Programu były objęte zakazem zbywania na podstawie Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "Lock-up" (dalej: "Umowa"), przez okres 2 lat od daty ich objęcia. Zgodnie z postanowieniami tej Umowy, Umowa ta wygasła z chwilą wygaśnięcia posiadanego przez pana Mirosława Siwirskiego mandatu członka Zarządu w Spółce.
Podsumowując:
Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.
Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki, tj. 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.
W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.
W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 15/21 z dnia 22 marca 2021 r.
Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego sprawozdania podane są w kwotach netto, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.
Waldemar Preussner …………………………………
Alfred Pelzer …………………………………
| Wiesław Klimkowski | ………………………………… |
|---|---|
| Robert Pabich | ………………………………… |
| Arkadiusz Szymanek | ………………………………… |
| Mirosław Siwirski | ………………………………… |
Brzeg Dolny, dnia 22 marca 2021 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.