Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 28, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, zgodnie z uprawnieniem wynikającym z art. 411³ KSH, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce formularz (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.
Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.
____________________________________________________ (Imię i nazwisko/Firma Akcjonariusza)
(Adres zamieszkania/Siedziba Akcjonariusza)
____________________________________________________
_____________________________________________________
_____________________________________________________
____________________________________________________ (PESEL/KRS)
(Imię i nazwisko/Firma Pełnomocnika)
(Adres zamieszkania/Siedziba Pełnomocnika)
_____________________________________________________ (PESEL/KRS)
Pełnomocnictwo z dnia: ________________________________
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zwołane na 24 kwietnia 2025 roku, godzina 14:00, w Brzegu Dolnym ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-5, I piętro, sala "Brzeg Dolny".
Uchwała Nr …
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym przyjmuje następujący porządek obrad:
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej / dokonuje powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. ……
……
……
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe PCC EXOL S.A. za rok 2024, obejmujące:
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2024 obejmujące:
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2024.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z działalności w roku 2024 oraz wyniki dokonanej oceny sprawozdań:
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Dariuszowi Ciesielskiemu (Dariusz Ciesielski) absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Rafałowi Zdonowi (Rafał Zdon) absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Waldemarowi Preussnerowi (Waldemar Preussner) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Alfredowi Pelzerowi (Alfred Pelzer) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Wiesławowi Klimkowskiemu (Wiesław Klimkowski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Arkadiuszowi Szymankowi (Arkadiusz Szymanek) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Robertowi Pabichowi (Robert Pabich) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Mirosławowi Siwirskiemu (Mirosław Siwirski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
§ 2
| według uznania |
|---|
| Liczba akcji …………… |
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. postanawia, że zysk netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., w kwocie 34 674 144,37 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści cztery złote i trzydzieści siedem groszy) zostaje przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku 2024.
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| Zgłoszenie sprzeciwu | pełnomocnika | ||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
W związku z art. 90d ust. 1 i art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, po dokonaniu przez Spółkę przeglądu obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") ocenia, że Polityka Wynagrodzeń pozostaje aktualna i odpowiada potrzebom Spółki oraz realiom, w jakich Spółka prowadzi działalność. Z treści Polityki Wynagrodzeń wymagane jest jedynie usunięcie informacji o Programie motywacyjnym dla byłego Prezesa Zarządu, który – jak wynika z treści Polityki Wynagrodzeń i Sprawozdań o wynagrodzeniach - przestał obowiązywać z uwagi na upływ czasu i wykonanie wszystkich praw wynikających z tego programu przez uprawnionego. W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje treść Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. uwzględniającą powyższą zmianę redakcyjną, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.
Treść Polityki Wynagrodzeń:
Numer KRS: 0000306150
NIP: 9880267207
REGON: 020716361
Zarząd
Organ sporządzający:
Obowiązuje od dnia:
31 sierpień 2020
| I. Postanowienia wstępne 23 |
|---|
| 1. Podstawa prawna 23 |
| 2. Spółka 23 |
| 3. Cele wdrożenia Polityki23 |
| 4. Zasady sporządzania Polityki 23 |
| II. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 23 |
| 1. Stałe składniki wynagrodzenia 24 |
| 2. Zmienne składniki wynagrodzenia24 |
| III. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne27 |
| IV. Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego27 |
| V. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów powiązanych 27 |
| VI. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki28 |
| VII. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej 28 |
| 1. Członkowie Zarządu 28 |
| 2. Członkowie Rady Nadzorczej28 |
| VIII. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur28 |
| IX. Proces decyzyjny dotyczący Polityki 29 |
| X. Konflikty interesów związane z Polityką – unikanie i zarządzanie29 |
| XI. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt. I.3. 29 |
| XII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki30 |
| 1. Podstawa odstąpienia 30 |
| 2. Przesłanki odstąpienia30 |
| 3. Tryb odstąpienia30 |
| XIII. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki 31 |
| XIV. Stosowanie Polityki 31 |
Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: "Spółka"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka").
Spółka PCC EXOL S.A. jest podmiotem dominującym i razem ze spółkami zależnymi, częściowo objętymi konsolidacją w rozumieniu ustawy o rachunkowości, tworzy Grupę Kapitałową PCC EXOL ("Grupa"). Grupa składa się ze spółek produkcyjnych oraz spółek prowadzących działalność usługową, zarówno na potrzeby własne Grupy, jak i na rynek zewnętrzny. Spółka jest producentem środków powierzchniowo czynnych (surfaktantów).
Branżowym inwestorem większościowym w Spółce jest spółka PCC SE z siedzibą w Duisburgu.
Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.
Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jawności i przejrzystości biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.
Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 31 sierpnia 2020r.
Polityka obowiązuje od dn. 31 sierpnia 2020r., tj. dnia podjęcia ww. uchwały Walnego Zgromadzenia i jej wejścia w życie. -
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku Zarządu. Spółka nie wyklucza także przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także może uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Do stałych składników wynagrodzenia mogą należeć:
Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.:
1) Premie pieniężne
Członkowie Zarządu mogą otrzymywać okresowe wynagrodzenie zmienne w formie premii pieniężnych, uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych, wyznaczonych przez Radę Nadzorczą.
Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności może uwzględniać takie aspekty, jak zgodność z przyjętą strategią biznesową i założonymi celami długoterminowymi, realizacja zadań strategicznych, przyczynianie się do utrzymania stabilności Spółki. Kryteria te mogą uwzględniać także interesy społeczne, przyczynianie się Spółki i Grupy do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na osiąganie określonych skutków społecznych.
Ponadto Rada Nadzorcza ma możliwość ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje także prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 KSH, jeśli Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej w tym zakresie upoważnienia, o którym mowa w art. 378 § 2 KSH. Wypłata premii w takiej formie także powinna być uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.
Szczegóły dotyczące warunków wypłacania premii okresowych członkom Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej- Walne Zgromadzenie.
2) Nagrody
W szczególnych przypadkach, zwłaszcza uzasadnionych indywidualnymi lub zespołowymi osiągnięciami członków Zarządu, Rada Nadzorcza może przyznać nagrody pieniężne.
3) Programy Motywacyjne
Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości programów motywacyjnych dla członków (członka) Zarządu.
Program motywacyjny może być wdrożony w oparciu o premię pieniężną lub instrumenty finansowe (np. akcje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery instrumenty finansowe), uprawniające do otrzymania rozliczenia pieniężnego lub objęcia innych instrumentów finansowych, a jego realizacja powinna być uzależniona od kryteriów finansowych, takich jak np. zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki oraz innych kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.
b. Wyjaśnienie, w jaki sposób realizacja programów motywacyjnych przyczynia się do realizacji celów w pkt. I.3
Realizacja celów długoterminowych oraz osiągnięcie stabilności Spółki możliwe jest poprzez uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia zmiennego od spełnienia kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów oraz przez powiązanie części wynagrodzenia osób zarządzających Spółką z odpowiednimi wynikami finansowymi, co pozwala na zmotywowanie do zwiększania zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości.
Pozwala to także zapewnić stabilność Spółki, bowiem członkowie Zarządu, których wynagrodzenie zależy od wyników Spółki, są zainteresowani polepszaniem sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, a ich interesy są powiązane z interesami Spółki i Grupy – zwłaszcza w przypadku, gdyby doszło do umożliwienia im objęcia akcji Spółki w ramach przyznawanego wynagrodzenia zmiennego.
Wprowadzenie odpowiedniego odroczenia otrzymania realnej korzyści z tych instrumentów umożliwia zatrzymanie w Spółce członków Zarządu, tj. osób kluczowych przy realizacji strategii biznesowej Spółki.
Nawiązanie długoterminowej współpracy zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką, ale także jej stabilność i realizację długoterminowych interesów.
Uszczegółowienie finansowych i niefinansowych kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie to obejmuje w szczególności możliwość określenia:
Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych możliwe jest w oparciu o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w raporcie okresowym albo jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium. Spełnienie kryteriów niefinansowych może być mierzone m.in. przez ocenę zgodności prowadzenia działalności z obowiązującymi przepisami prawa i innymi normami regulującymi przedmiot działalności Spółki oraz ocenę bieżącego monitorowania i odpowiedniego przygotowywania Spółki do zmieniających się regulacji, poprzez osiągnięcie zakładanej oceny w odpowiednim ratingu czy audycie, w których brana jest pod uwagę działalność pod kątem ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności biznesu lub zrównoważonego rozwoju, a także poprzez ocenę stopnia realizacji zadań związanych z tymi obszarami.
Na podstawie obowiązujących kryteriów możliwe jest ustanowienie zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu w takiej wysokości i w takiej konfiguracji, aby wynagrodzenie spełniało swoje podstawowe cele motywacyjne, zachęcało do długofalowego zaangażowania na rzecz Spółki oraz przyciągało do Spółki osoby rzetelne i wysoko wykwalifikowane.
Kryteria finansowe w postaci m.in. przychodów ze sprzedaży, rentowności netto, ceny akcji Spółki, zysku netto czy wskaźnika finansowego EBITDA, publikowane w sprawozdaniach finansowych, są rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ww. kryteria w najbardziej przejrzysty sposób przedstawiają rzeczywistą sytuację finansową i biznesową Spółki.
Realizacja długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki możliwa jest także poprzez możliwość uzależnienia wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów mierzonych na przestrzeni odpowiednich okresów.
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych lub wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących.
Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 200:1.
Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie stosunku powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, w szczególności należącym do Grupy, a także ze spółkami z grupy kapitałowej, w której podmiotem dominującym jest PCC SE z siedzibą w Duisburgu.
Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych. Części pracowników, niebędących członkami Zarządu, Spółka oferuje także, zmienne składniki wynagrodzenia zależne od wyznaczanych tym osobom celów i zadań. W ten sposób cele i zadania indywidualne poszczególnych członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do kadry menedżerskiej – cele strategiczne wiążą więc także pozostałych pracowników i współpracowników Spółki. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści – pośrednio lub bezpośrednio – w związku ze zwiększeniem wyników finansowych Spółki. Są oni także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.
Członkowie Zarządu współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, a członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może także w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
Ponadto Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o pracę na czas nieokreślony. Tym samym będzie on objęty regulaminem pracy obowiązującym w Spółce.
Umowa o pracę członka Zarządu może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron umowy. Okres wypowiedzenia umowy wynosi trzy miesiące. Rozwiązanie umowy o pracę może nastąpić z przyczyn określonych przepisami prawa pracy, a także w związku z odwołaniem pracownika z Zarządu lub z zaprzestaniem pełnienia przez niego tej funkcji z innych przyczyn.
Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji, powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w toku danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji.
W Spółce dotąd nie wprowadzono ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej (o ile otrzymują wynagrodzenie od Spółki) mogą zostać objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK), zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:
Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej oraz częściowo przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
Jeśli pojawi się potrzeba zrewidowania postanowień Polityki lub jej istotnych założeń, przeprowadzona zostanie analogiczna procedura jak w przypadku ustanawiania Polityki.
Spółka identyfikuje możliwość wystąpienia sytuacji, w której decyzja optymalna dla Spółki może stać w konflikcie z osobistymi interesami zawodowymi lub finansowymi członka organu/pracownika, zakłócając profesjonalny osąd i obiektywizm.
Rada Nadzorcza monitoruje, analizuje i nadzoruje realizację zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności badając możliwość wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy interesami Spółki a interesami członków Zarządu. W przypadku zidentyfikowania ryzyka powstania takiego konfliktu Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania i proponuje stosowne modyfikacje Polityki Wynagrodzeń.
Ustanowienie Polityki przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:
zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających;
częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki i Grupy, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania;
Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o czasowym odstępstwie od stosowania Polityki, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu praw nabytych.
Za powody uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uznaje się:
Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w drodze uchwały Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określającej okres odstąpienia i jego zakres, a także wskazującej przesłanki, procedurę i uzasadnienie. Odstąpienie może zostać wprowadzone z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.
Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:
1) wynagrodzenie stałe i zmienne, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych Polityką, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki poprzez:
Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z Polityką.
Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
§ 2
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
W związku z procesem weryfikacji rynku finansowego w kontekście możliwości pozyskania ewentualnego dodatkowego finansowania bankowego dla Spółki, celem optymalizacji i przyśpieszenia ewentualnego procesu zawarcia w przyszłości umowy z bankiem zwiększającej dostępne w ramach kredytu środki o dodatkowe 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), na podstawie art. 392 pkt. 3) KSH oraz § 16 ust. 3 lit. j) Statutu PCC EXOL S.A. (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, w razie powzięcia przez PCC EXOL S.A. decyzji o pozyskaniu dodatkowego finansowania w formie kredytu bankowego w kwocie do 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), wyraża zgodę na ustanowienie zabezpieczeń takiego finansowania bankowego w postaci następujących ograniczonych praw rzeczowych:
| Za | Przeciw | Wstrzymuję się | według uznania |
|---|---|---|---|
| pełnomocnika | |||
| Zgłoszenie sprzeciwu | |||
| Liczba akcji ………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… | Liczba akcji …………… |
| Inne | |||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.