PCC Exol S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 31, 2021

FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PCC EXOL S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM W DNIU 27 KWIETNIA 2021 ROKU

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, zgodnie z uprawnieniem wynikającym z art. 411³ KSH, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce formularz (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DANE AKCJONARIUSZA

(Imię i nazwisko/Firma Akcjonariusza)

(Adres zamieszkania/Siedziba Akcjonariusza)

____________________________________________________

____________________________________________________

____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

(PESEL/KRS)

DANE PEŁNOMOCNIKA

(Imię i nazwisko/Firma Pełnomocnika)

(Adres zamieszkania/Siedziba Pełnomocnika)

(PESEL/KRS)

Pełnomocnictwo z dnia: ________________________________

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zwołane na 27 kwietnia 2021 roku, godzina 12:00, w Brzegu Dolnym ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-5, I piętro, sala "Brzeg Dolny".

1. Punkt 2 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Uchwała w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej albo odstąpienia od jej powołania.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z działalności w roku 2020 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań.
• 1. Zapoznanie się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach

w latach obrotowych 2019 i 2020.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za rok 2020,
  3. b. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2020,
  4. c. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2020,
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z działalności w roku 2020 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań,
  6. e. udzielenia absolutorium członkom organów PCC EXOL S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020,
  7. f. podziału zysku netto PCC EXOL S.A. za rok 2020,
  8. g. zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020,
  9. h. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.,
• i. w sprawie zmian w Uchwale Nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. dotyczącej Programu Motywacyjnego dla Prezesa (Członka) Zarządu,
• j. w sprawie zmian w Uchwale nr 4 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych,
• k. wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym nie dokonuje powołania Komisji Skrutacyjnej / dokonuje powołania Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. ……

1. ……

2. ……

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za rok 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe PCC EXOL S.A. za rok 2020, obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 620.696 tys. PLN;
• b) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zysk netto w wysokości 37.608 tys. PLN;
• c) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 37.644 tys. PLN;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 38.806 tys. PLN;
• e) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.264 tys. PLN;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

PCC EXOL za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2020 obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 641.620 tys. PLN;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zysk netto w kwocie 40.216 tys. PLN;
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 39.575 tys. PLN;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 42.214 tys. PLN;
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.195 tys. PLN;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2020.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z działalności w roku 2020 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z działalności w roku 2020 oraz wyniki dokonanej oceny sprawozdań:

• − jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za rok 2020,
• − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2020,
• − sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2020.

§ 2.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Siwirskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Mirosławowi Siwirskiemu (Mirosław Siwirski) absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Zdonowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa i Wiceprezesa Zarządu w 2020r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Rafałowi Zdonowi (Rafał Zdon) absolutorium z wykonania obowiązków:

• Wiceprezesa Zarządu PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r.

• Prezesa Zarządu PCC EXOL S.A. w okresie od 31 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Waldemarowi Preussnerowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Waldemarowi Preussnerowi (Waldemar Preussner) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Alfredowi Pelzerowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Alfredowi Pelzerowi (Alfred Pelzer) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Klimkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Wiesławowi Klimkowskiemu (Wiesław Klimkowski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
Liczba akcji …………	Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Szymankowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Arkadiuszowi Szymankowi (Arkadiusz Szymanek) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Pabichowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Robertowi Pabichowi (Robert Pabich) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Siwirskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Mirosławowi Siwirskiemu (Mirosław Siwirski) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w okresie od 30 września do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie podziału zysku netto PCC EXOL S.A. za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. postanawia, że zysk netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 37 607 688,95 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) zostaje podzielony w następujący sposób:

kwota …………………. PLN (słownie: ……….), zostaje przeznaczona na: …………………………

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d i § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. postanawia zmienić wysokość dotychczas ustalonego miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. ustala miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości brutto stanowiącej równowartość … % (… procent) zaokrąglonego w dół do setek złotych przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogółem w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w miesiącu listopadzie roku poprzedzającego rok, w którym będzie wypłacane wynagrodzenie;

• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej - w wysokości brutto stanowiącej równowartość … % (… procent) zaokrąglonego w dół do setek złotych przeciętnego wynagrodzenia ogółem w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w miesiącu listopadzie roku poprzedzającego rok, w którym będzie wypłacane wynagrodzenie.

Wynagrodzenie to obejmuje również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 maja 2021 r., z którym jednocześnie traci moc uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z dnia 9 stycznia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie zmian w Uchwale Nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. dotyczącej Programu Motywacyjnego dla Prezesa (Członka) Zarządu

Mając na uwadze zmiany w przepisach prawa wprowadzające dematerializację (rezygnację z formy materialnej) akcji i innych papierów wartościowych, w tym warrantów subskrypcyjnych, które weszły w życie z dniem 1 marca 2021 r. w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia dokonać zmian w Programie Motywacyjnym dla Prezesa (Członka) Zarządu przyjętym Uchwałą Nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A., w następującym zakresie:

• 1. Zmianie ulega § 3 ust. 4, który otrzymuje następujące nowe brzmienie: "4. Warranty emitowane będą w formie niematerialnej i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela."
• 1. W § 3 uchyla się ust. 6.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie zmian w Uchwale nr 4 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych

Mając na uwadze zmiany w przepisach prawa wprowadzające dematerializację (rezygnację z formy materialnej) akcji i innych papierów wartościowych, w tym warrantów subskrypcyjnych, które weszły w życie z dniem 1 marca 2021 r. w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym postanawia dokonać zmian w Uchwale nr 4 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru warrantów, w następującym zakresie:

• 1. Zmianie ulega § 4 ust. 2, który otrzymuje następujące brzmienie: "2. Warranty emitowane są w formie niematerialnej i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela."
• 1. W § 4 uchyla się ust. 4.

§ 2

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 27 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.

Zważywszy, że w związku z procesem weryfikacji dostępnych form finansowania Spółki m.in. w drodze zawarcia w przyszłości umowy kredytowej, celem optymalizacji i przyśpieszenia procesu wyboru i ewentualnego pozyskania finansowania, na wypadek, gdy jego źródłem miałoby być finansowanie dłużne w postaci kredytu bankowego w kwocie do 75.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych), na podstawie art. 392 pkt. 3) KSH oraz § 16 ust. 3 lit. j) Statutu PCC EXOL S.A. (dalej: Spółka), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, w razie powzięcia przez PCC EXOL S.A. decyzji o pozyskaniu dodatkowego finansowania w formie kredytu w kwocie do 75.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) udzielonego przez bank …..………………., wyraża zgodę na ustanowienie zabezpieczeń wierzytelności banku kredytodawcy wynikających z takiej ewentualnej umowy kredytowej, min. w postaci ustanowienia następujących ograniczonych praw rzeczowych:

• 1. hipoteki łącznej do kwoty 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych) na nieruchomościach PCC EXOL S.A. wchodzących w skład Wydziału Produkcji Etoksylatów ETE-1 i Wydziału Produkcji Siarczanowanych ETS, położonych w Brzegu Dolnym oraz Wydziału Produkcji Etoksylatów ETE-2, położonym w Płocku, tj. w szczególności na nieruchomościach, dla których Sąd Rejonowy w Wołowie prowadzi następujące księgi wieczyste: WR1L/00043415/6, WR1L/00043414/9, WR1L/00043413/2, WR1L/00043421/1, WR1L/00043420/4, WR1L/00047295/6, WR1L/00043412/5, WR1L/00043417/0, WR1L/00043416/3, WR1L/00043418/7 i WR1L/00043419/4, oraz dla których Sąd Rejonowy w Płocku prowadzi księgę wieczystą PL1P/00062140/0, oraz
• 1. zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 150.000.000 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych), na środkach trwałych ruchomych - na zbiorze rzeczy stanowiących organizacyjną całość, chociażby jego skład był zmienny – tj. na następujących zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa PCC EXOL S.A.: na Wydziale Produkcji Etoksylatów ETE-1 i Wydziale Produkcji Siarczanowanych ETS, położonych w Brzegu Dolnym oraz na Wydziale Produkcji Etoksylatów ETE-2, położonym w Płocku.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

§ 2