PCC Exol S.A.

Governance Information • Jan 25, 2023

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

PCC EXOL

SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

Niniejszy Regulamin (dalej: Regulamin) normuje zakres działania i organizację pracy Rady Nadzorczej PCC EXOL Spółka Akcyjna w zakresie nieuregulowanym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH) i Statutem Spółki.

§2.

Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:

• 1) Spółce należy przez to rozumieć spółkę PCC EXOL S.A.,
• 2) Radzie Nadzorczej, Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
• 3) Przewodniczącym należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 4) Wiceprzewodniczącym należy przez to rozumieć Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 5) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki,
• 6) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki.

§3.

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym, który sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

II. SZCZEGÓŁOWE KOMPETENCJE I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ

• 1. Szczególne kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności KSH i mogą także wynikać z postanowień Statutu Spółki, z uwzględnieniem niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej, a także uchwał Rady Nadzorczej i innych aktów wewnętrznych Spółki.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady

Nadzorczej). Delegowani członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetu Rady Nadzorczej mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

1. Delegowani członkowie Rady Nadzorczej oraz komitety Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

III. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

• 1. Członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Rady.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Nie mogą powierzać swoich zadań innym osobom. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki, lojalnością względem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej, delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Członek Rady delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma również prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji jedynie z ważnego powodu, jednakże członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to wpłynąć negatywnie na działanie Rady Nadzorczej lub też uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w

szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Członek Rady Nadzorczej, który złożył Spółce rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pozostałych członków Rady Nadzorczej, co najmniej za pośrednictwem poczty elektronicznej.

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy, jako ściśle poufnych, wszelkich informacji stanowiących tajemnicę Spółki (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie, i nie udostępniania ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy ma zastosowanie niezależnie od tego czy informacje te były oznaczone jako "poufne", "zastrzeżone", "tajne" czy w inny sposób. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy nie dotyczy informacji, które w momencie ujawnienia są powszechnie znane. Zobowiązanie do zachowania tajemnicy obowiązuje także po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez wyraźnego zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako akcjonariusze, wspólnicy lub członkowie władz.
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, kandydatury na członka Rady składane są wraz z życiorysem zawodowym kandydata i jego zgodą w formie pisemnej na kandydowanie. Dodatkowo osoby, które kandydują do Rady Nadzorczej, jako członkowie niezależni powinny złożyć oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności. Kandydaci składają również oświadczenie o posiadaniu kompetencji z zakresu rachunkowości, badania sprawozdań finansowych lub z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Niezwłocznie po wyborze na członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce wymagane przez nią informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (w tym: adres korespondencyjny, numer telefonu komórkowego i adres poczty elektronicznej).
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej, wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Członek Rady zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania danych określonych w powyższych ustępach.
• 1. Na każdy wniosek Spółki członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki powiązanej.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§6.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał.
• 1. Każda kolejna uchwała Rady Nadzorczej oznaczona jest numerem lub numerem łamanym przez dany rok kalendarzowy oraz datą.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego i im przewodniczy. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenia zwołuje Wiceprzewodniczący i im przewodniczy.
• 1. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić z żądaniem zwołania posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia. Przewodniczący (lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący) Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w przewidzianym powyżej terminie, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał na posiedzeniu, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, rozsyła wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 5 KSH. Zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestniczenia w posiedzeniu przy wykorzystaniu tych środków określa § 6a niniejszego Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu

na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. W przypadku głosowania pisemnego Członkowie Rady przekazują Przewodniczącemu swoje głosy w formie pisemnej w sposób określony w informacji o zarządzeniu głosowania pisemnego.
• 1. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. środków telekomunikacyjnych - telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), uchwała jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie z wszystkimi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie głosu przez poszczególnych członków Rady w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Przewodniczący Rady zarządzając głosowanie, o którym mowa w ust. 9 określa termin jego zakończenia.
• 1. W przypadku nie oddania głosów w wyznaczonym terminie przez wszystkich członków Rady, Przewodniczący może wyznaczyć nowy termin zakończenia głosowania lub postanowić o jego zakończeniu.
• 1. W przypadku oddania głosów przez wszystkich członków Rady przed upływem wyznaczonego terminu, głosowanie zostaje zakończone z chwilą oddania ostatniego głosu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą zakończenia głosowania (upłynięcie wyznaczonego terminu) lub oddania wszystkich głosów – w zależności od tego które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej, chyba że inny termin wejścia w życie wynika z treści uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych członków Rady, chyba że Statut stanowi inaczej. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej kompetencje Przewodniczącego w zakresie zwoływania posiedzeń i im przewodniczenia wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić pracownika Spółki lub inną osobę do wykonywania w jego imieniu wszystkich czynności organizacyjnych i wykonawczych związanych ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej oraz związanych z podejmowaniem przez Radę uchwał w trybach określonych w ust. 9-11 powyżej. Upoważnienie powinno być udzielone na piśmie i przekazane do wiadomości wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje inaczej.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu innych zaproszonych osób.

§6a.

• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może brać udział w posiedzeniu Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do obecności na posiedzeniu Rady osób, o których mowa w § 6 ust. 18 i 19 oraz osób zapewniających obsługę administracyjną.
• 1. Poprzez środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość rozumie się środki zapewniające możliwość wielostronnej komunikacji w tym samym czasie przez osoby przebywające w różnych miejscach, w szczególności środki umożliwiające odbycie posiedzenia w formie telekonferencji lub internetowego posiedzenia (videokonferencji) takie jak np. komunikator Skype zainstalowany na komputerze lub telefonie komórkowym.
• 1. Domyślnym środkiem bezpośredniego porozumiewania się na odległość przy wykorzystaniu, którego członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniu jest Skype, chyba że inny środek zostanie wskazany w zaproszeniu, o którym mowa w § 6 ust. 5 lub inny środek zostanie ustalony stosownie do zapisu ust. 10 niniejszego paragrafu. Każda z osób uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu Skype zwana jest dalej Użytkownikiem Skype lub Użytkownikiem.
• 1. Zwołujący posiedzenie informuje w zaproszeniu o możliwości i sposobie uczestnictwa w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady chcący uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu Skype, powinni przed rozpoczęciem posiedzenia zgłosić osobie, która zwołała posiedzenie Rady Nadzorczej (zwanej dalej Organizatorem), zamiar skorzystania z tej formy udziału w posiedzeniu. Zgłoszenie może być dokonane w sposób pisemny, smsem z numeru telefonu, który dany członek Rady wskazał Spółce jako właściwy do kontaktu z nim lub pocztą elektroniczną z adresu e-mailowego, który dany członek Rady wskazał Spółce jako właściwy do kontaktu z nim. Przed pierwszym uczestnictwem lub przy pierwszym zgłoszeniu zamiaru skorzystania z udziału w posiedzeniu Rady przez Skype konieczne jest dołączenie do tego zgłoszenia loginu Użytkownika. W przypadku kolejnych zgłoszeń wymagane jest podanie loginu tylko w razie zmiany poprzednio przekazanego loginu.
• 1. Organizator lub osoba przez niego upoważniona tworzy w kalendarzu poczty elektronicznej zaproszenie na posiedzenie dla członków Rady, o których mowa w ust. 4, ze wskazaniem terminu zaplanowanej videokonferencji, która ma być zrealizowana za pomocą Skype.

Przed posiedzeniem Rady Organizator lub osoba przez niego upoważniona sprawdza komunikację z członkami Rady za pomocą Skype, dokonując jednocześnie ich weryfikacji w oparciu o przekazane Spółce przez każdego członka Rady dane zawierające jego numer telefonu komórkowego, adres e-mail oraz login do Skype.

• 1. Niezwłocznie po otwarciu posiedzenia Rady, osoba, która przewodniczy temu posiedzeniu informuje obecnych na posiedzeniu, które osoby uczestniczą w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Każda z osób uczestniczących w posiedzeniu przy wykorzystaniu Skype loguje się przy pomocy swojego loginu, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Użytkownik Skype potwierdza swoją tożsamość w procesie uwierzytelnienia za pomocą własnego hasła.
• 1. Hasło Użytkownika Skype powinno być znane tylko wykorzystującemu je Użytkownikowi, bezpiecznie przechowywane, systematycznie zmieniane, łatwe do zapamiętania przez niego i trudne do odgadnięcia przez osoby trzecie. Odpowiedzialność za bezpieczeństwo hasła leży po stronie Użytkownika.
• 1. W przypadku zamiaru wykorzystania do udziału w posiedzeniu innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość niż Skype, sposób ten wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Spółkę pod względem bezpieczeństwa oraz technicznych możliwości. Organizator lub osoba przez niego upoważniona poinformuje osobę zgłaszającą chęć udziału w posiedzeniu za pomocą takiego środka bezpośredniego komunikowania się na odległość o zatwierdzeniu takiej możliwości oraz przekaże instrukcje umożliwiające bezpieczne uczestnictwo.
• 1. W przypadku utraty połączenia z uczestniczącym zdalnie członkiem Rady lub zajścia w trakcie posiedzenia innej przeszkody uniemożliwiającej dalszy jego udział w posiedzeniu, następuje przerwa w posiedzeniu do czasu ponownego nawiązania połączenia przez tego członka Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż na 2 godziny – z zastrzeżeniem zapisu zdania następnego. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej, który utracił połączenie nie nawiąże kontaktu z pozostałymi uczestniczącymi w posiedzeniu członkami Rady Nadzorczej w ciągu 2 godzin, lub zawiadomi, telefonicznie, smsem lub pocztą elektroniczną, pozostałych członków Rady o tym, że nie może nawiązać ponownego kontaktu i rezygnuje z udziału w posiedzeniu, uznaje się, że ten członek Rady Nadzorczej opuścił to posiedzenie.
• 1. Uczestnictwo poszczególnych członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i sposób głosowania przez nich nad poszczególnymi uchwałami odnotowuje się w protokole z danego posiedzenia. § 9 stosuje się odpowiednio.

V. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej kadencji Rady, która trwa jeden rok.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie skutkującego zmniejszeniem ilości jej członków poniżej liczby wymaganej ustawowo, Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym i jest zdolna do podejmowania uchwał.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Sekretarz może zostać wybrany w drodze uchwały Rady Nadzorczej także w późniejszym czasie. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji oraz przewodniczy jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia wejścia w życie uchwały o jej powołaniu, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Tak zwołanemu posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi na Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

VI KOMITETY I KOMISJE

• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje.
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego i tak długo jak akcje Spółki będą pozostawać w tym obrocie, w składzie Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu.
• 1. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej 1 członek Rady posiadający kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej i przynajmniej 1 członek Rady posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Większość członków komitetu audytu, w tym jego

Przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone we właściwych przepisach prawa.

• 1. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w głosowaniu jawnym.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. a) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i/lub ponownego wyboru oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
  3. b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
  4. c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce,
  5. d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w Spółce,
  6. e) weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta,
  7. f) badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.
• 1. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego niezbędnej do wykonywania jego czynności.
• 1. Komitet Audytu ma prawo zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu Spółki a także innych pracowników Spółki oraz przedstawicieli podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, jeśli uzna to za stosowne.
• 1. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

VII Protokoły

• 1. Wszelkie dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał Rady podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady lub upoważniony przez nich pełnomocnik.
• 1. Uchwały i posiedzenia Rady są protokołowane, a protokoły podpisywane są co najmniej przez: członka Rady Nadzorczej prowadzącego posiedzenie lub członka Rady zarządzającego głosowanie lub Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub przez Sekretarza.
• 1. Protokoły winny zawierać: datę rozpoczęcia i zakończenia posiedzenia/głosowania, nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu/uczestniczących w głosowaniu członków Rady, porządek obrad, zgłoszone wnioski w dyskusji, treść i uzasadnienie, jeśli jest to konieczne lub ma zastosowanie, treść podjętych uchwał, ilość członków Rady uczestniczących w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami, liczbę oddanych głosów na poszczególne uchwały oraz odrębne zdania członków Rady wraz z ich ewentualnym umotywowaniem.
• 1. Członkowie Rady otrzymują odpis protokołu najpóźniej na następnym posiedzeniu i uprawnieni są do zgłaszania uwag i poprawek do protokołu. Protokoły winny być udostępnione członkom Rady do wglądu na ich każdorazowe żądanie.
• 1. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki.

VIII OBSŁUGA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ

§10

Do zapewnienia należytej obsługi organizacyjnej Rady Nadzorczej zobowiązany jest Zarząd.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§11.

Niniejszy Regulamin zastępuje poprzedni obowiązujący regulamin Rady Nadzorczej uchwalony na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 20/12 z dnia 7 lutego 2012r. z późniejszymi zmianami i zatwierdzony odpowiednimi uchwałami Walnego Zgromadzenia.