PCC Exol S.A.

Audit Report / Information • Mar 23, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017

oraz z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017

Brzeg Dolny, marzec 2018r.

SPIS TREŚCI

• 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2017 WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ
• 1.1. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ
• 1.2. FORMA I TRYB WYKONYWANIA NADZORU
• 1.3. KOMITETY RADY NADZORCZEJ
• 1.4. INFORMACJA O SPEŁNIANIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• 1.5. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ
• 2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2017
• 3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• 3.1. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I FUNKCJA AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• 3.2. SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
• 3.3. SYSTEM NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE)
• 4. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
• 5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• 6. OCENA BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Spółki PCC EXOL S.A. ORAZ BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I PCC EXOL S.A.
• 6.1. OCENA BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCC EXOL S.A ZA. OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU
• 6.2. OCENA BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU
• 6.3. OCENA BADANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I PCC EXOL S.A. ZA ROK 2017
• 6.4. INFORMACJA W SPRAWIE WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2017 WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. działała Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. IV kadencji (do dnia 27 czerwca 2017 r.) oraz Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. V kadencji (od dnia 27 czerwca 2017 r.). Rok 2017 był pierwszym rokiem działalności Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. V kadencji.

Radę Nadzorczą PCC EXOL S.A. IV kadencji w 2017 r. stanowili: Waldemar Preussner - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Klimkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Alfred Pelzer - Członek Rady Nadzorczej Kamilla Spark - Członek Rady Nadzorczej

Daniel Ozon - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 13 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. powołało Radę Nadzorczą PCC EXOL S.A. V kadencji.

Radę Nadzorczą PCC EXOL S.A. V kadencji w 2017 r. stanowili:
Waldemar Preussner	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Klimkowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Alfred Pelzer	- Członek Rady Nadzorczej
Kamilla Spark	- Członek Rady Nadzorczej
Daniel Ozon	- Członek Rady Nadzorczej (do 29.11.2017 r.)
Arkadiusz Szymanek	- Członek Rady Nadzorczej (od 18.12.2017 r.)

W dniu 29 listopada 2017 r. pan Daniel Ozon złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.

W dniu 18 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała pana Arkadiusza Szymanka na Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. V kadencji.

W związku ze złożeniem dnia 05 stycznia 2018 roku przez panią Kamillę Spark rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. oraz powołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 09 stycznia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej pana Roberta Pabicha oraz pana Arkadiusza Szymanka na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Waldemar Preussner	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Klimkowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Alfred Pelzer	- Członek Rady Nadzorczej
Arkadiusz Szymanek	- Członek Rady Nadzorczej
Robert Pabich	- Członek Rady Nadzorczej

1.2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" stosowanymi przez Spółkę.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji zgodnie ze Statutem Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła 5 protokołowanych posiedzeń:

• 22 marca 2017 roku,
• 13 czerwca 2017 roku,
• 05 lipca 2017 roku,
• 26 września 2017 roku,
• 12 grudnia 2017 roku.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2017, Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w zakresie:

1. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. oraz przeglądu i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL została zawarta dnia 18 lipca 2017 r., na okres do zakończenia badania sprawozdań finansowych. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych prezentowana jest w nocie 2.8.10 jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za 2017 rok oraz w nocie 2.10.10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za 2017 rok.

• 1. Oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny.
• 1. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 1. Powołania Członków Zarządu, ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz innych spraw związanych ze stosunkiem pracy Członków Zarządu.
• 1. Funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania w drodze kooptacji nowego Członka Rady Nadzorczej do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, upoważnienia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do działania w imieniu Rady w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Prezes Zarządu.
• 1. Funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym, powołania Członków Komitetu Audytu, zatwierdzenia wyboru Przewodniczącej Komitetu Audytu, uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu.
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umów z podmiotami powiązanymi oraz rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania przez Spółkę o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki.
• 1. Opiniowania czynności prawnych, których skutkiem jest zaciąganie przez Zarząd Spółki zobowiązań powyżej 3 mln PLN.
• 1. Opiniowania projektów Uchwał mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umowy przez Spółkę zależną od PCC EXOL S.A. oraz zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej od PCC EXOL S.A. oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki zależnej.
• 1. Wyrażenia zgody na realizację inwestycji.
• 1. Poza powyższymi Rada Nadzorcza podjęła również uchwały w zakresie zatwierdzenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce PCC EXOL S.A. oraz Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych w spółce PCC EXOL S.A.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez Komitet Audytu, który stanowi kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady Nadzorczej, powołany spośród jej Członków.

Zadania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą PCC EXOL S.A. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• opracowywanie polityki wyboru podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych; opracowywanie polityki świadczenia przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych, podmioty z nim powiązane oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych, zgodnie z politykami i procedurą, o których mowa powyżej;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;

a także:

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

• zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych a Radą Nadzorczą;

• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki;
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu;
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty;
• składanie Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania ze swojej działalności.

Komitet Audytu Spółki PCC EXOL S.A. kontynuował działalność w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku w składzie:

• Kamilla Spark Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wiesław Klimkowski Członek Komitetu Audytu,
• Daniel Ozon Członek Komitetu Audytu.

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej na nową kadencję, w okresie od dnia 27 czerwca 2017 r. do dnia 05 lipca 2017 r., to jest do czasu powołania przez Radę Nadzorczą nowej kadencji Komitetu Audytu nowej kadencji, obowiązki Komitetu Audytu pełnione były przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie.

Dnia 05 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu III kadencji, w skład którego wybrani zostali dotychczasowi jej Członkowie, to jest: Kamilla Spark, Wiesław Klimkowski oraz Daniel Ozon. Funkcja Przewodniczącej Komitetu Audytu ponownie została powierzona Kamilli Spark.

Dnia 29 listopada 2017 r. pan Daniel Ozon złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. co było równoznaczne z zaprzestaniem pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki.

W okresie od dnia 29 listopada do dnia 20 grudnia 2017 r. Komitet Audytu funkcjonował w składzie dwuosobowym:

• Kamilla Spark Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Wiesław Klimkowski Członek Komitetu Audytu.

Dnia 20 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu pana Arkadiusza Szymanka.

W okresie od dnia 20 grudnia do 31 grudnia 2017 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Kamilla Spark Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Wiesław Klimkowski Członek Komitetu Audytu,
• Arkadiusz Szymanek Członek Komitetu Audytu.

W związku ze złożeniem dnia 05 stycznia 2018 roku przez panią Kamillę Spark rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A., a tym samym Przewodniczącej Komitetu Audytu oraz powołaniem przez Radę Nadzorczą dnia 19 stycznia 2018 roku w skład Komitetu Audytu pana Roberta Pabicha na Przewodniczącego Komitetu Audytu PCC EXOL S.A. oraz Pana Arkadiusza Szymanka na Członka Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu wchodzą:

• Robert Pabich Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wiesław Klimkowski Członek Komitetu Audytu,
• Arkadiusz Szymanek Członek Komitetu Audytu.

W okresie objętym sprawozdaniem odbyły się cztery protokołowane posiedzenie Komitetu Audytu w dniach:

• 22 marca 2017 roku,

• 13 czerwca 2017 roku,

• 05 lipca 2017 roku,
• 26 września 2017 roku.

Posiedzenia obywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na posiedzenia Komitetu Audytu zapraszany był Zarząd Spółki, Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa oraz kluczowy personel Spółki. W trakcie posiedzeń Komitet Audytu rozpatrywał sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedkładał Radzie Nadzorczej raporty dotyczące informacji i uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Po zakończeniu roku 2017 przygotował i przedłożył do zatwierdzenia Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu PCC EXOL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu PCC EXOL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2017 roku.

1.4. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z pisemnymi oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż zgodnie z zasadą II.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, każdorazowo dwóch z Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w ww. regulacjach, tj. Kamilla Spark (Członek Rady Nadzorczej do dnia 05.01.2018), Daniel Ozon (Członek Rady Nadzorczej do dnia 29.11.2017 r.), Arkadiusz Szymanek (Członek Rady Nadzorczej od dnia 18.12.2017 r.) oraz Robert Pabich (Członek Rady Nadzorczej od dnia 09.01.2018). Wyżej wymieniona zasada została incydentalnie naruszona w okresach: od dnia 29.11.2017 r. do dnia 18.12.2017 r. w związku ze złożeniem w dniu 29.11.2017 r. przez pana Daniela Ozona rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz od dnia 05.01.2018 r. do 09.01.2018 r. w związku ze złożeniem w dniu 05.01.2018 r. rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez panią Kamillę Spark. Spółka opublikowała stosowne raporty dotyczące incydentalnego naruszenia zasad II.Z.3 oraz II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, to jest Waldemar Preussner, Alfred Pelzer oraz Wiesław Klimkowski nie spełniają kryteriów niezależności opisanych powyżej.

1.5. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności. Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w formie uchwał i zaleceń na posiedzeniach Rady oraz w trybie pisemnym.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2017 roku.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2017

W roku 2017 Spółka PCC EXOL wypracowała marżę brutto na sprzedaży, która osiągając wartość 68,7 mln zł, wzrosła o 2,6 mln zł w porównaniu do 2016 roku. Najlepszym okresem minionego roku było drugie półrocze z największym wzrostem rentowności marży brutto, w efekcie czego wynik EBIT był wyższy o 32,3%, a zysk EBITDA wzrósł o 9,4% wobec analogicznego okresu roku 2016. Spółka zamknęła rok 2017 zyskiem netto na poziomie 18,1 mln zł.

Spółka kieruje swoją uwagę na rozwój produktów zaawansowanych technologicznie, ekologicznych i łagodnych dla środowiska, w szczególności do zastosowań w kosmetykach i detergentach. Ponadto rozwijane są produkty do zastosowań przemysłowych, często o unikatowych właściwościach. Podejmowane działania procentują wzrostem przychodów ze sprzedaży, zarówno ilościowym, jak i wartościowym. W minionym roku przychody ze sprzedaży wypracowane zostały na poziomie 548,3 mln zł, odnotowując wzrost o 20,4% w odniesieniu do roku 2016. Wzrost przychodów wynika głównie z wyższego poziomu sprzedaży produktów w grupie surfaktantów, zarówno do zastosowań w detergentach i kosmetykach, jak i do zastosowań przemysłowych.

W 2017 r. Spółka kontynuowała realizację inwestycji w zwiększenie zdolności produkcyjnych o 15 tys. ton rocznie. Realizacja tego projektu pozwoli na wzrost sprzedaży i wprowadzenie do oferty nowych wyrobów. Część z nich to produkty, które znajdą zastosowanie w produkcji wysokiej jakości kosmetyków i środków higieny osobistej o łagodnym oddziaływaniu. Inne, będące produktami specjalistycznymi do zastosowań przemysłowych, będą dedykowane takim branżom, jak czyszczenie przemysłowe, produkcja papieru i przetwórstwo spożywcze. Zakończenie tej inwestycji planowane jest na 2020 rok.

Doceniając możliwości stwarzane przez rynki azjatyckie, Elpis Sp. z o.o. – spółka zależna od PCC EXOL S.A. i PCC Rokita SA – nawiązała w roku 2017 współpracę ze spółkami z grupy Petronas w Malezji, mającą na celu rozpoczęcie przygotowań do realizacji potencjalnej inwestycji.

Rok 2017 to również intensywne prace w zakresie badań i rozwoju. Spółka opracowywała nowe specjalistyczne produkty, udoskonalała produkty masowe poprzez poprawę ich właściwości, jak również poszerzała wiedzę aplikacyjną zarówno o istniejących produktach z portfolio Spółki, jak i nowo powstających wyrobach. Dodatkowo, dział badań i rozwoju był zaangażowany w prace nad rozwojem narzędzi marketingowych, m.in. biorąc udział w przygotowaniu szeregu nowych katalogów i broszur.

W celu dywersyfikacji i równoważenia struktury finansowania, w 2017 r. Spółka przeprowadziła emisję obligacji w ramach II Programu Emisji Obligacji. Wyemitowanych zostało 250.000 obligacji serii B1, oprocentowanych na 5,5% w skali roku, o terminie zapadalności za 4,5 roku.

Spółka prowadzi działalność przy zachowaniu zasad zrównoważonego rozwoju. W ubiegłym roku uzyskała ona złoty poziom społecznej odpowiedzialności biznesu Ecovadis oraz Srebrny listek CSR (wyróżnienie w zakresie dobrych praktyk i wytycznych normy ISO 26000 dotyczącej obszarów społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego rozwoju). Dodatkowo, Spółka przeszła pozytywnie audyty systemów RSPO oraz Dobrych Praktyk Produkcyjnych (GMP EFfCI) dla producentów surowców kosmetycznych. Spółka otrzymała również tytuł "Etycznej Firmy".

Rada Nadzorcza ocenia, że PCC EXOL S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki.

3. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, NADZORU ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z PRAWEM (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3.1. System kontroli wewnętrznej i funkcja audytu wewnętrznego

Kontrola wewnętrzna w Spółce jest prowadzona na bieżąco w procesie zarządzania Spółką, przez zaangażowane jednostki organizacyjne oraz Członków Zarządu, którzy angażują się na poszczególnych etapach działalności w doskonalenie i nadzorowanie właściwego funkcjonowania całego systemu kontroli. System kontroli wewnętrznej tworzą między innymi procedury, zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje stanowiskowe czy zakresy obowiązków poszczególnych pracowników. Kontrola wewnętrza jest również wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu Spółki. Dodatkowo, w roku 2017 powołana została komórka Biura Audytu Wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania jednolitej polityki sprawozdawczości w Spółce w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); procedurę opiniowania sprawozdań finansowych Spółki przez Głównego Księgowego; przegląd półrocznych oraz badanie rocznych sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie oraz wspieranie Rady Nadzorczej przez Komitet Audytu w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Jednocześnie Spółka posiada certyfikowane Systemy Zarządzania ISO 9001,14001,50001, BS OHSAS 18001, RSPO oraz GMP wg. EFfCI i przeprowadza systematyczne audyty wewnętrzne realizowane zgodnie z przyjętym rocznym harmonogramem audytów. Audyty realizowane są przez zespół audytorów wewnętrznych i obejmują swoim zakresem wymagania wszystkich norm oraz wewnętrznych uregulowań, z uwzględnieniem aspektów środowiskowych, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz aspektów społecznych.

3.2. System zarządzania ryzykiem

PCC EXOL S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na następujące rodzaje ryzyka: operacyjne, finansowe, biznesowe związane z sytuacją makroekonomiczną, polityczne, prawne, środowiskowe i reputacyjne. Zarząd Spółki stale monitoruje ryzyka zarówno w otoczeniu zewnętrznym jak i wewnętrznym. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano.

W zakresie ryzyka zakłóceń procesów produkcyjnych lub wystąpienia poważnej awarii przemysłowej, Spółka posiada systemy i procedury bezpieczeństwa działające na wszystkich poziomach technologicznych i organizacyjnych, w tym te dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z normą BS OHSAS 18001 oraz ochrony przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z uzależnieniem od dostawców oraz zakłóceniami w dostawach surowców, Spółka nieustannie poszukuje alternatywnych możliwości zaopatrzenia surowcowego i poprawy swojej pozycji negocjacyjnej wobec dostawców.

Aby ograniczyć ryzyko związane z ochroną środowiska, w tym w celu wyeliminowania możliwości emisji zanieczyszczeń, Spółka ściśle przestrzega standardów środowiskowych we wszystkich aspektach prowadzonej działalności.

W ramach zarządzania ryzykami związanymi ze sprawami pracowniczymi tj. ryzyka związanego z następstwami wypadków przy pracy, ryzyka związanego z możliwością wystąpienia pracowniczych sporów zbiorowych oraz ryzyka utraty kluczowych pracowników, Spółka stale monitoruje poziom możliwych do wystąpienia zagrożeń w tych sferach oraz zgodności prowadzonej polityki Spółki w tym zakresie z prawem. Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników, Spółka prowadzi szereg działań mających na celu utrzymanie i pozyskanie najlepszych pracowników poprzez rozwój motywacyjnego systemu wynagrodzeń i szeroki program szkoleń.

Obszar teleinformatyki jest obsługiwany przez spółkę PCC IT S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, będącą spółką zależną od PCC SE. Spółka ta pełni rolę centrum kompetencyjnego IT, świadcząc usługi teleinformatyczne dla PCC EXOL S.A. Poprzez rozwój wykorzystywanych technologii informatycznych, Spółka przeciwdziała wystąpieniu ryzyka awarii systemów informatycznych i cyberataków.

Spółka zidentyfikowała również ryzyko związane z większościowym akcjonariuszem i z powiązaniem Spółki z podmiotami z Grupy Kapitałowej PCC. Istnieje ryzyko, że w sytuacji ewentualnego wyjścia Spółki PCC EXOL z Grupy Kapitałowej PCC SE, zaistnieje konieczność zaangażowania alternatywnych dostawców usług i surowców świadczonych/dostarczanych aktualnie przez podmioty z Grupy Kapitałowej PCC SE

Chcąc ograniczyć ryzyko wzrostu kosztów finansowania, w tym w celu ograniczenia ryzyka wzrostu stóp procentowych, Spółka zdecydowała się zastosować strategie zabezpieczające, zawierając transakcje IRS (Swap stopy procentowej). Niezależnie od tego faktu, Spółka w dalszym ciągu monitoruje stopień narażenia na ryzyko wzrostu stopy procentowej i nie wyklucza w przyszłości podjęcia dalszych działań ograniczających to ryzyko.

W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka prowadzi bieżący monitoring należności, stosując procedurę windykacyjną, procedurę odsetkową oraz procedurę przyznawania limitów kredytowych, jak również ubezpiecza przeważającą część należności handlowych. Zarządzanie tym ryzykiem polega również na przeanalizowaniu ryzyka kredytowego nowego klienta, zanim zostaną mu zaoferowane standardowe warunki płatności i dostawy.

W zakresie zarządzania ryzykiem kursowym, Spółka dopuszcza możliwość wykorzystania instrumentów pochodnych do zarządzania ryzykiem walutowym, koncentrując jednak swoje działania w tym zakresie na stosowaniu hedgingu naturalnego, polegającego na finansowaniu działalności w walucie, w której generuje przychody ze sprzedaży. Tym samym, w odniesieniu do kursu EUR/PLN, poprzez zaciąganie zadłużenia w tej walucie, Spółka dąży do ograniczenia wpływu ryzyka jego zmian na generowane przepływy pieniężne z tytułu części przychodów ze sprzedaży denominowanych lub indeksowanych w EUR.

Natomiast, w celu minimalizacji ryzyka pogorszenia płynności finansowej, Spółka na bieżąco monitoruje zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ewentualnego pogorszenia zdolności płatniczej oraz podejmuje działania w kierunku maksymalizacji udziału kapitału długoterminowego w finansowaniu Spółki. Ponadto w PCC EXOL stosowany jest faktoring w celu regulowania płynności.

Poprzez zawieranie odpowiednich umów ubezpieczenia, Spółka ogranicza ekonomiczne skutki ryzyka, jakie może wystąpić w jej działalności.

W celu ograniczenia ryzyk prawnych takich jak: ryzyko zaostrzenia przepisów związanych z korzystaniem ze środowiska i bezpieczeństwem, ryzyko związane z decyzjami organów ochrony konkurencji i konsumentów, ryzyko związane z postępowaniami sądowymi lub innymi postępowaniami pozasądowymi, ryzyko związane z możliwością dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz ryzyko związane z negatywnymi konsekwencjami zmian regulacji prawnych i podatkowych, jak również ryzyko związane z rynkiem kapitałowym, Spółka na bieżąco monitoruje zmieniające się otoczenie prawne, analizuje działania w tych zakresach i identyfikuje konieczne do podjęcia czynności z tym związane.

W zakresie ryzyka związanego z reformą przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych, Spółka podjęła działania zmierzające do dostosowania swojej działalności do wymogów administracyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO).

W ramach zarządzania ryzykiem zmian cen rynkowych surowców oraz ryzykiem wprowadzenia barier celnych na surowce importowane spoza Unii Europejskiej, Spółka prowadzi działania zmierzające do rozszerzania i dywersyfikacji źródeł dostaw.

Natomiast w związku z ryzykiem konkurencji, Spółka dąży do systematycznego zwiększania udziału produktów specjalistycznych w sprzedaży ogółem, co pozwoli na uzyskiwanie wyższej rentowności prowadzonej działalności.

W Spółce funkcjonuje system kontroli jakości oraz obowiązują procedury dotyczące postępowania z wyrobami niezgodnymi, które mają na celu zminimalizowanie ryzyka utraty zaufania klientów.

Dodatkowo, w 2017 roku w Spółce wdrożono Politykę Zarządzania Ryzykiem, która ma na celu dążenie do zidentyfikowania potencjalnych zdarzeń, które mogą wywrzeć wpływ na działalność Spółki, utrzymywanie zidentyfikowanych ryzyk w ustalonych granicach oraz efektywne zapewnienie realizacji celów Spółki.

3.3. System nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance)

Zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017, za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W PCC EXOL S.A. nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych PCC EXOL S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów normatywnych oraz ogólne zasady prawne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w PCC EXOL S.A. system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

4. OCENA SPOSOBU WYKONYWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2012 roku PCC EXO S.A. stosuje się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniami opisanymi w Oświadczeniach PCC EXOL o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

Rada Nadzorcza monitorowała wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW w Warszawie. Zarząd na bieżąco i rzetelnie wywiązywał się z informowania inwestorów o istotnych wydarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową Spółki.

Spółka stosuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego, który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Spółka przekazała na GPW raport o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienia odstąpienia od stosowania tych zasad. Poza wymienionymi w tym raporcie zasadami, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez PCC EXOL S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

5. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

PCC EXOL S.A. prowadzi swoją działalność zarówno na płaszczyźnie biznesowej, jak również społecznej i charytatywnej. Doświadczenie, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników, pozwala na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych i wolontariatu. W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu PCC EXOL S.A. wspiera społeczności lokalne, angażując się w szereg akcji społecznościowych, w tym m.in. promujących zdrowie i bezpieczeństwo.

Promując bezpieczeństwo, PCC EXOL S.A. uczestniczy w cyklicznej akcji lokalnej dla dzieci młodzieży, propagującej bezpieczeństwo o nazwie "Prewencja ale inaczej". Spółka sponsoruje nagrody oraz, w ramach współdziałania w Grupie PCC, angażuje swoich pracowników w przebieg inicjatywy.

Pracownicy Spółki uczestniczą w różnego rodzaju inicjatywach sportowych takich jak Bieg Firmowy, Runmageddon oraz eventy rowerowe i inne wydarzenia sportowe, z których dochód przeznaczany jest na cele charytatywne. Spółka dba o wyposażenie sportowe swoich pracowników. Przeznacza również środki na opłaty wpisowe i pokrywa koszty dojazdu.

Działalność sponsoringowa to także wsparcie finansowe kół naukowych Politechniki Wrocławskiej. Spółka sponsoruje różnego rodzaju inicjatywy studenckie w ramach działań prowadzonych przez Grupę PCC.

W ramach działalności charytatywnej, PCC EXOL S.A. wspiera również międzynarodowe programy takie, jak UN Global Compact, opłacając składki przeznaczone na rozwój organizacji i realizowane przez nią programy, oraz służąc wiedzą i doświadczeniem swoich pracowników, którzy biorą udział w ogólnopolskich i międzynarodowych projektach na rzecz zrównoważonego rozwoju w zakresie wolontariatu kompetencyjnego. Spółka uczestniczy również w inicjatywach tematycznych wspierających działalność organizacji na różnych płaszczyznach, takich jak np. zrównoważony przepływ surowców na bazie oleju palmowego, program SDG dla Polski.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. pozytywnie ocenia działalność Spółki w obszarze działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. OCENA BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI PCC EXOL S.A. ORAZ BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PCC EXOL I PCC EXOL S.A.

6.1. Ocena badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, po dokonaniu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki PCC EXOL S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 533 288 tys. PLN;
• b) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 18 104 tys. PLN;
• c) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 18 086 tys. PLN;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 23 963 tys. PLN;
• e) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4 630 tys. PLN;
• f) Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

6.2. Ocena badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie § 20 ust. 3 pkt. 3) Statutu Spółki w związku z art. 395 § 5 KSH, Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym po dokonaniu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 547 460 tys. PLN;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w kwocie 18 218 tys. PLN;
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 9 098 tys. PLN;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 702 tys. PLN;
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13 617 tys. PLN;
• f) Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

6.3. Ocena badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym po dokonaniu badania sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, ocenia pozytywnie sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017 – jako zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

6.4. Informacja w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 20 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, w związku z nieotrzymaniem rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku do dnia zatwierdzenia sprawozdania, przekłada podjęcie decyzji w tej sprawie do czasu otrzymania wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku.

7. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdanie za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.
• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdanie za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.
• 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL i PCC EXOL S.A. za rok 2017 oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, uznaje wyżej wymienione sprawozdanie za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017:
• a) Mirosławowi Siwirskiemu, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• b) Rafałowi Zdonowi, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków:
• a) Waldemarowi Preussnerowi, Alfredowi Pelzerowi, Kamilli Spark oraz Wiesławowi Klimkowskiemu – w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.,
• b) Danielowi Ozonowi w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 29 listopada 2017 r.
• c) Arkadiuszowi Szymankowi w okresie od 18 grudnia 2017r. do 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza PCC EXOL S.A.:

Waldemar Preussner

Alfred Pelzer Wiesław

Klimkowski

.................................. .................................. .................................. .................................. .................................. Arkadiusz Szymanek

Robert Pabich