PCC Exol S.A.

AGM Information • May 16, 2017

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PCC EXOL S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 13 CZERWCA 2017 R.

Uchwała Nr 1

____________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. § 16 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 2

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. za rok 2016 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016,
• b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016,
• c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016,
• d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016,
• e. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. za rok 2016 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań,
• f. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki PCC EXOL S.A. z wykonania obowiązków w 2016 roku,
• g. udzielenia absolutorium członkom organów Spółki Tensis Sp. z o.o. (spółki przejętej przez PCC EXOL S.A. w ramach połączenia w dniu 1.02.2016 r.) z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 lutego 2016 roku,
• h. podziału zysku netto Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016,
• i. określenia terminów wpłat na akcje obejmowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ogłoszenia wezwań do dokonania wpłat na akcje,
• j. ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
• k. powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 3

____________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, obejmujące:

• a) Sprawozdanie z wyniku finansowego wykazujące zysk netto w kwocie 24 621 TPLN;
• b) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 23 558 TPLN;
• c) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4 341 TPLN;
• d) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 512 970 TPLN;
• e) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17 383 TPLN;
• f) Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona art. 395 KSH.

___________________________________________ Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. zatwierdza przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona art. 395 KSH.

Uchwała Nr 5

___________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCC EXOL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, obejmujące:

• a) Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego wykazujące zysk netto w kwocie 21 472 TPLN;
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 24 076 TPLN;
• c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 5 143 TPLN;
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 541 668 TPLN;
• e) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18 050 TPLN;
• f) Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona art. 395 KSH.

___________________________________________

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zatwierdza przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona art. 395 KSH. __________________________________________________________

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. za rok 2016 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą PCC EXOL S.A. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań:

• jednostkowego sprawozdania finansowego PCC EXOL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały jest uzasadniona art. 382 § 3 KSH. ___________________________________________________________

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Siwirskiemu - Prezesowi Zarządu PCC EXOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Mirosławowi Siwirskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

___________________________________________________________ Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Zdonowi - Wiceprezesowi Zarządu PCC EXOL S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Rafałowi Zdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 10

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Waldemarowi Preussnerowi - Członkowi Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Waldemarowi Preussnerowi (Waldemar Preussner) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 11

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Alfredowi Pelzerowi - Członkowi Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Alfredowi Pelzerowi (Alfred Pelzer) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

___________________________________________________________

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Pani Kamilli Spark - Członkowi Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Pani Kamilli Spark absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 13

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Klimkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Wiesławowi Klimkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

___________________________________________________________

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Danielowi Ozonowi - Członkowi Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Danielowi Ozonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki PCC EXOL S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2015 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

___________________________________________________________ Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Siwirskiemu - Prezesowi Zarządu Tensis Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 lutego 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Mirosławowi Siwirskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa. Zarządu Spółki Tensis Sp. z o.o. (spółki przejętej przez PCC EXOL S.A. w ramach połączenia w dniu 1.02.2016 r.) w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z połączeniem w dniu 1 lutego 2016 r. spółki Tensis Sp. z o.o. ze spółką PCC EXOL S.A., Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela absolutorium członkom organów spółki przejętej – Tensis Sp. z o.o. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Zarządu za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

___________________________________________________________ Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Klimkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Tensis Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 lutego

2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Wiesławowi Klimkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Tensis Sp. z o.o. (spółki przejętej przez PCC EXOL S.A. w ramach połączenia w dniu 1.02.2016 r.) w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z połączeniem w dniu 1 lutego 2016 r. spółki Tensis Sp. z o.o. ze spółką PCC EXOL S.A., Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela absolutorium członkom organów spółki przejętej – Tensis Sp. z o.o. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 17

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Zdonowi - Członkowi Rady Nadzorczej Tensis Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 lutego 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Panu Rafałowi Zdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Tensis Sp. z o.o. (spółki przejętej przez PCC EXOL S.A. w ramach połączenia w dniu 1.02.2016 r.) w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z połączeniem w dniu 1 lutego 2016 r. spółki Tensis Sp. z o.o. ze spółką PCC EXOL S.A., Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela absolutorium członkom organów spółki przejętej – Tensis Sp. z o.o. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 18

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia Pani Marlenie Matusiak - Członkowi Rady Nadzorczej Tensis Sp. z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 lutego 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela Pani Marlenie Matusiak absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Tensis Sp. z o.o. (spółki przejętej przez PCC EXOL S.A. w ramach połączenia w dniu 1.02.2016 r.) w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 1 lutego 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z połączeniem w dniu 1 lutego 2016 r. spółki Tensis Sp. z o.o. ze spółką PCC EXOL S.A., Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. udziela absolutorium członkom organów spółki przejętej – Tensis Sp. z o.o. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej za 2016 rok jest konieczne z uwagi na przepis art. 395 KSH.

Uchwała Nr 19

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki PCC EXOL S.A. za rok 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b, § 31 i § 32 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. postanawia, że zysk netto za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., w kwocie 24 621 093,05 PLN (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i pięć groszy) zostaje podzielony w następujący sposób:

• 1. kwota 22 422 968,62 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacana akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,13 zł na jedną akcję,
• 1. kwota 2 198 124,43 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PCC EXOL S.A., ustala:

• 1. Dzień dywidendy/dzień nabycia praw do dywidendy na dzień …………….
• 1. Termin wypłaty dywidendy na dzień ………………….

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały o podziale zysku jest uzasadnione art. 395 KSH. ___________________________________________________________

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku w sprawie określenia terminów wpłat na akcje obejmowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ogłoszenia wezwań do dokonania wpłat na akcje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A., działając na podstawie art. 330 § 1 in principio Kodeksu Spółek Handlowych oraz w wykonania uchwały numer 4 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru warrantów, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru akcji i zmiany statutu spółki, uchwala, co następuje:

§1

Uprawniony dokonuje wpłat na akcje zwykłe Spółki na okaziciela serii F (dalej też: "Akcje") obejmowane w wyniku zamiany warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL Spółka Akcyjna numer 3 z dnia 10 listopada 2015 r., określającą zasady programu motywacyjnego (dalej też: "Zasady Programu Motywacyjnego"), w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie później niż w terminie 45 dni od każdorazowego złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, przypadających na kolejne Lata Obrotowe Realizacji Programu (zgodnie z Zasadami Programu).

§2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ogłoszenia wezwań do dokonania wpłat na Akcje w terminach wskazanych w art. 330 § 3 KSH.

§3

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku ze spełnieniem warunków programu motywacyjnego, wdrożonego w Spółce uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z dnia 10 listopada 2015 r., uprawniających do przyznania Uczestnikowi Programu warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 330 § 1 KSH określa terminy dokonania wpłat na akcje obejmowane w zamian za warranty.

___________________________________________________________ Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d w zw. z § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ustala, że Rada Nadzorcza nowej kadencji liczyć będzie ........ członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z zakończeniem IV kadencji Rady Nadzorczej z dniem 26.06.2017 r., na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. D Statutu Spółki, uwzględniając treść § 17 ust. 1 Statutu Spółki wskazującego, że Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej V kadencji.

Uchwała Nr 22

___________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania na nową kadencję Członka Rady Nadzorczej – [_____________________]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, powołuje [_____________________] na Członka Rady Nadzorczej nowej V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 27 czerwca 2017 r.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej z dniem 26.06.2017 r., na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uwzględniając treść art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej V kadencji.

___________________________________________________________

Uchwała Nr 23 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania na nową kadencję Członka Rady Nadzorczej – [_____________________]

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, powołuje [_____________________] na Członka Rady Nadzorczej nowej V wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 27 czerwca 2017 r.

Uzasadnienie Zarządu:

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej z dniem 26.06.2017 r., na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uwzględniając treść art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej V kadencji.

___________________________________________________________

¹ Liczba uchwał powołujących członków Rady Nadzorczej będzie adekwatna do liczby członków Rady Nadzorczej określonej w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 17 pkt 1 Statutu Spółki: "Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób".