PCAS

M&A Activity • Jun 20, 2017

C O M M U N I Q U É R E L AT I F A U D É P Ô T D ' U N P R O J E T D E N O T E E N R É P O N S E À L' O F F R E P U B L I Q U E D 'A C H AT S I M P L I F I É E V I S A N T L E S A C T I O N S D E L A S O C I É T É

I N I T I É E PA R L A S O C I É T É

Le présent communiqué a été établi par PCAS et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés Financiers (« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information de la société Novacap ainsi que le projet de note en réponse de la société PCAS restent soumis à l'examen de l'AMF.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par PCAS auprès de l'AMF le 20 juin 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »).

Ce projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PCAS (http://www.pcas.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

PCAS

23, rue Bossuet – Parc d'activités de la Vigne aux Loups 91160 Longjumeau

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de PCAS seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué de presse sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Novacap, société par actions simplifiée au capital de 35 232 819,63 euros ayant son siège social sis 21 chemin de la Sauvegarde – 21 Écully Parc – CS 33 167 – 69 134 Écully Cedex et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 465 736 R.C.S. Lyon (« Novacap » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société PCAS, société anonyme au capital de 15 141 725 euros ayant son siège social sis 23, rue Bossuet – Parc d'activités de la Vigne aux Loups – 91160 Longjumeau et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 622 019 503 R.C.S. Évry (« PCAS » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité des actions de la Société au prix de 16,94 euros (solde du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'un montant de 0,06 euro, détaché) payable exclusivement en numéraire dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont résumées ci-après et plus amplement dans le projet de note en réponse (l'« Offre »).

Les actions PCAS sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053514.

1.1 L'INITIATEUR DE L'OFFRE

L'Initiateur est une société détenue indirectement à 100% par la société Novacap Group Holding (819 595 794 R.C.S. Lyon – « NGH »), laquelle a pour principaux actionnaires :

• LH Novacap, filiale d'Eurazeo SA, qui détient environ 67% du capital de NGH (« Eurazeo ») ;
• Ardian Nobel SCS, qui détient environ 18% du capital de Novacap (« Ardian ») ; et
• Mérieux Participations 2, qui détient environ 9% du capital de Novacap (avec Mérieux Développement, « Mérieux »).

À la date du projet de note en réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 7 842 978 actions PCAS représentant 51,80% du capital social de la Société¹ et 50,96% des droits de vote théoriques² .

Cette détention provient de l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin2017 de blocs d'actions auprès de plusieurs actionnaires de la Société suivant les modalités résumées au paragraphe 1.3 ci-dessous (l' « Acquisition des Blocs »).

¹ Calculé sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions.

² Calculé sur la base d'un nombre de droits de vote théoriques arrêté, à l'issue de l'Acquisition des Blocs, à 15 391 093 suivant les mêmes modalités que celles énoncées à l'article 223-11 I 2 ème alinéa du Règlement général de l'AMF.

1.2 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.2.1 Présentation du projet d'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 juin 2017, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur (« BNP Paribas » ou l'« Établissement Présentateur »). BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2.2 Cadre de l'Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.1 ci-dessus, l'Initiateur a acquis le 20 juin 2017 auprès de plusieurs actionnaires de la Société, suivant les modalités détaillées dans le projet de note en réponse, un bloc d'actions PCAS négocié hors marché représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote de PCAS (l' « Acquisition des Blocs »).

L'Offre résulte ainsi du franchissement à la hausse le 20 juin 2017, consécutivement à cette Acquisition des Blocs, des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur. Elle revêt en effet, du fait du franchissement du seuil de 30%, un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 233-1 du Règlement général de l'AMF, du fait du franchissement du seuil de 50%, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants dudit Règlement.

1.2.3 Titres visés par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre porte sur la totalité³ des actions PCAS existantes, à l'exclusion :

• des actions PCAS détenues par l'Initiateur, soit 7 842 978 actions PCAS,
• des actions auto-détenues par la Société, soit 1 159 216 actions PCAS (hors contrat de liquidité), et
• des actions ayant été attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées en vertu des articles L. 227-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce et qui leur sont définitivement acquises, mais dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et qui, en conséquence de cette indisponibilité, ne seront pas transférables, soit 324 184 actions PCAS.

³ Sur la base d'un nombre total de 15 141 725 actions, représentant à l'issue de l'Acquisition des Blocs 15 391 093 droits de vote théoriques calculés suivant les modalités de l'article 223-11 I 2 ème alinéa du Règlement général de l'AMF.

L'Offre porte ainsi, à la date du présent projet de note en réponse, sur un nombre maximum de 5 815 347 actions PCAS, représentant 38,41% du capital et au plus 39,40% des droits de vote sur la base d'un nombre de 15 141 725 actions et 15 391 093 droits de vote théoriques⁴ de la Société (avant perte des droits de vote double consécutive à l'apport des actions à l'Offre).

L'Initiateur a indiqué, dans son Projet de Note d'Information, se réserver le droit d'acquérir des actions PCAS sur le marché pendant la période d'Offre dans les limites fixées par les articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF.

À la connaissance de la Société, il n'existe à la date des présentes aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il est précisé à toutes fins utiles que 182 964 actions attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de PCAS et des sociétés qui lui sont liées en vertu des articles L. 227-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce sont en période d'acquisition. Conformément aux décisions prises par le conseil d'administration de PCAS, les actions qui seront remises à leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition seront des actions existantes, prises parmi les 1 159 216 actions auto-détenues par PCAS visées ci-dessus

1.2.4 Prix de l'Offre

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires PCAS tous les titres de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 16,94 euros, pendant une période de 10 jours de négociation, étant précisé que ce prix s'entend d'un prix coupon détaché au titre du solde de 0,06 euro du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ce prix équivaut à un prix de 17 euros par action PCAS coupon attaché au titre au titre du solde du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il est à cet égard rappelé que :

• le conseil d'administration de PCAS a décidé le 7 septembre 2016 de la distribution en numéraire d'un acompte sur dividende de 0,06 euro par action, lequel a été mis en paiement le 16 septembre 2016⁵ ;
• le conseil d'administration proposera le versement d'un dividende de 0,12 euro par action lors de l'assemblée générale des actionnaires de PCAS appelée à se réunir le 28 juin 2017⁶ ; sous réserve de l'adoption de cette proposition par l'assemblée générale des actionnaires, la Société procèdera à la mise en paiement du solde du dividende, soit 0,06 euro par action, le 5 juillet 2017.

Le prix de 16,94 euros par action PCAS a été arrêté sous le postulat que (i) l'assemblée générale des actionnaires approuve la proposition de versement d'un dividende de 0,12 euro par action et que (ii) le détachement du solde du dividende à verser, d'un montant de 0,06 euro par action, intervienne avant la date d'ouverture de l'Offre.

⁴ Cf. supra note 3.

⁵ Cf. Rapport financier semestriel au 30 juin 2016 de PCAS (communiqué de presse du 7 septembre 2016).

⁶ Cf. communiqué de presse du 21 février 2016, Document de référence 2016 (communiqué de presse du 16 mai 2017), avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 mai 2017, brochure de convocation diffusée le 7 juin 2017 sur le site internet de la Société (www.pcas.com).

En conséquence, dès lors que (i) le solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 viendrait à ne pas être de 0,06 euro par action et/ou que (ii) sa date de détachement viendrait à intervenir postérieurement à l'ouverture de l'Offre, le prix de l'Offre sera ajusté afin de rester en toute hypothèse égal à 17 euros par actions PCAS coupon attaché au titre du solde du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Tout ajustement des termes de l'Offre, notamment son prix en application des principes susvisés, fera l'objet d'un communiqué de presse.

1.3 RAPPEL DES MOTIFS ET DU CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Offre s'inscrit dans le cadre du rapprochement stratégique souhaité et proposé par l'Initiateur entre son groupe et le groupe PCAS, afin de créer un acteur français de poids dans le domaine de la chimie fine et de la pharmacie, présent à l'international, doté d'une taille critique, d'une capacité d'innovation forte et d'une surface financière solide pour un renforcement du nouveau groupe sur un secteur en consolidation.

Ce projet de rapprochement a été présenté au conseil d'administration de PCAS par Novacap dans une lettre d'offre du 15 mai 2017 détaillant notamment les conditions et modalités envisagées pour le lancement d'une offre publique d'acquisition sur les titres PCAS après et sous réserve de l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote de PCAS.

Le conseil d'administration, réuni immédiatement après la réception de cette offre de rapprochement le 15 mai 2017, a notamment :

• pris acte des discussions intervenues entre Novacap et certains actionnaires de la Société, dont les principaux, en vue de la cession de leurs actions PCAS à Novacap sous conditions (i) de la détention par Novacap, à l'issue de ces cessions, de plus de la moitié du capital et des droits de vote de PCAS et (ii) de l'obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations (les « Conditions ») ;
• examiné le rationnel stratégique sous-tendant le rapprochement proposé et donné un avis favorable sur le principe de ce rapprochement ;
• désigné le cabinet Kling & Associés en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

Suite à cette réunion du conseil d'administration, le 15 mai 2017, Novacap et chacun des actionnaires susvisés ont conclu les contrats reflétant leur accord en vue de la cession à Novacap de leurs actions PCAS et de l'acquisition corrélative du contrôle de PCAS par Novacap sous les Conditions.

Le projet de note en réponse détaille le contenu de ces contrats, en exécution desquels, les Conditions ayant été satisfaites, Novacap a acquis hors marché le 20 juin 2017, auprès des actionnaires visés dans le tableau ci-dessous et suivant les modalités décrites dans le projet de note en réponse, un total de 7 842 978 actions PCAS lui permettant de détenir 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote (théoriques) de PCAS (l' « Acquisition des Blocs »).

Actionnaires cédants dans le cadre de l'Acquisition des Blocs	Nombre d'actions PCAS acquises par Novacap
Eximium	4 258 709
Crusader	205 349
M. Christian Moretti et les membres de sa famille	1 557 341
Anblan (343 518 957 R.C.S Evry - contrôlée par M. Moretti)	666 239
Edoine Holding SPRL (contrôlée par M. Fenouil)	443 316
D.R.T. (985 520 154 R.C.S. Dax)	238 410
M. et Mme Jean-Robert Kervarec	114 892
M Jean-Charles Arkwright	25 000
Chaussier Croissance	60 000
M. Philippe Delwasse	60 000
M. Vincent Touraille	14 000
M. Eric Moissenot et les membres de sa famille	36 500
Nactis Flavours (421 044 009 R.C.S Evry) et Nactis (809 520 836 R.C.S. Evry)	163 222
Total	7 842 978

BNP Paribas a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 juin 2017, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.

Comme indiqué au paragraphe 1.2.2 ci-dessus, ce projet d'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et par l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détenait pas à la suite du franchissement à la hausse le 20 juin 2017 des seuils de 30 % et 50% du capital et des droits de vote de la Société du fait de l'Acquisition des Blocs susvisée.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PCAS

2.1 AVIS MOTIVÉ RENDU PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de PCAS s'est réuni le 20 juin 2017 avant l'Acquisition des Blocs à l'effet notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de ce projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d'administration étaient présents, réputés présents ou représentés à cette réunion, à l'exception de Madame Caroline Millot ; ainsi, étaient présents ou réputés présents : M. Christian Moretti (président et administrateur), M. Philippe Delwasse (vice-président et administrateur), M. Alain de Salaberry (administrateur), M. Denery Fenouil (administrateur), M. Jean-Robert Kervarec (administrateur) et Mme Jacqueline Lecourtier (administrateur).

Tous les administrateurs présents et réputés présents ont pris part au vote sur l'avis motivé étant précisé que :

• les administrateurs suivants étaient intéressés au titre de l'opération : M. Christian Moretti, M. Philippe Delwasse, M. Jean-Robert Kervarec et M. Denery Fenouil ;
• compte-tenu du nombre de membres composant le conseil et des règles de majorité instituées par le Code de commerce, leur participation au vote étaient nécessaire, une abstention de leur part ne permettant pas de réunir la majorité quel que soit le sens du vote des administrateurs non intéressés, ce dont le conseil a pris acte ;
• aussi, afin de se concilier les règles du Code de commerce avec les principes de bonne gouvernance, notamment la recommandation 7 du code Middlenext auquel la Société se réfère, il a été proposé que les administrateurs intéressés prennent part au vote sur l'avis motivé mais ne l'expriment qu'une fois le vote des administrateurs non intéressés exprimé : chacun des administrateurs non intéressés a confirmé son accord sur cette proposition, puis chacun des administrateurs intéressés a également confirmé son accord.

Dans ce cadre, le conseil d'administration a rendu l'avis ci-dessous reproduit à l'unanimité des membres présents et réputés présents :

« […]

S'ensuivent divers échanges de vues au sein du conseil sur l'ensemble des documents et éléments présentés, en particulier les termes du Projet de Note d'Information et du rapport de l'Expert Indépendant. Le Président et le Directeur Général répondent aux questions des membres du conseil.

L'Expert Indépendant, le cabinet Kling & Associés, en la personne de Christophe Bonte, présente au conseil les conclusions de son rapport et les principaux éléments qui lui ont permis de conclure au caractère équitable du prix de l'OPAS [l'Offre], notamment les critères de valorisation de PCAS, les éléments d'appréciation présentés par BNP Paribas et les accords et opérations connexes (investissement de Crusader, management package).

Dans ce cadre, le conseil d'administration a particulièrement relevé les éléments suivants :

▪ s'agissant du rationnel de l'OPAS visant au rapprochement entre les groupes PCAS et Novacap, le conseil a pris acte qu'il participait d'une vision stratégique forte, fondée notamment sur les atouts de PCAS identifiés par Novacap ;

selon l'Initiateur, le rapprochement permettra de créer un acteur français de poids dans le domaine de la chimie fine et de la pharmacie, présent à l'international, doté d'une taille critique, d'une capacité d'innovation forte, et d'une surface financière solide, et partenaire majeur pour les grands laboratoires ; il permettra également aux deux groupes de mieux servir leurs clients tout en se renforçant dans un secteur en consolidation ;

selon l'Initiateur également, les moyens divers dont dispose le groupe Novacap (réseau commercial mondial, présence industrielle et commerciale forte en Europe, Asie et Amérique du Nord, équipes dédiées au support des grands projets de développement, ressources financières nécessaires à leurs mise en œuvre, …) permettront à PCAS d'accélérer son développement tel qu'initié ;

• s'agissant du prix, le conseil note que l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable du prix, qui est de 17 euros par action (coupon du solde du dividende 2016 attaché), ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres ; à ce titre, l'Expert Indépendant relève notamment que le prix proposé fait ressortir les primes suivantes : (i) entre +22,6 % et +28,0 % par rapport au cours spot et cours moyen pondéré de l'action PCAS sur respectivement, 10 jours, 1 mois, 3 mois et 6 mois et (ii) une prime de 6,9 % par rapport à la valeur centrale issue de la méthode de flux de trésorerie actualisés ; l'Expert Indépendant souligne également que le prix offert se situe au-dessus des fourchettes des valeurs issues de méthodes de valorisation jugées pertinentes, ressortant d'une approche multicritères ; l'Expert Indépendant précise par ailleurs que les accords connexes (investissement de Crusader, management package) n'apparaissent pas de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'opération et s'inscrivent dans la logique du projet de rapprochement ;
• s'agissant des intentions de Novacap, telles que présentées dans le Projet de Note d'Information, le conseil relève notamment que l'Initiateur n'envisage pas de fusion avec une autre entité de son groupe dont PCAS sera une Business Unit à part entière avec l'indépendance et l'autonomie associée à ce statut ; l'Initiateur a également indiqué ne pas envisager de modifier la politique de distributions de dividendes et ne pas anticiper de conséquences particulières en matière d'emploi ;

l'Initiateur a par ailleurs déclaré ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions PCAS, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions PCAS du marché Euronext Paris.

Au vu des éléments présentés et des échanges ayant suivi, le conseil d'administration, après en avoir délibéré, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'OPAS présenté, qu'il estime de nature à servir tout à la fois :

(i) l'intérêt de la Société dans la mesure où le rapprochement proposé permettra à l'issue de l'OPAS la constitution d'un groupe européen de premier plan sur le marché de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, présent à l'international, avec un large portefeuille de produits et d'une gamme étendue de technologies ;

PCAS conservera son indépendance en s'intégrant, sous la forme d'une société autonome avec ses filiales et le management actuel du groupe, au sein du groupe Novacap ; la Société continuera ainsi à être dirigée par Monsieur Vincent Touraille, en qualité de directeur général, assisté de Messieurs Éric Moissenot et Pierre Schreiner (respectivement directeur finances et administration et directeur des opérations), qui pourront poursuivre la stratégie de développement et de transformation initiée au niveau du groupe, avec l'appui d'un partenaire solide, le tout au service de la croissance et des clients ;

le rapprochement est porteur d'un potentiel de développement renforcé tant pour PCAS que pour Novacap ;

• (ii) l'intérêt de ses actionnaires dans la mesure où le prix de 17 euros par action, solde du dividende 2016 attaché (soit 16,94 euros par action, solde du dividende 2016 détaché) proposé par Novacap, identique au prix d'Acquisition des Blocs, est supérieur au cours de bourse actuel et à la moyenne du cours de bourse de ces derniers mois ; l'Expert Indépendant a ainsi conclu au caractère équitable du prix en ces termes : « […] nous estimons que le prix offert s'élevant à 17 € (solde du dividende au titre de l'exercice 2016 attaché) par action, proposé dans le cadre de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de PCAS. » ;
• (iii) l'intérêt de ses salariés et ceux du groupe dans la mesure où l'OPAS s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement du groupe PCAS qui ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique actuellement suivie en matière de relations sociales et de ressources humaines et devrait offrir des perspectives favorables en termes d'emploi ; le projet de rapprochement a été favorablement accueilli par les instances représentatives du personnel : le comité central d'entreprise de PCAS a ainsi rendu un avis favorable le 15 juin 2017 à l'issue de la procédure d'information-consultation.

Cet avis motivé a été rendu à l'unanimité des membres présents, étant rappelé que parmi ces derniers :

• les administrateurs non intéressés, à savoir Madame Lecourtier et Monsieur de Salaberry, ont chacun été invités à exprimer leur vote en premier et ont tous voté favorablement au projet d'OPAS ;
• les Administrateurs Intéressés, à savoir Messieurs Moretti, Delwasse, Kervarec et Fenouil, ont été invités à exprimer leur vote à leur tour une fois les votes des administrateurs non intéressés recueillis et ont également voté favorablement au projet d'OPAS.

Le conseil d'administration, à l'unanimité, recommande ainsi à ceux des actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate et certaine, d'apporter leurs actions PCAS à l'OPAS. »

2.2 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de la réunion du 20 juin 2017, à l'issue du vote sur l'avis motivé susvisé et conformément aux dispositions de l'article 231-19 6° du Règlement général de l'AMF, il a été demandé à chacun des administrateurs détenant des actions composant le capital de la Société⁷ de préciser ses intentions relativement à l'Offre.

Les membres du conseil d'administration ont fait part des intentions suivantes :

• S'agissant des membres qui n'ont pas démissionné à l'issue de l'Acquisition des Blocs et qui seront donc en fonction au jour de l'ouverture de l'Offre :
• M. Alain de Salaberry a indiqué avoir l'intention de ne pas apporter l'Offre les 100 actions PCAS qu'il détient ;
• Mme Jacqueline Lecourtier a indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre les 100 actions PCAS qu'elle détient ;
• Mme Caroline Millot a indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre les 232 actions PCAS qu'elle détient ;

étant entendu que chacun d'eux conservera en toute hypothèse au minimum une action PCAS conformément à l'article 13 des statuts de la Société ;

• S'agissant des membres qui ont démissionné à l'issue de l'Acquisition des Blocs mais qui étaient encore en fonction lors du conseil susvisé :
• M. Christian Moretti ne détient plus aucune action PCAS, directement ou indirectement, suite à l'Acquisition des Blocs et donc n'en détiendra aucune au jour de l'ouverture de l'Offre ;
• M. Philippe Delwasse détient encore 40 000 actions PCAS à l'issue de l'Acquisition des Blocs ; il est toutefois précisé que ces actions sont soumises à une obligation de conservation et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre ;
• M. Denery Fenouil détient encore 6 684 actions PCAS à l'issue de l'Acquisition des Blocs ; M. Fenouil a indiqué avoir l'intention de les apporter à l'Offre ;
• M. Jean-Robert Kervarec détient encore 1 320 actions PCAS à l'issue de l'Acquisition des Blocs ; M. Kervarec a indiqué avoir l'intention de les apporter à l'OPAS.

2.3 INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Lors de la réunion du 20 juin2017, à l'issue du vote sur l'avis motivé susvisé, le conseil d'administration a décidé de ne pas apporter les 1 159 216 actions auto-détenues⁸ par la Société, compte-tenu qu'une partie de ces actions auto-détenues sont affectées à la livraison des actions due aux bénéficiaires d'attribution gratuites d'actions à l'issue de la période d'acquisition.

⁷ Étant précisé que les actions détenues directement ou indirectement par M. Christian Moretti, M. Philippe Delwasse, M. Jean-Robert Kervarec et M. Denery Fenouil étaient, au moment de l'avis motivé, encore détenues par ces derniers mais appelées à être cédées à l'Initiateur au titre de l'Acquisition des Blocs.

⁸ Hors actions sous contrat de liquidité.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT – ATTESTATION D'ÉQUITÉ

Comme indiqué aux paragraphes 1.3 et 2.1 ci-dessus, le conseil d'administration a désigné en sa séance du 15 mai 2017 le cabinet Kling &Associés en qualité d'expert indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du Règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de son rapport qui est intégralement reproduit en Annexe 2 du projet de note en réponse, le cabinet Kling & Associés (représenté par Messieurs Didier Kling et Christophe Bonte) a rendu les conclusions suivantes :

« […]

Notre rapport est établi dans le cadre de l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'opération d'Offre Publique d'Achat des actions de la société PCAS pour un prix de 17 € (solde du dividende au titre de l'exercice 2016 attaché). À l'issue de nos travaux décrits plus haut, ce prix offert, conforté par des valeurs résultant de méthodes d'évaluation que nous avons privilégiées, présente les primes suivantes :

• entre +22,6 % et +28,0 % par rapport au cours spot et cours moyen pondéré de l'action PCAS sur respectivement, 10 jours, 1 mois, 3 mois et 6 mois ;
• et une prime de 6,9 % par rapport à la valeur centrale issue de la méthode de flux de trésorerie actualisés.

Il en ressort également une décote ou prime comprise entre - 4,3 % et +39,6 % par rapport aux valeurs découlant de la référence à des multiples de sociétés comparables (approche retenue à titre secondaire).

Le prix offert se situe ainsi au-dessus des fourchettes des valeurs issues de méthodes de valorisation jugées pertinentes, ressortant d'une approche multicritères.

Notre analyse et nos observations sur les accords connexes sont présentés au paragraphe 8 et ces derniers n'apparaîssent pas de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Opération. Les modalités qui sont offertes à Eximium, Crusader et à l'équipe de direction de PCAS s'inscrivent dans la logique du projet de rapprochement :

• permettant à PCAS de s'adosser à un partenaire solide pour l'épauler dans la mise en œuvre de sa stratégie de croissance et de transformation ;
• et visant à créer un leader mondial dans le domaine des principes actifs et de la chimie fine.

Enfin, nous précisons que toutes les autorisations requises en matière de contrôle des concentrations ont été obtenues avant le dépôt de l'Offre.

Sur ces bases, nous estimons que le prix offert s'élevant à 17 € (solde du dividende au titre de l'exercice 2016 attaché) par action, proposé dans le cadre de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de PCAS. »

4. CONTACTS INVESTISSEURS

PCAS

Vincent Touraille et Éric Moissenot Emails : vincent.touraille@pcas.com et eric.moissenot@pcas.com Tel. : +33 1 69 79 61 32 www.pcas.com

NEWCAP

Communication financière et relations investisseurs Emmanuel Huynh / Louis-Victor Delouvrier Tel. : +33 1 44 71 98 53 pcas@newcap.eu