Regulatory Filings • Nov 6, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıda isimleri, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucu: 1. Gökhan Gültekin Adresi: Çağtay Sokak No: 12/7 Soğanlı- Bahçelievler İstanbul Uyruğu: T.C
Kurucu: 2. Karahan Gültekin
Adresi: Çağtay Sokak No: 12/7 Soğanlı- Bahçelievler İstanbul Uyruğu: T.C
Kurucu: 3. Başak Narin Erkıran Adresi: A24b Blok/94 34156 Ataköy Bakırköy İstanbul Uyruğu: T.C.
Kurucu: 4. İbrahim Şahin Adresi: H. Rıfat Paşa Mah. Erdemli Sok. No: 20 Şişli İstanbul Uyruğu: T.C.
Kurucu: 5. Atak an Kural Adresi: Göztepe Mah. Çamlı Cad. 4/20 Beykoz İstanbul Uyruğu: T.C.
Şirketin ünvanı "PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi"dir. Bu Esas Sözleşmede kısaca 'Şirket' olarak ifade edilmiştir.
Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla medya hizmetleri, reklamcılık, reklamların hazırlanması ve yapımı, reklamların yayınlanacağı mecraların müşteriler için rezerve edilmesi, satın alınması, kiralanması ve üçüncü kişilere satılması, her nev'i televizyon programlarının alınıp satılması, promosyon, baskı hizmetleri gibi tanıtım ve halkla ilişkiler hizmetlerinin verilmesi ile ilgili her türlü faaliyette bulunmak üzere başlıca şunlardır:
a. Faaliyet konusu ile ilgili olarak bürolar, stüdyolar, depolar, kurup işletilebilir, satın alabilir, kiralayabilir. İhtiyacı için gereken her türlü ekipmanı ithal edebilir. İhtiyacı için kara, deniz ve hava nakil vasıtaları satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir.
b. Amacına ulaşabilmek için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, ihtiyacı için her türlütaşınmaz ve taşınır malları satın alabilir, tekrar satabilir, inşa ettirebilir başkasından kiralayabileceği gibi başkasına kiraya verebilir. Gereğinde onarır veya genişletebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir. Kira mukavelelerini tapu siciline şerh ettirebilir, şerhi kaldırabilir, gerek kendisinin gerekse üçüncü kişilerin taşınmaz üzerinde intifa, irtifak ve sair mülkiyetten gayri ayni haklar tesis edebilir ve bunları kaldırabilir.
c. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, Şirket maksat ve mevzuunun tahakkuku zımnında iç ve dış pazarlardan uzun, orta ve kısa vadeli anlaşmaları yapabilir, taşınmaz mal, tazminat, emtia, akreditif ve yatırım kredileri alabilir, aracılık, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mali kaynaklarını pay, tahvil, hazine bonosu, finansman bonosu ve benzeri sermaye piyasası araçları almak suretiyle değerlendirebilir. Bu cümleden olmak üzere sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, her türlü teminat verebilir, özellikle malvarlığına dahil taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde alacaklıları lehine ipotek, rehin ve ticari işletme rehini tesis edebilir; diğer şahıs ve şirketlerin taşınmazları üzerine ipotek, rehin ve ticari işletme rehini tesisi edebilir ve işbu ipoteklerin, ticari işletme ve menkul rehinlerinin fekkini talep edebilir.
d. Şirket alacakları; Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak her türlü gayrimenkul ipoteği alabilir, verebilir, fekkedebilir, tapuda tescil ve terkin istemlerinde bulunabilir ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen şirket taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde bu malları en kısa zamanda en uygun bedelle elden çıkartabilir.
e. Şirket borçları; Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, Şirket konusu ile ilgili faaliyet gösterdiği alanlarda yerli ve yabancı kredi kurumlarından kredi alabilir, üçüncü şahısların lehine kefalette bulunabilir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, borçlarının teminatını teşkil etmek üzere veya kredinin alınması gerektiğinde, kendisine ait veya üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkul malları üzerinde; üçüncü şahıslar ve özellikle kredi kurumları lehine rehin ve ipotek verebilir, gerektiğinde verilmiş bu rehin ve ipoteklerin kaldırılmasını isteyebilir ve kaldırabilir.
f. Kefalet; Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, Şirket gerçek ve tüzel üçüncü kişilerin bankalardan asaleten ve kefaleten kullandığı; kullanacağı her türlü kredilerine ve borçlarına müteselsil kefil olabilir, tüzel kişi olarak gerçek ve tüzel kişilere kefalet verebilir, kefil olabilir, aval verebilir benzeri taahhütler altına girebilir.
g. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, faaliyet konusunun gerektirdiği patent, ihtira beratı, marka, hizmet markası, faydalı model, endüstriyel tasarım, know- how, lisans gibi sınai hakları iktisap edebilir bu hakları kendi namına tescil ettirebilir, bu nevi hakları icabında başkalarına devir ve temlik edebilir. Gerektiğinde bunları devreden başkalarından iktisap edebilir ve mevzuatın öngördüğü çerçeve dahilinde süreli veya süresiz kiralayabilir veya üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.
h. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, faaliyet konusuna giren konularda yerli ve yabancı firmaların mümessilliğini alabilir. Faaliyet konusuna giren işler ile ilgili resmi, özel ve tüzel kişilerin açacağı artırma ve eksiltmelere katılabilir, aldığı bu ihaleleri yalnız başına veya başkalarına kısmen veya tamamen devredebilir ve başkaları ile müştereken yapabilir.
i. Gerçek ve hükmi şahıslarla, resmi kuruluşlarla, belediyeler ile yap-işlet-devret sözleşmeleri ve dahil her türlü sözleşme aktedebilir, sözleşmeyi devralabilir, yap-işlet-devret sözleşmeleri kapsamında yatırımlar yapabilir veya bu yatırımları üçüncü kişilere yaptırabilir.
j. İlgili mevzuat hükümleri dairesinde yabancı uzman veya personel istihdam edebilir.
k. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, yukarıda yazılı işleri yapabilmesi için kurulmuş veya kurulacak şirket ve kurumlarla ortaklıklar tesis edebilir ve onlara iştirak edebilir; bu tüzel kişilerden ayrılabilir veya bu tüzel kişilikleri fesih veya tasfiye edebilir.
l. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile her türlü menkul kıymet, borçlanma aracı ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç etmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek, şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalamak, Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devretmek, kiralamak ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapmak, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdetmek.
m. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması nedeniyle yapılan esas sözleşme değişiklikleri, Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması koşulu ile yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun vereceği karar ile olacaktır.
Şirketin merkezi İstanbul İli, Beşiktaş İlçesidir. Adresi; Balmumcu Barbaros Bulvarı, Morbasan Sokak, Koza iş Merkezi C. Blok No.14 Kat.9-10'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, mümessillikler ve acentelikler açabilir.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE VE PAYLAR MADDE 6
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11/03/2021 tarih ve 13/404 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 175.000.0000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl için) geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 118.350.000 (Yüz On Sekiz Milyon Üç Yüz Elli Bin) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 118.350.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 9.218.150 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 109.131.850 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya Nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi ve 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler, görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince boşalan üyeliği tayin etmiş bulunan pay grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması ve gündem maddesi olarak yer almasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Buna ilaveten, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve sair mali hakların tayini konusunda genel kurul yetkilidir.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Turk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün yönetim kurulu üyelerine en az 5 (beş) gün önceden davette bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır; ancak yönetim kurulu ile toplantılar Türkiye içinde veya dışında belirlenecek başka mahallerde de toplanabilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK'ya tabidir. Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulu, TTK, SPK ve Sermaye Piyasası Kurulu'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında, Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Tüm bu komitelerin oluşturulmasında, görev alanlarının ve çalışma esaslarının belirlenmesinde TTK, SPK ve Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Esas Sözleşmede belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 392 nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in her türlü iş ve işlemine yönelik olarak bilgi talep edebilir, soru sorabilir ve incelemede bulunabilir. Yönetim kurulu üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 392 nci maddesinden kaynaklanan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulunca ifa edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 370 inci maddesine göre Şirket'i temsil ve idare yetkisinin tamamını veya bir kısmını bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367 nci maddesi hükmü gereğince düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Tüm belge ve sözleşmelerin geçerli olması için bunların bir imza sirküleri ile yetkili kılınmış olan olanlar tarafından şirket ünvanı veya kaşesi altına atılacak imza ile imzalanmaları zorunludur. Yönetim kurulu, görev sürelerini geçen sözleşmeler, vekaletnameler başta olmak üzere, Şirket faaliyetlerini yerine getirmek adına gerekli her türlü evrakı imzalayabilir.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK.'nun ilgili hükümleri ve Kurul'un öngördüğü düzenlemeler uyarınca Kamuya açıklanacaktır.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
a. Davet şekli; Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplanır. Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları için yapılacak çağrılara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29 uncu maddesi saklıdır.
b. Toplantı Vakti; Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c. Toplantı yeri; Genel Kurul Şirketin merkez adresinde veya Şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
d. Oy Verme Ve Vekil Tayini; Genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulacaktır.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların, ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraf oy kullanamaz.
e. Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine tabidir.
Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısında elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
f. Elektronik genel kurul; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıların işleyişi ve iç yönerge; Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurulun onayladığı iç yönerge ile belirlenmesini müteakip tescil ve ilan edilir.
En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.
YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ MADDE 12
Yönetim kurulu üyelerine işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulca kararlaştırılacak aylık veya yıllık ücret veya huzur hakkı verilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Kurulca belirlenen diğer yerler ile birlikte Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlardan Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Şirket hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket karının tespiti, kullanım yerlerinin belirlenmesi ve dağıtımı konusunda genel kurul yetkili olup, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) %5'i, çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı olmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bir faaliyet döneminde verilecek toplam kâr payı avansının ile bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz ve önceki dönemde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları da dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. PAYLARIN DEVRİ MADDE 20
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
(A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket'te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir.
Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini önemli sebep olması bedeniyle reddetme hakkına sahiptir. Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir.
(A) ve (B) grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez. SONA ERME VETASFİYE MADDE 21
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.