PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

Annual Report • Mar 21, 2025

PC İLETİŞİM ve MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

01.01.2024 – 31.12.2024 DÖNEMİ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1. Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine İstinaden Hazırlanmıştır.

1

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Pc İletişim ve Medya Hizmetleri San. Tic. A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

Pc İletişim ve Medya Hizmetleri San. Tic. A.Ş. 'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 01 Ocak- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 21 Mart 2025 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (devamı)

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

• Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Muhammet Yaşarbaş'tır.

İstanbul, 21 Mart 2025

Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. Member firm of MGI Worldwide

Muhammet YAŞARBAŞ, Sorumlu Denetçi,SMMM İstanbul, 21 Mart 2025

Değerli Hissedarlarımız ve Paydaşlarımız,

Medya, bizim İlbak grubu olarak ana faaliyet alanımız olması sebebiyle en çok önem verdiğimiz sektörlerden biridir. Medya sektöründe başta reklam mecra pazarlama olmak üzere, medya planlama ve iletişim de dahil, farklı alanlarda büyümeye devam edeceğiz. Önümüzdeki senelerde medya sektöründe çok daha kapsamlı ve farklı mecralar ile genişlemeye devam edeceğiz.

İlbak olarak kurulduğumuz günden bu yana, bulunduğumuz bütün sektörlerde pazarın önemli bir aktörü olmayı hedeflemekle birlikte, bulunduğumuz sektör için de değer üretmeye çok önem veren bir anlayışla çalışmayı kendimize vazife edindik.

PC İletişim grubu ve İlbak olarak rekabete açık, müteşebbis olmak, verimlilik ve en önemlisi de sürdürülebilirlik ilkelerine bağlı olarak çalışmak birinci önceliğimizdir.

Hızlı ama stratejik büyüme sürecimizde, toplum değerlerine, sosyal sorumluluk ilkelerine, etik kurallara ve çevre duyarlılığı faktörlerine daima bağlı kalmayı başarının ilk şartı olarak görüyor ve uygulamaktan taviz vermiyoruz.

Değerlerimiz kapsamında, sadece kazanç odaklı bir çalışma prensibi gütmüyor; hissedarlarımız, tedarikçilerimiz, müşterilerimiz ve çalışanlarımız başta olmak üzere tüm iş ortaklarımızın başarı ve memnuniyetine hassasiyetle özen gösteriyoruz.

Her daim kendini yenileyen ve geliştiren organizasyonumuz dahilinde en yalın ve en verimli iş süreçlerini yürüten vizyoner çalışma arkadaşlarımızla yeni başarılara hep beraber imza atmayı hedefliyoruz. Bizlere verdiğiniz destek ve güveni her zaman hissediyoruz. Bu vesileyle siz hissedarlarımıza, müşterilerimize, iş ortaklarımıza, yöneticilerimize ve çalışanlarımıza en içten duygularımla teşekkür eder; 2025 yılının ülkemiz için hayırlı bir yıl olmasını dilerim.

Saygılarımla,

Banun Erkıran ÇITAK

PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

01.01.2024 – 31.12.2024DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

Ticaret Unvanı	: PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş.
Merkez Adresi	: Balmumcu Mah. Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. Koza İş Merkezi C Blok No: 14 K:9-10
	Beşiktaş, İstanbul
Tel	: 0212 708 23 23
Fax	: 0212 708 23 10
Ticaret Sicil Numarası	: 716933
Vergi Dairesi	: Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi
Vergi Sicil No	: 7230397182
Mersis No	: 0723039718200013
Faaliyet Konusu	: Reklam ajanslarının faaliyetleri (kullanılacak medyanın seçimi, reklamın tasarımı, sözlerin
	yazılması, reklam filmleri için senaryonun yazımı, satış noktalarında reklam ürünlerinin
	gösterimi ve sunumu vb.)
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 175.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 118.350.000.000 TL*
Kurumsal İnternet Sitesi	: https://www.pciletisimmedya.com/
Elektronik Posta Adresi	: yatirimci.iliskileri@pciletisimmedya.com
İşlem Gördüğü Pazar	: Ana Pazar (Şirket payları 01 Aralık 2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmeye
başlamıştır.)

* Şirketin 45.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle %163 oranında 73.350.000 TL bedelsiz artırılarak 118.350.000 TL'ye çıkarılmasına, iç kaynaklardan yapılacak olan 73.350.000 TL tutarındaki sermaye artışının, 71.075.000 TL'nın emisyon priminden, 2.275.000 TL'nın geçmiş yıl karlarından karşılanmasına dair Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin tadili 05.02.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

2- ŞİRKETİN FAALİYET KONUSU

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("PC İletişim" ve/veya "Şirket"), reklamcılık sektörü içinde uzmanlaşan şirketleri ile medya planlama ve satın alma alanında faaliyet göstermektedir. Medya planlama ve satın alma bir ürünün veya hizmetin pazarlanmasını etkin kılan araçların başında gelmektedir. Medya planlama ve satın alma, mecra sayısı giderek artan medya ortamında çok daha önemli hale gelmiştir. Az mecranın bulunduğu, çevrimiçi mecraların olmadığı dönemlerde yaratıcı reklam hedef kitleye mesajı taşımak ve onları harekete geçirmek için yeterli olabilirken, içinde bulunduğumuz dönemde artan veri ve çoğalan seçenekler ile sadece yaratıcı reklam hedef kitleyi harekete geçirmek için yeterli değildir.

Medya planlama ve satın alma, temelde, verilmek istenen mesajın en düşük kişi başı maliyet ile doğru zaman ve doğru yerde ulaşılması istenen hedef kitleye eriştirilebilmesine olanak sağlayan bir dizi karar alma sürecidir. Medya planlama sürecinde yapılabilecek hatalar reklam bütçelerinin verimsiz kullanılmasına sebep olmaktadır. Verimliliğini artırmak ve gelecekte de var olabilmek isteyen markaların bu tür kararlarını, alanında uzmanlaşan medya planlama ve satın alma ajanslarının yetkin analizleri ile vermeleri gerekmektedir. Medya planlama ve satın alma ajansları, stratejik medya planlama süreciyle marka ürün ve hizmetlerinin verilmek istenen mesajlarını; doğru kitle, zaman, yer ve fiyatta bir araya getirerek, markaların büyümesine olanak sağlar. Medya planlama doğru iletişim araçlarını etkin yatırım seviyeleri ile kullanarak hedef kitleye en etkili ve verimli biçimde ulaşılmasını sağlarken, iletişim ve pazarlama bütçelerinin israfını engellemeyi hedefler ve markaların büyümesine katkı sağlar. Marka iletişim kampanyalarının ürün, hizmet ve mesajının, hedef kitlesini ve rakip analizini doğru belirleyip, en uygun şekilde kitle erişim mecralarında satın alınmasını, rezervasyonunu, yayımlanmasını, yayın kontrolü ve raporlamasını gerçekleştirir. Bu ajanslar markaların bütçelerini yönetir, reklam ve markaya göre analizler yaparak medya stratejisini oluşturur, hedefler belirler ve belirli periyotlarda detaylı raporlama yapar.

Medya satın alma tarafında ise yapılan analiz ve stratejik planlamalar sonucunda markanın yer almak istediği mecralara girebilmesi ve daha önemlisi en iyi fiyatla anlaşma yapabilmesi sağlanır. Markanın ve medya planlama ajansının yer almak istediği mecralar ile kolayca iletişim kurabilmesine imkân sunar, zaman ve iş gücünden tasarruf sağlar, markanın bütçesinin en verimli şekilde kullanılmasına yardımcı olur.

PC İletişim, People ve Maya Medya markaları ile medya planlama ve satın alma, tüm çevirimdışı mecraların planlaması ve satın alınması; UP İletişim, Forward Media markası ile tüm çevirim içi mecraların planlaması ve satın alınması; BL İletişim, 3dots markası ile belirli içerik alanlarının yaratılması, planlanması ve satın alınması; SM Medya, Sound Media markası ile tüm radyo planlama ve satın alınması alanlarında hizmet vermektedir. Ayrıca, Medialife ve Media Liven şirketleri de radyo planlama ve satın alınması alanlarında faaliyet göstermektedir.

3- ŞİRKETİN DAHİL OLDUĞU GRUP HAKKINDA ÖZET BİLGİ

İlbak Holding bünyesinde maden, açıkhava, yayıncılık, pazarlama iletişimi, turizm, baskı hizmetleri, gayrimenkul ve hızlı tüketim olmak üzere 8 sektörde 33 farklı şirketle faaliyet göstermektedir.

İlbak Holding çatısı altındaki İlan Marble, TETE Albania, Acacia Maden İşletmeleri A.Ş, Kayın Madencilik ve MMİ şirketleriyle madencilik sektöründe öne çıkan bir marka olarak yer almayı başarmıştır. İlbak Holding, Kastamonu ve Konya illeri başta olmak üzere Türkiye ve Arnavutluk'ta aktif olarak maden üretimi gerçekleştirip ihracat yapmaktadır. Acacia Maden İşletmeleri A.Ş. Gökırmak Bakır Madeni %1,68 bakır içeren 20 milyon ton bakır rezervine sahiptir. Acacia Maden İşletmeleri A.Ş. 2022 yılında gerçekleştirdiği ihracat miktarıyla Türkiye İhracatçılar Meclisi (TIM) tarafından ilk 1000 şirket arasında 132. sırada yer almıştır.Bakır ihracatında 1. sırada, tüm metal madeni ihracatında 4. Sırada yer almaktadır.

Açıkhava reklamcılığı alanında faaliyet gösteren 3 grup şirketi ile İstanbul, Ankara ve İzmir başta olmak üzere 14 şehirde 40.000'i aşkın reklam yüzüyle Türkiye nüfusunun yaklaşık %45'ine erişim olanağı sunmaktadır.

İlbak Holding A.Ş. grup şirketlerine ait kilometre taşları aşağıdaki gibidir:

4- ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, 175.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 31.12.2024 itibariyle 118.350.000.000 TL'dir.

Adı Soyadı/Unvanı	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
	A	9.218.150,00	41,35%	55,28%
İlbak Holding A.Ş.*	B	39.716.575,00
Banun ERKIRAN ÇITAK	B	21.106.904,57	17,83%	13,60%
Diğer*	B	48.568.370,43	40,82%	31,12%
Toplam	118.350.000,00	100,00%	100,00%

*lbak Holding A.Ş. 15-23.10.2024 tarih aralığında borsadan 260.000 TL nominal değerli pay satın almıştır. Murat İlbak ve Mustafa İlbak'ın, İlbak Holding A.Ş.'nde %50 - %50 ortaklığı bulunmaktadır. Herbirinin nihai pay sahipliği %20,67 oranındadır.

** 31.12.2024 itibariyle, Şirket 2.393.115 TL nominal değerli ve %2,02 oranına sahip kendi payını, geri alım programı kapsamında iktisap etmiş bulunmamaktadır.

Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere 118.350.000 TL'ye artırıldığını gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin 6 ncı maddesi 05.02.2024 tarihinde tescil edilmiş ve 05.02.2024 tarih ve 11015 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi tescilin ilanı yayımlanmıştır.

4.1- SERMAYEDEKİ VEYA TOPLAM OY HAKKI İÇİNDEKİ DOĞRUDAN PAYLARI %5 VE FAZLASI OLAN GERÇEK VE TÜZEL KİŞİ ORTAKLARIN SAHİP OLDUKLARI FARKLI OY HAKLARINA İLİŞKİN BİLGİ

Şirket sermayesindeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan iki ortak bulunmaktadır. Bu minvalde 31.12.2024 itibariyle sermayede yüzde %17,83 payı bulunan Banun Erkıran Çıtak (B) grubu payları elinde bulundurmakta olup, (B) grubu paylar oy hakkında herhangi bir imtiyaz sağlamamaktadır.

Bununla beraber Şirket sermayesinde %41,35 payı bulunan İlbak Holding A.Ş. aşağıdaki tabloda yer aldığı şekilde (A) grubu payların tamamını ve 15.002.500 adet (B) grubu payları elinde bulundurmaktadır. Bu çerçevede İlbak Holding A.Ş'nin yönetim kuruluna aday göstermede (yönetim kurulu üyelerinin ½'sinin A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi) ve oy hakkında (Şirket genel kurulunda her bir pay başına 5 oy hakkı) imtiyazı bulunmaktadır.

Grubu	Nama/Hamiline	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetime aday gösterme imtiyazı Genel kurulda oy imtiyazı	1	9.218.150	7,79
B	Hamiline	-	1	109.131.850	92,21
			Toplam	118.350.000	%100

4.2- SERMAYEYİ TEMSİL EDEN PAYLAR HAKKINDA BİLGİ:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 175.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 175.000.0000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl için) geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in 31.12.2024 itibariyle çıkarılmış sermayesi 118.350.000 (Yüz On Sekiz Milyon Üçyüz Elli Bin ) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 118.350.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 9.218.150 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 109.131.850 Adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraçedilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

4.3- PAYLAR ÜZERİNDEKİ İMTİYAZLAR HAKKINDA BİLGİ

A Grubu Paylar	B Grubu Paylar
Yönetime Aday Gösterme İmtiyazı
Genel Kurulda Oy İmtiyazı	Yoktur.

Şirket sermayesi (A) grubu ve (B) grubu paylar olmak üzere iki pay grubuna ayrılmıştır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. Şirket'in genel kurullarında her bir (A) grubu pay sahibine 5 oy hakkı vermektedir.

Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi ve 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 20. maddesi uyarınca (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket'te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde, söz konusu paylar öncelikli olarak diğer (A) Grubu pay sahiplerine önerilecektir. Yönetim kurulu, Şirket'in faaliyet konusunun gerçekleşmesi işletme konusu veya ekonomik bağımsızlık bakımından Şirket'in, bağlı ortaklıklarının veya iştiraklerinin ticari faaliyetlerine zarar verme potansiyeli bulunan kişilere veya tüzel kişilere yapılan imtiyazlı pay devirlerini önemli sebep olması nedeniyle reddetme hakkına sahiptir. Anılan halde, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemi reddedilebilir. (A) ve (B) Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple Borsa'da işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Borsa'da işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez. Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar "başlıklı 6.maddesi uyarınca Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.

5- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

5.1.- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Şirket'in 1 Nisan 2024 tarihi itibarıyla gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile aşağıdaki kişiler tekrar 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev
			Süresi
Banun Erkıran ÇITAK	YK Başkanı	01.04.2024 tarihinde üç yıl için seçilmiştir.	3 yıl
Fatma Gülçin ULUTÜRK	YK Başkan Vekili	01.04.2024 tarihinde üç yıl için seçilmiştir.	3 yıl
Hasan Selçuk SALMAN	YK Üyesi	01.04.2024 tarihinde üç yıl için seçilmiştir.	3 yıl
Mete İKIZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	01.04.2024 tarihinde üç yıl için seçilmiştir.	3 yıl
Alp Reşat ÇAPA	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	01.04.2024 tarihinde üç yıl için seçilmiştir.	3 yıl

1 Nisan 2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 17 Nisan 2024 tarihinde tescil edilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içerisinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamıştır. Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri olan Hasan Selçuk Salman ve Banun Erkıran Çıtak aynı zamanda İlbak Holding nezdinde ana faaliyet konusu medya planlama ve satın alma olan Maks Medya Planlama ve Satın Alma Hizm. A.Ş. Yönetim Kurulunda görev yapmakta olup, Şirket açısından herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermeyecek ve haksız rekabet koşulları yaratmayacak şekilde görevlerinin sürdürmeye devam etmektedirler.

Yönetim Kurulu üyelerimizin kısa özgeçmişleri ve Şirket dışında grup içi ve grup dışı aldıkları görevler aşağıda belirtilmiştir:

Banun Erkıran Çıtak - Yönetim Kurulu Başkanı

Banun Erkıran Çıtak, Üsküdar Amerikan Lisesi'ni bitirdikten sonra lisans egitimini İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1986 yılında araştırma sektöründe başlayan Banun Erkıran Çıtak, 1993 yılından beri kariyerine reklamcılık ve medya sektöründe devam etmektedir.

Cen Ajans Grey'de uzun yıllar çeşitli kademelerde birçok müşteriye medya planlama ve satınalma hizmeti vermiştir. 2001 yılında kuruluşunu yönettiği MediaCom İstanbul'da CEO'luk görevini 9 yıl boyunca başarı ile devam ettiren Banun Erkıran Çıtak, PC İletişim'in CEO'su olmuştur. Uluslararası arenada da adından söz ettiren Banun Erkıran Çıtak, 2005 yılında Media&Marketing dergisi tarafından Avrupa çapında "Marketing Star Under 40" seçildikten sonra 2006 yılında 53. Cannes Media Lions'ta jüri üyeliği yapmıştır.

Reklam ve medya sektöründeki çalışma hayatında 27 yılı geride bırakan Banun Erkıran Çıtak, sektörü geliştirme ve düzenlemeye yönelik farklı alanlardaki pek çok kuruluşta da temsilci olarak yer alarak sektöre yön veren isimlerden olmuştur. Reklamcılar Derneği'ne üye olan Banun Erkıran Çıtak geçmiş dönemlerde ABC Tiraj Denetleme Kurulu,RIAK (Radyo Dinleme Araştırma Komitesi)ve TIAK (TV İzleme Araştırma Komitesi) yönetim kurullarında rol almış, 2022-2024 yıllarında Reklamcılar Derneği Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmüştür.

PC İletişim, UP İletişim, Maks Medya Planlama ve Satınalma Hizmetleri A.Ş, BL İletişim, Medialife ve Media Liven'ın yönetim kurulunda görev almaktadır.

Fatma Gülçin Ulutürk – Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Gülçin Ulutürk, Marmara Üniversitesi İngiliz Dili ve Edebiyatı bölümü lisans ve İstanbul Üniversitesi Uluslararası İşletme bölümü yüksek lisans mezunu olup, çalışma hayatına 1987 yılında Egebank'ta başlamıştır.

1988 – 1990 yılları arasında Yapı ve Kredi Bankası'nda Menkul Değerler Satış Müdürü, 1990 – 1995 arası Işıklar Menkul Kıymetler A.Ş' de Genel Müdür görevini yürütmüştür.

1995 – 1997 Finansbank – Finans Yatırım Genel Müdür Yardımcılığı, 1997 - 1998 Yurt Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür unvanlarında çalıştıktan sonra 1998 - 2001 yılları arasında Transteknik Holding A.Ş. ve United Entertainment Company'de Başkan Yardımcısı olarak görev almıştır. Kariyerine 2002 -2004 yılları arasında Ak Hayat Emeklilik'te Satış Pazarlama Grup Müdürü olarak devam ettikten sonra, 2004 yılında Ströer Kentvizyon Şirketinde üst düzey yönetici olarak görev almış ve 2007- 2018 tarihleri arasında CEO görevini üstlenmiştir.

2019 yılı itibarıyla İlbak Holding bünyesinde Yurtdışı Yatırımlar/Projeler ve Yeni İş Alanlarının geliştirilmesi ve Mixmey'den sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmektedir. Ayrıca Medialife ve Media Liven'ın yönetim kurulunda görev almaktadır.

Hasan Selçuk Salman – Yönetim Kurulu Üyesi

Hasan Selçuk Salman, lisans ve yüksek lisans öğrenimini Amerika Birleşik Devletleri'nin Cleveland şehrinde Baldwin Wallace College'da tamamlamıştır. 13 sene boyunca General Electric'te çeşitli görevlerde bulunmuş; en son Güney Doğu Avrupa Mali İşler'den Sorumlu Müdür görevini yürütmüştür. 2008 - 2011 yılları arasında Ströer Kentvizyon Reklam Pazarlama Anonim Şirketi'nde CFO pozisyonunda çalışmıştır. 2011 yılından itibaren ise İlbak Holding Anonim Şirketi grup şirketlerinde Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmektedir.

Hasan Selçuk Salman, Acacia Maden İşletmeleri A.Ş, Üniversite Medya Pazarlama A.Ş, UP İletişim ve Medya Hizmetleri A.Ş, Maks Medya Planlama ve Satınalma Hizmetleri A.Ş, PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş, İlan Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, SM Medya ve İletişim Hizmetleri A.Ş, 3. Mecra Reklam ve Turizm Sanayi Ticaret A.Ş, İlbak Gıda Perakende İşletmecilik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş, Fors Medya İletişim Pazarlama ve Ticaret A.Ş, Citypole Medya Pazarlama A.Ş gibi farklı İlbak Holding iştiraklerinin yönetim kurulunda görev almaktadır.

Mete İkiz - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mete İkiz, Avusturya Lisesi ve Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden mezun olmasının ardından, ABD'nin Boston şehrinde bulunan Bentley Üniversitesi'nden finans alanında MBA üst lisans derecesi aldı.

Çalışma hayatına Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) Kurumsal Finansman Bölümü'nde başlayan Mete İkiz, Yapı Kredi Yatırım Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı olarak birçok önde gelen şirket birleşme ve satın alma, halka arz ve özelleştirme projesine imzasını atmış olan yatırım bankacılığı ekibini yönetti. Inter Yatırım'da Genel Müdür Yardımcılığı görevinin ardından NBGI Private Equity ve Stage Capital'de Yatırım Direktörü olan Mete İkiz, eş zamanlı olarak fon şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyesi olarak aktif rol aldı.

Mete İkiz, PC Medya İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mefar İnternational İlaç Sanayii A.Ş., Mefar İlaç Sanayii A.Ş., Birgi Sanayi A.Ş., Birgi Holding A.Ş., Defar İlaç Depoculuğu Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliklerinin yanında melek yatırımcı olarak iş hayatını sürdürmektedir.

Alp Reşat Çapa- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Alp R. Çapa, ABD'nin Connecticut eyaletinde Bridgeport Üniversitesi'nden pazarlama ve reklamcılık lisans diploması aldı. 1990 senesinde mezun olduktan sonra kariyerine Dışbank'da yatırım uzman yardımcısı olarak başladı. Daha sonra Eczacıbaşı Menkul'de portföy yöneticisi ve Yapı Kredi Menkul'de Portföy Yönetimi bölüm yöneticisi olarak görev yaptı. Son olarak, Site Bank'ın menkul değerler şirketini kurdu ve yönetti. 10 yıllık finans/sermaye piyasaları deneyiminden sonra Veripark ile dijital sektöre giriş yaptı. Sonrasında Doğan Online bünyesindeki bigpara.com'un genel müdürlük görevini 5 seneye yakın yürüttükten sonra Doğan TV Holding dijitalin başına geçerek tüm TV kanallarının Internet operasyonlarını yönetti. Yaklaşık 7 sene Doğan Grubu'ndan sonra, Türk Telekom Grubu'na CEO düzeyinde danışmanlık vererek bir B2B e-ticaret projesi üzerinde çalıştı. Projenin tamamlanmasıyla yeni bir girişim olan hemensaglik.com sağlık platformuna kurucu ortak ve CEO olarak girdi ve 2 sene içinde çıkış yaparak Doğuş Grubu'na geçti. Yaklaşık 10 sene süren Doğuş kariyerine bonubon'da operasyon, strateji ve iş geliştirme direktörü olarak başladı. Ardından, Zubizu'da kanal ve operasyon direktörü olarak devam etti. Son olarak, Dubai merkezli bir Doğuş iştiraki olan Reidin data analitik şirketinin yönetici direktörlüğünü üstlendi. Şu anda PC İletişim Medya bağımsız YK üyeliği yapmaktadır.

5.2- ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler
İbrahim Şahin	CEO - PC İletişim CEO - BL İletişim	COO -- Chief Operating Officer
Atakan Kural	CEO - UP İletişim	CBDO – Chief Business Development Officer

5.3- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Grup üst düzey yönetim kadrosunu, yönetim kurulu üyeleri ve grup CEO'ları olarak belirlemiştir. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar tutarı maaş ve primler ile yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur haklarını ve diğer ayni imkanları içermektedir.

Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler	31.12.2024	31.12.2023
Maaş ve Ücretler	15.759.757	12.205.961

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. Ücretlendirme Politikası

Bu doküman, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Şirket") yönetim kurulu üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler için ücretlendirme politikasını düzenlemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır.

1. Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir. Söz konusu tutarlar belirlenirken, üyelerin bağımsız veya icracı olmaları, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk, sahip oldukları bilgi, beceri, yetkinlik ve deneyim seviyesi ve sarf ettikleri zaman gibi unsurlar dikkate alınır. Buna bağlı olarak bazı üyelere diğerlerinden farklı ücret/huzur hakkı ödenebileceği gibi, ücret/huzur hakkı ödenmemesi de söz konusu olabilir. Bu husus her halükarda genel kurulun bu konuda vereceği karara bağlıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek tutarların bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.

2. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler: İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin ücretlendirilmesinde sabit ve performansa dayalı ödeme planları kullanılmaktadır. Buna ilave olarak aşağıdaki kapsamda ek menfaatler de sağlanmaktadır.

a. Sabit Ücret: İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere sağlanan sabit ücret; makroekonomik göstergeler, Şirket'in hedefleri, ilgili kişinin pozisyonu ve pozisyonun piyasadaki değeri, Şirket içi dengeler ve görevin gerektirdiği deneyim ve sorumluluk kapsamı dikkate alınarak yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Bu ücret yönetim kurulu tarafından her yıl en az bir defa gözden geçirilir.

b. Performans Primi: İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere yönetim kurulunun kararı ve onayı ile geçmiş yıl performansına bağlı olarak prim ödenebilir. Yönetim kurulu her yıl, Şirket'in finansal ve operasyonel hedeflerini belirler ve bunu İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere tebliğ eder. Şirket'in belirlenen hedeflere ulaşması durumunda İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere ulaşılma derecesine göre yılda en az bir defa olmak üzere performans primi ödenebilir. Şirket'in hedefleri belirlenirken başarının ölçülebilir ve sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi ve piyasa şartlarını dikkate alması önemle dikkate alınan prensiplerdir.

c. Ek Menfaatler: İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere sabit ücret ve performans primi dışında Şirket aracı tahsisi, özel sağlık sigortası, kurumsal cep telefonu ve hattı gibi menfaatler sağlanmaktadır. Ayrıca İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin görevleri gereği yapmış oldukları masraflar Şirket tarafından karşılanmaktadır. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin görevden ayrılmaları halinde; çalıştıkları süre, idari sorumluluğu bulunan kişi olarak görev yaptıkları süre, sağladıkları katkı, son yılda ödenen ücret ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içerisinde yönetim kurulu üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilere ödenen toplam miktar yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.

5.4- PERSONEL SAYISI

	31.12.2024	31.12.2023
Personel Sayısı	182	228

31.12.2024 tarihi itibarıyla çalışanların %97,25'i beyaz yaka, beyaz yakalıların %1,13'ü yüksek lisans, %80,79'u lisans, %10,17'si ön lisans, %7,91'i lise şeklindedir.

6- ŞİRKETİN DÖNEM İÇERİSİNDEKİ FAALİYETLERİNE İLİŞKİN GELİŞMELER

6.1- ŞİRKETİN FİNANSAL VARLIKLARINA İLİŞKİN BİLGİ

Ticaret Unvanı	Faaliyet Konusu	Sermaye	Şirket'in Sermayedeki Payı (%)	İlişki Niteliği
SM Medya ve İletişim Hizm. A.Ş.	Radyo Medya Ajansı	5.000.000	100	Bağlı Ortaklık
BL İletişim ve Medya Hizm. San. Tic. A.Ş.	İçerik Üretim	22.500.000	100	Bağlı Ortaklık
Up İletişim ve Medya Hizm. A.Ş	İnternet Medya Ajansı	10.250.000	100	Bağlı Ortaklık
Maya Medya Hizmetleri ve İletişim Danışmanlığı A.Ş.	Medya Ajansı	500.000	100	Bağlı Ortaklık
Media Life Ajans Prodüksiyon Filmcilik Reklam ve Organizasyon San. ve Tic. A.Ş.	Medya Ajansı	655.000	100	Bağlı Ortaklık
Media Liven Ajans Prodüksiyon ve Reklam Ticaret A.Ş.	Medya Ajansı	500.000	100	Bağlı Ortaklık

6.2- BAĞIŞ VE YARDIMLAR

Dönem içinde yapılan bağış ve yardım toplamı 111.450 TL'dır.

7- ÇALIŞANLARA SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

Şirket'te çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanununa, İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu hükümlerine tabi olarak çalışmaktadır. Şirket'te Toplu İş Sözleşme uygulaması ve sendikalı işçi bulunmamakta olup, özlük hakları Şirket ile çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir. Şirket'te personele pozisyon ve vasıflarına göre teknik, finansal, idari eğitim imkanları ile GSM hattı, özel sağlık sigortası, yemek yardımı gibi yan haklar sağlanmaktadır. Finansal Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Uluslararası Muhasebe Standartları çerçevesinde hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır.

8- PAZAR ve SEKTÖR BİLGİLERİ

Reklamcılar Derneği (RD) adına bağımsız danışmanlık şirketi Deloitte tarafından hazırlanan Türkiye'de "Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları Raporu"na göre, toplam medya ve reklam yatırımları 2024 yılının ilk 6 ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre % 148,6 oranında arttı. 2024'ün ilk 6 ayında toplam medya ve reklam yatırımları 111 milyar 78 milyon TL'ye ulaştı. Bu rakamın 93,25 milyar TL'sini medya yatırımları temsil ederken 18,53 milyar TL'sini reklam yatırımları oluşturdu. 2023 yılı sonunda ise toplam yatırım miktarı 148,6 milyar TL olarak gerçekleşmişti.

Türkiye'de Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları 2024 Yılı İlk 6 Ay Raporu, Reklamcılar Derneği, Deloitte Danışmanlık A.Ş.

2024 yılının ilk yarısında Türkiye'de dijital medya yatırımları, pazarlama stratejilerinde teknolojinin etkisini daha fazla hissettirdi. 2023 yılının aynı dönemine göre dijital toplam medya yatırımları (organize ve direk satın alma) %168,5 artış göstererek 66 milyar 345 bin TL'ye çıktı. Geçen yılın aynı döneminde yatırım miktarı 24,71 milyar TL'ydi. Toplam medya ve reklam yatırımları içinde dijitalin payı (organize ve direkt satın alma) %71,2 oldu.

Bu yıl ilk yarısında 3 milyar TL'yi aşan influencer pazarı raporda ayrı bir başlık olarak ele alınmaya başlandı. Influencer medya yatırımları pazarı geçtiğimiz yıllarda dijital pazar içinde "Diğer" başlığı altında değerlendirilirken, artık erişmiş olduğu pazar hacmi sebebiyle raporda yeni bir başlık olarak değerlendirilmeye başlandı. Influencer medya yatırımları 2023'in aynı dönemine göre %87 artış göstererek 3,1 milyar TL'yi buldu. Sosyal medya yatırımları %45'lik artışla 30 milyar 70 milyon TL'ye ulaştı. Dijitalde satın alma (programatik) yatırımları ise %61'lik artışla 40 milyar 697 milyon TL'ye ulaştı. Native yatırımlar ise %4'lük artışla 2 milyar 678 milyon TL'ye çıktı.

2024 yılı ilk 6 ayında dijital medya yatırımlarının % 78,5'inin mobil cihazlar üzerinden yapılması dikkat çekti. Dijital medya yatırımlarında en büyük payı video alırken (%34 – 22,8 milyar TL) sırasıyla gösterim ve tıklama bazlı (%30 - 19,6 milyar TL) , arama motoru (%18 – 11,8 milyar TL), ilan sayfaları (%8 – 4,98 milyar TL) ve influencer (%5 – 3,1 milyar TL) onu izledi. Mobil cihazlarda geçirilen günlük ortalama süre, 4 saat 26 dakikaya ulaşırken, sosyal medya platformları üzerinde geçirilen zaman ve aktif kullanıcı sayıları, dijital stratejilerin mobil odaklı hale gelmesinde büyük rol oynadı. Özellikle sosyal medya reklamları, dijital yatırımlarda önemli bir paya sahip olmaya devam etti. Yapay zeka teknolojilerinin reklamcılık ve pazarlama süreçlerindeki etkisi daha da belirginleşti.

Dijital ses reklamları, 2024'ün ilk yarısında bir kez daha hızlı bir büyüme göstererek %175 artışla 1,13 milyar TL'lik bir hacme ulaştı. Dijital ses reklamlarındaki bu büyüme, Türkiye'de aktif olarak podcast dinleyenlerin sayısının 650 bini geçmesi ve radyo dinleyicilerinin %60'ının online mecralardan radyo dinlemesi gibi faktörlerle desteklendi.

İlk 6 ayda TV yatırımlarında da büyüme devam etti. TV yatırımlarındaki toplam değişim %107,5 olurken TV pazarındaki yatırım miktarı 20 milyar TL'yi geçti. Organize medyadaki sektör payı %38,5 olarak gerçekleşti.

Oransal olarak dijitalden sonra en hızlı büyüme radyo pazarında yaşandı. Radyoda büyüme hızı %154,7 olurken pazar 1,4 milyar TL'ye ulaştı. Markaların radyoya ilgisinin her geçen gün daha da artması yatırımları artırdı.

9- TEMEL FİNANSAL BİLGİLER, FİNANSAL YAPI VE PERFORMANS GÖSTERGELERİ

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları'nı uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere "TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" (TMS 29) hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

Bu çerçevede; konsolidasyona tabi tutulan Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının finansal tablolarında TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır. 31 Aralık 2023 tarihli konsolide finansal tablolar da 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunulmuştur.

ÖZET BİLANÇO (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2024	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023	ARTIŞ/AZALIŞ 2023-2022
DÖNEN VARLIKLAR	2.042.567.117	2.593.046.425	-21,2%
DURAN VARLIKLAR	874.094.750	882.074.495	-0,9%
TOPLAM VARLIKLAR	2.916.661.867	3.475.120.920	-16,1%
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	1.664.411.519	2.269.314.977	-26,7%
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	53.717.298	50.696.607	6,0%
ÖZKAYNAKLAR	1.198.533.050	1.155.109.336	3,8%
TOPLAM KAYNAKLAR	2.916.661.867	3.475.120.920	-16,1%

ÖZET GELİR TABLOSU (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2024	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023	ARTIŞ/AZALIŞ 2024-2023
HASILAT	5.745.342.592	7.375.216.765	-22,1%
BRÜT KAR/ZARAR	528.532.643	528.063.494	0,1%
ESAS FAALİYET KARI	406.557.179	437.118.001	-7,0%
FİNANSMAN GİDERİ (GELİRİ) ÖNCESİ FAALİYET K/Z	450.832.155	615.314.203	-26,7%
SÜRDÜRÜLEN FAALİYET VERGİ ÖNCESİ DÖNEM K/Z	381.296.251	536.630.649	-28,9%
DÖNEM NET KAR/ZARARI	247.612.194	439.933.173	-43,7%
FAVÖK	479.095.052	649.662.089	-26,3%
Düzeltilmiş FAVÖK*	466.458.629	481.490.655	-3,1%

* Düzeltilmiş FAVÖK* rakamı, FAVÖK rakamından "Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değerleme Gelirleri" rakamının elimine edilmesiyle hesaplanmaktadır.

ÖNEMLİ ORANLAR
LİKİDİTE	31.12.2024	31.12.2023
Cari Oran	1,23	1,14
Kısa vadeli yükümlülükler/Toplam varlıklar (%)	57,07	65,30
Uzun vadeli yükümlülükler/Toplam varlıklar (%)	1,84	1,46
Özkaynaklar/Toplam varlıklar (%)	41,09	33,24
KARLILIK	31.12.2024	31.12.2023
Brüt Kâr Marjı (%)	9,20	7,16
FAVÖK Marjı (%)	8,34	8,81
Dönem Kâr Marjı (%)	4,31	5,97
Düzeltilmiş FAVÖK Marjı (%)	8,12	6,53

Şirket özkaynakları karlılıktaki artışa paralel olarak, 31.12.2024 tarihinde %3,8 oranında artarak 1.198 milyon TL'ye ulaşmıştır. Şirketin sermayesini fazlasıyla koruduğu ve borç yapısının sağlıklı bir şekilde faaliyetlerine devamına elverişli olduğu değerlendirilmektedir.

2024 yılında bir önceki döneme göre satışlardaki azalış %22,1 oranına ulaşmıştır. Şirket'in net dönem karı ise 2024 yılında %43,7 oranında azalarak 247,6 milyon TL olmuştur.

Brüt kar marjı 2023 yılında %7,16 iken 2024 itibariyle %9,20'ye yükselmiştir. Dönem kar marjı ise 2023'te %5,97'den 2024'te %4,31'e düşmüştür.

Grubun operasyonel performansının daha iyi değerlendirilmesi için, FAVÖK rakamından "Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değerleme Gelirleri" tutarı çıkarılarak "Düzeltilmiş FAVÖK" rakamı hesaplanmıştır. Düzeltilmiş FAVÖK 2024 yılında %3,1 oranında azalarak 466,4 milyon TL olmuştur. Düzeltilmiş FAVÖK marjı da aynı dönemde %6,53'den %8,12'ye artmıştır.

10- ŞİRKET VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN RİSKLER ile YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

2024 yılında Şirketin çeşitli birimlerince yürütülen risk odaklı denetimler ve Riskin Erken Saptanması Komitemizce Şirket faaliyetlerine ilişkin yapılan inceleme ve değerlendirmeler gözönünde bulundurularak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek nitelikte risklere rastlanmamış olup, bu çerçevede Yönetim Kurulumuzca risk yönetimi amacıyla alınacak ilave bir önlem bulunmadığına ve mevcut risk yönetim sisteminin işlerliğini koruması nedeniyle sistemde herhangi bir revizyona yer olmadığına karar verilmiştir.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Grup'un önceki dönemde olduğu gibi, faaliyeti gereği varlıklarının tamamına yakın kısmını nakit ve benzeri kalemler ile finansal yatırımlar oluşturmaktadır. Grup yönetimi, varlıklarını özkaynak ile finanse ederek, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Grup likidite yönetimini beklenen vadelere göre değil, sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Grup'un türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır.

Piyasa Riski

Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Cari yılda Grup'un maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır.

Yabancı Para Riski

Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası'na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Bu çerçevede, Grup, kur riskini döviz bakiyeleri pozisyonu analizi ile izlemektedir.

Faiz Oranı Riski

Riski Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Grup'un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski, faiz oranı duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle yönetilmektedir. Grup, söz konusu faiz oranı riskini en aza indirmek için en uygun koşullardaki oranlardan borçlanmayı sağlamaya yönelik çalışmalar yürütmektedir.

11- KAR DAĞITIMI

Kar dağıtımına ilişkin esaslar, Şirket Esas Sözleşmesinin 15.maddesinde düzenlenmiştir. 01.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda, kâr payı avansı dağıtımına imkan sağlanması amacıyla yeniden düzenlenen "Kâr Dağıtım Politikası" kabul edilmiştir.

2023 yılı karının dağıtımı konusunda; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmenin 15.maddesi'ne ve Kar Dağıtım Politikasında belirtilen esaslara uygun olarak,

1) Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının (c) bendi uyarınca 8.407.018,99 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılması,

2) 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre 301.475.971,01 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin % 84,495'ine tekabül eden 100.000.000,-TL tutarında nakit kar payı dağıtılması,

3) VUK hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre ise, vergi düzenlemeleri gereği, özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmaması, toplam 100.000.000,-TL tutarındaki nakit kar payının tamamının net dağıtılabilir dönem karından karşılanması,

4) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt % 84,495, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda kar payı ödenmesi,

5) Kar payı dağıtımına 30 Ekim 2024 tarihinde başlanılması,

hususlarını içeren kar dağıtım önerisi 24.10.2024 tarihli 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmış ve bu çerçevede 01.11.2024 tarihi itibariyle kar dağıtım işlemleri tamamlanmıştır.

Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapılmasını prensip edinmiştir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, ulusal ve küresel ekonomik koşullar, uzun vadeli Şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

İlke olarak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılması benimsenmiş olmakla birlikte, Şirketimizin yatırım planları, kârlılık ve nakit durumu, finansman ihtiyaçları, işletme sermayesi ihtiyacı, piyasa koşulları vb nedenlerle karın dağıtılmaması veya daha düşük bir oranda dağıtılması Yönetim Kurulumuz tarafından Genel Kurul'a önerilebilecektir. Karın nakit dağıtılması esas alınmakla birlikte, gelişen piyasa koşullarına ve şirketimizin nakit durumuna göre bedelsiz hisse şeklinde dağıtımı öngörülebilir.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul tarafından karar verilmektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

12. TEŞVİKLER

Dönem içinde yararlanılan teşvik ve sübvansiyon bulunmamaktadır.

13. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Şirketin 45.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle %163 oranında 73.350.000 TL bedelsiz artırılarak 118.350.000 TL'ye çıkarılmasına, iç kaynaklardan yapılacak olan 73.350.000 TL tutarındaki sermaye artışının, 71.075.000 TL'nın emisyon priminden, 2.275.000 TL'nın geçmiş yıl karlarından karşılanmasına dair Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin tadili 05.02.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

Yönetim Kurulumuzun 01/08/2024 tarih ve 2024/12 sayılı kararı ile Esas Sözleşmemizin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin ve "Genel Kurul" başlıklı 11. maddesinin değiştirilmesi öngörülmüştür. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kurulu (09.08.2024 tarih ve E-29833736-110.03.03-58328 sayılı izin) ile Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden (27.08.2024 tarih ve E-50035491-431.02-00100219765 sayılı izin) gerekli izinler alınmış olup, madde tadilleri 24.10.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından onaylanmıştır. Madde tadilleri 30/10/2024 tarihinde tescil edilmiş, aynı tarihli ve 11196 nolu TTSG'de ilan edilmiştir. Madde 11 ticaret sicili tarafından sehven madde 12 olarak yazıldığından, 01/11/2024 tarihinde düzeltme tescili yapılmış ve 05/11/2024 tarih ve 11200 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

14. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

Dönem içinde Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 199. Maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen şekilde bir rapor istenmemiştir. 31.12.2024 itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar ve ilişkili taraflara borçların ayrıntısına finansal tabloların 3 nolu dipnotunda yer verilmiştir.

15. BAĞLI ŞİRKET RAPORU

PC İletişim ve Medya Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Şirketler Topluluğu ile ilgili Bağlılık Raporu'nda PC İletişim ve Medya Hizmetleri A.Ş.'nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile hakim şirketin yönlendirmesi veya sadece onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına olacak neticeler elde edilmesi kastıyla gerçekleştirdiği herhangi bir işlemin mevcut olmadığı, hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem olmadığı, 2024 yılı içinde hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı anda mevcut piyasa koşullarında faaliyetin rekabetçi olarak sürdürülmesini sağlamak üzere tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde emsallerine uygun bir karşı edim sağlandığı, ayrıca PC İletişim ve Medya Hizmetleri A.Ş.'nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları lehine şirketi zarara uğratabilecek şekilde alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir

önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

16- DİĞER HUSUSLAR

2024 yılında;

• Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır (31.12.2024 tarihli Finansal tablolar dipnot:8).
• Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri gerçekleşmemiştir.
• Şirketin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.
• Şirket Yönetim Kurulu'nun 1 Nisan 2024 tarihli toplantısında, bağlı ortaklığımız Maya Medya Hizmetleri ve İletişim Danışmanlığı A.Ş.'nin 500.000 TL sermayesinin, kalan 250.000 TL'lik paylarının Veritas İletişim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Mekanik Medya ve İletişim Yayıncılık Ticaret A.Ş.)'den bütün hakları ile birlikte 44.500.000 TL peşin ödeme karşılığında devir ve temlik alınmasına karar verilmiştir.
• Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.Kamu kurumlarınca olağan denetimler yapılmış olup, tarafımıza resmi olarak yapılmış önemli bir bildirim bulunmamaktadır. Öte yandan, Sermaye Piyasası Kurulu 18.01.2024 tarih ve 4/94 sayılı kararı ile, "şirketimiz halka açılma izahnamesinde yer alan fon kullanım yeri bölümünde, Şirket paylarının ilk halka arzından elde edilen gelirin %5'inin "Teknoloji/ARGE Yatırımı (Veri İşleme ve Veri Platformu Kurulumu)" için kullanılacağı belirtilmesine rağmen, söz konusu alanda herhangi bir fon kullanımının gerçekleştirilmemesi ve bu tutarın tamamının diğer kalemlere kaydırılması nedeniyle izahnamedeki halka arz gelirinin kullanımına ilişkin açıklamaların yanıltıcı hale gelmesi değerlendirmesiyle SPK tarafından Şirketimize idari para cezası uygulanmasına karar verilmiş, minimum tutarlardan uygulanmış olan 69.783 TL'lik idari para cezası, %25 indirimle 52.337,25 TL olarak 2 Şubat 2024 tarihinde ödenmiştir.
• 4 Haziran 2024 tarihli özel durum açıklamamızda yer aldığı üzere, İlbak Holding A.Ş. yatırımlarından olan ve Türkiye'de yayın hayatına başlayacak olan, CNBC-e markasının tanıtımına yönelik medya planlama ve satın alma faaliyetlerini yürütmek üzere 04.06.2024 tarihi itibarıyla medya planlama ve satınalma sözleşmesi imzalanmıştır.
• 17 Temmuz 2024 tarihli özel durum açıklamamızda yer aldığı üzere, T.O.M. Katılım Bankası A.Ş. ile Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Maya Medya Hizmetleri ve İletişim Danışmanlığı A.Ş.arasında 17 Temmuz 2024 tarihinden geçerli olmak üzere Medya Planlama ve Satınalma hizmeti verilmesi konusunda anlaşmaya varılmıştır.
• 19 Eylül 2024 tarihli özel durum açıklamamızda yer aldığı üzere, Adopen markası için ADO Grup ile Şirketimiz bağlı ortaklıklarından Maya Medya Hizmetleri ve İletişim Danışmanlığı A.Ş.arasında 19 Eylül 2024 tarihinden geçerli olmak üzere Medya Planlama ve Satınalma hizmeti verilmesi konusunda anlaşmaya varılmıştır.
• 24.10.2024 tarihli 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" kapsamında, Şirket'in kendi paylarını geri alması hakkındaki 16.09.2024 tarihli yönetim kurulunun "Geri Alım Programı" önerisi pay sahipleri tarafından onaylanmıştır. Program kapsamında geri alımlara 05.11.2024 tarihinde başlanmış olup, 31.12.2024 itibariyle, Şirket 2.393.115 TL nominal değerli %2,02 oranında kendi payını iktisap etmiş bulunmaktadır.

PC İLETİŞİM ve MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. 2024 YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Genç ve dinamik yapısı, güçlü kurumsal geleneği ve kültürü ile PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Şirket") yönetimi, ortakları, çalışanları ve üçüncü şahıslarla olan ilişkilerini eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk prensipleri üzerine kurmuştur. Şirket, faaliyet gösterdiği alanlardaki başarısını ve pazardaki en önemli oyunculardan biri olma özelliğini sürdürmek amacıyla kurumsal yönetim anlayışını benimsemekte ve buna bağlı kalmaktadır.Şirket., Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") kapsamında belirlenmiş olan "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni benimsemekte ve bu ilkelerin doğru bir şekilde uygulanması yönünde gerekli dikkat ve özeni göstermektedir. Bu çerçevede, ilgili Tebliğ uyarınca uygulanması zorunlu olan tüm ilkelere tam uyum sağlanmış olup, zorunlu olmayan ilkeler de Şirketin kurumsal yapısına uygun olarak, büyük oranda yerine getirilmektedir. Kurumsal yönetimin önemine ve katkısına inanan Şirket yönetimi, zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumu amaçlamakla birlikte, ilkelerin bir kısmına uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum sağlayamamakta ancak bunların giderilmesi konusunda çalışmalara sürekli olarak devam etmektedir. Şirket payları 01 Aralık 2021 tarihinde Borsa İstanbul'da (BİST) işlem görmeye başlamış olup, ilk yıllık kurumsal yönetim raporlamasını 2022 yılına ilişkin olarak yapmıştır. 2024 yılında henüz uygulanamayan veya kısmen uyulan ilkelerden kaynaklanmış herhangi bir çıkar çatışması yaşanmamıştır.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı çerçevesinde KAP platformu üzerinden düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) faaliyet raporu ile eş zamanlı olarak kamuya açıklanmaktadır.

Uyulması zorunlu olmayan ilkelerden, henüz uyum sağlanamayan veya kısmi uyum sağlananlara ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;

1.3.11. Şirketimiz esas sözleşmesinde genel kurula, menfaat sahiplerinin katılmasına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Genel kurul davetlerinde menfaat sahiplerine veya medyaya yönelik özel bir davet ibaresi bulunmamakla birlikte, bu kişilerden gelen katılım talepleri geri çevrilmemektedir. Ayrıca şirketimiz genel kurulları elektronik genel kurul uygulamaları çerçevesinde EGKS'den canlı olarak yayınlanmaktadır. Söz konusu uygulamaların menfaat sahiplerinin genel kurula katılımına ilişkin kurumsal yönetim açısından yeterli olduğu değerlendirilmektedir.

1.4.2. Şirketimiz esas sözleşmesi çerçevesinde, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nama yazılı A Grubu paylara sahip ortakların, yönetim kuruluna aday göstermede (yönetim kurulu üyelerinin ½'sinin A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi) ve oy hakkında (Şirket genel kurulunda her bir pay başına 5 oy hakkı) imtiyazı bulunmaktadır. Diğer tüm payların 1 adet oy hakkı bulunmaktadır. Söz konusu imtiyazların şu aşamada kaldırılmasına yönelik bir değerlendirme bulunmamaktadır.

1.5.2. Şirket esas sözleşmesinde azlık haklarının sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınması şeklinde genişletilmesi söz konusu değildir. Yirmide birlik mevcut azlık hakkı uygulamasının, yatırımcı haklarının korunması açısından yeterli olduğu düşünülmekte olup, genişletilmesine ilişkin herhangi bir çalışma bulunmamaktadır.

1.7.1. A Grubu nama yazılı payların 3.kişilere veya Şirkette payı olan kişilere devri halinde söz konusu paylar öncelikle diğer A grubu nama yazılı pay sahiplerine önerilecektir. Ancak halka açık olan hamiline yazılı payların devrine ilişkin herhangi bir sınırlama yoktur. Bu aşamada söz konusu devir kısıtlamasının kaldırılmasına yönelik bir değerlendirme bulunmamaktadır.

2.1.4. Şirketin web sitesi Türkçe olup, Şirketin halka açıklık oranının artması veya yabancı yatırımcı taleplerinin bu konuda yoğunlaşması halinde İngilizce web sitesi çalışmaları değerlendirilecektir.

3.1.2. Şirket çalışanlarına yönelik bir tazminat politikası bulunmayıp, çalışanlar yasal hakları çerçevesinde tazmin edilmektedir. Çalışanların Şirket'e sadakati oldukça yüksek olup, haklarının korunması konusunda azami hassasiyet gösterilmektedir.

3.2.1. Şirket yönetimine, diğer menfaat sahiplerinin katılımına ilişkin özel bir düzenleme veya esas sözleşme hükmü bulunmamaktadır. Mevcut durumun tarafların haklarının korunması ve şeffaflık açısından yeterli olduğu değerlendirilmektedir.

3.3.1. Şirket, çalışanlara fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası belirlemiş olmakla birlikte, tüm kilit yönetici pozisyonları için yazılı bir halefiyet planı bulunmamaktadır. Çalışan sadakati yüksek bir kurum olarak, ihtiyaç olması halinde, tüm kilit yönetici pozisyonları için Şirket faaliyetlerini aksatmayacak yetişmiş insan kaynağının Şirket nezdinde mevcut olduğu değerlendirilmektedir.

4.4.1. Şirket nezdinde henüz elektronik yönetim kurulu altyapısı oluşturulmamıştır. Mevcut yönetim kurulu üyelerinin ikamet durumları göz önünde bulundurularak, fiziki katılımın güç olduğu bir durumla karşı karşıya kalınmadığı değerlendirilmektedir.

4.4.5. Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağına ilişkin özel bir iç düzenleme bulunmayıp, uygulama ile oturmuş prosedürler uygulanmaktadır. Mevcut durumda Şirket yönetim kurulunun toplanmasına ilişkin herhangi bir aksama ya da sıkıntı oluşmadığından bu aşamada yazılı bir prosedüre ihtiyaç duyulmadığı değerlendirilmektedir.

4.4.7. Şirket yönetim kurulu üyeleri kariyerlerine duyulan güven ve yetkinlikleriyle, gizlilik prensipleri içerisinde Şirkete önemli katkılar sunmakta olup, yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışındaki görevlerine yönelik olarak sınırlandırma getirilmemiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere, tüm yönetim kurulu üyelerinin iș deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin yönetim kuruluna önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Diğer taraftan yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler konusunda Şirket faaliyet raporunda detaylı bilgiye yer verilmektedir.

4.5.5. Yönetim kurulu nezdinde 3 ayrı komite bulunmakta ve yönetim kurulu toplam üye sayısı 5 olduğundan, yönetim kurulu üyelerinin birden çok komitede yer almaları söz konusu olmaktadır.

4.6.1. Bu aşamada yönetim kurulu performans değerlendirmesine ihtiyaç duyulmamaktadır.

4.6.5. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan tüm diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

BÖLÜM I

PAY SAHİPLERİ

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

Şirketin pay sahipleri ile ilişkilerini yürütmek üzere "Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü" mevcut olup, bu görev 23.01.2023 tarihine kadar Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı'na sahip olan ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olan Yatırımcı İlişkileri Direktörü Alper Yücel tarafından yerine getirilmiştir. 22.02.2023 tarihinden itibaren yatırımcı ilişkileri yöneticiliği görevi, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı'na sahip Taliye Yeşilürdü tarafından yerine getirilmeye başlanmıştır.

Ayrıca, Şirket CFO'su Özgür Nazım Tırpan da yatırımcı ilişkileri görevlisi olarak atanmış bulunmaktadır.

Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü'nün iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır:

Adres: Barbaros Bulvarı Morbasan Sok. Koza İş Merkezi C Blok Kat: 9 34349 Beşiktaş /İSTANBUL e-posta: yatirimci.iliskileri@pciletisimmedya.com Telefon: 0 212 708 23 23 Faks: 0 212 708 23 10

Taliye Yeşilürdü'nün atanmasına ilişkin duyuru 22.02.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yapılmıştır. Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü doğrudan Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Fatma Gülçin Ulutürk'e bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak yılda en az bir kez Yönetim Kuruluna rapor sunmaktadır. 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin 19.03.2025 tarihli rapor 20.03.2025 tarihinde yönetim kurulunun bilgisine sunulmuştur.

Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Şirketin halka açıklık oranı % 37,8'dir. Bu çerçevede gerek doğrudan kurumsal ve bireysel yatırımcılardan gerekse analistlerden gelen her türlü toplantı, görüşme taleplerinin karşılanmasına ve elektronik posta vb yollarla gelen her türlü sorunun, mevcut yasal sınırlar içinde cevaplanmasına özen gösterilmektedir. Bireysel ve kurumsal yatırımcılar ile analistlerden gelen sorular, ilgili mevzuat çerçevesinde kalmak şartıyla, en kısa süre içinde yanıtlanmaya çalışılmıştır. 2024 yılında toplam 112 yatırımcı ve analist ile görüşme yapılmış, soru ve açıklama talepleri karşılanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün görevlerine ilişkin 11. maddesinin 5. fıkrasında yer alan ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerinin

yanıtlanması yükümlülüğü çerçevesinde yatırımcıların e-mail ile iletilen soruları da cevaplanmıştır.

Şirketin 2024 yılı ara finansal sonuçlarına ilişkin finansal rapor ve tabloları web sitesinde yer almış ayrıca KAP'ta ilan edilmiştir. 2024 yılı içinde mevzuatın gerektirdiği özel durum açıklamaları da KAP aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. Özel durum açıklamalarına www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilmektedir. Dönem içinde, özel durum açıklaması gerektirecek bir dava veya mahkeme kararı mevcut değildir.

Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiş olup 2024 yılında Şirkete herhangi bir özel denetçi tayini talebi de olmamıştır.

Genel Kurul Toplantıları

01.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda, yönetim kurulu üyeleri seçilmiş ve kâr payı avansı dağıtımına imkan sağlanması amacıyla yeniden düzenlenen "Kâr Dağıtım Politikası" kabul edilmiştir. 1 Nisan 2024 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 17 Nisan 2024 tarihinde tescil edilmiştir.

2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 24.10.2024 tarihinde saat 14.00'de Şirket merkezinde gerçekleştirilmiş, aynı zamanda elektronik genel kurul sistemi "e-gks" aracılığıyla naklen de yayınlanmıştır. Genel Kurula çağrı, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri ile öngörüldüğü üzere pay sahiplerinin şeffaf biçimde tüm bilgilere erişimini sağlayacak bilgilendirme formu ve Genel Kurul toplantısıda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ile birlikte toplantı gününden en az 3 hafta önce Ticaret Sicil Gazetesi, KAP ve kurumsal web sitemiz vasıtasıyla yapılmıştır. Toplantıya ilave gündem önerisi yapılmamıştır. Toplantıda yönetim kurulu üyeleri, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere hazır bulunmuşlardır.

Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiştir. Pay sahiplerine, eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmiş, genel kurul toplantısında ortaklarca sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen tüm sorular doğrudan cevaplanmıştır. Toplantıda 2023 yılı karının dağıtılmasına karar verilmiştir. Ayrı bir gündem maddesi ile 2023 yılı içerinde yapılan bağış ve yardım bilgisi Genel Kurula verilmiştir. 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" kapsamında, Şirket'in kendi paylarını geri alması hakkındaki 16.09.2024 tarihli yönetim kurulunun "Geri Alım Programı" önerisi pay sahipleri tarafından onaylanmıştır.

Genel Kurul'da oylama yapılan bir gündem maddesi oy çokluğu diğerleri oybirliği ile kabul edilmiştir.

Oy Hakları ve Azlık Hakları

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nama yazılı A Grubu paylara sahip ortakların, yönetim kuruluna aday göstermede (yönetim kurulu üyelerinin ½'sinin A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi) ve oy hakkında (Şirket genel kurulunda her bir pay başına 5 oy hakkı) imtiyazı bulunmaktadır. Diğer tüm payların 1 adet oy hakkı bulunmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine de yer verilmemektedir. Ayrıca Şirketin yurt dışında kote olan hisse senedi bulunmamaktadır.

Azlık hakları mevzuat çerçevesinde Şirket sermayesinin en az 1/20'sini temsil eden pay sahiplerine tanınmaktadır.

Kar Dağıtımı

Şirketin kâr dağıtım kararları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi dikkate alınarak aşağıdaki esaslara göre belirlenecektir.

Kar dağıtımına ilişkin esaslar, Şirket Esas Sözleşmesinin 15.maddesinde düzenlenmiştir. Ayrıca, kâr payı dağıtım oranına yer verilmesi ve kâr payı avansı dağıtımına imkan sağlanması amacıyla Şirket kâr dağıtım politikasının aşağıdaki şekilde revize edilmesi 17.05.2023 ve 01.04.2024 tarihli genel kurul kararları ile onaylanmıştır.

Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapılmasını prensip edinmiştir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, ulusal ve küresel ekonomik koşullar, uzun vadeli Şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

İlke olarak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılması benimsenmiş olmakla birlikte, Şirketimizin yatırım planları, kârlılık ve nakit durumu, finansman ihtiyaçları, işletme sermayesi ihtiyacı, piyasa koşulları vb nedenlerle karın dağıtılmaması veya daha düşük bir oranda dağıtılması Yönetim Kurulumuz tarafından Genel Kurul'a önerilebilecektir. Karın nakit dağıtılması esas alınmakla birlikte, gelişen piyasa koşullarına ve şirketimizin nakit durumuna göre bedelsiz hisse şeklinde dağıtımı öngörülebilir.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul tarafından karar verilmektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr

payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

Yönetim kurulunun, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre 301.475.971,01 TL tutarındaki 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karından Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin % 84,495'ine tekabül eden 100.000.000,- TL tutarında nakit kar payı dağıtılması, hususlarını içeren kar dağıtım önerisi 24.10.2024 tarihli 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanmış ve bu çerçevede 01.11.2024 tarihi itibariyle kar dağıtım işlemleri tamamlanmıştır.

Pay Devri

A Grubu nama yazılı hisse senetlerinin 3.kişilere veya Şirkette payı olan kişilere devri halinde söz konusu paylar öncelikle diğer A grubu nama yazılı pay sahiplerine önerilecektir. Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan B Grubu hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde ise herhangi bir kısıtlama yoktur.

BÖLÜM II

KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Bilgilendirme Politikası

Şirketin bilgilendirme politikası, kurumsal internet sitesinde yer almaktadır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasından yönetim kurulu sorumludur.

Şirket İnternet Sitesi

Şirket kurumsal internet sitesinin adresi https://www.pciletisimmedya.com dur. Kurumsal web sitesi uluslararası standartlara uygun olup, içeriğinin sürekli olarak güncel tutulması sağlanmaktadır. İnternet sitesinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde yatırımcıları ve menfaat sahiplerini ilgilendiren çeşitli bilgi ve belgelere yer verilmektedir. Ayrıca anlık hisse senedi performansı ile yatırımcıların piyasa verilerine hızlı ve doğru biçimde erişimleri sağlanmıştır.

Faaliyet Raporu

Şirket faaliyet raporu ortakların, kamuoyunun ve tüm diğer menfaat sahiplerinin Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye erişmesini sağlayacak şekilde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı tarafından gerekli görülen içerikte hazırlanmaktadır. Yıllık finansal tablo ve dipnotları, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Sürdürülebilirlik İlkelerine ilişkin açıklamalar, faaliyet raporunun içinde yer almaktadır. Faaliyet raporu, Şirketin resmi internet sayfasında yer almakta olup ayrıca KAP'ta da mevcuttur.

BÖLÜM III

MENFAAT SAHİPLERİ

Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket, çalışanlarının ve diğer menfaat sahiplerinin zamanında ve tam olarak bilgilendirilmesi konusunda gerekli dikkat ve özeni göstermektedir. Çalışanlar, Şirketle ilgili gelişme ve bilgileri bağlı oldukları yöneticileri ile İnsan Kaynakları Departmanı tarafından Şirket geneline yapılan duyuru ve bildirimlerden edinmektedir. Şirket çalışanlarına başta sağlık ve emniyet olmak üzere periyodik olarak eğitimler verilmektedir. Yapılan işin doğası gereği Şirket çalışanları, müşteriler ve diğer menfaat sahipleri sürekli ve yüzyüze iletişim kurmakta ve kendilerini ilgilendiren konularda hızlı biçimde bilgi sahibi olmaktadır. Sürekli olarak güncel tutulan internet sitesi de tüm menfaat sahiplerinin bilgi edinmesine imkan tanımaktadır.

Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Şirket, müşterileri ve tedarikçilerinden aldığı geri bildirimleri ve önerileri üst yönetim kademesinde her zaman dikkat ve titizlikle değerlendirmeyi prensip edinmiştir. Şirket, medya planlama ve satın alma sektöründe çok önemli bir konumda olması nedeniyle, karar, uygulama ve politikalarında, müşterisi olan şirketler ile mecrada yer alan kurumların görüşlerini, eleştirilerini ve geri bildirimlerini dikkate almak konusunda son derece dikkatli ve özenlidir. Müşterilerin hedeflenen başarı ve memnuniyetlerini sağlamak ve sürekli kılmak, sorunlarına hızlı ve kalıcı çözümler üretmek, Şirketin önceliğidir.

İnsan Kaynakları Politikası ve Etik Kurallar

Şirketin kurumsal kültürün bir parçası haline gelmiş olan yazılı insan kaynakları politikası ve uygulamaları vardır. Şirketin çalışma anlayışını; insan haklarına saygı duyan, çalışanlarına rahat, sağlıklı, güvenli ve verimli bir iş ortamı sunan bir şirket olma kültürü şekillendirmektedir. Şirket, tüm iş süreçlerinde temel insan haklarına saygı duyar, çocuk işçi ve zorla işçi çalıştırmaz, tüm çalışanlarına eşit fırsatlar sunar, din, dil, yaş, renk, etnik köken, cinsel yönelim, engellilik ve medeni durum gibi her türlü ayrımcılığın karşısında durur ve işe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlar. Şirkette uzun yıllardır çalışan kilit personelin sayısı yüksektir.

Şirketin geleceğinde yönetim kademelerinde yer alacak, işin sürekliliği için kritik olan pozisyonlara yükselebilecek ya da farklı kritik fonksiyonlarda görev alabilecek yetenekler belirlenir; gelişimleri ve kalıcılıklarını sağlamak için yetenek yönetimi uygulamaları gerçekleştirilir. İşe alımlarda genç yeteneklere fırsat sağlanır, iş başı eğitimleriyle gelişimleri gözlemlenir. Yedekleme planı için aday belirlemek, terfi, rotasyon için yetenek havuzu oluşturmak ve yeni nesilleri yöneticiliğe hazırlamak, yetenek yönetiminin temel amacıdır.

Çalışanlar sorun ve önerileri olması durumunda bunu bağlı oldukları yöneticilere aktarmakta, onlar da gerekli gördükleri durumlarda konuyu üst yönetime iletmektedir. Şirket faaliyetlerinde çalışanların öneri, tavsiye, eleştiri ve geri bildirimlerine büyük önem verilmektedir. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır.

Şirket, yasalara ve toplumsal ahlaki kurallara uygun davranan, sosyal sorumluluğun öneminin bilincinde olan, insana, çevreye ve doğaya değer veren yönetim anlayışını benimsemiştir ve çalışanları nezdinde de bu anlayışın benimsenmesini desteklemektedir. Etik kurallar ve insan kaynakları politikası yazılı olarak oluşturulmuş ve web sitesinde yayınlanmıştır.

BÖLÜM IV

YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Şirketin iş ve idaresi, yarısı A Grubu nama yazılı pay sahipleri tarafından seçilen en az 5 en çok 7 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıllık bir süre için seçilebilirler ve görevi sona eren üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Şirketin 01.04.2024 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu beş üyeden oluşacak şekilde 3 yıl süre ile seçilmiştir. Yönetim kurulunda 2 bağımsız üye görev yapmakta olup, bağımsız üyelerden her birinin bağımsızlıklarına ilişkin yazılı beyanları mevcuttur. Yönetim kurulu, Şirketi temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ve müdür sıfatıyla üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu üyeleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan kriterlere uygun olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, mali konularda yetkin, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişilerden oluşmaktadır.

Mevcut durum itibarıyla yönetim kurulu üyeleri, Şirketle bir çıkar çatışmasına sebebiyet verecek herhangi bir işlem yapmamakta ve aynı faaliyet konularında rekabet etmeye yönelik bir faaliyette bulunmamaktadır. Şirket yönetim kurulunda 2 kadın üye (%40) bulunmakta olup, Şirketin yönetim kurulu yapısında en az %25 kadın üye bulunması ilkesi yazılı olarak insan kaynakları politikasında yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin diğer bütün Yönetim Kurulu Üyelerine en az 5 gün önce davette bulunarak toplantıya çağırma hakkı vardır. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı yasal düzenlemelerde belirlenmiştir. Toplantıların elektronik katılım yöntemiyle yapılabileceği hususu Esas Sözleşmede yer almaktadır.

2024 yılında toplam 18 adet yönetim kurulu kararı alınmış, üyeler toplantılara %100 oranında katılım göstermiş ve tüm kararlar katılanların oy birliğiyle alınmıştır. Sermaye Piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde, önemli Yönetim kurulu kararları özel durum açıklaması yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı gibi imtiyazları bulunmamaktadır. Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri için "Yönetici Sorumluluk Sigortası" bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine genel kurul toplantılarında kararlaştırılacak aylık veya yıllık huzur hakkı ödenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili düzenlemeler dikkate alınır. İlgili dönemde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan münferit ilişkili taraf işlemi yoktur.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

2024 yılında yönetim kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere toplam 15.759.757 TL (2024 yılına ilişkin finansal tablolarımızın 3 nolu dipnotunda da belirtildiği üzere) ödenmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali hakların tespitinde performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamaktadır. Şirket yönetim kurulu üyelerine ve yöneticilere borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.

Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin mevzuat gereği oluşturulması gereken Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yürütülmektedir. Ayrıca Şirketin sürdürülebilirlik politikası çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesine görev verilmiştir. Tüm komitelere bağımsız yönetim kurulu üyeleri başkanlık etmektedir. Yönetim kurulu toplam üye sayısı dikkate alındığında bağımsız yönetim kurulu üyeleri farklı komitelerde de görev almaktadır.

2024 yılında Kurumsal Yönetim Komitesi'nde; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Alp Reşat Çapa Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mete İkiz, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Fatma Gülçin Ulutürk ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Taliye Yeşilürdü Komite Üyesi olarak görev yapmıştır. Denetim Komitesi'nde; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mete İkiz Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kazım Alp Reşat Çapa ise Komite Üyesi olarak görev yapmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mete İkiz Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Fatma Gülçin Ulutürk Komite üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, Şirketimizin sürdürülebilirlik politikası çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda sürdürülebilirlik komitesi olarak görev yapmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komitenin çalıșma esasları Șirketimiz internet sitesinde ilan edilmiș olup, Denetim Komitesi; 2024 yılında, bağımsız denetçinin seçimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilișkin görüșlerini Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmiștir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'nin 13. maddesi hükmü uyarınca, 01.01.2024- 31.03.2024 dönemi ile 01.01.2024-30.09.2024 dönemine ilişkin konsolide finansal raporların yayımlanması için ek süre verilmesine dair kararlar alıp Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunmuşlardır.

Kurumsal Yönetim Komitesinin çalıșma esasları Șirketimiz internet sitesinde ilan edilmiș olup, Komite kurumsal yönetim uygulamalarını ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nu değerlendirmekte, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını koordine etmekte ve ilgili kararları almaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilerek üst düzey yönetici ücretlerinin ücret politikasına uygunluğu ve bağımsız yönetim kurulu üye adayının uygunluğu değerlendirmelerini Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunmuşlardır.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapan Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin çalıșma esasları Șirketimiz internet sitesinde ilan edilmiș olup, her iki ayda bir toplanarak karar almaktadır.

Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Yönetim kurulu risk yönetimine ilişkin faaliyetlerini Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üzerinden yürütür. Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri, bağımsız denetim kuruluşu, yeminli mali müşavir ile hukuk müşavirinden alacağı bilgi ve önerilerden faydalanır. 2024 yılında yapılan inceleme ve değerlendirmeler göz önünde bulundurularak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek nitelikte risklere rastlanmamıştır. Bu çerçevede Yönetim Kurulumuzca risk yönetimi amacıyla alınacak ilave bir önlem bulunmadığına ve mevcut risk yönetim sisteminin işlerliğini koruması nedeniyle sistemde herhangi bir revizyona yer olmadığına karar verilmiştir. Faaliyet alanlarının genişlemesi ve artması, Kurumsal Yönetimin Şirkette gelişmesi dikkate alınarak iç kontrol ve risk yönetimi sisteminde geliştirme çalışmaları sürekli olarak devam etmektedir.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM BEYANI

Şirket yönetim kurulu, 02.10.2021 tarihli ve 31262 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" ile getirilen ve uygulanması gönüllülük esasına dayalı Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde "Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY)" çalışmalarının yürütülmesi, gerekli politikaların oluşturulması, ilgili politikaların uygulanması ve takibi için Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevlendirilmesine ve aşağıdaki "Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası" nın kabulüne karar vermiştir. Şirket, faaliyet ve uygulamalarının genel itibarıyla söz konusu ilkelere uygun biçimde oluşturulduğu, süreç içerisinde iyi uygulamaların geliştirilmesiyle ilkelere tam uyumun sağlanabileceği değerlendirilmektedir.

Şirket, 2024 yılında sürdürülebilirlik faaliyetleri gerçekleştirirken, toplumun yaşam kalitesini iyileştirmek amacıyla ekonomik gelişmeye destek vermeye, tüm faaliyetlerinde çevreye karşı saygılı politikalar izlemeye, bu doğrultuda sosyal ve kültürel amaçlarla hazırlanan projelere destek olmaya, kurumsal yönetimin temel ilkeleri olan şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkelerine bağlı kalmaya, tüm iş süreçlerinde toplumsal kalkınmaya ve gelişmeye destek olmaya, çalışanlar ve tüm paydaşlarının sağlıklı ve güvenli olmalarına özen göstermiştir. Çocuk işçi çalıştırılmamış, cinsiyet ayrımı yapılmamış, çevre dostu ürün ve hizmetlerin geliştirilmesi ve uygulamasına azami çaba sarf etmiş, işe alım ve işe yerleştirmede ayrımcılık yapılmamış, fırsat eşitliği Şirketin bütününe yayılmış, faaliyetlerinden dolayı ölümlü ve yaralanmalı bir iş kazası gerçekleşmemiştir. Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği konusunda da maksimum dikkat ve hassasiyet gösterilmiştir.

KURUMSAL SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK POLİTİKASI

Medya planlama ve satın alma alanında faaliyet gösteren ve bir üretim faaliyeti yürütmeyen Şirket, kurumsal sürdürülebilirliği temel iş anlayışı olarak kabul etmektedir. Bu yaklaşım ile bünyesinde sürdürülebilir büyüme ve kalkınmayı desteklemeye yönelik stratejileri benimsemekte, faaliyet gösterdiği coğrafyada topluma ve çevreye karşı olan sorumluluğunun farkında olarak hareket etmektedir. Bu çerçevede Şirket faaliyetlerinin çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) etkileri gözönünde bulundurularak aşağıdaki ilkeler benimsenmiştir.

• Faaliyetlerimiz sırasında ilgili yerel ve uluslararası tüm mevzuata uyum gösterilmesi esastır. Herhangi bir aykırılığın tespiti halinde gerekli tedbirler ivedilikle alınır.

• Evrensel insan haklarına saygı duyulur, bunlar desteklenir ve ihlallerin olmaması için çaba sarfedilir.

• Faaliyetlerimizin gerçekleştirilmesinde, çevresel etkilerin azaltılması amacıyla, yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelinmesi, enerji ve kaynak verimliliğini sağlayan, atık üretimini azaltan teknoloji ve uygulamaların desteklenip yaygınlaşması benimsenir.

• Çevre dostu ürün ve hizmetlerin geliştirilmesi ve uygulamasına olanak sağlanır.

• İşe alım ve işe yerleştirmede ayrımcılık yapılmaz, fırsat eşitliğinin toplumsal sürdürülebilirliğin temellerinden biri olduğu kabul edilir. Kadınların iş yaşamına eşit ve etkin katılımını sağlamak ve kadın istihdamını artırmak amaçlı politikaları desteklenir.

• İş sağlığı ve güvenliği Şirketin en önemli öncelikleri arasında yer alır ve sıfır iş kazası için gerekli tedbirlerin alınması sağlanır. Güvenli ve insana yakışır iş ortamını sağlamak anlayışı ile insan hakları, iş sağlığı ve güvenliğini önemseyen iş süreçleri ve politikalarıyla hareket edilir.

• Riskler etkin bir biçimde yönetilerek, tüm süreçler sürekli iyileştirilmeye çalışılarak Şirket performansının ve karlılığının artırılmasına gayret edilir.

• Müşterilerimizin beklentilerine yönelik tüm kalite standartlarına uyum sağlanır, müşteri memnuniyetinin en üst seviye çıkarılmasına çalışılır.

• Tüm faaliyetlerimizde çalışanlarımız, müşterilerimiz ve diğer tüm paydaşlarımızla hesap verilebilir, şeffaf, katılımcı ve karşılıklı güvene dayalı bir biçimde iletişim kurulur, geri bildirimlerine önem verilir.

• Üye olunan işbirlikleri ve inisiyatifler doğrultusunda sektörel sürdürülebilirlik uygulamaları desteklenir.

• Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği konusunda ilgili mevzuata tam uyum sağlanır.

SPK tarafından yayınlanan uyum şablonunda her ilkeye ilişkin açıklamalarımıza yer verilerek kamuya duyurulması sağlanmaktadır.

EK- BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

BAĞIMSIZLIK BEYANI

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği"nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

METE İKİZ

BAĞIMSIZLIK BEYANI

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği"nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ALP REŞAT ÇAPA