PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Feb 29, 2024

PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. 01/04/2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 1 Nisan 2024 tarihinde Pazartesi günü saat 14:00'te , Balmumcu Mahallesi Barbaros Bulvarı Morbasan Sokak Koza İş Merkezi C Blok No.14 Kat.12 Beşiktaş/ İSTANBUL adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmekte olup, bu esaslar hakkında MKK veya MKK'nın www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.

Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, Ek'te yer alan örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekaletname formu örneği Şirket merkezimiz ile www.pciletisimmedya.com adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur. Tebliğ'de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, MKK düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden ("EGKS") vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler.

Şirketimizin gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.pciletisimmedya.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerimize duyurulur.

Saygılarımızla,

PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan (1.3.1) no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, bu bölümde genel açıklamalarımız bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Ortaklığın Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Ortaklık Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı ile İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirketin 175.000.000,00 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 118.350.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL nominal değerde 118.350.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 9.218.150adet pay karşılığı 9.218.150,00 TL, B grubu hamiline 109.131.850adet pay karşılığı 109.131.850,00 TL'den oluşmaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesine göre; Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde 1/2'si (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir. Buna göre, 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi ve 7 (yedi) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (A) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Bununla birlikte, Şirket esas sözleşmesinin 11. Maddesi uyarınca genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay sahibinin 5 (beş) oy hakkı bulunmaktadır.

Diğer yandan, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakkı oranları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Adı Soyadı/Unvanı	Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
İlbak Holding A.Ş.	A	9.218.150,00		55,11%
	B	39.456.575,00	41,13%
Banun ERKIRAN ÇITAK	B	21.106.904,57	17,83%	13,60%
Diğer	B	48.568.370,43	41,04%	31,29%
Toplam	118.350.000,00	100,00%	100,00%

*Murat İlbak ve Mustafa İlbak'ın, İlbak Holding A.Ş.'nde %50 - %50 ortaklığı bulunmaktadır. Herbirinin nihai pay sahipliği %20,56 oranındadır.

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi:

Şirketimizin sermayesini temsil eden paylara ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:

Pay Grubu	Nama / Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Payların Toplam Nominal Değeri (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	1	9.218.150	7,79	Yönetim Kurulu Aday Gösterme ve Genel Kurulda Oy Hakkı İmtiyazı	İşlem Görmüyor
B	Hamiline	1	109.131.850	92,21	Yoktur	İşlem Görüyor

2. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Şirketimiz veya bağlı ortaklığının geçmiş dönemde gerçekleşmiş veya gelecek dönemde planlanan ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerine ilişkin değişiklik bulunmamaktadır. Şirketimiz ve bağlı ortaklığının faaliyet ve işlemlerine ilişkin açıklamalar Kamuyu Aydınlatma Mevzuatı çerçevesinde açıklanmakta olup, Şirketimizin www.pciletisimmedya.com adresli internet sitesinden ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinden tüm bilgi, doküman ve açıklamalara ulaşılabilmektedir.

3. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler ile Ret Gerekçeleri:

Pay Sahiplerinden gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.

4. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır.

01/04/2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik"), Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda genel kurul toplantısını yönetecek Başkan seçimi yapılacak ve Toplantı Başkanı tarafından Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

TTK, Yönetmelik ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu Pay Sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

2. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca, yıl içerisinde istifa nedeniyle yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onanması hakkında karar alınması,

Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Kazım Âli Kiremitçioğlu'nun, 30.05.2023 tarihinde istifası nedeniyle; yerine kalan görev süresini tamamlamak ve yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK'nın 363. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Alp Reşat Çapa bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmıştır.

TTK'nın 363.maddesi çerçevesinde seçilen yönetim kurulu üyesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3. Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi,

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Esas sözleşmemizin 7. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok üç yıl için seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir.

Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte biri SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Sn.Mete İkiz ve Sn. Alp Reşat Çapa genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmiş bilgileri ile bağımsızlık beyanlarına EK-1'de yer verilmiştir.

4. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde ve Ücretlendirme Politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, yeni dönem için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenecektir.

5. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ncı maddelerine göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 nolu ilke çerçevesinde pay sahiplerine bilgi sunulması,

Yönetim Kurulu üyelerinin, TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddelerinde yazılı işleri yapabilmeleri için Genel Kurul'dan izin almaları gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerine anılan izinlerin verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.6 nolu ilke gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumlarına ilişkin Genel Kurul'un bilgilendirilmesi sağlanacaktır.

6. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.2024 tarih ve 4/94 sayılı kararı ile Şirketimize uygulanan idari para cezasının, bu fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.2024 tarih ve 4/94 sayılı kararı çerçevesinde, Şirketimize uygulanan idari para cezasının, bu fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususu görüşülecektir.

7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen "Kâr Dağıtım Politikası"nın müzakeresi ve onaylanması,

Kâr payı avansı dağıtımına imkan sağlanması amacıyla yeniden düzenlenen "Kâr Dağıtım Politikası" EK-2'de yer almakta olup, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.

8. Dilek ve Temenniler

EKLER:

Ek-1: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları

Ek-2: Kar Dağıtım Politikası

EK-2: BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ ve BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Mete İkiz - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mete İkiz, Avusturya Lisesi ve Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden mezun olmasının ardından, ABD'nin Boston şehrinde bulunan Bentley Üniversitesi'nden finans alanında MBA üst lisans derecesi aldı.

Çalışma hayatına Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) Kurumsal Finansman Bölümü'nde başlayan Mete İkiz, Yapı Kredi Yatırım Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı olarak birçok önde gelen şirket birleşme ve satın alma, halka arz ve özelleştirme projesine imzasını atmış olan yatırım bankacılığı ekibini yönetti.

Mete İkiz, Inter Yatırım'da yatırım bankacılığından sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevinin ardından çeşitli fonları aracılığıyla 900 milyon Euro'nun üzerindeki fon yönetimiyle Batı ve Güneydoğu Avrupa'da risk sermayesi fonlarının yöneticisi olan NBGI Private Equity'de Yatırım Direktörü olarak görev yaptı. Mete İkiz fon bünyesinde Türkiye ve Güney Doğu Avrupa Bölgesi'nde potansiyel satın alma, büyüme sermayesi, birikim ve konsolidasyon fırsatlarının oluşturulması, yapılandırılması ve müzakere edilmesinden sorumlu olarak birçok köklü KOBİ'ye yatırım yapan ekibin başında yer alarak söz konusu şirketlerin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı.

Goldman Sachs ve Glendower Capital tarafından yönetilen ikincil risk sermayesi fonları tarafından desteklenen Stage Capital, NBGI Private Equity'nin yönettiği 30 varlığı bünyesine katarken, Mete İkiz, Türkiye ve Güneydoğu Avrupa'daki satın alma ve büyüme sermayesi yatırımlarının yönetilmesinden sorumlu Partner olarak görev almanın yanında fon şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyesi olarak aktif rol aldı.

Mete İkiz, PC Medya İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olmasının yanında melek yatırımcı olarak iş hayatını sürdürmektedir.

Alp Reşat Çapa- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Alp R. Çapa, ABD'nin Connecticut eyaletinde Bridgeport Üniversitesi'nden pazarlama ve reklamcılık lisans diploması aldı. 1990 senesinde mezun olduktan sonra kariyerine Dışbank'da yatırım uzman yardımcısı olarak başladı. Daha sonra Eczacıbaşı Menkul'de portföy yöneticisi ve Yapı Kredi Menkul'de Portföy Yönetimi bölüm yöneticisi olarak görev yaptı. Son olarak, Site Bank'ın menkul değerler şirketini kurdu ve yönetti. 10 yıllık finans/sermaye piyasaları deneyiminden sonra Veripark ile dijital sektöre giriş yaptı. Sonrasında Doğan Online bünyesindeki bigpara.com'un genel müdürlük görevini 5 seneye yakın yürüttükten sonra Doğan TV Holding dijitalin başına geçerek tüm TV kanallarının Internet operasyonlarını yönetti. Yaklaşık 7 sene Doğan Grubu'ndan sonra, Türk Telekom Grubu'na CEO düzeyinde danışmanlık vererek bir B2B e-ticaret projesi üzerinde çalıştı. Projenin tamamlanmasıyla yeni bir girişim olan hemensaglik.com sağlık platformuna kurucu ortak ve CEO olarak girdi ve 2 sene içinde çıkış yaparak Doğuş Grubu'na geçti. Yaklaşık 10 sene süren Doğuş kariyerine bonubon'da operasyon, strateji ve iş geliştirme direktörü olarak başladı. Ardından, Zubizu'da kanal ve operasyon direktörü olarak devam etti. Son olarak, Dubai merkezli bir Doğuş iştiraki olan Reidin data analitik şirketinin yönetici direktörlüğünü üstlendi. Şu anda PC İletişim Medya bağımsız YK üyeliği yapmaktadır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği"nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Mete İKIZ

İMZA : Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı gereğince metindeki imzalar karartılmıştır.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

PC İletişim ve Medya Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği"nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

ADI SOYADI : Alp Reşat ÇAPA

İMZA : Kişisel Verilerin Korunması Mevzuatı gereğince metindeki imzalar karartılmıştır.

EK-2: KÂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapılmasını prensip edinmiştir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, ulusal ve küresel ekonomik koşullar, uzun vadeli Şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

İlke olarak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20'sinin nakit olarak dağıtılması benimsenmiş olmakla birlikte, Şirketimizin yatırım planları, kârlılık ve nakit durumu, finansman ihtiyaçları, işletme sermayesi ihtiyacı, piyasa koşulları vb nedenlerle karın dağıtılmaması veya daha düşük bir oranda dağıtılması Yönetim Kurulumuz tarafından Genel Kurul'a önerilebilecektir. Karın nakit dağıtılması esas alınmakla birlikte, gelişen piyasa koşullarına ve şirketimizin nakit durumuna göre bedelsiz hisse şeklinde dağıtımı öngörülebilir.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul tarafından karar verilmektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.