PC Guard S.A.

Quarterly Report • May 2, 2017

VI	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)
----	-------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

	od 01/01/2016	od 01/01/2015
	do 31/12/2016	do 31/12/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	-2 284	-68 256
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	0	11 301
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	0	0
Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć	0	0
Koszty finansowe ujęte w wyniku	2 181	23 496
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-3 544	-1 375
Zysk / (strata) ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	0	85
Zysk / (strata) ze zbycia jednostki zależnej	0	0
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	0	0
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	0	0
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	3 212	13 153
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	0	0
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-8
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	0	21 065
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	0	0
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	9	62
Utrata wartości aktywów trwałych	0	0
Utrata wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży	238	551
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	0	0
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	0	0
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	0	0
Pozostałe	0	52
	2 096	68 382
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	11	-233

	od 01/01/2016	od 01/01/2015
	do 31/12/2016	do 31/12/2015
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	0	0
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	0	0
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	-10	28
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	158	22
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	0	0
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	0	-1
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	0	0
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	28	594
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	-1	537
Zapłacone odsetki	0	0
Zapłacony podatek dochodowy	0	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1	537
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	0	-4 793
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	0	13
Otrzymane odsetki	0	70
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	0	0
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	0	0
Inne otrzymane dywidendy	0	0
Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym	0	0
Wpływy z tytułu spłat pożyczek	0	5 349
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	0	0
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Płatności za aktywa niematerialne	0	-56
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	0	0
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	0	0

	od 01/01/2016	od 01/01/2015
	do 31/12/2016	do 31/12/2015
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	0	584
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	0	0
Wpływy z tytułu emisji obligacji	0	0
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	0	0
Płatności z tytułu odkupu akcji	0	0
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	0	0
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	0	0
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	0	0
Płatności z tytułu wykupu obligacji	0	-1 440
Płatności z tytułu kosztów emisji papierów dłużnych	0	-88
Wpływy z pożyczek i kredytów	0	958
Spłata pożyczek i kredytów	0	-569
Płatności z tytułu odsetek od pożyczek i kredytów	0	-14
Pozostałe płatności finansowe	0	0
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	0	0
Płatności z tytułu umów leasingowych	0	0
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	0	0
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	0	-1 152
Zwiększenie/ Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1	-31
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	2	34
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	1	2

Podpisy członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

VII Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje dotyczące segmentów działalności

W związku z prowadzoną reorganizacją działalności grupy Emitent zaniechał prowadzenia ewidencji w podziale na segmenty działalności. Po przeprowadzeniu reorganizacji Emitent powróci do prezentacji swojej działalności w podziale na segmenty.

Emitent prowadzi działalność na obszarze Polski w związku z czym nie jest zasadne wydzielanie segmentów geograficznych.

2 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W roku 2016 spółka skupiła się na analizie możliwości przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego (RB 7/2016). W związku z powyższym Zarząd zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym zostały podjęte uchwały dotyczące m.in.:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
• udzielenia absolutorium władzom Spółki
• scalenia akcji Spółki mające na celu wprowadzenia programu naprawczego dotyczącego listy alertów i tym samym odwieszenia notowań Emitenta.
• upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (NWZA zwołanego na dzień 8 listopada 2016)
• Powołanie składu Rady Nadzorczej

3 Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Emitent oraz podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej nie odnotował zdarzeń bądź czynników o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

W odniesieniu do podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej nie występowało zjawisko sezonowości lub cykliczności prowadzonej działalności.

5 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonał emisji dłużnych papierów wartościowych.

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonał emisji dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu stan wymagalnych obligacji wynosi 6.580.000,00 zł, w tym:

• seria B – 5.020.000 zł
• seria E – 1.000.000 zł
• seria F – 560.000 zł
• seria G – 3.000.000 zł.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Emitent zastrzega, że istnieją uzasadnione wątpliwości co do wymagalności obligacji serii E i G.

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonywał emisji, wykupu lub spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

6 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W związku z poniesioną stratą w roku 2015 Emitent nie planuje wypłaty dywidendy.

7 Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Nie wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy kapitałowej.

8 Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Na dzień 31.12.2065 roku tj. dzień zakończenia roku obrotowego 2016 nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Emitent prowadził działalność w oparciu o siedzibę w Warszawie przy ul. Różanej 63a.

Emitent w 2016 roku nie dokonywał podziału lub wyodrębnienia poszczególnych działów.

Emitent nie zaniechał w okresie 2016 roku żadnego rodzaju działalności, która prowadzona była w okresach poprzednich.

9 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Na dzień zamknięcia sprawozdań finansowych za 2016 roku grupę kapitałową PC Guard S.A. tworzyły następujące podmioty:

• PC Guard S.A.
• CG Finanse Sp. z o.o.

Emitent posiada następujące ilości papierów wartościowych w poszczególnych podmiotach:

Nazwa podmiotu	Ilość posiadanych papierów	% udział w kapitale	% głosów na walnym
	wartościowych	zakładowym	zgromadzeniu
CG Finanse Sp. z o.o.	796.920 udziałów	100,0%	100,0%

Emitent dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych w odniesieniu do: CG Finanse Sp. z o.o. – metoda pełna.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

10 Skutki zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 31 grudnia 2016 roku grupa posiadała zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonego poręczenia do umowy kredytowej zawartej przez spółkę zależną Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł., poręczenie umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej CG Finanse Sp. z o.o. oraz poręczenie wynikające z emisji obligacji przez spółkę zależną CG Finanse Sp z o.o.

Grupa nie posiada aktywów warunkowych.

11 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie były publikowane prognozy wyników finansowych.

12 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

AKCJONARIUSZ	Liczba akcji	Wartość akcji wg wartości nominalnej	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Procent głosów na WZA
Marta Zaleńska	2 029 807	2 029 807	6,61%	2 029 807	6,61%
RADAMOL LTD	1 600 005	1 600 005	5,21 %	1 600 005	5,21 %
Piotr Kleczkowski	1 540 000	1 540 000	5,02 %	1 540 000	5,02 %
Pozostali	25 518 779	25 518 779	83,16 %	25 518 779	83,16 %
Razem	30 688 591	30 688 591	100,0%	30 688 591	100,0%

13 Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	Funkcja pełniona w Zarządzie/ Radzie Nadzorczej	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA (w szt.)
brak	brak	0	0

14 Postępowania toczące się przed sądem

Toczą się postępowania zarówno w stosunku do emitenta jak i podmiotu zależnego, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Toczą się również postępowania zarówno w stosunku do emitenta jak i podmiotu zależnego, którego przedmiotem byłyby zobowiązania lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

15 Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

	Sprzedaż usług i towarów do jednostki powiązanej			Zakup usług i towarów od jednostki powiązanej
	za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015		za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN		TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	0		0	0

Transakcje pomiędzy Spółką a jednostkami powiązanymi zostały ujawnione poniżej.

Sprzedaż i zakupy usług i towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.

	Pozostałe wpływy (odsetki, sprzedaż pap. wart.) od jednostki powiązanej			Pozostałe wydatki (odsetki, zakup pap. wart.) do jednostki powiązanej
	za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015		za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015
	TYS. PLN TYS. PLN		TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	15		0	0

	Należności, pożyczki i obligacje od jednostki powiązanej			Zobowiązania i pożyczki wobec jednostki powiązanej
	31.12.2016 31.12.2015		31.12.2016	31.12.2015
	TYS. PLN TYS. PLN		TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	13 704	13 117		0		0

16 Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu/pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Spółka ani jednostka zależna nie udzielała poręczeń kredytów lub pożyczek za wyjątkiem poręczenia do umowy kredytowej inwestycyjnej zawartej przez spółkę zależną Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł w dniu 9 stycznia 2013 roku oraz poręczenie umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej CG Finasnse Sp. z o.o. które wciąż jest wiążące.

17 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Spółka posiada niezrealizowane zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji serii B, E, F i G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Pierwszym planowanym źródłem sfinansowania tych zobowiązań jest realizacja przez spółkę zależną CG Finanse sp. z o.o. należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln. zł, przy czym zapłata tych należności na rzecz spółki CG Finanse sp. z o.o. jest przedmiotem toczących się negocjacji z dłużnikami – spółkami CRX Holdings Limited ("CRX") i QRL Investments Limited ("QRL"). W konsekwencji wpływ na spłatę zobowiązań z tytułu obligacji serii B, E, F i G oraz na możliwość realizacji innych zobowiązań Spółki oraz Spółki zależnej może

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

mieć pomyślna finalizacja negocjacji z QRL i CRX przez spółkę zależną. Bądź ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, co jest drugim planowanym źródłem sfinansowania zobowiązań. Spółka rozważy wszczęcie właściwego postępowania w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań.

18 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

18.1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	Wartość firmy	Nabyte know-how	Licencje, patenty	Inne	Zaliczki na WNiP	Razem
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
WARTOŚĆ BRUTTO
Na dzień 1 stycznia 2015	0	0	0	18	0	18
+ Zwiększenia	0	0	0	56	0	56
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2015	0	0	0	74	0	74
+ Zwiększenia	0	0	0	0	0	0
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2016	0	0	0	74	0	74
UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2015	0	0	0	16	0	16
+ Zwiększenia	0	0	0	11	0	11
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2015	0	0	0	27	0	27
+ Zwiększenia	0	0	0	10	0	10
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2016	0	0	0	37	0	37
WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 31 grudnia 2015	0	0	0	47	0	47
Na dzień 31 grudnia 2016	0	0	0	37	0	37

18.2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	Grunty, budynki i budowle	Maszyny, urządzenia techniczne	Środki transportu	Inne środki trwałe	Razem
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
WARTOŚĆ BRUTTO

Na dzień 1 stycznia 2015	0	5	339	0	344
+ Zwiększenia	0	0	0	0	0
- Zmniejszenia	0	0	-339	0	-339
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2015	0	5	0	0	5
+ Zwiększenia	0	0	0	0	0
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2016	0	5	0	0	5
UMORZENIE
Na dzień 1 stycznia 2015	0	4	61	0	65
+ Zwiększenia	0	1	58	0	59
- Zmniejszenia	0	0	-119	0	-119
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2015	0	5	0	0	5
+ Zwiększenia	0	0	0	0	0
- Zmniejszenia	0	0	0	0	0
+ Nabycie spółek zależnych	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2016	0	5	0	0	5
WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 31 grudnia 2015	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2016	0	0	0	0	0

18.3 AKTYWA FINANSOWE – JEDNOSTKI ZALEŻNE I STOWARZYSZONE

Nazwa Spółki zależnej	Miejsce siedziby spółki	Wartość udziałów w PLN	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
CG Finanse Sp. z o.o.	Poznań
Nabycie udziałów na dzień 21.02.2011		200 000	100,0	100,0	Pełna
Podniesienie kapitału		1 300 000
Aport		34 645 201
Odpis z tytułu utraty wartości na 31.12.2016		-36 145 201
Wartość netto po uwzględnieniu wyceny na dzień 31 grudnia 2016		0	100,0	100,0

Suma istotnych wartości dotyczących jednostek zależnych

	31.12.2016
Aktywa razem	1 661
Zobowiązania razem	26 322

Przychody	2 131
Zysk netto	-1 811

18.4 ZAPASY

	31.12.2016	31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Materiały	0	0
Towary	0	0
Produkcja w toku	0	0
Wyroby gotowe	0	0
Zaliczki na poczet dostaw	0	0
Razem	0	0

18.5 KAPITAŁ AKCYJNY

	31.12.2016		31.12.2015
	Ilość akcji w szt.	TYS. PLN	Ilość akcji w szt.	TYS. PLN
Kapitał akcyjny docelowy:
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1 PLN każda	30 688 591	30 688 591	30 688 591	30 688 591
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1 PLN każda	30 688 591	30 688 591	30 688 591	30 688 591

18.6 UDZIELONE POŻYCZKI

	TYS. PLN
Na dzień 1 stycznia 2015	10 944
Zwiększenia	15 510
Zmniejszenia	-2 744
Na dzień 31 grudnia 2015	23 710
w tym kapitał	23 710
w tym odsetki	0
Odpis aktualizujący pożyczki	-2 350
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2015	21 360
Zwiększenia	0
Zmniejszenia	-204
Na dzień 31 grudnia 2016	21 156
w tym kapitał	21 156
w tym odsetki	0

Odpis aktualizujący pożyczki	-21 156
Wartość netto na dzień 31 grudnia 2016	0

18.7 AKTYWA KLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZNE DO ZBYCIA

	31.12.2016	31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Akcje i udziały	10 221	10 221
Obligacje	14 234	13 153
Wartość brutto	24 455	23 374
Odpis aktualizujący	23 290	22 025
Wartość netto	1 165	1 349

18.8 NALEŻNOŚCI

	31.12.2016	31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Razem należności handlowe brutto	22 530	22 541
Odpis aktualizujący należności	-22 366	-22 366
Razem należności handlowe netto	164	175
Pozostałe należności	101	89
Razem należności netto:	265	264

18.9 KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

	TYS. PLN
Stan na dzień 1 stycznia 2016	22 341
Nadwyżka wartości emisyjnej nad nominalną	0
Koszty emisji kapitału akcyjnego	-41
Na dzień 31 grudnia 2016	22 382

18.10 ZOBOWIĄZANIA

Na saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań składają się głównie zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania bieżące.

Zarząd Grupy uważa, że wartość księgowa zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

18.11 REZERWY

	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	Rezerwa na inne koszty	Razem
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
Na dzień 1 stycznia 2016	0	0	0

Utworzenie rezerwy w ciągu roku	0	0	0
Wykorzystanie rezerwy	0	0	0
Rozwiązanie rezerwy	0	0	0
Stan na dzień 31 grudnia 2016	0	0	0

19 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

19.1 KOSZTY OPERACYJNE

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych	10	64
Zużycie materiałów i energii	2	0
Usługi obce	65	217
Podatki i opłaty	18	35
Koszty pracownicze	102	105
Inne koszty rodzajowe	0	31
Wartość sprzedanych towarów	0	0
Razem koszty operacyjne	197	452
Zmiana stanu produktów	0	0
Minus wartość sprzedanych towarów	0	0
Minus koszty sprzedaży	0	-2
Minus koszty ogólnego zarządu	-197	-421
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	0	29

19.2 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności	0	0
Rozwiązanie rezerw	0	48
Uzyskane odszkodowanie	0	6
Zysk ze zbycia niefinans. aktywów trwałych	0	0
Dotacje	0	0
Odpis z tytułu likwidacji kapitału rezerwowego	0	0
Inne przychody	0	2
Razem pozostałe przychody operacyjne	0	56

19.3 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	0	21 935
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	0	0
Naprawy powypadkowe środków transportu	0	0
Strata ze zbycia niefinans.aktywów trwałych	0	86
Spisane należności	0	56
Zawiązanie rezerwy z tytułu urlopu wypoczynkowego	0	1

Inne koszty	0	0
Razem pozostałe koszty operacyjne	0	22 078

19.4 PRZYCHODY FINANSOWE

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Przychody z tytułu odsetek	1 359	1 374
Zysk na zbyciu aktywów finansowych	0	8
Aktualizacja wyceny wartości inwestycji	54	5
Dyskonto z tytułu wyceny zobowiązań	0	0
Nadwyżka dodatnich różnic dodatnich kursowych nad ujemnymi	0	0
Inne przychody	0	103
Razem przychody finansowe	1 413	1 490

19.5 KOSZTY FINANSOWE

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Koszty odsetek	2 419	2 100
Koszty założenia spółki akcyjnej nie pokryte kapitałem	0	0
Odpis aktualizujący aktywa finansowe	3 212	36 197
Koszty emisji obligacji	0	0
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	0	0
Strata ze zbycia inwestycji	0	0
Inne koszty finansowe	0	0
Razem koszty finansowe	5 631	38 297

19.6 PODATEK DOCHODOWY

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Podatek bieżący:
Podatek dochodowy od osób prawnych	0	0
Podatek odroczony:
zmiana stanu aktywów	759	10 504
zmiana stanu rezerwy	-759	797
Razem	0	11 301

W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-2 284	-56 955
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19%	-434	-10 821
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	-399	-753
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	564	11 099
Efekt podatkowy strat podatkowych odliczonych w okresie	0	0
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	0	0

20 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

20.1 ŚRODKI PIENIĘŻNE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Środki pieniężne przyjęte do sprawozdania z przepływów pieniężnych na początek okresu (BO): - kasa i rachunki bankowe: 2 tys. zł

Zmiana: zmniejszenie o 1 tys. zł

Środki pieniężne przyjęte do sprawozdania z przepływów pieniężnych na koniec okresu (BZ): - kasa i rachunki bankowe: 1 tys. zł.

21 Dodatkowe noty objaśniające

21.1 Informacja o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego i operacyjnego. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zakupione obligacje, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko stopy procentowej

Do instrumentów finansowych narażonych na ryzyko stopy procentowej należą kredyty w rachunku bieżącym oraz pozostałe zobowiązania finansowe (umowy leasingu finansowego). W ocenie Grupy poziom ryzyka stopy procentowej jest nieistotny. Grupa nie korzysta z zobowiązań o oprocentowaniu stałym, dlatego wszelkie ruchy rynkowych stóp procentowych mogą mieć odzwierciedlenie w ponoszonych kosztach odsetkowych. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i mają terminy płatności do jednego roku.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe w podmiocie dominującym jak i zależnym występuje w ograniczonym zakresie i dotyczy drobnych zakupów usług informatycznych. Na dzień bilansowy podmiot dominujący nie posiada otwartych pozycji w walutach obcych.

Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży lub zakupów w innych walutach niż waluta funkcjonalna Grupy. Grupa nie korzysta z transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Jednakże przy większych transakcjach walutowych Grupa negocjuje z bankiem ją obsługującym kursy walutowe stosowane przy rozliczeniu tych transakcji.

Ryzyko kredytowe

Grupa narażona jest w dużym stopniu na ryzyko kredytowe związane przede wszystkim z należnościami handlowymi.

Grupa prowadząc działalność handlową realizuje sprzedaż produktów, towarów handlowych i usług podmiotom gospodarczym z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za dostarczone produkty i usługi. Grupa, w celu zminimalizowania ryzyka kredytowego, a także w celu utrzymywania możliwie najniższego kapitału obrotowego zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę przyznawania kontrahentom limitu kredytu kupieckiego i określenie formy jego zabezpieczenia.

Przyjęty okres spłaty należności związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 7–120 dni i jest uzależniony od przedmiotu sprzedaży jak i warunków wynikających z umowy.

Kontrahent kupujący z odroczonym terminem płatności jest indywidualnie oceniany pod kątem ryzyka kredytowego. Część należności jest ubezpieczana w ramach programów ubezpieczenia kredytu kupieckiego. Dodatkowo należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby finansowe. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych zgodnie z obowiązującymi procedurami następuje wstrzymanie sprzedaży i uruchamiana jest windykacja należności.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym oraz umowy leasingu finansowego. Grupa stara się kontrolować poziom zobowiązań finansowych, tak by w każdym dowolnym okresie poziom zobowiązań, które przypadają do spłaty w ciągu najbliższych 12 miesięcy, nie stanowił zagrożenia dla możliwości płatniczych Grupy.

21.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Główne instrumenty finansowe

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności i utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wielkości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zobowiązań obejmujących kredyty, pożyczki, zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenia netto.

Wskaźniki zadłużenia przedstawiają się następująco:

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
a. Zobowiązania ogółem	30 823	27 696
b. minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-1	-2
c. Zadłużenia netto (a+b)	30 822	27 694
d. Kapitał własny ogółem	-24 080	-21 795
e. Kapitał ogółem	6 742	5 899
Wskaźnik zadłużenia	457%	469%

21.3 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez Spółkę gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych)

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała zobowiązania pozabilansowe wynikające z zabezpieczenia trwających umów leasingu i kredytu w rachunku bieżącym wekslami własnymi "in blanco" wystawionymi przez Imagis S.A. oraz poręczenia udzielonego przez Emitenta do umowy kredytowej zawartej przez spółkę zależną Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł, poręczenie umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej CG Finanse Sp. z o.o., poręczenie wynikające z emisji obligacji przez spółkę zależną CG Finanse Sp z o.o. oraz zobowiązanie wekslowe (na zabezpieczenie wynikające z emisji obligacji).

21.4 Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności do nieruchomości

Nie występują takie zobowiązania.

21.5 Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w okresie następnym

Grupa nie zaniechała działalności i nie jest planowane przez Grupę zaniechanie w następnych okresach.

21.6 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby

Nie wystąpiły.

21.7 Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne

Nakłady inwestycyjne (w tys. zł)	2016	Planowane 2017
----------------------------------	------	----------------

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

1. Wartości niematerialne i prawne	0	0
2. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym	0	0
a. Grunty, budynki i budowle	0	0
b. Urządzenia techniczne i maszyny	0	0
c. Środki transportu	0	0
d. Inne środki trwałe	0	0
3. Ochrona środowiska	0	0

21.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe

Transakcje pomiędzy Spółką a jednostkami powiązanymi zostały ujawnione poniżej.

	Sprzedaż usług i towarów do jednostki powiązanej		Zakup usług i towarów od jednostki powiązanej
	za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015	za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	0	0	0

Sprzedaż i zakupy usług i towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.

	Pozostałe wpływy (odsetki, sprzedaż pap. wart.) od jednostki powiązanej		Pozostałe wydatki (odsetki, zakup pap. wart.) do jednostki powiązanej
	za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015		za okres 01.01- 31.12.2016	za okres 01.01- 31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN		TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	15		0	0

	Należności, pożyczki i obligacje od jednostki powiązanej		Zobowiązania i pożyczki wobec jednostki powiązanej
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	13 704	13 117	0	0

21.9 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

Nie dotyczy.

21.10 Informacje o zatrudnieniu w podziale na grupy zawodowe

Stan zatrudnienia na 31 grudnia 2016 roku w grupie kapitałowej:

	2016	2015
	Liczba pracowników	Liczba pracowników
Stanowiska robotnicze	0	0
Stanowiska nierobotnicze	1	1
Razem	1	1

21.11 Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Wynagrodzenia Zarządu:

	2016	2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Aneta Frukacz (wypłacone)	0	26
Razem	0	26

*Na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu niewypłaconego wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu wynoszą 76 tys. zł .

Rada Nadzorcza – wynagrodzenie za udział w Radzie Nadzorczej:

Rada Nadzorcza nie pobierała wynagrodzenia w latach 2015 - 2016.

21.12 Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Grupy Kapitałowej, udzielonych przez grupę Kapitałową osobom zarządzającym i nadzorującym

Nie udzielano pożyczek osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę.

21.13 Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

Nie wystąpiły tego typu zdarzenia.

21.14 Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w sprawozdaniu finansowym

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Nie wystąpiły tego typu zdarzenia.

21.15 Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Spółką oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Nie wystąpiły tego typu relacje.

21.16 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie dotyczy.

21.17 Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

Nie dotyczy.

21.18 Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

Nie dokonywano korekt błędów podstawowych.

21.19 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Grupa może mieć problemy z kontynuowaniem działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj najbliższych 12 miesięcy. Zarząd po wnikliwej analizie wszystkich ryzyk związanych z zagrożeniami dla kontynuacji działalności zdecydował o przyjęciu założenia, że prowadzenie dalszej działalności gospodarczej jest na ten moment zagrożone lub nawet może się okazać niemożliwe Spółka nie jest w stanie wypełnić m. in. zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji serii B, E , F , G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Istnieje duża niepewność co do realizacji innych zobowiązań Spółki. Spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. posiada należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln zł, których zapłata jest przedmiotem sporu ze spółkami CRX i QRL. Wpływ na kontynuację działalności przez Spółkę może mieć pomyślna finalizacja rozmów toczonych z CRX, QRL ,ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, ewentualnie restrukturyzacja zobowiązań Emitenta. Niemniej jednak, z uwagi na brak jakichkolwiek pozytywnych przesłanek w kwestii rozliczenia sprzedaży akcji Imagis S.A. oraz braku chętnych na doinwestowanie Spółki Zarząd postanowił przyjąć powyższe założenie.

21.20 Połączenie jednostek

Nie dotyczy.

21.21 W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Nie dotyczy.

21.22 Zatwierdzenie sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd jednostki dominującej oraz ogłoszone do publikacji w dniu 2 maja 2017 roku.

Poznań, dnia 2 maja 2017 roku.