PC Guard S.A.

Management Reports • May 15, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Z SIEDZIBĄ W Warszawie

W OKRESIE 01.01.2016 – 31.12.2016

I. Stan prawny i władze Grupy:

Pełna nazwa podmiotu dominującego: PC Guard Spółka Akcyjna Adres siedziby: Ul. Różana 63A, 02-569 Warszawa Z dniem 29 października 2014 roku Spółka prowadzi działalność pod adresem: 02-569 Warszawa, ul. Różana 63A.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000137173 w dniu 31.10.2002 roku.

Przedmiotem działalności Spółki w roku 2015 była działalność inwestycyjna.

Spółka została zawiązana: 02.08.2000 r. Podstawowy przedmiot działalności Spółki według EKD: 62.01. Z działalność w zakresie oprogramowania

Władze Spółki: Aneta Frukacz- Prezes Zarządu.

Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Tomasz Pańczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Skiba - Wiceprzewodniczący RN Tomasz Nowak - Członek RN Krzysztof Moszkiewicz – Członek RN Cezary Graul - Członek RN.

Na dzień sporządzenia raportu rocznego w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

Tomasz Pańczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Skiba - Wiceprzewodniczący RN Tomasz Nowak - Członek RN Krzysztof Moszkiewicz – Członek RN Cezary Graul - Członek RN.

Informacje dotyczące podmiotu zależnego:

Pełna nazwa podmiotu zależnego: CG Finanse Sp. z o.o. Adres siedziby: ul. Jasielska 16, 60-479 Poznań Adres działalności ul. Jasielska 16, 60-479 Poznań.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000381938 w dniu 5.04.2011 roku.

Spółka została zawiązana: 21.02.2011 r.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki według EKD: 6419Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest finansowanie projektów prowadzonych przez podmioty GK PC Guard SA.

Władze Spółki:

Maciej Szytko – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza: brak

II. Charakterystyka działalności Grupy (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy)

Przedmiotem działalności Spółki w roku 2016 była działalność inwestycyjna. Nadal spółką będącą integralną częścią grupy kapitałowej była i jest CG Finanse Sp. z o.o.

Brak zawartych nowych i/lub obowiązujących innych umów.

III. Osiągnięcia Grupy

W roku 2016 Grupa Kapitałowa polepszyła wynik netto względem okresu poprzedzającego, niemniej jednak nadal jest to wynik ujemny. W roku 2016 Grupa Kapitałowa osiągnęła 2 121 tys. zł przychodów wobec 2 326 tys. zł przychodów w roku 2015. Strata netto Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wyniosła 2 497 tys. zł wobec 68 256 tys. zł straty w roku 2015. Strata wynika z głównie z przecen aktywów jak i z bieżących kosztów działalności przy braku przychodów ze sprzedaży.

W roku 2016 spółka skupiła się na analizie możliwości przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego (RB 7/2016). W związku z powyższym Zarząd zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym zostały podjęte uchwały dotyczące m.in.:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 2015
• udzielenia absolutorium władzom Spółki
• scalenia akcji Spółki mające na celu wprowadzenia programu naprawczego dotyczącego listy alertów i tym samym odwieszenia notowań Emitenta.
• upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (NWZA zwołanego na dzień 8 listopada 2016)
• Powołanie składu Rady Nadzorczej

IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy

W rozpatrywanym okresie Grupa uzyskała skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w wysokości 2 121 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego jest to spadek o 8,4%.

Pozycja	PC Guard S.A.	GRUPA
	(tys. zł)	(tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży	0	2 121

W roku 2016 Grupa poniosła stratę netto w wysokości 2 284 tys. zł. Taki poziom wyniku finansowego netto Grupy jest spowodowany głównie przez odpisy aktualizujące posiadane aktywa w Grupie.

Pozycja	PC Guard S.A.	GRUPA
	(tys. zł)	(tys. zł)
Zysk (strata) netto	-1 373	-2 497

Suma bilansowa Grupy na dzień 31.12.2016 roku wyniosła 6 743 tys. zł.

Pozycja	PC Guard S.A.	GRUPA
	(tys. zł)	(tys. zł)
Aktywa razem	4 652	6 299

Spółka dominująca utrzymuje nadal poręczenie na rzecz spółki zależnej Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł.

Pozycja	PC Guard S.A.	GRUPA
	(tys. zł)	(tys. zł)
Kapitały własne	-10 432	-24 292

Grupa finansuje swoją działalność z kapitałów własnych, kredytów krótkoterminowych oraz obligacji długoterminowych.

V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa)

A. Ocena struktury majątku:

Grupa PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym	31,5%	24,8%
wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym	68,5%	75,2%
wskaźnik struktury majątku	45,9%	33,0%

• wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity)
• wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity)
• wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy)

Wzrost w wartości majątku trwałego związany jest ze zwiększeniem aktywów podatku odroczonego, pozostałe pozycje aktywów trwałych nie wykazują znaczących zmian.

PC Guard SA

A. Ocena struktury majątku:

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym	9,3%	10,7%
wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym	90,7%	89,3%
wskaźnik struktury majątku	10,2%	12,0%

• wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity)
• wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity)
• wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy)

Wskaźniki struktury majątku w roku bieżącym nie wykazują znaczących różnic w stosunku do roku ubiegłego.

B. Ocena struktury środków obrotowych

Grupa PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik obrotowości zapasów	0	0
wskaźnik obrotowości należności	13	13

• wskaźnik obrotowości zapasów (przychody ze sprzedaży / stan zapasów)
• wskaźnik obrotowości należności (przychody ze sprzedaży / należności z tytułu dostaw i usług)

Wskaźniki rotacji na poziomie grupy nie wykazują zmian ze względu na brak istotnych wartości sprzedaży.

PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik obrotowości zapasów	0	0
wskaźnik obrotowości należności	0	3

• wskaźnik obrotowości zapasów (przychody ze sprzedaży / stan zapasów)
• wskaźnik obrotowości należności (przychody ze sprzedaży / należności z tytułu dostaw i usług)

C. Ocena struktury kapitału

Grupa PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik zadłużenia	-125,9%	-127,1%
wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym	-385,6%	-369,3%
wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami	6,0%	3,7%

• wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny)
• wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity)
• wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity)

W związku z dokonaniem kolejnych odpisów aktualizujących powyższe wskaźniki wykazują wartości ujemne.

PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik zadłużenia	-144,6%	-153,4%
wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym	-224,2%	-187,1%
wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami	6,8%	3,4%

• wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny)
• wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity)
• wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity)

D. Analiza płynności finansowej

Grupa PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik płynności bieżącej	0,2	0,2
wskaźnik płynności szybkiej	0,2	0,2

• wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe)
• wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności odzwierciedlają złą sytuację finansową grupy.

PC Guard SA

Wskaźnik	2016	2015
wskaźnik płynności bieżącej	0,3	0,3
wskaźnik płynności szybkiej	0,3	0,3

• wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe)

• wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy

W roku 2016 nie udało się znaleźć dofinansowania Spółki, a co za tym idzie nie nadal było możliwości wykupu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B oraz obligacji serii G (których termin wykupu upływał odpowiednio 13 kwietnia 2015 r. oraz 30 września 2015 r; zastrzec należy, że w opinii Emitenta obligacje serii G nie są wymagalne, wobec nieprzedstawienia w należyty sposób dokumentu obligacji; Brak wykupu Obligacji serii B skutkował wszczęciem przeciwko Emitentowi procesów sądowych o zapłatę.)

W związku z brakiem dofinansowania Spółki niemożliwym był również fakt, że zwrot pożyczki zaciągniętej przez CG Finanse Sp. z o.o. Emitenta na podstawie umowy pożyczki zawartej ze spółką Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 czerwca 2014 r. Emitent nie dokonał zwrotu pożyczki w terminie. Nadmienić należy, że zobowiązania powyższe miały być finansowane ze sprzedaży przez CG Finanse Sp z o.o. akcji Spółki Imagis SA, przy czym cena za akcje nie została do dnia dzisiejszego zapłacona.

W roku 2016 toczyło się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o Ofercie") w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2016r., poz. 615; dalej: "Ustawa Zmieniająca") wobec podejrzenia naruszenia art. 56 Ustawy o Ofercie w brzmieniu sprzed wejścia w życie Ustawy Zmieniającej, w związku z nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych w związku z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015t., skonsolidowanego rap[ortu kwartalnego za III kwartał 2015r., raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2015, skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r. z naruszeniem terminu.

VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Do najistotniejszych czynników ryzyka zewnętrznego w prowadzonej działalności należy zaliczyć:

• wyniki i kondycja spółek portfelowych objętych konsolidacją,
• przeprowadzenie nowych akwizycji,
• koniunktura giełdowa rzutująca na wycenę Emitenta,
• koniunktura gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce i regionie,
• współpraca z innymi podmiotami finansowymi,
• zdolność Emitenta do pozyskania kapitału.

Spółka posiada niezrealizowane zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji serii B, E, F i G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Pierwszym planowanym źródłem sfinansowania tych zobowiązań jest realizacja przez spółkę zależną CG Finanse sp. z o.o. należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln. zł, przy czym zapłata tych należności na rzecz spółki CG Finanse sp. z o.o. jest przedmiotem toczących się negocjacji z dłużnikami – spółkami CRX Holdings Limited ("CRX") i QRL Investments Limited ("QRL"). W konsekwencji wpływ na spłatę zobowiązań z tytułu obligacji serii B, E, F i G oraz na możliwość realizacji innych zobowiązań Spółki oraz Spółki zależnej może mieć pomyślna finalizacja negocjacji z QRL i CRX przez spółkę zależną. Bądź ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, co jest drugim planowanym źródłem sfinansowania zobowiązań. Jeżeli chodzi o pozyskanie inwestora dla Spółki wskazać należy, że istotną przyczyną utrudniającą jego pozyskanie jest fakt zablokowania przez Pana Mariusza Gątarskiego oraz spółkę Rainbow Central and East z siedzibą w Tortola, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, wpisu do KRS zmian statutu Spółki uchwalonych uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 września 2014 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Na mocy przywołanej uchwały walne zgromadzenia Spółki zamierzało upoważnić Zarząd Spółki do pozyskania inwestora oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Pan Mariusz Gątarski oraz spółka Rainbow Central and East wniosły pozwy o stwierdzenie nieważności przywołanej powyżej uchwały (o czym Emitent informował w raportach bieżących). Ponadto podmioty te uzyskały zabezpieczenie dochodzonych żądań. W opinii Spółki powództwa te są całkowicie bezzasadne. Spółka podjęła oczywiście działania prawne celem ochrony swych praw, w szczególności uchylenia udzielonych zabezpieczeń, niemniej jednak na dzień dzisiejszy, wykonalność uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 września 2014 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest zawieszona. Co znacząco utrudnia rozmowy z inwestorami zainteresowanymi dokapitalizowaniem Emitenta. O ile pozyskanie finansowania w jeden z powyższych sposobów okaże się bezskuteczne, Spółka rozważy wszczęcie właściwego w postępowania w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań.

VIII. Przewidywany rozwój Grupy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Grupa może mieć problemy z kontynuowaniem działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj najbliższych 12 miesięcy. Zarząd po wnikliwej analizie wszystkich ryzyk związanych z zagrożeniami dla kontynuacji działalności zdecydował o przyjęciu założenia, że prowadzenie dalszej działalności gospodarczej jest na ten moment zagrożone lub nawet może się okazać niemożliwe Spółka nie jest w stanie wypełnić m. in. zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji serii B, E , F , G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Istnieje duża niepewność co do realizacji innych zobowiązań Spółki. Spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. posiada należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln zł, których zapłata jest przedmiotem sporu ze spółkami CRX i QRL. Wpływ na kontynuację działalności przez Spółkę może mieć pomyślna finalizacja rozmów toczonych z CRX, QRL ,ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, ewentualnie restrukturyzacja zobowiązań Emitenta. Niemniej jednak, z uwagi na brak jakichkolwiek pozytywnych przesłanek w kwestii rozliczenia sprzedaży akcji Imagis S.A. oraz braku chętnych na doinwestowanie Spółki Zarząd postanowił przyjąć powyższe założenie.

IX. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Toczą się postępowania w stosunku do Spółki dominującej, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Toczą się postępowania w stosunku do Spółki dominującej, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej.

Lista postępowań:

1. Strony wszczętego postępowania: Marta Kiewicz///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 14 obligacji serii B

Wartość przedmiotu sporu: 14.000 zł

Data wszczęcia postepowania: 28 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Piotr Matuszewski///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 300 obligacji serii B oraz wykupu kuponu półrocznego

Wartość przedmiotu sporu: 312.539 zł

Data wszczęcia postepowania: 26 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Monika Adamczyk//PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 250 obligacji serii B

Wartość przedmiotu sporu: 250.000 zł

Data wszczęcia postepowania: 11 czerwca 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. z/s. w Warszawie///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 658 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 688.901 zł

Data wszczęcia postepowania: 7 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Lechosław Kuczyński ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 10 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 10.418 zł

Data wszczęcia postepowania: 18 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Barbara Nowak///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 89 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 92.713 zł

Data wszczęcia postepowania: 5 sierpnia 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Jarosław Kacperek///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 210 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 225.157 zł

Data wszczęcia postepowania: 31 sierpnia 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Bank Spółdzielczy w Sochaczewie///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 500 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 520.855 zł

Data wszczęcia postepowania: 7 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Michał Piotr Nowak///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 70 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 74.812 zł

Data wszczęcia postepowania: 4 września 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: INC S.A. z/s w Poznaniu ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług

Wartość przedmiotu sporu: 1.722 zł

Data wszczęcia postepowania: 29 stycznia 2016r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Polska Agencja Prasowa S.A. z/s w Warszawie ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług Wartość przedmiotu sporu: 5.535 zł Data wszczęcia postepowania: 22 września 2015r. Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

2. Strony wszczętego postępowania: T-Mobile S.A. z/s. w Warszawie ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług Wartość przedmiotu sporu: 1.278 zł Data wszczęcia postepowania: 18 marca 2016r. Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

3. Strony wszczętego postępowania: Trigon S.A. z/s w Krakowie ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług Wartość przedmiotu sporu: 6.642 zł Data wszczęcia postepowania: 15 października 2015r. Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

X. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Informacja została przedstawiona w pkt. II.

	2015	%	2014	%
Sprzedaż oprogramowania	0	0%	0	0%
Sprzedaż sprzętu komputerowego i innych urządzeń elektronicznych	0	0%	0	0%
Sprzedaż usług finansowych	2 121	100%	2 137	92%
Pozostałe usługi	0	0%	189	8%
Razem	2 121	100%	2 326	100%

Poniżej struktura sprzedaży wg produktów (w tys. zł):

XI. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Informacja została przedstawiona w pkt. II

XII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółce dominującej nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

XIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacja została przedstawiona w pkt. I

XIV. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Informacja została przedstawiona w pkt. 21.8 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

XV. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie zaciągnęła żadnych kredytów lub pożyczek.

XVI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie udzielała pożyczek.

XVII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W roku 2016 Emitent nie udzielał żadnych poręczeń i gwarancji. Na dzień bilansowy nadal aktualne jest poręczenie, jakiego udzielił Emitent w dniu 9 stycznia 2013 roku do umowy kredytowej zawartej przez spółkę zależną Imagis S.A. (na rzecz BZ WBK SA) na kwotę 12,5 mln zł do czasu spłaty kredytu oraz poręczenie umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej CG Finanse Sp. z o.o. (na rzecz Imagis SA) na kwotę 3 mln zł do czasu spłaty, które wciąż jest wiążące.

XVIII. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka dominująca nie dokonała emisji akcji.

XIX. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie były publikowane prognozy wyników Emitenta.

XX. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarząd Spółki dominującej ocenia sytuację finansową grupy kapitałowej jako złą, biorąc pod uwagę kształtowanie się wskaźników płynności, rotacji oraz zadłużenia. Wartości wskaźników wskazują na zagrożenia w bieżącym regulowaniu zobowiązań.

XXI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd Emitenta nie widzi możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych z posiadanych środków.

XXII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły pojedyncze zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Spółki dominującej jak i spółek zależnych.

XXIII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Informacja została przedstawiona w pkt. VIII.

XXIV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie objętym sprawozdaniem nie zaszły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą PC GUARD S.A. oraz grupą kapitałową PC GUARD S.A. Spółka rozważy wszczęcie właściwego w postępowania w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań.

XXV. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zarząd Spółki jest zatrudniony na podstawie powołania. Zarząd nie ma podpisanych umów o pracę.

XXVI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i

nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja została przedstawiona w pkt. 21.11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

XXVII. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Kapitał Spółki PC GUARD S.A. wynosi 30.688.591,00 i dzieli się na 30.688.591,00 akcji zwykłych na okaziciela, każda o wartości nominalnej 1 zł.

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających akcje PC GUARD S.A:

Akcjonariusz	Funkcja pełniona w Zarządzie/ Radzie Nadzorczej	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA (w szt.)
brak	brak	-	-

Według wiedzy Zarządu Spółki żadna z osób zarządzających i nadzorujących spółkę nie posiada akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych grupy PC GUARD S.A.

XXVIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce dominującej nie są znane takie umowy.

XXIX. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce dominującej PC GUARD S.A. nie ma programu akcji pracowniczych.

XXX. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Umowa z Eureka Auditing Sp. z o. o. z siedzibą przy ul. Marcinkowskiego 22 w Poznaniu (61 – 827) Poznań na badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2016 została zawarta w dniu 8 maja 2017 roku na okres niezbędny do przeprowadzenia prac audytorskich.

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

– badanie rocznego sprawozdania finansowego,

Łączne wynagrodzenie za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 wyniosło 4.000 zł.

– inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,

Na dzień publikacji raportu brak zawartej umowy na badanie oraz przegląd sprawozdania finansowego.

– usługi doradztwa podatkowego,

Nie dotyczy.

– pozostałe usługi

Nie dotyczy.

c) informacje dla poprzedniego roku obrotowego,

– badanie rocznego sprawozdania finansowego,

Łączne wynagrodzenie za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015 wyniosło 7.000 zł.

– inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,

Łączne wynagrodzenie za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015 wyniosło 10.000 zł.

– usługi doradztwa podatkowego,

Nie dotyczy.

– pozostałe usługi

Nie dotyczy.

Zarząd PC Guard S.A.

Poznań, dnia 15 maja 2017 roku