PC Guard S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

Zarząd spółki "PC Guard" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że uzgodniono z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW) i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") harmonogram procedury scalenia akcji, który wygląda następująco:

1.Złożenie przez Zarząd Spółki wniosku do GPW o zawieszenie obrotu akcjami na Giełdzie w okresie od dnia R-3 do dnia R+5 (włącznie) – dnia 8 czerwca 2017 roku;

2.Uchwała Zarządu GPW dot. zawieszenia obrotu akcjami emitenta – dnia 12 czerwca 2017 roku;

3.Złożenie przez Zarząd Spółki dokumentów do KDPW dotyczących przeprowadzenia operacji scalenia akcji – dnia 13 czerwca 2017 roku;

4.Zawieszenie obrotu akcjami – od dnia 20 czerwca 2017r. do dnia 30 czerwca 2017r.;

5.Dzień Referencyjny – dnia 23 czerwca 2017 roku;

6.Informacja KDPW do emitenta o łącznej liczbie niedoborów scaleniowych – dnia 28 czerwca 2017 roku;

7.Emitent składa do KDPW Aneks do listu księgowego potwierdzający liczbę praw akcyjnych na pokrycie niedoborów – dnia 29 czerwca 2017 roku;

8.Dzień scalenia akcji w KDPW – dnia 30 czerwca 2017 roku;

9.Wznowienie obrotu po scaleniu – dnia 3 lipca 2017 roku.

Zarząd Spółki przypomina, że powyższy proces obejmuje scalenie dotychczasowych 30.688.591 akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E i F, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w 1.615.189 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 19,00 zł każda (stosunek scalenia – 19:1).

W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, że dnia 8 czerwca 2017 roku Spółka złożyła do GPW wniosek o zawieszenie na okres od dnia 20 czerwca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku notowań akcji Spółki w związku z rozpoczynającą się procedurą scalenia akcji.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że stosownie do upoważnienia zawartego w uchwale nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbytego (po przerwach) dnia 7 grudnia 2016 roku, ustalił dzień referencyjny na dzień 23 czerwca 2017 roku.

Ponadto, dnia 8 czerwca 2017 roku złożono również wniosek do Zarządu GPW o zaprzestanie kwalifikowania akcji Spółki do segmentu LISTA ALERTÓW i notowanie ich w systemie notowań ciągłych, począwszy od sesji giełdowej, na której akcje te będą notowane po scaleniu, tj. od dnia 3 lipca 2017 roku (włącznie).

Również dnia 8 czerwca 2017 roku Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki, to jest Panem Michałem Kwiatkowskim ("Akcjonariusz"), umowę o uzupełnienie tak zwanych "resztówek scaleniowych". Na jej podstawie Akcjonariusz zobowiązał się zrzec nieodpłatnie swoich praw akcyjnych w Spółce na rzecz innych akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym akcje o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w liczbie od 1 do 18 (co nie pozwoliłoby na przeliczenie tych akcji w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 19,00 PLN) i uzupełnienia tak powstałych resztówek scaleniowych, to jest otrzymania przez innego akcjonariusza dodatkowej jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 19,00 PLN.

Tym samym Zarząd Spółki prosi swoich akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 19.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco raportować o kolejnych krokach podjętych celem dokonania scalenia akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR).