PBG S.A. — Management Reports 2023

Oct 2, 2023

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI W LIKWIDACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 4
I. WŁADZE SPÓŁKI 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 7
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I LIKWIDATORA 8
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM8
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 8
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 11
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 13
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 13
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 13
III. STRATEGIA 15
IV. POSIADANE ODDZIAŁY 16
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2023 ROKU 16
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ PBG 17
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 19
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 19
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 19
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 19
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 20
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 20
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 20
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 20
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 20
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 21
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 21
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 21
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 21
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 21
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG 22
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 22
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 22
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 22
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 22

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT 23
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 24
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 25
V. INWESTYCJE 25
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 26
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 26
IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 26
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 30

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. WŁADZE SPÓŁKI

1. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych w:

• art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W pierwszym półroczu 2023 roku odbyło się jedno zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2023 roku. Istotne decyzje podjęte przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2022.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie. Istotna decyzja podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwała w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf. w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku:

• Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Roman Wenski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Tomasz Nelke Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Hanna Gajewska Członek Rady Nadzorczej;
• Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenia Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Wiśniewska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu;

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach

nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Roman Wenski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A.

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Hanna Gajewska

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na wydziałach Gospodarcze Stosunki Międzynarodowe oraz Zarządzanie Organizacją w Biznesie. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie marketingu i public relations. W przeszłości pełniła m.in. funkcję dyrektora ds. marketingu w spółkach NAI Estate Fellows Poznań oraz VIKO YACHTS a także dyrektora Fundacji PBG.

Marian Kotewicz

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności;

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

W pierwszym półroczu 2023 Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia. W związku z sytuacją formalno-prawną Spółki Komitet Wynagrodzeń w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Zarząd w Spółce funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 – 478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. oraz dotychczas, zgodnie z podjętą uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG, Pan Maciej Stańczuk pełni funkcję likwidatora PBG.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PBG w dniu 30 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i rozpoczęcia likwidacji.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd własny nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) został odebrany i jest w całości wykonywany, w tym w sprawach nie przekraczających zwykłego zarządu przez Zarządcę PBG, tj. spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Wykonywanie uprawnień Zarządu (Likwidatora) i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) spoczywa (od dnia 7 maja 2020 r.) w rękach ustanowionego zarządcy - spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa przyznania odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postepowaniu sanacyjnym są następujące:

• 1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("PrRestr") mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego.
• 1. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmuje Zarządca.
• 1. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję.

• 1. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1. PrRestr).
• 1. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Ustawa nie przewiduje udostępnienia dłużnikowi ksiąg spółki przez Zarządcę w celu sporządzenia i poddania badaniu sprawozdania finansowego przez organy Spółki.
• 1. Na Zarządcy spoczywa również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).
• 1. Czynności Zarządcy nie podlegają kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Zarządcy nie wiążą uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą sanacyjną.
• 1. Zarządca nie jest zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art. 52. 1. Ustawy o rachunkowości.

2. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

3. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących wykupu akcji posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki.

4. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

5. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Z uwagi na aktualną sytuację finansową oraz formalno-prawną spółka PBG nie prowadzi działalności charytatywnej.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 30.06.2023 r.

	Stan na 30.06.2023	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I LIKWIDATORA

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu do dnia otwarcia wobec Spółki postępowania likwidacyjnego, przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem jego ograniczenia w wyniku podjętych przez Zarządcę Spółki działań mających ustalić jego poziom odpowiednio względem zakresu powierzonych zadań oraz zakresu ponoszonej odpowiedzialności. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenie likwidatora Spółki pełniącego swoją funkcję od dnia 30 czerwca 2022 roku, winno zostać określone w uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, co na datę publikacji niniejszego sprawozdania jeszcze nie nastąpiło.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

01.01 – 30.06.2023			01.01 – 31.12.2022
	01.01 – 30.06.2023			01.01 – 31.12.2022
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Małgorzata Wiśniewska	3	-	3	6	-	6
Roman Wenski	3	-	3	6	-	6
Marian Kotewicz	3	-	3	6	-	6
Hanna Gajewska	3	-	3	5	-	5
Tomasz Nelke	3	-	3	5	-	5
RAZEM	15	-	15	28	-	28

2. Wynagrodzenia Likwidatorów

Wynagrodzenia Likwidatorów z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia Likwidatora [tys. zł]	01.01 – 30.06.2023			01.01 – 31.12.2022
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Stańczuk*	0	-	0	174	-	174
RAZEM	0	-	0	174	-	174

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych na mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki z Grupy monitorują zmiany przepisów podatkowych w celu minimalizacji tego ryzyka.

2. Wskaźniki makroekonomiczne

Polska gospodarka zwalnia od wybuchu wojny w Ukrainie, a inflacja zjada nominalny wzrost płac i hamuje konsumpcję, mimo tego gospodarka okazuje się jednak być silniejsza niż oczekiwano. Ekonomiści firmy doradczej EY zrewidowali nieco w górę prognozę dla polskiej gospodarki. Zdaniem Zespołu Analiz Ekonomicznych EY, PKB wzrośnie w br. o 1%, a nie 0,5%, jak prognozowano w styczniu. To z powodu dalszego spadku cen energii, ograniczającego obniżkę realnych dochodów i zaburzenia produkcji w branżach energochłonnych, a także lepszej od oczekiwań koniunktury w strefie euro. Wzrost pozostanie jednak

relatywnie niski, znacznie poniżej potencjału polskiej gospodarki. Czynnikiem hamującym wzrost gospodarczy nadal będzie przede wszystkim bardzo wysoka inflacja, która jeszcze przez najbliższe miesiące będzie przewyższać wzrost płac. Efektem będzie kontynuacja już doświadczanego spadku realnych wynagrodzeń, co ogranicza siłę nabywczą gospodarstw domowych oraz ich konsumpcję. Polskiej gospodarce ciążyć będzie też relatywnie niski – choć wyższy od wcześniejszych oczekiwań – wzrost u naszych głównych partnerów handlowych, skutki zacieśnienia polityki pieniężnej oraz spowolnienie przyrostu zapasów. Warto przy tym zauważyć, że choć średnioroczny wzrost PKB będzie w tym roku wyraźnie niższy niż w ubiegłym, to po bardzo szybkim hamowaniu gospodarki w trakcie 2022 roku, w tym roku doświadczymy już pozytywnej dynamiki - PKB będzie rosło w ujęciu kwartalnym, a wzrost w ujęciu rocznym będzie przyspieszał. Przyczyni się do tego przede wszystkim stopniowy spadek inflacji, ograniczający tempo spadku realnych dochodów.

Mimo silnego spowolnienia, bezrobocie jest wciąż rekordowo niskie – dotyczy to nie tylko Polski, również Unii Europejskiej i głównych gospodarek świata. Prognozy Zespołu Analiz Ekonomicznych EY zakładają nieznaczny wzrost stopy bezrobocia w Polsce, zaledwie o ok. 0,3-0,4 pkt. proc. Firmy traktują zwolnienia jako ostateczność, obawiając się problemów z późniejszym zwiększaniem zatrudnienia, gdy już przyjdzie ożywienie. Jest to efekt strukturalnego niedoboru pracowników, wynikającego przede wszystkim z niekorzystnych tendencji demograficznych, które mają miejsce nie tylko w Polsce, ale i w większości krajów Europy.

Polska jest w czołówce krajów z najwyższą inflacją. Inflacja w Polsce osiągnęła szczyt w lutym, na poziomie 18,4%. Od marca inflacja zaczęła się obniżać i według Zespołu Analiz Ekonomicznych EY ten trend będzie kontynuowany w kolejnych miesiącach, za sprawą dalszych spadków dynamiki cen energii oraz spadkiem cen surowców energetycznych w ostatnich miesiącach. W kolejnych miesiącach hamować zacznie również dynamika cen żywności i pozostałych towarów i usług, przede wszystkim w wyniku wcześniejszych spadków cen surowców i odblokowania globalnych łańcuchów dostaw, co wpłynie na ceny konsumenckie z opóźnieniem. Zespół Analiz Ekonomicznych EY podtrzymuje jednak wcześniejszą prognozę, zgodnie z którą w Polsce niemal przez cały rok utrzyma się dwucyfrowa inflacja, która osiągnie średni poziom 13,2%. Inflacja w strefie euro będzie spadać dość szybko, choć wciąż będzie na podwyższonym poziomie i średniorocznie wyniesie 6,1% w 2023 roku. Już w drugiej połowie 2024 roku inflacja osiągnie 2%, cel zakładany przez Europejski Bank Centralny, choć inflacja bazowa pozostanie powyżej tego poziomu do drugiej połowy 2025 roku.

Według ekonomistów firmy doradczej EY ożywienie gospodarcze będzie postępowało stopniowo. W 2024 r. zarówno w Polsce, jak i Europie w pełni ujawnią się efekty wzrostu stóp procentowych, co będzie hamowało wzrost gospodarczy. Inflacja pozostanie na podwyższonym poziomie, co nadal będzie ciążyło na realnym wzroście dochodów, a ceny surowców pozostaną powyżej przedpandemicznych poziomów. W związku z tym

Zespół Analiz Ekonomicznych YE prognozuje, że w przyszłym roku PKB w Polsce wzrośnie o 2,2%. Silniejsze ożywienie spodziewane jest dopiero w 2025 r., gdy inflacja spadnie poniżej 5%, a inwestycje rządowe będą się rozpędzać, w szczególności dzięki środkom z KPO.

Ekonomiści firmy doradczej EY prognozują, że po początkowo szybkim spadku, w przyszłym roku inflacja w Polsce będzie się obniżać o wiele wolniej i wyniesie średnio 7,3% - najwięcej w całej Unii Europejskiej. Przyczynią się do tego nadal relatywnie wysoka dynamika nominalnych wynagrodzeń, wzmacniana przez silny wzrost płacy minimalnej, przynajmniej częściowe odmrożenie cen energii oraz powrót stawek VAT na podstawowe produkty żywnościowe do wcześniejszych, wyższych poziomów. W 2025 r. inflacja zbliży się do 3,5%.

Zdaniem Zespołu Analiz Ekonomicznych YE w Polsce istnieje stosunkowo wysokie ryzyko, że wzrost gospodarczy okaże się niższy niż prognozowany przy równocześnie wyższej inflacji. Pomimo wysokiego stanu magazynów gazu i inwestycji w infrastrukturę, utrzymuje się ryzyko ponownego znacznego wzrostu cen energii w Europie, w tym w Polsce. Przy wciąż bardzo wysokiej inflacji i napiętej sytuacji na rynku pracy, szoki energetyczne czy inne wstrząsy podażowe mogą zostać bardzo szybko przeniesione na ceny, prowadząc do kolejnego odbicia inflacyjnego. Ponadto po ostatnich problemach niektórych amerykańskich i europejskich banków, nowym źródłem ryzyka jest sektor bankowy. Choć sytuacja na razie się uspokoiła, nie znamy jeszcze skutków ostatnich zawirowań, a problemy mogą powrócić. Kolejnym czynnikiem ryzyka dla polskiej gospodarki jest uruchomienie środków z Krajowego Planu Odbudowy – Zespół Analiz Ekonomicznych EY zakłada, że KPO będzie zaakceptowane przez Komisję Europejską w ostatnim kwartale tego roku, a wydatki rozpędzą się w 2025 r. Jeśli tak się nie stanie, wzrost gospodarczy w przyszłym i w 2025 roku będzie o ok. 0,3 pkt proc. niższy niż obecnie – prognozuje zespół EY.

Źródło: https://www.ey.com

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2023 – 29.09.2023 (kursy średnie NBP)

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Aktualnie ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników w Grupie Kapitałowej PBG ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu likwidacyjnego struktury Grupy oraz procesu sanacyjnego PBG. W związku z zawarciem układu o charakterze likwidacyjnym działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona a struktura Grupy będzie musiała zostać zlikwidowana.

2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako "Postępowanie Sanacyjne"). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. W dniu 27 września 2023 r. Zarządca Spółki powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB PBG nr 19/2023). Na datę publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka oczekuję na wydanie postanowienia o zatwierdzenie układu, natomiast dopiero po jego uprawomocnieniu Spółka przystąpi do realizacji zobowiązań z niego wynikających. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Likwidatora za I półrocze 2023 roku – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (IX).

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe oraz
• ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami oraz służbami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Na dzień 30.06.2023 r. oraz na dzień zatwierdzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania bieżących zobowiązań.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia.

2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny.

2.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego dla Spółki Dominującej. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: "Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego". Zgodnie z powyższym Spółka Dominująca nalicza odsetki od zobowiązań objętych układem, jaki już został zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego (aktualnie Spółka Dominująca oczekuje na postanowienie o zatwierdzeniu układu a następnie jego uprawomocnienie). Odsetki te jak i zobowiązanie główne objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być jednak w żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie. Do realizacji układu Spółka Dominująca przystąpi po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Przyjęty Układ określa zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Zgodnie z przyjętym układem Spółki Dominującej wszystkie odsetki z tytułu wierzytelności handlowych i finansowych zostaną umorzone w dniu spłaty Układu pod warunkiem uprawomocnienia się postanowienia sądu o stwierdzeniu wykonania Układu (Raport Bieżący (RB 8/2023).

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy Kapitałowej PBG.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• pozostałe aktywa finansowe,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 25 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 14 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień złożenia sprawozdania

GRUPA KAPITAŁOWA PBG
PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji
PBG UKRAINA P.S.A. 100% w kapitale 100% w glosoch Mullaros Trading Company Limited z/s w Nikozji 100% w kapitale 100% w głosach SPV2 Sp. z .o.o. 98% w kapitale MT 98% w glosach MT 2% w kapitale PBG 2% w glosach PBG PBG NBN Contracting	PBG Operator Sp. z 0.0. 100% w kapitale 100% w głosach WSCHODNI INVEST Sp. z 0.0. 100% w kapilole 100% w głosoch ENERGOPOL UKRAINA 49,00% w kapitale 49,00% w glosach Al Wallanyiah Oil & Gas LLC	GÓRECKA PROJEKT Sp. z 0.0.	PBG DOM Sp. z 0.0. 100% w kapitale 100% w glosach P&G DOM INVEST Limited 100% w kapitale 100% w głosach PBG ERIGO Sp. z 0.0. 100% w kapitale 100% w glosach PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. w likwidocji	PBG ERIGO PROJEKT Sp. I 0.0.	RAFAKO S.A. 26,40% w kapitale 26,40% w głosach Rafako Engineering Sp. z 0.0. 62,42% w kapitale 62,42% w głosoch
49% w kapitale 49% w glosoch spółki stowarzyszone inne	30% w kapitale 30% w glosach społki bezpośrednio zależne od PBG społki posrednio zależne od PBG	100% w kapitale 100% w głosoch BIO-FUN Sp. z o.o. 100% w kapitale 100% w głosoch CITY DEVELOPMENT Sp. I 0.0. 100% w kapitale 100% w glosach ECORIA Sp. z o.o. 100% w kapitale 100% w glosach	100% w kapitale 100% w głosoch PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Złotowska 51 SIK.A. 100% w kapitale 100% w głosach ERIGO IV Sp. z 0.0. W likwidacji 100% w kapitale 100% w głosach	100% w kapitale 100% w głosach PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel S.K.A. 100% w kapitale 100% w glosach PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z 0.0. w likwidocji 100% w kapitale 100% w glosach ERIGO IV Sp. z o.o. s.k.a. w likwidacji 100% w kapitale 100% w glosach

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca działalność	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	operacyjna	30.06.2023 31.12.2022
PBG Dom Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	TAK	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	TAK	100,00%	100,00%

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca działalność operacyjna	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)		30.06.2023	31.12.2022
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	NIE	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (5) w likwidacji	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (6) w likwidacji	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. w likwidacji (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	TAK	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	NIE	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o (14) w likwidacji	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Zarządzenia nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z	NIE	100,00%	100,00%
Wschodni Invest Sp. z o.o. (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	NIE	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (16)	POLSKA ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieryjnego.	NIE	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	NIE	100,00%	100,00%

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Bieżąca działalność operacyjna	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)		30.06.2023	31.12.2022
Multaros Trading Company Limited (18)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	NIE	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	NIE	100,00%	100,00%
BIO-FUN Sp. z o.o. (20)*	ul. Mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	TAK	100,00%	100,00%

* Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A. w restrukturyzacji,
• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.

Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki dominującej są przeznaczone do sprzedaży.

W dniu 9 sierpnia 2023 roku wobec rozwiązania spółki PBG Erigo Projekt Malta Hotel SK bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (art. 25d ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), spółka ta została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS zgodnie z poszanowaniem Sądu Rejonowego Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu z dnia 16 marca 2023 roku.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia jednostki dominującej

Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. Układ PBG został przyjęty a w chwili obecnej Spółka oczekuje na postanowienie sądu w przedmiocie jego zatwierdzenia i następnie uprawomocnienie się tego postanowienia. Po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu Spółka przystąpi do jego realizacji. W aktualnej sytuacji Spółka dominująca nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dominującej dotychczas opierała się oraz

nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG została wygaszona. Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka dominująca nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń. W założenie to wpisuje się także podjęta w dniu 30 czerwca 2022 roku Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej o jej rozwiązaniu oraz wszczęcia wobec niej postępowania likwidacyjnego prowadzonego w trybie określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych (RB 15/2022).

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki dominującej, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Spółka dominująca i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebom Spółki dominującej w zakresie jej funkcjonowania.

Spółka dominująca nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w przyszłości rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki dominującej w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę dominującą środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności za pierwsze półrocze 2023 roku kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. W zakresie tej dezinwestycji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem a także do dnia jego publikacji, miały miejsce szczególnie istotne zdarzenia, jak: (i) upływ w dniu 30 kwietnia 2023 roku terminu do spełniania się wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Umowie Warunkowej Sprzedaży akcji i Udziałów dnia 24 marca 2023 roku zawartej przez Spółę oraz MS Gallon AG oraz spółką RAFAKO S.A., a także nie przedłużenie do dnia 30 kwietnia 2023 roku terminu na realizację tych Warunków Zawieszających (Raport Bieżący z dnia 2 maja 2023 roku, nr 5/2023); (ii) otrzymanie w dniu 24 lipca 2023 roku oferty posiadanego przez Spółkę dominującą bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. złożonej przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. oraz jej kierunkowa akceptacja (Raport Bieżący z dnia 25 lipca 2023 roku, nr 14/2023); (iii) zawarcie w dniu 25 sierpnia 2023 roku pomiędzy PBG oraz PG Energy Capital Management Sp. z o.o. oraz RAFAKO S.A. Wstępnej Umowy Inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji RAFAKO S.A. oraz nabycia akcji RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji (Raport Bieżący z dnia 25 sierpnia 2023 roku, nr 18/2023). Ponadto podejmowane są przez Spółkę dominującą niezmiennie działania zmierzające do spływu przysługujących Spółce dominującej wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie, o czym także więcej w nocie: IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI.

IV. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji: Brak

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka dominująca uznaje za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

• 1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej,
• 2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje),
• 3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej,

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
Postępowanie sanacyjne	W dniu 28 lutego 2023 r. likwidator PBG przy udziale Zarządcy PBG oraz spółka PBG Operator sp. z o.o. przyjęły plan podziału PBG na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału PBG przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, jako spółkę przejmującą (dalej "PBG Operator" lub "Spółka Przejmująca"). Wyłącznym celem podziału PBG jest wykonanie propozycji układowych, które jako zaktualizowane propozycje układowe zostaną złożone przez Zarządcę PBG w postępowaniu sanacyjnym, które toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20. Propozycje układowe określą sposób zaspokojenia zobowiązań PBG wobec jej wierzycieli w układzie przez likwidację majątku PBG. PBG Operator będzie prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG.
	Więcej w: RB PBG 2/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2023-plan-podzialu-pbg-s-a w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html W dniu 7 czerwca 2023 roku, na podstawie art. 539 Kodeksu spółek handlowych, likwidator oraz zarządca Spółki zawiadomili po raz pierwszy akcjonariuszy Spółki o zamiarze podjęcia uchwały o podziale Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku PBG na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie. Po zakończeniu podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. PBG Operator będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek szczegółowo określony w § 9 planu podziału PBG.
	Więcej w: RB PBG 7/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2023-pierwsze zawiadomienie-o-zamiarze-podzialu-spolki-pbg-spolka-akcyjna-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html
	W dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zostały złożone zaktualizowane propozycje układowe Spółki. Zaktualizowane propozycje układowe, tak jak dotychczas, przewidują, że wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu, który reprezentują oraz rodzaju i wysokości wierzytelności. Układ przewiduje zaspokojenie wierzycieli Spółki poprzez podział między wierzycieli środków pieniężnych dostępnych w Spółce po zawarciu układu oraz pozostałego majątku Spółki, który nie zostanie spieniężony do Dnia Wykonania Układu.
	Więcej w: RB PBG 8/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2023-zlozenie-w-sadzie propozycji-ukladowych-spolki.html
	W dniu 28 czerwca 2023 roku, na podstawie art. 539 Kodeksu spółek handlowych, likwidator oraz zarządca Spółki zawiadomili po raz drugi akcjonariuszy Spółki o zamiarze podjęcia uchwały o podziale Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku PBG na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie. Po zakończeniu podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. PBG Operator będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek szczegółowo określony w § 9 planu podziału PBG.
	Więcej w: RB PBG 10/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2023-drugie zawiadomienie-o-zamiarze-podzialu-spolki-pbg-spolka-akcyjna-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html
	W dniu 7 sierpnia 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zostało złożone przez Zarządcę pismo obejmujące informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu (dalej "Wniosek"). Zgodnie z złożonym Wnioskiem, Zarządca wskazał, iż w ramach prowadzonego na podstawie postanowienia Sędziego-komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku głosowania nad układem z pominięciem zwołania zgromadzenia, uzyskana została większość wymagana do przyjęcia układu, o której mowa w art. 119 ust. 3 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne. Zgodnie z wskazaną regulacją: "Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego."
	Więcej w: RB PBG 15/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2023-informacja-o przebiegu-glosowania-pisemnego-nad-ukladem-oraz-zlozenia-wniosku-o-stwierdzenie-jego-przyjecia.html
	W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBG podjęło uchwałę w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji. Na podstawie powyższej uchwały PBG dokonało podziału przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek na spółkę PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "Spółka Przejmująca"). Podział Spółki Dzielonej (dalej jako "Podział") nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), na warunkach określonych w Planie Podziału, przyjętym i uzgodnionym między Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą z dnia 28 lutego 2023 r. ("Plan Podziału"), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej Wydzielany Majątek wskazany w §9.4 Planu Podziału na Spółkę Przejmującą.
	RB PBG 16/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2023-uchwaly-podjete-przez nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji-w-dniu-8-sierpnia-2023-roku.html
	W dniu 27 września 2023 roku Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 25 września 2023 roku, przez Sędziego - Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, Postanowienia w przedmiocie stwierdzenia, że w toku postępowania sanacyjnego PBG doszło do zawarcia układu o treści takiej jak złożone przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe, których pełna treść została zamieszczona na stronie Spółki w zakładce RESTRUKTURYZACJA.

	RB PBG 19/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2023-powziecie-informacji-o
Informacje w sprawie procesu inwestorskiego dotyczącego m.in. sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. należącego pośrednio i	wydaniu-postanowienia-o-stwierdzeniu-zawarcia-ukladu.html
	W dniu 5 marca 2023 roku Spółka, jako sprzedająca, oraz RAFAKO S.A. zawarły z MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu, jako kupującym (dalej "Inwestor"), Aneks nr 1 do Umowy Sprzedaży, w którym uzgodniły nowy termin wykonania Umowy Sprzedaży przypadający nie później niż w dniu 30 kwietnia 2023 roku ("Dzień Zamknięcia") oraz warunki zawieszające, które muszą zostać spełnione, aby Umowa Sprzedaży została wykonana w Dniu Zamknięcia.
bezpośrednio do Spółki	RB PBG 3/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2023-uzgodnienie-zmiany-terminu
	wykonania-umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html
	Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji poinformował, iż do dnia 30 kwietnia 2023 nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży oraz zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do tego dnia Warunków Zawieszających. Jedocześnie Zarządca PBG poinformował, że do dnia 30 kwietnia 2023 roku nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających.
	RB PBG 5/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/5-2023-uplyw-terminu-dla-wykonania
	umowy-warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-w-restrukturyzacji-oraz-udzialow-multaros.html
	W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka skierowała do MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu Oświadczenie w przedmiocie Odstąpienia od Umowy Sprzedaży ("Oświadczenie"), które to Oświadczenie zostało także podpisane i przyjęte do wiadomości przez spółkę RAFAKO S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży zmienionej Aneksem nr 1, odstąpienie od Umowy Sprzedaży staje się skuteczne z chwilą zawiadomienia pozostałych stron Umowy Sprzedaży. W Oświadczeniu wskazano, iż podstawą odstąpienia było niezwarcie przez strony Aneksu nr 2, mającego przede wszystkim wprowadzić zaktualizowaną listę działań podejmowanych w dniu finalizacji transakcji.
	RB PBG 9/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2023-odstapienie-od-umowy
	warunkowej-sprzedazy-akcji-rafako-s-a-oraz-udzialow-multaros.html
	W dniu 24 lipca 2023 roku Spółka otrzymała złożoną przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. (dalej "PG Energy" lub "Inwestor") ofertę (dalej "Oferta") nabycia posiadanych przez PBG 7.665.999 sztuk akcji spółki RAFAKO oraz 34.800.001sztuk akcji spółki RAFAKO posiadanych przez spółkę Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros") zależną w całości od PBG. Oferta, po jej analizie, została kierunkowo zaakceptowana przez Spółkę w dniu 25 lipca 2023 roku.
	RB PBG 14/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2023-otrzymanie-oferty-na-zakup akcji-rafako-s-a-nalezacych-bezposrednio-i-posrednio-do-spolki-oraz-rozpoczecie-procesu-negocjacji sprzedazy.html
	W dniu 25 sierpnia 2023 roku PBG, spółka PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Inwestor") oraz RAFAKO S.A. (dalej: "RAFAKO") zawarli wstępną umowę inwestycyjną dotyczącą oferty ("Oferta") złożonej przez Inwestora dotyczącej objęcia akcji RAFAKO oraz nabycia akcji RAFAKO posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku ("Wstępna Umowa Inwestycyjna").
	RB PBG 18/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2023-zawarcie-wstepnej-umowy
	inwestycyjnej-dotyczacej-objecia-akcji-rafako-s-a-oraz-nabycia-akcji-rafako-s-a-posiadanych-bezposrednio-lub
	posrednio-przez-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji.html
Zawarcie porozumienia z RAFAKO regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów przez PBG w kapitale zakładowym	W dniu 27 kwietnia 2023 roku pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej: "RAFAKO") i PBG doszło do zawarcia porozumienia regulującego wzajemne rozliczenie oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu (dalej "RENG" i "Porozumienie").
spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.
	RB PBG 4/2023: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2023-zawarcie-porozumienia-z-rafako-s-a-w-restrukturyzacji-regulujacego

wzajemne-rozliczenie-oraz-sprzedaz-udzialow-przez-pbg-s-a-w-restrukturyzacji-w-likwidacji-w-kapitale-zakladowym-spolki-rafako-engineering-sp-z-o-o.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Nie odnotowano w okresie sprawozdawczym zmian w powiązaniach organizacyjnych.

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2023 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 18.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w okresie pierwszego półrocza 2023 należą te związane z przebiegiem wszczętego wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim:

• i. kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI);
• ii. złożenie przez Zarządcę w dniu 7 czerwca 2023 roku do akt postępowania sanacyjnego zmodyfikowanych propozycji układowych (RB 8/2023).

Ponadto już po dniu bilansowym 30 czerwca 2023 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

• i. złożenie w dniu 7 sierpnia 2023 przez Zarządcę Spółki dominującej, do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pisma obejmującego informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu (Raport Bieżący z dnia 7 sierpnia 2023 roku, nr 15/2023);
• ii. Podjęcie w dniu 8 sierpnia 2023 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej Uchwały nr 3 w sprawie podziału przez wydzielenie PBG Spóła Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji
• iii. wydanie w dniu 25 września 2023 roku przez Sędziego komisarza właściwego dla spółki Postanowienia w przedmiocie przyjęcie układu o treści zgodnej z złożonymi przez Zarządcę Spółki dominującej w dniu 7 czerwca 2023 roku zaktualizowanymi propozycjami układowymi (RB 19/2023).

Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały także zaprezentowane w rozdziale VI punkcie IX niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 28.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień 30 czerwca 2023 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2023 r.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000

seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
		zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H	787 925 810	Imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 30 czerwca 2023 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 30 czerwca 2023
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	49 252 468	6,02%	6,02%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	57 236 556	6,99%	6,99%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsce zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Kluczowe dane dotyczące akcji

Kluczowe dane na akcje		1H2023
Najwyższy kurs akcji	w zł	0,0290
Najniższy kurs akcji	w zł	0,0150
Cena akcji na koniec okresu sprawozdawczego w ostatnim dniu notowań (28.06.2023)	w zł	0,0174
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000
Kapitalizacja na koniec okresu	w mln zł	14
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	1 164 222

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki dominującej, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Zgodnie z informacją przedstawioną pierwotnie w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2019, sprawozdanie to, tak jak obecnie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za pierwsze półrocze 2023 roku oraz pełen 2022 rok, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres pierwszego półrocza 2023 roku. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 2.5 "Istotne zasady rachunkowości".

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres pierwszego półrocza 2023 roku, to jest jego sporządzeniu przy założeniu braku kontynuacji działalności Spółki Dominującej, oraz co z tego wynika przy uznaniu za działalność zaniechaną w roku obrotowym, działalność w obszarze:

• bieżącej działalności Spółki dominującej,
• działalności hotelowej w Świnoujściu (aktywo przeznaczone do sprzedaży),

przedstawione w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres pierwszego półrocza 2023 roku przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową PBG to 14 tys. zł wobec kwoty 74 tys. zł za analogiczny okres roku poprzedniego, dla którego powyższe zasady związane z brakiem założenia kontynuacji działalności także pozostawały właściwe.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania, co do zasad sporządzenia Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawdzania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2023, wskazać można że wykazana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej wyniosła około 151,7 mln zł wobec straty na poziomie 119,5 mln zł za analogiczny okres roku poprzedniego.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości około 153,1 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku). Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu pierwotnie zawartego w ramach postępowania upadłości układowej, składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki dominującej postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku.

3. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2023	Y2022
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,98	-0,98
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	65,23	52,17

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie 1 półrocza 2023 roku kapitał własny podobnie jak na koniec 2022 roku wykazał wartość ujemną na co przełożyła się dodatkowo poniesiona i wykazana w Śródrocznych Skróconym Skonsolidowanym Sprowadzaniu Finansowym strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej za okres I półrocza 2023 (197,2 mln zł), na którą składała się przede wszystkim wyżej omawiana strata związana ze skutkami uchylenia układu, jaki Spółka dominująca zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej.

Podobnie jak w ramach powyżej przedstawionej analizy wskaźników płynności, także analiza oszacowanych wskaźników zadłużenia, odbywać się musi z zastrzeżeniem, iż nie są one w żaden sposób porównywalne do poziomu tych wskaźników raportowanych przez podmioty wypłacalne wobec których nie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne, zmierzające do zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego.

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat
Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	1H 2023	1H2022
Przychody ze sprzedaży	14	74
Koszt własny sprzedaży	-	-76
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14	-2
Koszty ogólnego zarządu	1 040	1 967
Pozostałe przychody operacyjne	2 495	569
Pozostałe koszty operacyjne	-	57
Utrata wartości aktywów finansowych	-11	- 564

Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	-153 137	- 117 432
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-151 679	-119 454
Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	600	-
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej	-152 279	-119 454
Podatek dochodowy	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający	-44 871	-11 979
akcjonariuszom jednostki dominującej	- 44 871	- 11 979
Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	-197 150	-131 433
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-197 150	- 131 433
- akcjonariuszom mniejszościowym	0	0

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku Grupa PBG - podobnie jak to zostało przedstawione w Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2022 - kwalifikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

• bieżącą działalność Jednostki dominującej,
• działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Informacja dotycząca wyników działalności Spółki dominującej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2023 roku, przedstawiona została natomiast w sprawozdaniu z działalności PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji za ten okres opublikowanym także w dniu 29 września 2023 roku. W ramach tego sprawozdania omówione zostały poszczególne grupy kosztów przekładających się na poniesioną przez Spółkę dominującą stratę z działalności operacyjnej oraz stratę netto.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu pierwszych 6 miesięcy 2023 roku w porównaniu do końca 2022 roku nieuległa istotnym zmianom, co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów gospodarczych, w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak Spółka dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

Aktywa trwałe na dzień 30 czerwca 2023 roku stanowiły wobec powyższego około 0,8-8% aktywów zaprezentowanych w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres I półrocza 2023 roku, a ich łączna wartość wyniosła około 791 tys. zł.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec czerwca 2023 roku miały Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (17,7 mln zł wobec 17,2 mln zł na koniec grudnia 2022 roku).

Wartości te jednak, podobnie jak wartości innych aktywów wykazanych w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, nie są jednak w żaden sposób porównywalne z wartościami aktów Grupy Kapitałowej na koniec wcześniejszych okresów sprawozdawczych, poprzedzających wszczęcie w lutym 2020 roku wobec Spółki dominującej postępowania sanacyjnego.

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym pierwszych 6 miesięcy 2023 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej, podobnie jak za rok 2022 w osiągnął wartość ujemną (30.06.2023 roku –

minus 5,775 mld zł, 31.12.2022 roku – minus 5,578 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec czerwca 2023 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 5,865 mln zł i niemal w całości stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w Sprawozdaniu z działalności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w okresie I półrocza 2023 roku, niemal wszystkie wykazywane na dzień 30 czerwca 2023 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami jakie mają zostać objęte układem, który Spółka dominująca zamierza zawrzeć w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

	1H2023	1H2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	266	- 2854
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 493	756
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 1 214	- 1 023
Środki pieniężne netto na koniec okresu	17 703	17 206

W okresie pierwszego półrocza 2023 roku Grupa PBG wygenerowała dodatnie saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie 266 tys. zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej.

Pośród przepływów z działalności inwestycyjnej i finansowej w okresie pierwszego półrocza 2023 roku, wskazać zaś jedynie można na te związane ze zbyciem środków trwałych w łączonej kwocie 958 tys. PLN.

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Brak

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne w ramach którego przyjęto układ o charakterze układu likwidacyjnego, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. Przeciwnie działania, jakie są podejmowane przede wszystkim przez Spółkę dominującą, polegają na sprzedaży posiadanego majątku, w tym wszelkich najbardziej istotnych jego składników, takich jak posiadany przez Spółkę dominującą pakiet akcji spółki RAFAKO S.A.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości kontynuowania Postępowania Sanacyjnego przez Spółkę dominującą, to jest możliwości regulacji przez Spółkę dominującą zobowiązań jakie z mocy prawa lub bez zgody uprawnionych wierzycieli nie mogą zostać objęte postanowieniami układu, to jest przede wszystkim zobowiązań bieżących powstałych po dniu wszczęcia Postępowania Sanacyjnego.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka dominująca zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte przyjętym układem, czyli przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę dominującą w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki dominującej do możliwości realizacji układu zgodnie z propozycjami układowymi złożonymi do akt postępowania sanacyjnego PBG.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W śródrocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym na dzień 30 czerwca 2023 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,1 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 74 tys. zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie blisko 1,0 mln zł.

Na koniec 1 półrocza 2023 roku Grupa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe (poza zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zgłoszonych roszczeń) na poziomie ok. 0,2 mln zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku: 0,7 mln zł). Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie Spółki dominującej dla podmiotów trzecich.

Ponadto Spółka dominująca ujmuje zobowiązania warunkowe dotyczące zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń w kwocie 1.021 mln zł (które nie zostały przez Zarządcę Spółki dominującej uznane w ramach spisu wierzytelności złożonego do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 18 maja 2020 roku a następnie zatwierdzonego).

IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawdzanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za okres pierwszego półrocza 2023 roku sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem było zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla

działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej z czym wiąże się postawienie Spółki dominującej w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki dominującej likwidacji w bieżącym stadium Postępowania Sanacyjnego, przemawia przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki dominującej niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka dominująca powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022 z dnia 8 listopada 2022 roku. Następnie mając na uwadze postanowienia przyszłego układu, którego zawarcie ma zostać zaproponowane wierzycielom Spółki dominującej, w dniu 28 lutego 2023 roku został przyjęły plan podziału Spółki dominującej na podstawie art. 533 oraz 534 K.s.h., w związku z zamiarem podziału Spółki dominującej przez wydzielenie części jej majątku na spółkę pod firmą PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 28 lutego 2023 roku (RB 2/2023), który to Raport Bieżący obejmuje także wskazanie stron internetowych Spółki dominującej oraz spółki PBG Operator Sp. z o.o. na których została udostępniona pełna treść przyjętego planu podziału. Plan podziału została pozytywnie zaopiniowany przez wyznaczonego biegłego rewidenta. Następnie w dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej podęło Uchwałę nr 3 w sprawie podziału PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji, której pełna treść została przedstawiona w ramach Raportu Bieżącego z tego samego dnia (RB 16/2023).

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji śródrocznego sprawdzania finansowego Grup Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2023 roku, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). W dniu 7 czerwca 2023 roku (RB 8/2023) Zarządca Spółki dominującej, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje układowe, których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich zainteresowanych na stornie internetowej Spółki dominującej, w zakładce "Restrukturyzacja". Zaktualizowane propozycje układowe Spółki dominującej, zgodnie z wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający cechy układu likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem Spółki dominującej o wszczęcie postępowania sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stało się na początku miesiąca czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad układem, co zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z wyłączeniem zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku Spółka dominująca poinformowała Raportem Bieżącym (RB 15/2023) o złożonym przez jej Zarządcę do akt postępowania sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego, zostało także w szczególności wskazane, iż "za" układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki dominującej, którym przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W dniu 27 września br. Zarządca Spółki dominującej powziął informację o wydaniu przez sąd postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB 19/2023).

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 6, na podstawie, której postanowiono:

• rozwiązać Spółkę dominującą. Rozwiązanie Spółki dominującej nastąpi po przeprowadzeniu jej likwidacji. W trakcie likwidacji Spółka dominująca będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z dodatkiem "w likwidacji";
• powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 8 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podziału przez wydzielenie PBG (RB 16/2023).

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skróconego skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy PBG za pierwszy kwartał 2023 roku, to jest po dniu 30 maja 2023 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji::

A. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. ("RAFAKO") należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę dominującą w dniu 2 maja 2023 roku Raportem Bieżącym (5/2023), do dnia 30 kwietnia 2023 roku nie doszło do spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających wskazanych w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów z dnia 24 marca 2022 roku, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 marca 2023 roku. a także do zrzeczenia się przez Inwestora to jest MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu niespełnionych do tego dnia i określonych w tej Umowie Warunków Zawieszających. W wskazanym terminie nie doszło także do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających. Wobec tej okoliczności Spółka dominująca, jej Zarządca, spółka RAFAKO S.A. oraz wybrany Doradca Transakcyjny podjęli starania mające na celu pozyskanie innego niż MS GALLEON AG inwestora zainteresowanego nabyciem posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. W efekcie tych działań, już po dniu bilansowym 30 czerwca 2023 roku, doszło do złożenia w dniu 24 lipca 2023 roku oferty nabycia od PBG oraz spółki Multaros Trading Company Limited posiadanego przez nich pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. Oferta została złożona przez spółkę PG Energy Capital Management Sp. z o.o., a jej szczegółowe warunki zostały opisane w opublikowanym przez Spółkę dominującą w dniu 25 lipca 2023 roku raporcie bieżącym (RB 14/2023). W szczególności zgodnie z przywołaną Ofertą, zostały przewidziane dwa alternatywne wobec siebie i opisane w wskazanym raporcie bieżącym warianty zapłaty cen, to jest wariant zapłaty ceny jednorazowo albo wariant zapłaty ceny w podziale na dwie transze, wypłacane odpowiednio w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży oraz po upływie 12 miesięcy od tego dnia. W kontynuacji prowadzonych z zainteresowanym inwestorem rozmów i negocjacji, doszło w dniu 25 sierpnia 2023 roku do zawarcia wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia akcji RAFAKO S.A. oraz nabycia akcji RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez PBG, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 25 sierpnia 2023 roku (RB 18/2023). O dalszych zdarzeniach związanych z trwającym procesem sprzedaży pakietu akcji spółki RAFAKO S.A., Spółka dominująca będzie informować w ramach ewentualnych dalszych raportów bieżących.

B. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zarządca oraz uprzednio działający do dnia otwarcia postępowania likwidacyjnego Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na

uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka dominująca i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Grupy oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań z działalności, na datę publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2023 roku, nie jest w ocenie Spółki dominującej, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. W związku z tym aktywa związane z dezinwestycją na Ukrainie zostały wskazane w ramach planu podziału z dnia 28 lutego br. do wydzielenia na rzecz spółki przejmującej, tj. PBG Operator sp. z o.o. Natomiast sama uchwała w sprawie podziału PBG, jak wyżej wskazano została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej w dniu 8 sierpnia 2023 roku.

C. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. Na datę publikacji sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2023 roku, wskazana spółka celowa prowadzącą działalność w ramach hotelu Hampton by Hilton, dąży do możliwie niezwłocznego uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej, na podstawie której zostać ma zrealizowana, objęta także Planem Restrukturyzacji PBG, sprzedaż aktów związanych z działalnością hotelową na rzecz zainteresowanego oferenta branżowego, z którym podpisano list intencyjny oraz któremu udzielono wyłączność w przedmiocie rozmów dotyczących planowanej sprzedaży. Tym samym harmonogram realizacji transakcji zakłada sprzedaż aktywów hotelowych w połowie IV kwartału 2023 r.

III. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
• brak dalszego porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami do dnia prawomocnego zatwierdzenia, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji, co na datę publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku nie wydaje się być istotne z uwagi na wyrażone poparcie wierzyciele dla złożonych przez Zarządcę Spółki dominującej Propozycji Układowych (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 7 sierpnia 2023 roku nr 15/2023), co pozwoliło na wydanie w dniu 25 września 2023 roku przez Sędziego - komisarza postanowienia

o przyjęciu układu (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 27 września 2023 roku nr 19/2023);

• niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w Kijowie;
• nieprzyjęcie układu przez wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, co na datę publikacji sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za pierwsze półrocze 2023 roku nie wydaje się być istotne z uwagi na wyrażone poparcie wierzycieli dla złożonych przez Zarządcę Spółki dominującej Propozycji Układowych (Raport Bieżący Spółki dominującej z dnia 7 sierpnia 2023 roku nr 15/2023).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Wiceprezes Zarządu	Bartosz Sierakowski

PODPIS LIKWIDATORA

Likwidator	Maciej Stańczuk