PBG S.A. — Management Reports 2022

Apr 30, 2022

Raport Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 1/33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 2/33 Spis treści ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3 I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................. 3 II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG ...................................................................................................................................................... 9 III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .............. 9 IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ....................................................................................................... 10 V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ...................................................................................................... 10 VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE .......................................................................... 11 VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ................................................................................. 12 ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12 I. RYZYKA I ZAGROŻENIA .............................................................................................................................................. 12 II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................. 14 III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ......................................................................................................................... 16 ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 16 I. INFORMACJE O SPÓŁCE .......................................................................................................................................... 16 II. POSIADANE ODDZIAŁY ............................................................................................................................................ 17 III. STRATEGIA ................................................................................................................................................................. 17 ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU ............................................................................... 18 I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ......... 18 II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH .......................................................... 19 III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................. 20 IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ....................................................... 20 V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ................................................................................................ 20 VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................... 20 VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH .................................................... 20 VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................ 20 IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA .............................................................................. 20 ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 21 I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................................................................... 21 II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ...................................................................................................................... 21 III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG ........................................................................................... 21 IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................... 22 V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................................................................................................................................... 22 VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................. 22 VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................................................... 22 VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI .................................................................................................................................................. 23 IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................... 23 ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 23 I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG .................................................................................................... 23 II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW .............................................. 25 III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ................. 26 IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................. 27 V.INWESTYCJE ................................................................................................................................................................ 28 VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ............................................................................................. 28 VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................... 28 VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH .......................................... 29 IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................. 29 DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 32 Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 3/33 ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku. 2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30 lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw- 2021.html Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Zarząd nie stosuje następujących zasad:  1.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  1.4 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich wydatków;  1.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W skład Rady Nadzorczej wchodziło:  do grudnia 2021 roku 5 osób, w tym: 1 kobieta, 4 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 3 ekonomistów i przedziałem wiekowym: 2 osoby powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia.  od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.  od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej 30-ego roku życia.  2.2 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz; Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 4/33  2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich wydatków;  2.11.6 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności;  3.3 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  3.4 – 3.10 – nie dotyczy;  4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.  4.14 - Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz wolę zawarcia układu o charakterze układu likwidacyjnego;  6.3 – nie dotyczy. 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2021 był koordynowany przez Księgową, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań. Do dnia 31 grudnia 2021 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli: Członkowie Zarządu, Zarządca PBG oraz Księgowa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień 29 kwietnia 2022 roku są to: Członek Zarządu, Zarządca PBG oraz Księgowa. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych swoją rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 5/33 zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska. 7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; - Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html. Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki. W roku 2021 odbyło się jedno walne zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2021 roku. Istotna decyzja podjęta przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2020. Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html. Rada Nadzorcza – podstawy działania Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; - Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf . w tym: - zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu; - kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 9 grudnia 2021 roku:  Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 6/33  Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;  Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;  Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;  Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 9 grudnia 2021 roku do 29 grudnia 2021 roku:  Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;  Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;  Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;  Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku, w okresie od 29 grudnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:  Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;  Roman Wenski – Członek Rady Nadzorczej;  Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Życiorysy członków Rady Nadzorczej: Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu; W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management. Przemysław Lech Figarski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Przemysław Lech Figarski posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 7/33 oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo- Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A. Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii. Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów; Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef. Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie. Roman Wenski Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Marian Kotewicz Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń i Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności; Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer Pełni funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań. Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata. W dniu 28 marca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które powołało dwóch członków Rady Nadzorczej PBG. Tym samym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej X kadencji trwającej od dnia 7 września 2020 roku wchodzą:  Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;  Roman Wenski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;  Tomasz Nelke – Sekretarz Rady Nadzorczej;  Hanna Gajewska – Członek Rady Nadzorczej;  Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej; Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 8/33 Komitety Rady Nadzorczej Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej. W roku 2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy. Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia. Zarząd Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych; - §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html; w tym: - zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu; - kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki. Osoba wchodząca w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, została powołana w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki. Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:  Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu; Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu wchodzi Wiceprezes Zarządu Maciej Stańczuk, natomiast zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. zarząd nad spółką PBG (od dnia 7 maja 2020 r.) sprawuje Zarządca PBG, tj. spółka Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata. Życiorysy członków Zarządu: Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu. Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 9/33 Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra. Aktualnie pełni m.in. funkcje Wiceprezesa Zarządu RAFAKO S.A. 8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Nie dotyczy. 9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg- sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy. Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §15 - §18 Statutu Spółki, 10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły. 11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania”, gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów. Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej realizowano dotychczas za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Biorąc pod uwagę pogarszającą się sytuację finansową Spółki, jak również spółek z Grupy PBG, działalność charytatywna realizowana przez spółki została istotnie ograniczona. W chwili obecnej wszystkie działania w tym obszarze, zgodnie z realizowaną strategią PBG, zostały wygaszone. II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2021 Osoby nadzorujące Ilość akcji Stan na 31.12.2021 Stan na dzień złożenia sprawozdania Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 193 231 722 III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 10/33 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł] 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Helena Fic - - - 18 - 18 Małgorzata Wiśniewska 63 - 63 104 - 104 Dariusz Sarnowski - - - 25 - 25 Andrzej Stefan Gradowski 33 - 33 60 - 60 Faustyn Wiśniewski - - - 25 - 25 Przemysław Lech Figarski 51 - 51 55 - 55 Roman Wenski 21 - 21 11 - 11 Marian Kotewicz 21 - 21 11 - 11 RAZEM 189 - 189 309 - 309 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej [tys. zł] 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Małgorzata Wiśniewska - - - 219 108 327 RAZEM - - - 219 108 327 2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej Wynagrodzenia członków Zarządu [tys. zł] 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Maciej Stańczuk 315 - 315 540 - 540 Jerzy Karney - - - 88 39 127 Michał Maćkowiak - - - 239 39 278 RAZEM 315 - 315 867 78 945 Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Wynagrodzenia Członków Zarządu [tys. zł] 01.01 – 31.12.2021 01.01 – 31.12.2020 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Maciej Stańczuk - - - 89 37 126 RAZEM - - - 89 37 126 IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami. V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 11/33 VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora: Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji (aktualnie w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej PBG), kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania: a) jakością wykonywanych prac audytorskich; b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG; d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG; h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru; j) zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2021 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej „GT”), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 sierpnia 2020 roku a następnie uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 września 2021 roku rozszerzyła zakres przedmiotu badania w ramach obowiązującej umowy na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG. Dane adresowe: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań). Podstawa uprawnień: GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055. 1. Data zawarcia umowy PBG zawarło umowę z GT dnia 25 sierpnia 2020 roku oraz aneks nr 1 dnia 1 września 2021 roku i aneks nr 2 dnia 7 lutego 2022 roku. 2. Łączna wysokość wynagrodzenia Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2020 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2020 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2021 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2021 rok wynosi łącznie 266.900,00 zł netto. W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 12/33 VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b Ustawy o rachunkowości. ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM I. RYZYKA I ZAGROŻENIA RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE 1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki. PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka. 2. Kurs walutowy Według GUS w 2021 roku, zgodnie ze wstępnym szacunkiem, PKB Polski urósł o 5,7 procent. Jest to najwyższy wzrost PKB od 14 lat. GUS oprócz samej dynamiki PKB podał też składowe wzrostu. Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2021 roku wzrosła o 5,3 proc. w porównaniu z 2020 rokiem, wobec spadku o 2,6 proc. w 2020 roku. Z tego wartość dodana brutto w przemyśle w 2021 roku wzrosła o 14,1 proc. w porównaniu z 2020 rokiem (spadek o 5,3 proc. w 2020 roku), w budownictwie o 1,2 proc (spadek o 4,6 proc. w 2020 roku), a w handlu i naprawach o 5,9 proc. (spadek o 2,7 proc. w 2020 roku). Popyt krajowy zwiększył się realnie o 8,2 proc. w porównaniu z 2020 rokiem, w którym zanotowano spadek o 3,4 proc. Spożycie ogółem w 2021 roku wzrosło realnie o 4,8 proc., w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych o 6,2 proc. (w 2020 roku zanotowano spadek odpowiednio o 1,1 proc. oraz o 3,0 proc.). Nakłady brutto na środki trwałe w 2021 roku w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosły o 8,0 proc. (wobec spadku o 9,0 proc. w 2020 roku). Stopa inwestycji w gospodarce narodowej (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto w cenach bieżących) w 2021 roku wyniosła, podobnie jak w 2020 roku, 16,6 proc. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 13/33 Skutki wojny w Ukrainie wpłyną na polską gospodarkę spowalniając wzrost PKB w 2022 i 2023 roku. Przed atakiem Rosji na Ukrainę Polski Instytut Ekonomiczny prognozował, że w 2022 roku tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 4,3 proc., a w 2023 – 4,5 proc. Dziś PIE szacuje tegoroczne tempo wzrostu na 3,5 proc., a przyszłoroczne na 3,6 proc., czyli odpowiednio 0,8 i 0,9 punktów procentowych mniej. Zdaniem analityków PIE, są trzy główne czynniki, które w największym stopniu będą wpływać na tempo wzrostu gospodarczego w 2022 i 2023 r.: 1. osłabienie eksportu - grudniowe prognozy PIE zakładały stopniową poprawę salda wymiany handlowej – w 2023 roku miało ono podwyższać wzrost gospodarczy o 0,5 pkt proc. Z uwagi na przerwanie handlu z Rosją i Ukrainą – zdaniem PIE – wyniki będą ujemne, a straty sięgną 0,4 pkt w 2022 roku oraz 0,8 pkt w 2023 roku. 2. niższe inwestycje przedsiębiorstw - jak wskazują analitycy PIE, w 2022 roku można spodziewać się mniejszego napływu inwestycji zagranicznych oraz słabszego rozwoju krajowego przemysłu. Lukę związaną z brakiem inwestycji prywatnych może wypełnić Krajowy Plan Odbudowy. Prognozy PIE zakładają wykorzystanie środków począwszy od IV kwartału 2022 roku. W przypadku braku postępów w negocjacjach z Komisją Europejską wzrost gospodarczy będzie niższy od założeń o 0,2 pkt w 2022 roku oraz 1 pkt w 2023 roku. 3. zmiana w wolumenie konsumpcji - analitycy PIE wskazują, że choć szok energetyczny zmniejszy wydatki polskich gospodarstw domowych, to osłabienie rekompensować będą wydatki migrantów napływających z Ukrainy. Migracja może znacząco zaburzać statystyki wzrostu gospodarczego w kolejnych kwartałach – łącznie z zaskoczeniami na plus – stwierdzono w analizie PIE. Źródło: www.businessinsider.com.pl, www.money.pl Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2021 – 31.12.2021 (kursy średnie NBP) Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE 1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia zachowania ciągłości funkcjonowania spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na możliwość realizacji przez PBG aktualnej strategii Spółki. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki: Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 14/33  Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka; W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona. 2. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym W dniu 12 lutego 2020 roku otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sadem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako „Postępowanie Sanacyjne”). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania Sanacyjnego. Czynności dotychczas podjęte w ramach Postępowania Sanacyjnego przez Zarządcę i/lub Spółkę zostały opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu za rok 2021 – to jest w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności (Rozdział VI, punkt IX). II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu Postępowania Sanacyjnego. Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:  ryzyko płynności,  ryzyko kredytowe,  ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej. Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez organ zarządzający. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:  zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,  realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku. 1. Ryzyko płynności Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego. Dlatego też poniższa analiza wiekowa krótkoterminowych zobowiązań finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku odnosi się jedynie do zobowiązań finansowych, które powstały po dniu otwarcia Postępowania Sanacyjnego i które nie zostały wpisane na spis wierzytelności w ramach Postępowania Sanacyjnego. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 15/33 31 grudnia 2021 Razem Nieprzeterminowane do 30 dni 30-90 dni 90-180 dni 180-360 dni Powyżej 360 dni Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 956 349 312 447 38 855 18 575 38 488 132 311 4 415 674 Pozostałe zobowiązania finansowe 17 335 5 200 12 134 12 134 Razem 4 973 684 317 648 38 855 18 575 38 488 132 311 4 427 808 2. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki. Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:  środki pieniężne i ich ekwiwalenty,  należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,  udzielone pożyczki. Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2021 r saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 15.241 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne. Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z zatwierdzonym Planem Restrukturyzacyjnym założenie o wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na poziomie: 616 tys. PLN wobec 5.632 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku. 3. Ryzyko rynkowe Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe. 3.1. Ryzyko walutowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. 3.2. Ryzyko stóp procentowych W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: „Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego”. Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych układem, jaki ma zostać zawary w ramch Postępowania Sanacyjnego. Odetki te jak i zobowiązanie główne objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być jedniak w żadnym stopniu regulowane, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w ramch dalaszego biegu Postępowania Sanacyjnego. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu, co ma czasami miejsce także Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 16/33 w zakresie odsetek naliczonych do dnia wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego (w tym sanacyjnego). III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. W roku 2021 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:  nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;  dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;  sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;  ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;  kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki. ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE I. INFORMACJE O SPÓŁCE PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 26 spółek, w tym: spółka PBG, 5 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 15 spółek pośrednio zależnych, 3 spółki stowarzyszone oraz 2 spółki - inne. Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 29 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 17/33 II. POSIADANE ODDZIAŁY Spółka nie posiada oddziałów. III. STRATEGIA Aktualna Strategia PBG Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki dotychczas opierała się oraz nadal będzie się opierać na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Zgodnie z założeniami procesu sanacyjnego PBG działalność operacyjna PBG została wygaszona. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej a jej zadania i funkcje skupiały się jedynie na dezinwestycji aktywów, procesie sanacyjnym oraz prowadzeniu ewentualnych sporów i roszczeń. Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Plan Restrukturyzacyjny został już także, po pozytywnej opinii Rady Wierzycieli, zatwierdzony przez Sędziego Komisarza. Spółka i Zarządca zakładają dalsze ograniczenie bieżących kosztów, które na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 29 kwietnia 2022 roku odpowiadają bieżącym i ograniczonym potrzebą Spółki w zakresie jej funkcjonowania. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 18/33 Spółka nie ubiega się o nowe kontrakty ani nie nabywa majątku, który miałby służyć w przyszłości rozwojowi jej działalności. Działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego PBG za rok 2021 kluczową i będącą w toku dezinwestycją pozostaje sprzedaż posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. W zakresie tej dezinwestycji, już po dniu bilansowym (31 grudnia 2021), miały miejsce szczególnie istotne zdarzenia, jak zawarcie przez Spółkę w dniu 24 marca 2022 roku Warunkowej Umowy Sprzedaży Akcji oraz Udziałów o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022) i co zostało także opisane w dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 (nota IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Ponadto podejmowane są przez Spółkę niezmiennie działania zmierzające do spływu przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie, o czym także więcej w przywołanej w zdaniu poprzednim nocie niniejszego Sprawozdania Zarządu. ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR. 1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących działalności operacyjnej. 2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje) W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawarła umów dotyczących finansowania. 3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 19/33 Rodzaj zdarzenia Opis zdarzenia Zmiany w organach Spółki W dniu 9 grudnia 2021 roku Pan Przemysław Lech Figarski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Więcej w: RB PBG 11/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2021-otrzymanie- informacji-o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html W dniu 29 grudnia 2021 roku Pan Andrzej Stefan Gradowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Więcej w: RB PBG 12/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2021-otrzymanie- informacji-o-rezygnacji-czlonka-rady-nadzorczej.html Postępowanie sanacyjne W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarządca powziął informacje dotyczące treści postanowień Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanych na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 grudnia 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w których Sędzia - Komisarz postanowił: 1. na podstawie art. 126 ust. 1 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo Restrukturyzacyjne dokonać zmian w składzie rady wierzycieli w ten sposób, że: a) odwołał z funkcji zastępcy członka Rady Wierzycieli spółkę Several Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b) powołał na zastępcę członka Rady Wierzycieli Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu; Tym samym w skład Rady Wierzycieli Spółki wchodzą następujący Wierzyciele PBG: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz pełniący rolę zastępcy członków Rady Wierzycieli: BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu. 2. zatwierdzić, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu rzez Radę Wierzycieli PBG, Plan Restrukturyzacyjny złożony w dniu 13 maja 2020 roku wraz z jego aktualizacją z dnia 25 września 2020 roku. Więcej w: RB PBG 1/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2021-postanowienia-sedziego-komisarza-wydane-w- postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html Wyniki analiz związanych z przygotowaniem Sprawozdań Finansowych Spółki W ramach rozpoczętych po stronie Spółki prac obejmujących sporządzenie Sprawozdań Finansowych Spółki za 2020 rok przeprowadzono analizy dotyczące pozostawania lub też nie przez PBG w stosunku dominacji wobec spółki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (dalej „RAFAKO”), a co jest z tym związane potwierdzenia metody konsolidacji. W wyniku analiz stwierdzono, że stosunek dominacji ustał, w związku z czym zmieni się przyjmowana zasada konsolidacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO z metody pełnej na metodę praw własności za okres 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. RB PBG 2/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2021-wyniki-analiz-zwiazanych-z-przygotowaniem-sprawozdan- finansowych-spolki.html Rejestracja zmian w Statucie Spółki W dniu 11 stycznia 2021 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 września 2020 r. w uchwale nr 27. RB PBG 4/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rejestracja-zmian-w-statucie-pbg-s-a-w-restrukturyzacji.html Sprzedaż istotnego składnika majątku przez spółkę zależną W dniu 21 czerwca 2021 r. spółka Górecka Projekt Sp. z o.o. powiadomiła Zarządcę o dokonanej w dniu 18 czerwca br. sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu za cenę sprzedaży w wysokości 14.000.000 euro netto. Sprzedaż Skalar Office Center stanowi realizację jednego ze Środków Restrukturyzacji, zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym Spółki z dnia 13 maja 2020 roku, złożonym w toku postępowania sanacyjnego. RB PBG 7/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2021-sprzedaz-istotnego-skladnika-majatku-przez-spolke-zalezna.html Informacja w sprawie procesu inwestorskiego W dniu 8 września 2021 roku Zarządca otrzymał od międzynarodowego doradcy finansowego („Doradca”) informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą: 1. Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie; 2. Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza; Niezależnie od okoliczności z punktu 1. i 2. powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie. RB PBG 10/2021: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2021-informacja-w-sprawie-procesu-inwestorskiego.html II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązanych organizacyjnych. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 20/33 III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W roku 2021 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności. Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:  umowy o roboty budowlane,  umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego,  umowy o świadczenie usług serwisowych. Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 12 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021. IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021 w nocie 5.10. V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 należą te związane z przebiegiem wszczętego wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim: (i) zatwierdzenie uprzednio złożonego przez Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego wraz z jego aktualizacją (RB 1/2021), (ii) kontynuacja działań zmierzających do dalszej implementacji Środków Restrukturyzacji (o czym szerzej w nocie IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI). Ponadto już po dniu 31 grudnia 2021 roku, wydane zostało postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia spisu wierzytelności (RB 1/2022), co stało się kolejnym istotnym kolejnym krokiem do zaproponowania a następnie uzyskania poparcia Wierzycieli PBG dla warunków układu, którego zawarcie a następnie realizacja stanowi dla Spółki niezmiennie nadrzędny cen wszczętego Postępowania Sanacyjnego. Szczegółowe informacje dotyczące aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu zostały zaprezentowane w rozdziale VI punkcie IX niniejszego sprawozdania. VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik. VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych. VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021 w nocie 9. IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 21/33 ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda. Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania akcje PBG ilość akcji rodzaj akcji ilość akcji ilość głosów ilość akcji w obrocie seria A 5 700 000 zwykłe na okaziciela 5 700 000 5 700 000 5 700 000 seria B 1 500 000 zwykłe na okaziciela 1500000 1 500 000 1 500 000 seria C 3 000 000 zwykłe na okaziciela 3 000 000 3 000 000 3 000 000 seria D 330 000 zwykłe na okaziciela 330 000 330 000 330 000 seria E 1 500 000 zwykłe na okaziciela 1 500 000 1 500 000 1 500 000 seria F 1 400 000 zwykłe na okaziciela 1 400 000 1 400 000 1 400 000 seria G 865 000 zwykłe na okaziciela 865 000 865 000 865 000 seria H 787 925 810 zwykłe na okaziciela 776 948 780 776 948 780 776 948 780 Imienne 10 977 030 10 977 030 0 seria I 16 199 503 zwykłe na okaziciela 16 199 503 16 199 503 12 806 811 suma 818 420 313 818 420 313 804 050 591 Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) na dzień 31 grudnia 2021 Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 23,61% 23,61% Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. 53 060 500 6,48% 6,60% Bank Polska Kasa Opieki S.A. 62 848 380 7,68% 7,82% Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie. II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie. III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 1. Cena akcji Cena akcji PBG od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 22/33 2. Kluczowe dane dotyczące akcji Dane na akcje Kluczowe dane na akcje 2021 Najwyższy kurs akcji w zł 0,0800 Najniższy kurs akcji w zł 0,0322 Cena akcji na koniec roku (29.12.2021) w zł 0,0330 Liczba akcji w obrocie giełdowym szt. 804 051 000 Kapitalizacja na koniec roku w mln zł 27,0 Średni dzienny wolumen obrotu szt. 1 688 081 IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych. V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 23/33 wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska. VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Nie dotyczy. IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH Kontakt do relacji inwestorskich E-mail gielda@pbg-sa.pl Strona internetowa www.pbg-sa.pl GPW PBG Reuters PBGG.WA KOD LEI 259400X248CV8DJRIM55 ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 1. Przychody W okresie 2021 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 396 tys. zł, w porównaniu do przychodów osiągniętych w roku poprzednim na poziomie 5.288 tys. zł. Spadek poziomu przychodów ze sprzedaży r/r wynikał z dalszego ograniczenia działalności prowadzonej przez Spółkę zgodnie z Środkami Restrukturyzacji przyjętymi na okres Postępowania Sanacyjnego. Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia, zakłada wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG prowadziła swoją działalność w poprzednich okresach sprawozdawczych. Wskazane wygaszanie działalności operacyjnej odbywa się przede wszystkim przez faktyczne zaprzestanie działań Spółki w obszarze realizacyjnym, odstąpienie od udziału w wszelkich przetargach oraz wnioskowaniu przez Zarządcę Spółki o odstąpienie od umów wzajemnych, zgodnie z uprawnieniami Zarządcy przyznanymi na mocy ustawy Prawo Restrukturyzacyjne. Co równie istotne wykazane w okresie 2021 roku przychody ze sprzedaży miały w zdecydowanej części charakter incydentalny oraz związany z końcowym etapem wygaszanej działalności operacyjnej oraz zbywanych aktów Spółki. 2. Wynik operacyjny – EBIT W okresie 2021 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 189,7 mln zł. W omawianym okresie na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miało przed wszystkim dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia Układu zawartego przez Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości 151,7 mln zł. Na wskazaną kwotę straty Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 24/33 związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się w okresie 2021 roku przede wszystkim dalej biegnące odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku (co do wierzytelności objętych uprzednio tym postępowaniem), co wiąże się z regulacją właściwą dla Postępowania Sanacyjnego określoną w ramach Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, która biegu takich odsetek nie wstrzymuje a zasady ich spłaty (lub umorzenia) nakazuje określić w warunkach układu zawieranego w końcowym etapie Postępowania Sanacyjnego, przed którym to dniem (określeniem zasad i rozpoczęciem wykonania układu) zarówno Spółka jak i Zarządca takich odsetek spełniać nie mogą w żadnej części. 3. Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 2021 2020 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 0,02 0,02 Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) 0,02 0,02 Wskaźnik wypłacalności gotówki (końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe) 0,00 0,00 w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Porównując wartość wskaźnika płynności bieżącej odpowiednio na koniec 2021 roku oraz koniec 2020 roku, wskaźnik ten nie uległ zmianie (0,02). Wartość wskazanego wskaźnika na koniec każdego z dwóch wskazanych okresów potwierdza, że Spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań krótkoterminowych w przypadku ich natychmiastowej wymagalności, w tym nawet w innych znaczącej części. Jednakże wskazać także należy, iż niemalże całość wskazanej kwoty zobowiązań krótkoterminowych, objętych ma zostać postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć ze swymi wierzycielami w ramach Postępowania Sanacyjnego wszczętego na wniosek Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Analogiczną sytuację (utrzymanie poziomu wskaźnika dla dwóch wyżej przedstawionych okresów) zaobserwowano także w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej uznaje się poziom odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej. Z uwagi na relatywnie niski do stanu zobowiązań poziom stanu środków pieniężnych na koniec 2021 roku (3.062 tys. zł) wskazać jedynie można, iż Spółka nie osiągnęła uznawanego powszechnie za bezpieczny poziom wskaźnika wypłacalności gotówkowej, to jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących, z zastrzeżeniem jednak jak to wyżej wskazano, iż zdecydowana większość zobowiązań bieżących Spółki objętych ma zostać postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć w ramach Postępowania Sanacyjnego. 4. Zadłużenie Wskaźnik zadłużenia NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 2021 2020 Struktura kapitału kapitał własny / kapitał obcy -0,98 -0,98 Struktura majątku aktywa trwałe / aktywa obrotowe 0,00 0,00 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 66,39 53,53 w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży W analizowanym okresie 2021 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2020 roku osiągnął wartość ujemną, na co dodatkowo przełożyła się poniesiona przez Spółkę strata netto za okres 2021 roku (191,4 mln zł), związana przede wszystkim z wyżej wskazaną generowaną narastającą stratą związaną z ujęciem Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 25/33 dalszych skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej (w samym okresie 2021 roku jest to kwota 151,7 mln zł). Wskaźnik ogólnego zadłużenia na koniec 2021 roku osiągnął wartość około 66,39, co związane jest przede wszystkim z księgowym zaprezentowaniem skutków uchylenia układu z którym wiązało się ujęcie po stronie krótkoterminowych zobowiązań Spółki, także tych zobowiązań, jakie miały zostać umorzone zgodnie z warunkami układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Wobec tego faktu, łączne zobowiązania Spółki na koniec 2021 roku kształtowały się na poziomie około 5.360 mln zł. II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW Rachunek zysków i strat Dynamika rachunku zysków i strat PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł) 2021 2020 2021/2020 Przychody ze sprzedaży 396 5 288 -93% Koszt własny sprzedaży 64 -6 767 - Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 460 -1 480 - Koszty sprzedaży 0 0 - Koszty ogólnego zarządu 2 718 5 811 -53% Pozostałe przychody operacyjne 1 735 3 030 -43% Pozostałe koszty operacyjne 37 312 20 563 81% Koszty sanacji (restrukturyzacji) 0 0 - Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym uchylenie układu) -151 739 -151 571 - Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych -129 675 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej -189 703 -175 719 - Przychody finansowe 0 0 - Koszty finansowe 1 653 23 213 -93% Zysk (strata) przed opodatkowaniem -191 356 -198 932 - Podatek dochodowy 0 0 - Zysk (strata) netto -191 356 -198 932 - Analizując osiągnięty przez Spółkę w okresie 2021 roku wynik brutto ze sprzedaży (+ 460 tys. zł), jak wyżej zaprezentowano, wskazać jednoznacznie należy, iż Spółka nie prowadziła w tym okresie zasadniczej działalności operacyjnej. Koszty ogólnego zarządu w okresie 2021 roku wyniosły 2,7 mln zł, co z kolei stanowi ich zauważalny spadek w porównaniu do roku 2020, w którym kształtowały się one na poziomie 5,8 mln zł, co w największej mierze wynika z efektów już wdrożonych Środków Restrukturyzacji, w tym przede wszystkim tego dotyczącego ograniczenia zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki oraz redukcji kosztów stałych (szersza informacja w tym zakresie została przedstawiona w dalszej części niniejszego Sprawozdania, to jest w nocie o założeniu braku dalszej działalności gospodarczej). W okresie 2021 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 1,7 mln zł, w porównaniu do około 3 mln zł w roku poprzednim. Pośród wskazanych pozostałych przychodów operacyjnych w okresie 2021 roku jednostkowo istotną wartość stanowiły te związane z rozwiązaniem odpisów z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych oraz przychody z tytułu uzyskanych przez Spółkę zwrotów uprzednio poniesionych kosztów związanych z prowadzonymi sporami sądowymi. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 26/33 Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie 2021 roku wyniosły 37,3 mln zł, z czego najistotniejszą pozycję stanowiła starta z tytułu odpisu wartości instrumentów finansowych, to jest wartości certyfikatów funduszu Dialog Plus związanych z prowadzoną dezinwestycją projektu deweloperskiego w Kijowie, co znalazło podstawę w sytuacji politycznej panującej na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu na Ukrainie i związanej z rozpoczęciem w dniu 24 lutego 2022 roku działań wojennych, których dalszy możliwy przebieg oraz eskalacja, nie może zostać racjonalnie przewidziana. Ponadto kwotę poniesionych w 2021 roku przez Spółkę koszów operacyjnych istotnie przełożyły się te związane z kosztami odsetek obliczonych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w części jakiej dotyczyły one działalności operacyjnej Spółki (6,8 mln zł). Na koniec 2021 roku w pozycji „Strata na zawarciu układu z wierzycielami” Spółka ujęła dalsze skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta z tego tytułu wyniosła w okresie 2021 roku łącznie blisko 151,7 mln zł. Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2021 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w wysokości około 189,7 mln zł. W okresie 2021 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 191,4 mln zł, w porównaniu do poniesionej straty netto w wysokości 198,9 mln zł na przestrzeni 2020 roku. Na osiągniętą w trakcie 2021 roku stratę netto, poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływy miały także wykazane w tym okresie koszty finansowe (wartość: 1,7 mln zł), na które w analizowanym okresie składały się przede wszystkim koszty odsetek dotyczących wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji, które zgodnie z powyższym są naliczane w okresie trwania Postępowania Sanacyjnego, a których zasady spłaty lub umorzenia winny zostać określone w układzie. do którego zawarcia dąży Spółka. III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 1. Aktywa Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego 2021 roku w porównaniu do końca 2020 roku nie uległa istotnym zmianom. Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz dzień 31 grudnia 2021 roku uwzględnione zostały zasady wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych dla spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). Aktywa trwałe na koniec 2021 roku stanowiły wobec powyższego niespełna 0,13% aktywów Spółki, a ich łączna wartość wyniosła około 103 tys. zł. Uwzględniając powyżej wskazane zasady wyceny aktów istotną jednostkową wartość w bilansie Spółki stanowiły aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, pośród których najwyższą jednostkową wartość prezentowały akcje spółki publicznej RAFAKO S.A., wycenione w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z kursem akcji na GPW na dzień bilansowy, to jest na dzień 31 grudnia 2021 roku (60,3 mln zł). Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2021 roku (łącznie na kwotę: 19,1 mln zł) miały krótkoterminowe pożyczki (15,2 mln zł wobec 50,4 mln zł na koniec 2020 roku), w skład których wchodziły głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM (14,8 mln zł). Zmiana stanu tej pozycji w porównaniu do stanu wykazywanego na dzień 31 grudnia 2020 roku, wynika przede wszystkim z dokonanej na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku wyceny Certyfikatów Dialog Plus związanego z dezinwestycją projektu deweloperskiego w Kijowie, która były dotychczas ustalona w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji w Kijowie. Jednak na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku, z uwagi na istotną niepewność co do możliwości wyjścia z projektu na Ukrainie, wartość pożyczek została w całości objęta odpisem z tytułu utraty wartości. Słuszność takiego założenia swoiście potwierdzają także działania wojenne na Ukrainie, rozpoczęte już po dniu bilansowym 31 Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 27/33 grudnia 2021 roku, to jest w dniu 24 lutego 2022 roku o czym szerzej w dalszej części niniejszego Sprawozdania Zarządu PBG z działalności Spółki w roku 2021. Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %) NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 2021 2020 Podstawowy wskaźnik struktury aktywów (aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)100% 0,13% 0,20% Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem (aktywa trwałe / aktywa ogółem)100 0,13% 0,20% Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem (aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)100 99,87% 99,80% Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych (należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100 0,76% 5,83% Przedstawiona w ramach powyższego zestawienia struktura aktywów Spółki odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku uwzględnia już skutki przyjęcia zasad wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak PBG, w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). 2. Pasywa W omawianym okresie sprawozdawczym 2021 roku kapitał własny, podobnie jak na koniec 2020 roku osiągnął wartość ujemną (31.12.2021 roku – minus 5.279 mln zł, 31.12.2020 roku – minus 5.088 mln zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań. Dalszy zauważalny spadek kapitału własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty netto w okresie 12 miesięcy 2021 roku w kwocie 191,4 mln zł, na którą największy wpływ miało dalsze, wyżej omówione, ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka zawarła w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej. Na koniec 2021 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 5.360 mln zł i wszystkie stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Tak znacząca wartość zobowiązań Spółki (analogicznie jak na dzień 31 grudnia 2020 roku) wynikała przede wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu, w którym układ ten zostałby w całości wykonany. Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku. IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł 2021 2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 431 -1 576 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 447 1 698 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -29 -139 Środki pieniężne netto na koniec okresu 3 062 75 Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 28/33 W okresie 2021 roku PBG osiągnęło ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej: -2,4 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w tym okresie na poziomie + 5,4 mln zł, na co składały się przede wszystkim osiągnięte przez Spółkę w okresie 2021 roku wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (5.326 tys. zł) oraz zbycia aktywów Spółki (40 tys. zł), związane z prowadzonym procesem dezinwestycji majątku Spółki oraz jej spółek zależnych. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło natomiast minus 29 tys. zł. Charakter przepływów pieniężnych 2021 2020 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej + + Środki pieniężne netto z działalności finansowej - + Środki pieniężne netto na koniec okresu + + V.INWESTYCJE 1. Inwestycje kapitałowe W okresie 2021 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych. 2. Inwestycje rzeczowe W okresie 2021 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych. 3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego) a dalej także możliwości zawarcia układu, w ramach którego podlegać będą restrukturyzacji zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym są lub mogą (po udzieleniu zgody wierzyciela) być takim układem objęte. VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem, jaki ma zostać zawarty przez Spółę, to jest przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 29/33 likwidacyjnego), a dalej jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami jakie uzyskają poparcie objętych układem wierzycieli PBG. VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH Na koniec 2021 roku PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 4,7 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 3,5 mln zł, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółkę PBG za podmioty trzecie w kwocie 0,6 mln zł oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 0,7 mln zł. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1,4 mln zł (4,1 mln zł na koniec 2020 roku). Należności warunkowe dotyczą głównie gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 0,4 mln zł (3,1 mln zł na koniec 2020 roku) oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1,0 mln zł podobnie jak no dzień 31 grudnia 2020 roku. IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Sprawdzanie finansowe PBG za rok 2021 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki w przyszłości zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku. I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu: Na dzień publikacji niniejszego Sprawdzania Zarządu Spółki za rok 2021, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego będzie złożenie propozycji układowych, które zostaną poddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka zamierza zawrzeć w końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego. II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 30/33 w Planie Restrukturyzacyjnym Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2021 roku, to jest po dniu 26 listopada 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji: I. Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki: Spółka oraz Zarządca kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanych z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO S.A. z dnia 16 grudnia 2022 roku RB 11/2022). W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, ówcześnie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. O efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez Doradcę, informowała w ramach raportów bieżących zarówno Spółka (w tym: RB PBG 10/2021) jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO 38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021), jak i zostały one podsumowane według stanu na dzień 26 listopada 2021 w ramach opublikowanego w tym dniu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za trzeci kwartał 2021 roku. Po wskazanym dniu 26 listopada 2021 roku, w ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Spółkę bezpośrednio oraz pośrednio akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się otrzymanie warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki, o czym Spółka poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu bieżącego (RB 3/2022). Po otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności Spółka oraz jej Zarządca przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy sprzedaży obejmującej akcje spółki RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co nastąpiło w dniu 2 marca 2022 roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67 zł za sztukę, o czym Spółka poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w toku prowadzonych negocjacji nad warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku do zawarcia pomiędzy Spółką oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, o czym Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie: 28.452.220,00 zł. Wskazana warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach przywołanego raportu bieżącego (RB 6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania stosowanych zgód obligatariuszy Spółki, w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż udzielanej przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla Spółki w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 31/33 II. Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki: W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego Sprawdzania Zarządu z działalności za rok 2021 Zarządca oraz Zarząd Spółki, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Spółki oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności za 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji. III. Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek: W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A. IV. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego Uwzględniając, iż Spółka zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji. Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w dającym się przewidzieć okresie:  utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki na jakimkolwiek poziomie;  nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;  niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego COVID-19, jak również sytuację geopolityczną związaną z działaniami wojennymi na Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 32/33 Ukrainie, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;  niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu także infrastrukturę cywilną w Kijowie;  nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki). DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH: ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji z działalności Spółki – za 2021 rok 33/33 PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A. Wiceprezes Zarządu Bartosz Sierakowski PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU PBG Wiceprezes Zarządu Maciej Stańczuk