PBG S.A. — Management Reports 2019

Jul 1, 2020

Szanowni Akcjonariusze, Wierzyciele, Pracownicy Grupy Kapitałowej PBG,

Szanowni Państwo,

tegoroczny list Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy ma szczególny charakter, co wynika z wielu istotnych wydarzeń, które miały miejsce w 2019 roku i później. Z perspektywy PBG to czas, w którym kolejny raz ważyły się losy Spółki i następowały próby uzgodnienia nowych warunków spłat z wierzycielami.

Niespodziewanie odszedł Główny Akcjonariusz, Pan Jerzy Wiśniewski, który pełnił jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu PBG S.A. i RAFAKO S.A. Niedługo po Jego śmierci, Zarząd podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Ta decyzja była uwarunkowana sytuacją finansową Spółki i możliwymi wariantami wyboru pomiędzy dalszą restrukturyzacją zadłużenia a postępowaniem likwidacyjnym. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego został złożony 19 grudnia 2019 roku. 12 lutego 2020 roku Sąd otworzył to postępowanie, jednocześnie wyznaczając Zarządcę PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. i postanawiając o zachowaniu Zarządu własnego, który wykonywany był do 7 maja 2020 roku. Od tej daty kompetencje zarządcze w PBG oraz prawa korporacyjne wynikające z posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych od PBG wykonuje jedynie Zarządca.

Zarządca PBG, pełniąc swą funkcję nadal kontynuuje rozpoczęty proces restrukturyzacji Spółki i działania zmierzające do zawarcia nowego układu z wierzycielami, zgodnie z kierunkami wyznaczonymi przez Zarząd. Zawarcie układu i jego realizacja to dzisiaj najważniejsze zadanie i jednocześnie cel strategiczny PBG. W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi i nie ma możliwości wznowienia działalności operacyjnej. W trakcie trwania postępowania sanacyjnego, działalność PBG będzie opierała się na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. Co należy jednoznacznie podkreślić, w ramach procesu restrukturyzacji działalność operacyjna PBG zostanie całkowicie wygaszona. Układ jaki PBG zaoferuje swoim wierzycielom będzie miał charakter likwidacyjny. Spółka dokona sprzedaży całego majątku, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży tego majątku. Najistotniejsze realizowane dezinwestycje obejmują: 33,32% pakiet akcji RAFAKO S.A. należący bezpośrednio i pośrednio do Spółki, biurowiec Skalar Office Center w Poznaniu oraz projekt deweloperski na Ukrainie.

W związku z zamierzonym celem postępowania sanacyjnego jakim jest zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 zostały sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działania, a to z kolei wpłynęło na dokonanie fundamentalnej zmiany zasad rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Zmiany te uwzględnione zostały w sprawozdaniach, które Państwu przekazujemy i istotnie wpłynęły na prezentowane dane finansowe w rachunku zysków i strat, wycenę majątku oraz zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej PBG. Wymienię tutaj chociażby zasadę zakwalifikowania jako działalności zaniechanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: 1. działalności spółki PBG, 2. działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO, 3. działalności prowadzonej przez spółki zależne będące właścicielami biurowca Skalar Office Center oraz hotelu Hampton by Hilton. Takie podejście jest związane z zawieszeniem działalności operacyjnej PBG i jej docelowym wygaszeniu oraz przeznaczeniem wszystkich aktywów do sprzedaży. Z tego też względu wyniki Grupy Kapitałowej PBG za rok 2019 są nieporównywalne z wynikami prezentowanymi w ubiegłym roku i we wcześniejszych okresach. To samo dotyczy wyników jednostkowych spółki PBG.

Biorąc pod uwagę wydarzenia, które miały miejsce w 2019 roku, w niniejszym liście należałoby odnieść się do historii PBG i jej Założyciela. Przez około 25 lat PBG funkcjonowała na rynku jako jeden z liczących się podmiotów w branży budowlanej realizując istotne inwestycje dla Polski. Historycznie była liderem na rynku ropy i gazu.

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl

Zrealizowała największe w tym segmencie projekty w Polsce. Jej założycielem, Głównym Akcjonariuszem i jednocześnie Prezesem Zarządu był Jerzy Wiśniewski. To On wyznaczał kierunek działania, strategię Grupy PBG, doprowadził do zawarcia układu z wierzycielami w 2015 roku a następnie wziął na siebie odpowiedzialność za jego realizację. Jerzy Wiśniewski był postrzegany przez szeroko pojętych interesariuszy Grupy jako gwarant układu oraz realizacji strategii. Po Jego śmierci, w sierpniu ubiegłego roku, okazało się, że bez Jego udziału, osobistego zaangażowania i wsparcia dalsze funkcjonowanie Spółki i jej Grupy w dotychczasowym kształcie jest niemożliwe.

Na zakończenie chcielibyśmy przekazać Akcjonariuszom, Wierzycielom oraz wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej PBG, że wspólnie podejmujemy wszelkie działania niezbędne do zrealizowania celu jakim jest zawarcie układu i jego realizacja. Uwzględniamy przy tym słuszny interes Wierzycieli, jak i staramy się wdrożyć rozwiązania, które pozwolą chociaż po części kontynuować wcześniej przyjęty kierunek przez spółki z Grupy PBG.

Z poważaniem,

Dokument podpisany przez Piotr Zimmerman Data: 2020.06.30 14:26:10 CEST Signature Not Verified

Piotr Zimmerman

Zarządca PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. Maciej Stańczuk 2020-06-30

Maciej Stańczuk

Wiceprezes Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji

Dokument podpisany przez Michał Adam Maćkowiak Data: 2020.06.30 10:34:31 CEST Signature Not Verified

Michał Maćkowiak

Członek Zarządu PBG S.A. w restrukturyzacji

PBG SA w restrukturyzacji, ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo, tel. +48 61 66 51 700, fax +48 61 66 51 701, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS 0000184508, REGON 631048917, NIP 777 21 94 746, wysokość kapitału zakładowego: 16.368.406,26 zł - wpłacony w całości. www.pbg-sa.pl, e-mail: polska@pbg-sa.pl