PBG S.A. — Management Reports 2019

Jul 1, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. (aktualnie w restrukturyzacji) Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019

Spis treści

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM 3
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 3
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG11
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU12
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH13
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA13
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE 13
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG 14
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 14
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA14
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM17
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 21
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE 21
I. INFORMACJE O SPÓŁCE 21
II. POSIADANE ODDZIAŁY 22
III. STRATEGIA 22
IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU23
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2019 ROKU 23
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI23
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 29
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 30
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 30
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 30
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU31
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH31 VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 31
IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA 31
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 31
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 31
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI32
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 32
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 33
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE33
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU33
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG33
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 33
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH33
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 34
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG34
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 36
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU37
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH39
V.INWESTYCJE40
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI 40
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 40
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH40
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI41
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 46

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej "Spółka", "PBG", "Spółka dominująca") stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", (dalej "DPSN 2016"), zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanychoswiadczenia.html.

W ciągu roku 2019 nie nastąpiły zmiany w zakresie stosowania katalogu DPSN.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

Szczegółowa zasada I.Z.1.15 - Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W roku 2019 w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 osób, w tym: 2 kobiety, 5 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 1 prawnik, 1 inżynier, 5 ekonomistów i szerokim przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 2 osoby powyżej 50-ego roku życia, 2 osoby powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia. Natomiast w skład Zarządu Spółki wchodziły 4 osoby, w tym: 1 kobieta, 3 mężczyzn, w podziale na kwalifikacje: 2 inżynierów, 1 prawnik, 1 ekonomista oraz, podobnie jak w składzie Rady Nadzorczej, reprezentujący szeroki przedział wiekowy, tj.: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia.

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada IV.Z.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

Szczegółowa zasada VI.Z.1. - wynagrodzenia zasadnicze oraz premie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada.

Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w roku 2019 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 31 grudnia 2019 roku, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli: Członkowie Zarządu oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest na dzień 30 czerwca 2020 roku są to: Członkowie Zarządu, Zarządca PBG oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych istotną rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej "Statut"), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2019 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 2 kwietnia 2019 roku oraz zwyczajne – w dniu 25 czerwca 2019 roku. Istotna decyzja podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie to podjęcie uchwały w przedmiocie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istotna decyzja podjęta przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2018.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf . w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu oraz w §50 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku:

Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;

Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;

Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej;

Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej do – od 26 listopada 2019 delegowany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu;

Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu z członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 Statutu Spółki, natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało walne zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelarii Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od dnia 30 października 2018 roku Pani Helena Fic pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. Od dnia 2 września 2019 roku, oddelegowana przez Radę Nadzorczą na okres 3 miesięcy do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów.

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości – posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w departamencie konsultingu, następnie departamencie audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000- 2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior, następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., od 2014 pełni funkcję prezesa zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. Uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i zarządzania przedsiębiorstwem budowlanym

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Od dnia 26 listopada 2019 delegowany przez Radę Nadzorczą PBG na okres 3 miesięcy do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku zajmuje stanowisko dyrektora do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o. (od 03 czerwca 2019 roku w PBG S.A.), a od 2016 r. dyrektora obszaru rynków zagranicznych w RAFAKO S.A.

Faustyn Wiśniewski uzyskał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie. Następnie uzyskał dyplom MBA European University w Montreux, Szwajcaria oraz OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Po okresie sprawozdawczym, miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• w dniu 4 lutego 2020 roku rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej złożył Pan Maciej Stańczuk. Pan Maciej Stańczuk został następnie powołany w skład Zarządu Spółki i została mu powierzona funkcja wiceprezesa;

• w dniu 24 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. odwołało z Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic.

Tym samym, na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:

Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej; Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej; Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

W roku 2019 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 S oraz §50 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, zostały powołane w skład Zarządu rozpoczynającego kadencję z dniem 20 listopada 2016 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego – Uprawnionego Założyciela, na podstawie uprawnienia przysługującego z §50 ust. 9 i ust. 10 Statutu Spółki, jak również w okresie 2019 roku zostały powołane przez Radę Nadzorczą Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu (do dnia 19 sierpnia 2019 roku);

Jerzy Karney – Prezes Zarządu (od dnia 17 listopada 2019 roku);

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu (do dnia 17 listopada 2019 roku);

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu (do dnia 26 listopada 2019 roku);

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu (do dnia 30 września 2019 roku);

Michał Maćkowiak – Członek Zarządu (od dnia 17 listopada 2019 roku);

Maciej Stańczuk – członek Rady Nadzorczej delegowany (od dnia 26 listopada 2019 roku) do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym:

• w dniu 20 sierpnia 2019 roku Spółka, po otrzymaniu informacji, opublikowała raport bieżący numer 24/2019 o wygaśnięciu mandatu Prezesa Zarządu wskutek niespodziewanej śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego;

• w dniu 27 września 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożyła Pani Kinga Banaszak-Filipiak ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2019 r.;

• w dniu 17 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza: odwołała z funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Mariusza Łożyńskiego, powołała w skład Zarządu Prezesa - Pana Jerzego Karney oraz Członka – Pana Michała Maćkowiaka;

• w dniu 26 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza: odwołała Pana Dariusza Szymańskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz delegowała do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Macieja Stańczuka – członka Rady Nadzorczej.

Tym samym na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

Jerzy Karney – Prezes Zarządu;

Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu (delegacja z Rady Nadzorczej);

Michał Maćkowiak – Członek Zarządu.

Życiorysy członków Zarządu:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu (do 19 sierpnia 2019 roku)

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazomontaż S.A. W latach 1998- 2004 wspólnik oraz prezes zarządu spółki Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. (poprzedniczka prawna PBG) oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję prezesa Zarządu. Od 2012 roku pełnił w Radzie Nadzorczej RAFAKO funkcję Przewodniczącego, aż do dnia 30 października 2018 roku kiedy został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski ukończył Wydział Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej, a następnie Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute. Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu do dnia 17 listopada 2019 roku

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w Biurze Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. Pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta, w spółce Concret – Service Poznań pełnił funkcję dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX. W roku 1999 podjął pracę na stanowisku kierowniczym w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym. Rok później związał się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o. (dalej "TGP"), rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu TGP w PBG S.A., Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent, następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję członka i wiceprezesa Zarządu.

Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ponadto ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000", organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu do dnia 26 listopada 2019 roku

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o. W latach 2008-2012 był związany jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański na przestrzeni lat 2007 – 2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach: Domus S.A. Domdar Spółka z o.o., Jastarport Spółka z o.o., Mierzeja Development Spółka z o.o., Słowian Invest Spółka z o.o. , Avelar Spółka z o.o., Colima Spółka z o.o., Tambora Spółka z o.o. oraz Tacamo Spółka z o.o. Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu (do dnia 30 września 2019 roku)

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku. Rozpoczęła pracę na stanowisku analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz oraz dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, kierowała działem relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku jako wiceprezes zarządu, od 20 listopada 2016 roku jako członek Zarządu. W PBG Oil and Gas Sp. z o.o. pełniła funkcję wiceprezesa zarządu (2013-2014), od 2014 do dnia 03 czerwca 2019 roku zasiadała w Radzie Nadzorczej. W latach 2009- 2012 zasiadała w radzie nadzorczej TESGAS S.A.. Od 2014 roku jest wspólnikiem i obecnie prezesem zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Pełni również funkcję członka zarządu FCS Księgowość Sp. z o.o. Ponadto zasiada w Radzie Nadzorczej Globe Group S.A. Pani Kinga Banaszak-Filipiak jest wspólnikiem i prezesem zarządu KFMT Sp. z o.o.

Kinga Banaszak-Filipiak uzyskała dyplom ze specjalizacji Europeistyka w Wyższej Szkole Bankowej (WSB), gdzie następnie obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe. Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu, inwestycji kapitałowych. Uzyskała tytuł Executive MBA (WSB w ramach współpracy z Aalto University School of Economics). Posiada Certyfikat LCCI. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Jerzy Karney – Prezes Zarządu od dnia 17 listopada 2019 roku

Manager, ekspert w dziedzinie fuzji i przejęć oraz zarządzania strategicznego. Doświadczenie zawodowe zdobywał pracując w firmach działających na polskim rynku finansowym takich jak Bank Pekao SA oraz instytucje należące do Grupy Raiffeisen w Polsce i PZU Group S.A. W latach 2003 - 2005 pełnił funkcję Dyrektora ds. Relacji Inwestorskich i Multimediów w Grupie Interia.pl. W 2005 roku dołączył do funduszu inwestycyjnego Magellan Pro-equity Fund I S.A. (Cersanit, Synthos, Barlinek, Echo Investment). Pełniąc funkcję wiceprezesa, był odpowiedzialny m.in. za finansowanie projektów inwestycyjnych oraz analizy struktury aktywów. Od 2011 pełnił funkcję prezesa zarządu spółki telekomunikacyjnej HAWE S.A., spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W kolejnych latach doradzał strategicznie firmom Indykpol S.A., Trans Polonia, Gatta oraz G2A.COM. Jest absolwentem Wydziału Pedagogicznego Uniwersytetu Warszawskiego. Również na Uniwersytecie Warszawskim ukończył studia podyplomowe z zakresu operacji gospodarki narodowej.

Michał Maćkowiak – Członek Zarządu od dnia 17 listopada 2019 roku

Manager, ekspert w dziedzinie rynków kapitałowych oraz elektromobilności. Od 2008 roku związany z Grupą Kapitałową PBG, a od 2014 roku z Grupą Kapitałową RAFAKO. Obecnie odpowiedzialny za projekt RAFAKO EBUS, pierwszego producenta polskiego autobusu elektrycznego z bateriami w podwoziu. Ściśle współpracuje z InnoEnergy. Ekspert Horyzont 2020 w EASME. Wspiera start-upy w Europie z sektora energetyki i elektromobilności. Członek grupy roboczej EU Battery Alliance pod skrzydłami Komisji Europejskiej. Ostatnio zaangażowany w rynek venture capital, szczególnie w kształtowanie rynku VC w Polsce. Współzałożyciel Bateryjnego Klubu Technologicznego w polskim zespole parlamentarnym ds. Energii.

Uzyskał tytuł magistra na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, na Wydziale Zarządzania. Absolwent Aalto University School of Business, Helsinki - Studia Executive MBA, EMBA.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Po dniu 31 grudnia 2019 roku miały miejsce zmiany w Zarządzie Spółki. W dniu 4 lutego 2020 roku przez Radę Nadzorczą w skład Zarządu został powołany (po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej) Pan Maciej Stańczuk. Powierzono Jemu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Jerzego Karney.

Ponadto, co istotne, Spółka otrzymała w dniu 12 maja 2020 roku postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydane na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), w którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako "p.r.") zarząd nad Spółką objął z dniem 7 maja 2020 roku wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec PBG zarządca, tj. spółka Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Zarządca").

Tym samym na dzień zatwierdzenia Sprawozdania w skład Zarządu wchodzą Wiceprezes Zarządu Maciej Stańczuk oraz Członek Zarządu – Michał Maćkowiak, natomiast faktycznie funkcje zarządcze wykonywane są przez Zarządcę PBG.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy. Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizowała dotychczas za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji. Szczegółowe informacje z zakresu prowadzonej działalności charytatywnej, przedstawione zostały w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2019

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2019	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

	01.01 – 31.12.2019			01.01 – 31.12.2018
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	120	-	120	120	-	120
Małgorzata Wiśniewska	96	100	196	336	-	336
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	-	36
Andrzej Stefan Gradowski	60	-	60	60	-	60
Faustyn Wiśniewski	36	50	86	36	97	133
Maciej Stańczuk	40	-	40	36	-	36
Przemysław Lech Figarski	36	-	36	36	-	36
RAZEM	424	150	574	660	97	757

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków	01.01 – 31.12.2019			01.01 – 31.12.2018
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	376	2	378	41	-	41
Małgorzata Wiśniewska	405	318	723	788	-	788
Dariusz Sarnowski	-	-	-	-	-	-
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	235	2	237	267	-	267
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 016	322	1 338	1 096	-	1 096

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

	Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej
--	-----------------------------------------------------------------------------------	--	--

Wynagrodzenia członków Zarządu [tys. zł]	01.01 – 31.12.2019			01.01 – 31.12.2018
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	438	150	587	1 110	-	1 110
Mariusz Łożyński	440	-	440	-	504	504
Kinga Banaszak – Filipiak	288	50	338	120	384	504
Dariusz Szymański	488	-	488	540	-	540
Jerzy Karney	76	-	76	-	-	-
Michał Maćkowiak	46	-	46	-	-	-
Maciej Stańczuk	45	-	45	-	-	-
RAZEM	1 820	200	2 020	1 770	888	2 658

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków Zarządu [tys. zł]		01.01 – 31.12.2019		01.01 – 31.12.2018
	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem

Jerzy Wiśniewski	1 452	-	1 452	1 452	-	1 452
Mariusz Łożyński	-	-	-	-	-	-
Kinga Banaszak – Filipiak	120	-	120	120	-	120
Dariusz Szymański	117	-	117	117	-	117
Jerzy Karney	40	-	40	-	-	-
Michał Maćkowiak	230	62	292	-	-	-
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 959	62	2 021	1 689	-	1 689

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka miała zawarte umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim (odwołany przez Radę Nadzorczą z funkcji w dniu 17 listopada 2019 roku), oraz Członkiem Zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak (złożyła rezygnację z funkcji w dniu 27 września 2019 roku ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2019 r.). Zgodnie z zawartymi umowami, po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy. W związku z zakończeniem pełnienia funkcji rozwiązanie ze Spółką w/w umów o zakazie konkurencji nastąpiło lub nastąpi za porozumieniem stron.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

• b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
• c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

• g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG;
• h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

j) Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2018 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej "GT"), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 maja 2018 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań)Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

GT bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO, spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz PBG DOM Sp. z o.o. i Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 22 czerwca 2018 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2018 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2018 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2019 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2019 rok wynosi łącznie 303.400,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako spółka, jednostkowo nie spełnia kryteriów dla spółek objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych w art. 49b Ustawy o rachunkowości. Jest natomiast zobligowana do publikacji raportu niefinansowego dla Grupy Kapitałowej PBG z uwzględnieniem grupy kapitałowej spółki dominującej niższego szczebla, tworzonej przez RAFAKO S.A. Raport niefinansowy stanowi odrębny dokument.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka.

2. Kurs walutowy

COVID-19 ma zakończyć prawie trzy dekady nieprzerwanego wzrostu w Polsce. Taka jest konkluzja najnowszych prognoz gospodarczych zaprezentowanych przez Komisję Europejską. PKB w Polsce w 2020 r. spadnie z powodu "zakłóceń działalności gospodarczej spowodowanych środkami wprowadzonymi w związku z pandemią i bezprecedensowym spadkiem popytu zewnętrznego". Wzrost gospodarczy ma powrócić w 2021 roku. Polska gospodarka ma wtedy wzrosnąć o 4,1 proc. dzięki silnemu ożywieniu konsumpcji gospodarstw domowych. Zdaniem unijnych ekspertów jest jednak mało prawdopodobne, aby PKB powrócił w 2021 r. do poziomów z 2019 r. KE prognozuje, że konsumpcja prywatna w Polsce znacznie spadnie na skutek wzrostu bezrobocia, gwałtownego spowolnienia wzrostu płac i obaw konsumentów co do przyszłości. Przewiduje się również znaczny spadek inwestycji w 2020 r., ponieważ rośnie niepewność i oczekiwania dotyczące niższego popytu mogą mieć wpływ na plany inwestycyjne firm. Ucierpieć mogą też inwestycje publiczne. Pozytywne informacje w prognozie dotyczą polskiego handlu międzynarodowego. Co prawda spadający popyt i zakłócenia w tym handlu przełożą się na spadek eksportu i importu w 2020 r., jednak ze względu na strukturę polskiego eksportu i konkurencyjność Komisja Europejska przewiduje, że saldo wymiany handlowej pozostanie zasadniczo niezmienione w 2020 r. Prognozowany jest wzrost eksportu i poprawa bilansu handlowego w 2021 r. Komisja prognozuje też, że w bieżącym roku bezrobocie w Polsce wzrośnie do 7,5 proc. z 3,3 proc. w 2019 roku. Doprowadzi to prawdopodobnie do nagłego zatrzymania wzrostu płac, szczególnie w sektorze usług. Jednak ten spadek ma być częściowo zrównoważony podwyżkami płac w sektorze publicznym. W 2021 r. wzrost płac ma być umiarkowany, a bezrobocie ma spaść do 5,3 proc. W bieżącym roku eksperci KE spodziewają się inflacji nad Wisłą na poziomie 2,5 proc., a w 2021 r. – 2,8 proc. W 2019 roku inflacja wyniosła w Polsce 2,1 proc. Jej wzrost ma być napędzany wzrostem cen żywności i usług. KE oczekuje, że w 2020 i 2021 r. recesja wywołana pandemią COVID-19 będzie miała silny negatywny wpływ na finanse publiczne. Z prognoz wynika, że dług publiczny w Polsce w tym roku znacząco wzrośnie, z ok. 46 proc. do ok. 58 proc. PKB, a deficyt sektora instytucji rządowych i samorządowych osiągnie 9,5 proc. PKB. KE uważa, że w 2021 roku deficyt jednak spadnie do 3,8 proc. PKB (w 2019 roku wynosił 0,7 proc. PKB). Eksperci oczekują zmniejszenia dochodów podatkowych z powodu recesji. Ponadto wzrosną wydatki, głównie ze względu na działania mające na celu powstrzymanie pandemii i wsparcie gospodarki. W 2021 r. sytuacja w sektorze finansów publicznych ma się poprawić, głównie dzięki ożywieniu gospodarczemu i w związku z brakiem wydatków na wsparcie gospodarki dotkniętej kryzysem. Poprawa na rynku pracy i rosnąca konsumpcja mają stymulować wzrost podatków.

Unijna gospodarka odnotuje w tym roku recesję na historyczną skalę. W 2021 roku powinno nastąpić odbicie, jednak ani ono, ani recesja nie będą równe w całej UE. Niektórym państwom, nawet przy optymistycznych założeniach, że nie pojawi się druga fala zachorowań na COVID-19, będzie dalej sporo brakowało do poziomu gospodarczego z 2019 r. "Koronawirus drastycznie zmienił perspektywy dla europejskiej i światowej gospodarki. (...) Jest całkiem jasne, że UE weszła w najgłębszą recesję gospodarczą w swojej historii" – powiedział w środę na konferencji prasowej w Brukseli unijny komisarz ds. gospodarczych Paolo Gentiloni. Przedstawiona tego dnia prognoza, pierwsza od czasu wybuchu pandemii, zakłada, że gospodarka w strefie euro skurczy się o rekordowe 7,7 proc. w 2020 roku, natomiast w 2021 roku wzrośnie o 6,3 proc. Analitycy zakładają zmniejszenie się PKB Unii o 7,4 proc. w 2020 roku, a w 2021 roku wzrost o 6,1 proc. Prognozy wzrostu dla UE i strefy euro skorygowano w dół o około 9 punktów procentowych w porównaniu z prognozą gospodarczą z jesieni 2019 roku. Z prognozy wynika, że żadne z państw UE nie obroni się przed załamaniem gospodarczym, choć różnice co do jego przebiegu mogą być spore. Gospodarka UE nie zdoła do końca 2021 roku w pełni odrobić tegorocznych strat. Inwestycje prowadzone będą na ograniczoną skalę, a rynek pracy nie odbuduje się całkowicie do rozmiarów sprzed pandemii. Komisja wskazuje, że potencjał ożywienia będzie się różnić nie tylko ze względu na rozwój pandemii, ale też różną strukturę gospodarek państw UE.

Źródło: www.forbes.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 30.06.2019 – 30.06.2020 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju spółek z Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług lub segmenty operacyjne, w których Grupa funkcjonuje.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;

W odniesieniu do PBG ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ogranicza się do osób niezbędnych do wsparcia procesu sanacyjnego. W związku z przewidzianym układem, jaki ma zostać zawarty z wierzycielami w ramach tego postępowania, tj. o charakterze likwidacyjnym, działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Ryzyko związane z toczącym się wobec PBG postępowaniem sanacyjnym

W dniu 12 lutego br. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczy się przed Sadem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB (dalej jako "Postępowanie Sanacyjne"). Celem działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Spółkę jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany, a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki oraz ze środków pochodzących z tytułu ściągnięcia wierzytelności o charakterze pożyczkowym. Istnieje ryzyko, że w przypadku braku wystarczających środków na prowadzenie tego Postępowania może ono zostać umorzone. Ponadto, w przypadku braku wypracowania porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków układu może dojść do sytuacji, w której układ nie zostanie zawarty. Może nastąpić także przesunięcie w harmonogramie planowanych dezinwestycji, co w konsekwencji mogłoby przełożyć się również na brak możliwości dalszego prowadzenia Postępowania Sanacyjnego.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o otwarciu Postępowania Sanacyjnego.

Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez organ zarządzający. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1. Ryzyko płynności

Spółka w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Spółka na dzień 31 grudnia 2019 roku nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych układem jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2019 roku nastąpiły istotne zmiany w pozycji zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko płynności. Zmiany wynikają głównie z ujęcia skutków uchylenia Układu z wierzycielami Spółki. Wskazać jednak należy, iż niemal całość dalej prezentowanych zobowiązań krótkoterminowych Spółki, ma zostać objęta postanowieniami przeszłego układu zawieranego w ramach Postępowania Sanacyjnego.

Terminy wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)

	Krótkoterminowe				Długoterminowe	Zobowiąza	Zobowiązani
Zobowiązania	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	nia razem bez dyskonta	a wartość bilansowa
31 grudnia 2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki	18 961	0	24 322	0	0	43 283	43 283

Dłużne papiery wartościowe	347 256	0	0	0	0	347 256	347 256
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	16	160	0	0	176	176
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	49 247	13 069	609	224	34	63 182	63 182
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu	4 494 012	0	0	0	0	4 494 012	4 494 012
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	4 909 476	13 085	25 091	224	34	4 947 909	4 947 909
31 grudnia 2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	7 355	11 169	23 460	0	41 983	41 983
Dłużne papiery wartościowe	0	0	108 810	222 475	0	331 286	331 286
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	218	781	2 141	0	3 139	3 139
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	16 930	16 678	22 799	1 649	34	58 090	58 090
Zobowiązania układowe	86	32 842	0	51 621	0	84 548	81 183
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	17 016	57 092	143 559	301 346	34	519 046	515 681

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Spółki. Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto.

Terminy zapadalności aktywów finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)

	Krótkoterminowe			Długoterminowe		Aktywa	Aktywa
Aktywa	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	finansowe razem bez dyskonta	finansowe wartość bilansowa
31 grudnia 2019
Należności kontraktowe - finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	4 671	1 232	1	540	72	6 515	6 515
Udzielone pożyczki	38 210	0	23 343	0	0	61 553	61 553
Akcje i udziały	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	1	0	0	0	0	1	1
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	92	0	0	0	0	92	92
Kategoria aktywów finansowych razem	42 973	1 232	23 344	540	72	68 160	68 160
31 grudnia 2018
Należności kontraktowe - finansowe	0	0	20 051	0	0	20 051	20 051

Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	7 412	2 609	4 384	2 257	120	16 782	16 782
Udzielone pożyczki	32 029	0	67 438	0	0	99 467	99 467
Akcje i udziały	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	1	0	0	0	0	1	1
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 708	0	0	0	0	1 708	1 708
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	41 150	2 609	91 873	2 257	120	138 008	138 008

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki. Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

Maksymalna ekspozycja spółki PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.

Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową wyszczególnionych aktywów finansowych

Wyszczególnienie	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Pożyczki	61 553	99 467
Należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe	6 515	36 832
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	92	1 708
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	68 160	138 008

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów i na dzień 31 grudnia 2019 wynosiła 92 tys. PLN (2018 rok: 1.708 tys. PLN)

Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2019 r saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 61.553 tys. PLN z czego 27.720 tys. PLN zostało udzielone na rzecz podmiotów powiązanych W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców.

Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne.

Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom, tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółka podejmuje szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy z potencjalnie nierzetelnym klientem.. Kontrahenci, którzy w opinii Spółki, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji, nie są wiarygodni finansowo, są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich zabezpieczeń finansowych, które minimalizują ryzyko niewypłacalności wobec Spółki.

Poniżej najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2019.

Najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2019

Lp.	Odbiorca	% udział
	RAZEM	100%
1	RAFAKO S.A.	76%
2	AGAT S.A.	5%
3	Pozostali	19%

W roku 2019 głównymi odbiorcami spółki PBG były Rafako S.A. oraz Agat S.A.

Całkowita wartość netto należności Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku bez uwzględnienia wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń, do wysokości których Spółka może być wystawiona na ryzyko kredytowe, wynosi 6 515 tys. PLN (według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku 36 832 tys. PLN). Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce związana jest z zakończonymi kluczowymi kontraktami.

W konsekwencji, na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo należności z tytułu wniesionych kwot na zabezpieczenie dobrego wykonania umowy od 3 odbiorców Spółki ( Uniserv S.A, Agat S.A. ZIOTP), pod względem stanu należności na koniec okresu sprawozdawczego, stanowi 86% salda należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowych, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałych należności finansowych.

W odniesieniu do należności, Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem.

3. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe. Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia.

3.1. Ryzyko walutowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy

Wyszczególnienie		Wartość wyrażona w walucie (w tys.):		Wartość po przeliczeniu ( w tys.)	Wartość wyrażona w walucie PLN (w tys.)	Wartość bilansowa (w tys.)
	EUR	USD	UAH	PLN	PLN	PLN
Stan na 31.12.2019
Aktywa finansowe (+):	395	8	235 984	35 155	33 005	68 160
Zobowiązania finansowe (-):	(1 449)	(1)	-	(6 161)	(4 941 748)	(4 947 909)

Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	(1 054)	7	235 984	28 994	(4 908 743)	(4 879 749)
Stan na 31.12.2018
Aktywa finansowe (+):	331	2	235 984	33 456	104 552	138 008
Zobowiązania finansowe (-):	(2 458)	-	-	(10 628)	(505 053)	(515 681)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	(2 127)	2	235 984	22 827	(400 501)	(377 673)

3.2. Ryzyko stóp procentowych

W dniu 12 lutego 2020 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego. Zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 prawa restrukturyzacyjnego: "Układ obejmuje: odsetki za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego". Zgodnie z powyższym Spółka nalicza odsetki od zobowiązań objętych ukadem, jaki ma zostać zawary w raamch Postępowania Sanacyjnego. Odetki te jak i zobowiązanie główne objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym od którego zostały one naliczone, nie mogą być jedak w żadnym stopniu regulowne, inaczej niż w układzie, jaki ma zostać zawarty w raamch dlaszego biegu Postępowania Sanacyjnego. Układ będzie określał zasady spłaty odsetek naliczonych do dnia otwarcia sanacji jak i tych jakie zostały naliczone po tym dniu. Praktyka gospodarcza pokazuje jednak, że odsetki naliczone po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego podlegają umorzeniu, co ma czasami miejsce także w zakresie odsetek naliczonych do dnia wszczęcia postępowania restruktriryzacyjnego (w tym sanacyjnego).

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. W roku 2019 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

PBG jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej, na którą składa się 34 spółek, w tym: spółka PBG, 6 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 24 spółki pośrednio zależne, 1 spółka - wspólne działanie oraz 2 spółki - inne.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 30 czerwca 2020 r.

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

III. STRATEGIA

Aktualna Strategia PBG

Już we wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego z dnia 19 grudnia 2019 roku, Zarząd Spółki wskazał, że układ jaki zamierza zaproponować PBG swoim wierzycielom ma mieć charakter układu likwidacyjnego. Taki kierunek Postępowania Sanacyjnego został również potwierdzony przez Zarządcę PBG w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. Celem strategicznym PBG jest doprowadzenie do zawarcia układu z wierzycielami i jego realizacja. W aktualnej sytuacji Spółka nie widzi możliwości wznowienia działalności operacyjnej w dotychczasowych obszarach. W trakcie Postępowania Sanacyjnego działalność Spółki będzie opierała się na realizacji procesu dezinwestycji i maksymalizacji wpływów ze sprzedaży aktywów przy jednoczesnym stopniowym ograniczaniu kosztów działalności do niezbędnego minimum. W ramach procesu restrukturyzacji działalność operacyjna PBG zostanie docelowo całkowicie wygaszona.

Pod wskazany wyżej główny kierunek dalszej strategii działalności Spółki, podporządkowane zostały wskazane w Planie Restrukturyzacyjnym PBG tzw. Środki Restrukturyzacyjne. Przede wszystkim Spółka i Zarządca zakładają ograniczenie bieżących kosztów poprzez: (i) restrukturyzację zatrudnienia do poziomu wymaganego dla prawidłowego przebiegu Postępowania Sanacyjnego; (ii) wydzielenie (poprzez sprzedaż) ze struktur PBG Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującej przede wszystkim referencje i zasoby jakie Spółka posiada w związku z dotychczas zrealizowanymi kontraktami w segmencie oil&gas. Spółka nie zamierza ubiegać się o pozyskiwanie nowych umów, a w zakresie kontraktów w toku, wybrać w uzgodnieniu z Zarządcą możliwą i korzystną formę ich zakończenia, w tym poprzez skorzystanie z uprawnień Zarządcy, o których mowa w art. 298 p.r. to jest poprzez odstąpienie od wybranych umów wzajemnych, które nie zostały w całości lub w części wykonane na dzień otwarcia Postępowania Sanacyjnego. Tym samym działalność Spółki w okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego oraz planowanego okresu realizacji układu, jaki ma zostać zawarty w ramach tego Postępowania, będzie obejmować przede wszystkim dążenie do pozyskania przez Spółkę środków z tytułu planowanej sprzedaży jej majątku, w tym z posiadanego przez PBG (bezpośrednio i pośrednio) pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz podejmowanie działań zmierzających do spływu przysługujących Spółce wierzytelności, to jest wierzytelności związanych z udzielonymi przez PBG pożyczkami wewnątrzgrupowymi służącymi w minionych okresach realizacji inwestycji deweloperskich przez spółki zależne od PBG oraz wierzytelności związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

IV. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W 2019 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Przychody ze sprzedaży	2019 (w tys. zł)	2018 (w tys. zł)	Różnica (w tys. zł)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	48 750	52 485	(w tys. zł) -3 735
Budownictwo energetyczne	26 229	20 962	5 267
Usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	4 078	5 694	1 032
Inne	5 213	8 260	-3 047
Przychody ze sprzedaży razem	84 270	12 503	-483

Segmenty operacyjne PBG

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2019 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Kontrakt	Strony umowy	Data	Istotne informacje dotyczące umowy
Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich oraz infrastruktury towarzyszącej	PBG S.A. Zamawiający: Inwestycje Miejskie Stadion Sp. z o.o.	08.03.2019	Zawarcie przez PBG jako Partnera Konsorcjum utworzonego z Korporacją Budowlaną DORACO Sp. z o.o., umowy ze Szczecińską Energetyką Cieplną Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej i przebudowę odcinka istniejącej sieci ciepłowniczej o średnicach dla projektowanego Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie oraz z Gminą Miasto Szczecin na realizację zadania. Wartość zawartych umów to łącznie 296 260 121,96 zł netto z czego udział PBG w wyniku kontraktu wynosi 50%. Termin na realizację przedmiotu umów to 36 miesięcy od ich podpisania.
Więcej w:

RB PBG 9/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2019-zawarcie-umow-na-zaprojektowanie-i-wykonanie-robot-budowlanychdla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html

oraz w RB PBG 2/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2019-wybor-najkorzystniejszej-oferty-na-zaprojektowanie-i-wykonanierobot-budowlanych-dla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

Zdarzenie	Strony	Data	Istotne informacje
Informacja dotycząca Obligacji serii G3, H3 oraz I3.		możliwe.	W dniu 31 maja 2019 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformował Spółkę, iż pozytywne rozpatrzenie wniosku Spółki z dnia 4 lutego 2019 roku o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) Catalyst 11.768 Obligacji serii G3, 8.906 Obligacji serii H3 oraz 68.325 Obligacji serii I3 w chwili obecnej nie jest
Więcej w: RB PBG 15/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2019-informacja-dotyczaca-obligacji-serii-g3-h3-oraz-i3.html
Zmiany terminów wykupu obligacji		Więcej w: wykupu-obligacji.html	W dniu 30 kwietnia 2019 roku, wobec powzięcia informacji o braku realizacji transakcji w ramach projektu deweloperskiego w Kijowie na Ukrainie, jak również biorąc pod uwagę opóźnienie w realizacji procesu sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy Kapitałowej PBG DOM, Spółka podęła decyzję o wystąpieniu do Obligatariuszy, którzy objęli wyemitowane przez PBG na podstawie Układu Obligacje serii: G, G1, G3, H, H1, H3 oraz I, I1 i I3 z wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji. RB PBG 13/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/13-2019-informacja-dotyczaca dezinwestycji-oraz-decyzja-zarzadu-o-wystapieniu-z-wnioskiem-do-obligatariuszy-o-zmiane-harmonogramu W dniu 28 czerwca 2019 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1 i G3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu powyższych serii obligacji na dzień 16 września 2019 roku.
		Więcej w: RB PBG 23/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2019-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-oraz-g3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w-przedmiocie wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-kazdej-ze-wskazanych-serii.html W dniu 16 września 2019 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1 i G3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o
		Więcej w: RB PBG 28/2019:	przesunięciu terminu wykupu powyższych serii obligacji na dzień 15 października 2019 roku. http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/28-2019-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-oraz-g3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w-przedmiocie wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-kazdej-ze-wskazanych-serii-korekta-raportu.html
			W dniu 15 października 2019 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1 i G3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu powyższych serii obligacji na dzień 21 listopada 2019 roku.
		Więcej w: RB PBG 23/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/33-2019-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-oraz-g3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w-przedmiocie wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-kazdej-ze-wskazanych-serii.html
			W dniu 22 listopada 2019 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3, H, H1, H3 oraz I, I1 i I3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu obligacji serii G, G1 i G3 na dzień 20 grudnia 2019 roku, serii H, H1 i H3 na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz serii I, I1 i I3 na dzień 30 czerwca 2020 roku.
		Więcej w: RB PBG 46/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/46-2019-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-g3-h-h1-h3-oraz-i-i1-i-i3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w
			przedmiocie-wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-kazdej-ze-wskazanych-serii.html W dniu 19 grudnia 2019 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3 oraz H, H1 i H3 nad uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu powyższych serii obligacji na dzień 31 styczeń 2020 roku.
		Więcej w: RB PBG 62/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/62-2019-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-g3-h-h1-oraz-h3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w przedmiocie-wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-kazdej-ze-wskazanych-serii.html W dniu 31 stycznia 2020 roku odbyło się głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3 oraz H, H1 i H3 nad
			uchwałami w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji. Obligatariusze zdecydowali o przesunięciu terminu wykupu obligacji serii G1, G3, H1 oraz H3 na dzień 31 marca 2020 roku.
		Więcej w: RB PBG 12/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2020-uchwaly-podjete-przez zgromadzenia-obligatariuszy-obligacji-serii-g-g1-g3-h-h1-oraz-h3-oraz-oswiadczenie-zarzadu-spolki-w przedmiocie-wyrazenia-zgody-na-zmiane-warunkow-emisji-obligacji-serii-g1-g3-h1-oraz-h3.html
		G3, H3, I3;	W dniu 28 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęły: 1. żądania Obligatariuszy w przedmiocie dokonania przez Spółkę wykupu W Dniu Wykupu wszystkich: obligacji serii I,
		Obligatariuszy serii G1, H1 i I1.	2. stwierdzenia naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wskazanych w punktach 17.A, w szczególności zobowiązań, o których mowa w pkt: 17.A.1 ppkt. 4), 5) i 11) Warunków Emisji Obligacji skutkujące wystąpieniem Dnia Wykupu od

Więcej w:
RB PBG 20/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2020-wplyniecie-pism-od
obligatariuszy-obligacji-serii-i-g1-h1-i1-g3-h3-i-i3.html
W dniu 1 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone przez: Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi subfunduszami: Pekao Zrównoważony, Pekao Obligacji Plus, Pekao Konserwatywny oraz Pekao Stabilnego Wzrostu, Gamma Parasol FIO Subfundusz Gamma Papierów Dłużnych, Gamma Parasol FIO Subfundusz Gamma Plus, Gamma Parasol Biznes FIO Subfundusz Gamma. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniami wynosi 23.437.300 zł.
Więcej w:
RB PBG 21/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2020-zadanie-natychmiastowego wykupu-obligacji.html
W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone przez: Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millennium S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniami wynosi 37.173.400 zł.
Więcej w:
RB PBG 22/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/22-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 6 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H oraz I, złożone przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 14.700.800 zł.
Więcej w:
RB PBG 23/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 8 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H, I, G1, H1 i I1 złożone przez Pełnomocnika: VTT Fund Limited oraz VEGA SELECT OPPORTUNITIES FUND LIMITED. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniami wynosi 58.758.700 zł.
Więcej w:
RB PBG 24/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 14 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G, H, I, G3, H3 i I3 złożone przez Bank Pekao S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 47.013.100 zł.
Więcej w:
RB PBG 25/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/25-2020-zadanie-natychmiastowego wykupu-obligacji.html
W dniu 20 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 złożone przez Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Obligacji Klasyczny. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 1.636.500 zł.
Więcej w: RB PBG 26/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 22 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 złożone przez MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 8.243.800 zł.
Więcej w: RB PBG 27/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/27-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 4 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G oraz serii I złożone przez SGB-Bank S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 2.610.000 zł.
Więcej w:
RB PBG 30/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/30-2020-zadanie-natychmiastowego
wykupu-obligacji.html
W dniu 11 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii H przez SGB-Bank S.A. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 410.500 zł.
Więcej w: RB PBG 33/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/33-2020-zadanie-natychmiastowego wykupu-obligacji.html
W dniu 21 maja 2020 roku Spółka otrzymała Żądanie Natychmiastowego Wykupu Obligacji serii G1, H1 i I1 przez
Several Technologies Sp. z o.o. Łączna wartość Obligacji objętych ww. Żądaniem wynosi 5.341.300 zł.
Więcej w: RB PBG 36/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/36-2020-zadanie-natychmiastowego wykupu-obligacji.html

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
Połączenie PBG S.A. z PBG oil and gas Sp. z o.o.	W dniu 25 stycznia 2019 roku spółka PBG podjęła decyzję o połączeniu z PBG oil and gas Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez PBG majątku spółki zależnej. Plan połączenia został przyjęty w dniu 31 stycznia 2019 roku. Zwołane na dzień 2 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę o połączeniu spółek. W dniu 3 czerwca 2019 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu zarejestrował połączenie PBG jako Spółki Przejmującej z PBG oil and gas Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną.
Więcej w: RB PBG 3/2019: RB PBG 4/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2019-podjecie-przez-zarzad-decyzji-o-zamiarze-polaczenia-ze-spolka-zalezna.html
RB PBG 7/2019:	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na dzien-5-marca-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2019-odwolanie-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-pbg.html RB PBG 8/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na
dzien-2-kwietnia-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html RB PBG 11/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2019-uchwaly-podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu
2-kwietnia-2019-roku.html RB PBG 16/2019:
	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2019-zarejestrowanie-polaczenia-pbg-z-pbg-oil-and-gas.html
Złożenie przez Spółkę pozwu.	W dniu 1 kwietnia 2019 roku PBG złożyło pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. "PGNiG", w którym dochodzi roszczeń powstałych w związku z wykonywaniem umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 19 listopada 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3" tj. zapłaty konsorcjum pozostałego wynagrodzenia należnego konsorcjum zgodnie z Umową oraz z umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 11 sierpnia 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" tj. zwrotu PBG przez Zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych. Łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081.028,98 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.
Więcej w: RB PBG 10/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/10-2019-zlozenie-przez-spolke-pozwu.html
Zatwierdzenie sprawozdań za 2018 rok	W dniu 25 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG, zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.
Więcej w: pbg-s-a-w-dniu-25-czerwca-2019-roku.html	RB PBG 21/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2019-uchwaly-podjete-przez-zwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki
	W dniu 20 sierpnia 2019 roku Spółka powzięła informację o niespodziewanej śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – Założyciela, Głównego Akcjonariusza i Prezesa Zarządu PBG.
	Więcej w: RB PBG 24/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2019-wygasniecie-mandatu prezesa-zarzadu-spolki.html
	W dniu 27 września 2019 roku Pani Kinga Banaszak-Filipiak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2019 roku.
	Więcej w: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/32-2019-rezygnacja-osoby-zarzadzajacej-z-funkcji czlonka-zarzadu.html
	W dniu 17 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza PBG: 1. odwołała Pana Mariusza Łożyńskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu; 2. powołała do Zarządu Spółki Pana Jerzego Karney i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu;
Zmiany w organach Spółki	3. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Michała Maćkowiaka i powierzyła mu stanowisko Członka Zarządu. Więcej w:
	RB PBG 45/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/45-2019-zmiany-w-zarzadzie spolki.html W dniu 26 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza PBG:
	1. odwołała Pana Dariusza Szymańskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu; 2. oddelegowała na czas trzech miesięcy członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
	Więcej w: RB PBG 49/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/49-2019-zmiany-w-zarzadzie spolki.html
	W dniu 4 lutego 2020 roku Pan Maciej Stańczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PBG; W dniu 4 lutego 2020 Rada Nadzorcza: 1. odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Jerzego Karney;
	2. powołała w skład Zarządu PBG Pana Macieja Stańczuka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

	Więcej w:
	RB PBG 13/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/13-2020-zmiany-w-zarzadzie-oraz
	radzie-nadzorczej-spolki.html
	W dniu 24 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki
	Panią Helenę Fic.
	Więcej w:
	RB PBG 17/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2020-uchwaly-podjete-przez
	nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-w-dniu-24-lutego-2020-roku.html
	RB PBG 18/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2020-zmiany-w-radzie-nadzorczej
	spolki.html
	W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział
	Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych:
	1. wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego dla Spółki;
	2. wniosek o uchylenie układu zawartego przez Dłużnika z wierzycielami w dniu 05 sierpnia 2015 roku, zatwierdzonego
	postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu z dnia 08 października 2015 roku, który to Układ
	został zawarty w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu wszczętym na wniosek Dłużnika z dnia 4 czerwca 2012 r. postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu w dniu 13 czerwca
	2012 r. w sprawie ogłoszenia upadłości Dłużnika z możliwością zawarcia układu ("Układ"). Sprawa toczyła się pod
	sygn. akt XI G.Up. 29/12.
	Więcej w:
	RB PBG 61/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/61-2019-zlozenie-przez-spolke
	wnioskow-o-otwarcie-postepowania-sanacyjnego-oraz-o-uchylenie-ukladu.html
	W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw
	upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez PBG z
	wierzycielami w toku postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w
	Poznaniu pod sygn. Akt XI GUp 29/12.
	Więcej w:
	RB PBG 9/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2020-postanowienie-sadu-w-sprawie
	uchylenia-ukladu.html
	W dniu 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw
	Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie pod sygn. akt XI GR 101/19, zgodnie z którym,
	wskazany Sąd otworzył postepowanie sanacyjne wobec Spółki, zezwolił Spółce na wykonywanie zarządu nad
	całością przedsiębiorstwa PBG w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu, wyznaczył sędziego –
	komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej oraz wyznaczył zarządcę w osobie Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja
	S.A.
	Więcej w:
	RB PBG 15/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2020-postanowienie-sadu-w
Postępowanie sanacyjne	sprawie-otwarcia-postepowania-sanacyjnego-korekta.html
	Z dniem 29 lutego 2020 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu,
	XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w przedmiocie uchylenia układu zawartego przez Spółkę w dniu 5 sierpnia 2015 roku (sygn. akt XI GUu 210/19/PN).
	Więcej w:
	RB PBG 28/2020: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-28-2020.2537721631.pdf
	W dniu 06 maja 2020 roku Spółka otrzymała Postanowienia Sędziego – Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare
	Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 21 kwietnia 2020
	roku, w przedmiocie:
	1. ustanowienia Rady Wierzycieli i powołaniu w jej skład: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki
	S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i
	Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz powołania zastępców członków Rady Wierzycieli, t.j. BNP Paribas Bank
	Polska S.A. oraz Several Technologies Sp. z o.o.;
	2. ustanowienia kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy oraz powołaniu do tej funkcji Banku
	Polskiego Polskiej Kasy Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.
	Więcej w:
	RB PBG 31/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/31-2020-postanowienia-sedziego
	komisarza-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg.html
	W dniu 12 maja 2020 roku Spółka potrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu,
	Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydane na posiedzeniu niejawnym w dniu
	7 maja 2020 r. (sygn. akt XI GRs 2/20), którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą
	w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym
	zwykłego zarządu".
	Więcej w:
	RB PBG 32/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/32-2020-postanowienie-sadu restrukturyzacyjnego-wydane-w-postepowaniu-sanacyjnym-pbg-s-a.html
	W dniu 13 maja 2020 roku Zarządca wspólnie z zarządem PBG zakończył prace nad planem restrukturyzacyjnym i
	przekazał plan do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w
	Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

	Więcej w:
	RB PBG 35/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/35-2020-zlozenie-w-sadzie-planu restrukturyzacyjnego.html
Wpłynięcie odpisu pozwu przeciwko spółkom z konsorcjum z udziałem PBG oraz GDDKiA.	W dniu 7 lutego 2020 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie odpis pozwu datowanego na dzień 26 października 2018 roku złożonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnej Dyrekcji Dróg i Autostrad (GDDKiA) oraz spółkom PBG oraz SIAC Construction Ltd i Syndykowi Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej o zapłatę przez GDDKiA kwoty 321.979.667,00 PLN oraz ustalenie, że w zakresie dochodzonych przez Powoda roszczeń, roszczenia te nie przysługują SIAC, APRIVIA i PBG, z tych, które dochodzone są przez te spółki w toczącej się sprawie o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.041.844,73 zł, tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550", realizowanego przez konsorcjum, z udziałem tychże spółek.
Więcej w:
	RB PBG 14/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2020-wplyniecie-odpisu-pozwu-przeciwko-spolkom-z-konsorcjum-z
udzialem-pbg-oraz-gddkia.html
Wpłynięcie wezwania Ministerstwa Sportu do zapłaty kar umownych.	W dniu 17 lutego 2020 roku do Spółki wpłynęło wezwanie z Ministerstwa Sportu do zapłaty w terminie 10 dni "kar umownych z tytułu zwłoki w usunięciu określonych wad objętych Porozumieniem", (zawartego w dniu 9 listopada 2016 roku w ramach realizacji Stadionu Narodowego), na łączną kwotę 229.460.000 zł. Według Spółki roszczenie i jego kwota są nieuzasadnione.
Więcej w: umownych.html	RB PBG 16/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/16-2020-wplyniecie-wezwania-ministerstwa-sportu-do-zaplaty-kar
Zawarcie ugody z PLNG	W dniu 10 czerwca 2020 r. Spółka zawarła porozumienie ("Porozumienie") z Polskie LNG S.A. z siedzibą w Świnoujściu (dalej "PLNG"), dotyczące sporu arbitrażowego dotyczącego Umowy GRI (niżej opisanej). W dniu 15 lipca 2010 roku konsorcjum z udziałem Spółki, Saipem S.p.A., TECHINT Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A. i EGBP Management Sp. z o.o.(uprzednio PBG Export sp. z o.o.) ("Konsorcjum GRI") zawarło z PLNG umowę, której przedmiotem było opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu ("Umowa GRI"). W dniu 15 lipca 2016 roku Konsorcjum GRI wszczęło postępowanie arbitrażowe w związku z Umową GRI - przeciwko PLNG. W postępowaniu PLNG zgłosiło roszczenia wzajemne wobec Konsorcjum GRI. Na mocy Porozumienia ze skutkiem od chwili i pod warunkiem wydania przez trybunał arbitrażowy postanowienia o umorzeniu postępowania arbitrażowego w całości, Spółka i PLNG nieodwołalnie zrzekły się oraz zobowiązały do niedochodzenia wzajemnych roszczeń powstałych lub mogących powstać w związku z zawarciem i realizacją Umowy GRI. W dniu 10 czerwca 2020 roku Spółka złożyła również wniosek o umorzenie postępowania arbitrażowego w całości, w odniesieniu do roszczeń Spółki i roszczeń PLNG. W związku z zawarciem Porozumienia, Spółka nie poniesie żadnych kosztów na rzecz PLNG.
Więcej w:

RB PBG 40/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/40-2020-zawarcie-ugody-z-plng.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Data	Strony zdarzenia	Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
06.11.2019	PBG Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A. poinformował, że w wyniku zawarcia umowy sprzedaży akcji z dnia 29.10.2019 roku pomiędzy BNP Paribas S.A. a Jefferies International Limited, BPN Paribas zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Więcej w:			RB PBG 43/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/43-2019-zawiadomienie-o-zmianie-stanu-posiadania-akcji.html
15.11.2019	PBG Małgorzata Wiśniewska	Oświadczenie o objęciu znacznego pakietu akcji oraz notyfikacja osoby pełniącej obowiązki zarządcze.	Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie, iż wskutek złożenia w dniu 13 listopada 2019 roku oświadczenia o przyjęciu spadku po Jerzym Mieczysławie Wiśniewskim, jej stan posiadania akcji PBG uległ zmianie w wyniku objęcia 193 229 037 akcji zwykłych na okaziciela PBG, uprawniających do wykonywania 193 229 037 głosów, stanowiących 23,61% ogólnej liczby głosów i 23,61% w kapitale zakładowym Spółki.

Więcej w:

RB PBG 44/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/44-2019-oswiadczenie-o-objeciu-znacznego-pakietu-akcji-oraznotyfikacja-osoby-pelniacej-obowiazki-zarzadcze.html

22.11.2019	PBG Komornik Sądowy Bartosz Guzik.	Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.	W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka powzięła wiadomość o zajęciu w związku z wszczętym wobec Spółki postępowaniem egzekucyjnym papierów wartościowych Spółki (7.665.999 akcji RAFAKO S.A.) przez Komornika Sądowego Pana Bartosza Guzika.
Więcej w:			RB PBG 47/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/47-2019-ujawnienie-opoznionej-informacji-poufnej.html
16.01.2020	PBG Komornik Sądowy Bartosz Guzik.	Zawieszenie postępowania egzekucyjnego na należących do PBG akcjach RAFAKO S.A.	W dniu 7 stycznia 2020 roku postępowanie egzekucyjne wszczęte wobec Spółki przez Komornika Sądowego Pana Bartosza Guzika zostało zawieszone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu - w zakresie zajęcia 7.665.999 akcji RAFAKO S.A.
Więcej w: RB PBG 8/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2020-zawieszenie-postepowania-egzekucyjnego-na-nalezacych-do pbg-akcjach-rafako-s-a.html
Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 12 czerwca 2019 roku zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki do kwoty Zmiany w kapitale PBG 16.368.406,26 zł, wynikającej z dojścia do skutku w dniu 20 grudnia 2018 roku emisji 3.326.671 akcji serii I.
Więcej w:			RB PBG 20/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2019-jednolity-tekst-statutu-pbg.html
Ogłoszenie zamiaru sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A. należących pośrednio i bezpośrednio do Emitenta		Multaros Trading Company Ltd. ("Multaros"). S.A. w interesie ogółu akcjonariuszy spółki.	W dniu 25 maja br. Zarządca Spółki skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA. ("Pakiet PBG"), w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do Sprzedaż Pakietu PBG powinna zostać dokonana zgodnie z założeniami planu restrukturyzacyjnego Spółki. Zarządca wyraził oczekiwanie, że władze RAFAKO S.A. podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora strategicznego dla RAFAKO S.A., w tym, o zatrudnieniu doradcy transakcyjnego i powierzeniu mu przygotowania struktury transakcji uwzględniającej aktualną wycenę rynkową akcji RAFAKO S.A. i ewentualne potrzeby gotówkowe RAFAKO S.A. Wybór inwestora powinien zostać dokonany w transparentnym procesie, w który zaangażowani będą główni akcjonariusze RAFAKO S.A., w tym Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. oraz w którym nastąpi ustalenie długofalowej wartości RAFAKO

Więcej w:

RB PBG 37/2020: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/37-2020-ogloszenie-zamiaru-sprzedazy-33-32-akcji-rafako-s-a-nalezacychposrednio-i-bezposrednio-do-emitenta.html

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2019 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:

• umowy o roboty budowlane,
• umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego,
• umowy o świadczenie usług serwisowych.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 22 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok

2019 w nocie 5.14

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2019 roku to decyzja Zarządu Spółki o złożeniu w dniu 19 grudnia 2019 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosku o uchylenie Układu oraz wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Szczegółowy opis przyczyn takiej decyzji Zarządu oraz skutków dla działalności Spółki został zaprezentowany w rozdziale VI punkcie IX niniejszego sprawozdania.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w nocie 9.

IX. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
	787 925 810	zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H		Imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 31 grudnia 2019
Małgorzata Wiśniewska	193 231 722	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,48%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	62 848 380	7,68%	7,82%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

Zmiany, które miały miejsce w strukturze kapitału zakładowego zaprezentowane zostały w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok w nocie 5.13

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w akcjonariacie. W 2019 roku zidentyfikowano zmiany na podstawie m.in. zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy opublikowane następującymi raportami bieżącymi: 43/2019 z dnia 6 listopada 2019 roku oraz 44/2019 z dnia 15 listopada 2019 roku.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019

Cena akcji PBG od debiutu do 30 czerwca 2020

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		2019	2018	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w zł	0,12	0,18	-33
Najniższy kurs akcji	w zł	0,02	0,07	-72
Cena akcji na koniec roku	w zł	0,02	0,09	-78
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Kapitalizacja na koniec roku	w mln zł	16,1	72,3	-78
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. zł	47,3	128,4	-64
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	649 151	1 126 385	-43

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji(raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W roku 2019 spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 84,3 mln zł. W porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2018 na poziomie: 84,8 mln zł (przy uwzględnieniu korekty prezentacyjnej związanej z połączniem spółki PBG ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o. zarejestrowanym w dniu 3 czerwca 2019 roku). Wskazać przy tym jednak należy, iż kwoty te dotyczyły przed wszystkim umów realizowanych odpowiednio w 2018 i 2019 roku przez spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., a sama spółka PBG przed wskazanym połączniem pełniła funkcję spółki holdingowej, osiągającej przychody przede wszystkim z tytułu usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego świadczonego na rzecz spółek zależnych.

Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

SPRZEDAŻ (w tys. zł.)

* w prezntacji wartości przychodów ze sprzedaży za rok 2018 oraz 2019 ujęta została sprzedaż zrealizowana przed zarejestrowanym w dniu 3 czerwca 2019 roku połączniem Spółki ze spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o.

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt Postępowania Sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia, zakłada wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do zawarcia układu o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych aktów Spółki oraz ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji działalności operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów w ramach których spółka PBG prowadziła swoją działalność w poprzednich okresach sprawozdawczych. Wskazane wygaszanie działalności operacyjnej odbywa się przede wszystkim przez faktyczne zaprzestanie działań Spółki w obszarze realizacyjnym, odstąpienie od udziału w wszelkich przetargach oraz wnioskowaniu przez Zarządcę Spółki o odstąpienie od umów wzajemnych, zgodnie z uprawnieniami Zarządcy przyznanymi na mocy ustawy Prawo Restrukturyzacyjne.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W 2019 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 4.687,6 mln zł. W 2019 roku na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miało przed wszystkim ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia Układu zawartego przez Spółkę

w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w łącznej wysokości blisko 4.418 mln PLN. Na wskazaną stratę składają się niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego nie doszło wobec uchylenia układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu, które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku. Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami uchylenia układu składają się także odsetki naliczone od dnia wszczęcia wobec Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku (kwota odsetek naliczonych wynosi 1.957 mln zł). Ponadto na poniesioną stratę operacyjną przełożyły się także w zauważalnej mierze poniesione pozostałe koszty operacyjne, związane przede wszystkim z dokonanymi przez Spółkę odpisami wartości jej aktywów, w tym w największej mierze z tytułu udzielonych w poprzednich okresach pożyczek do podmiotów powiązanych ze Spółką, na realizację inwestycji o charakterze deweloperskim.

3. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,02	0,55
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	0,02	0,55
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,00	0,01

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W 2019 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika płynności bieżącej do poziomu 0,02 w porównaniu do 0,55 na koniec roku 2018. Zmiana była spowodowana przede wszystkim ze skutkami ujęcia jako zobowiązań krótkoterminowych zobowiązań Spółki, jakie miały zostać umorzone zgodnie z warunkami układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości układowej, do czego nie doszło na skutek uchylenia układu zgodnie z wyżej wskazanym Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku. I tak na koniec 2018 roku Spółka ujmowała w swoich księgach zobowiązania krótkoterminowe na kwotę niespełna 252 mln zł, wobec 5.009 mln zł na koniec 2019 roku. Wartość wskaźnika oznacza, że Spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań krótkoterminowych w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Jednakże wskazać także należy, iż niemalże całość wskazanej kwoty zobowiązań krótkoterminowych, objętych ma zostać postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć ze swymi wierzycielami w ramach Postępowania Sanacyjnego wszczętego na wniosek Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Analogiczną sytuację zaobserwowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej uznaje się natomiast dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej poziom odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

Z uwagi na niski poziom stanu środków pieniężnych na koniec 2019 roku (92 tys. zł) wskazać jedynie można, iż Spółka nie osiągnęła uznawanego powszechnie za bezpieczny poziom wskaźnika wypłacalności gotówkowej, to jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących, z zastrzeżeniem jednak jak to wyżej wskazano, iż zdecydowana większość zobowiązań bieżących Spółki objętych ma zostać postanowieniami układu, jaki Spółka zamierza zawrzeć w ramach Postępowania Sanacyjnego.

4. Zadłużenie

Wskaźnik zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2019	2018
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,98	-0,33
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,01	2,00
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	41,65	1,49

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną, na co dodatkowo na koniec 2019 roku istotnie przełożyła się poniesiona przez Spółkę strata netto za rok 2019 (4.688 mln zł), na którą przełożyła się przede wszystkim wyżej wskazana strata związana ze skutkami uchylenia układu, jaki Spółka zawarła na Zgromadzeniu Wierzycieli mającym miejsce w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej (4.418 mln zł).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2019 roku osiągnął wartość bisko 41,7, co związane jest przede wszystkim z księgowym zaprezentowaniem skutków uchylenia układu z którym wiązało się ujęcie po stronie krótkoterminowych zobowiązań Spółki, także tych zobowiązań, jakie miały zostać umorzone zgodnie z warunkami układu zawartego w ramach postępowania upadłości układowej. Wobec tego faktu, łączne zobowiązania Spółki na koniec 2019 roku kształtowały się na poziomie około 5.009 mln zł.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2019	2018	2019/2018
Przychody ze sprzedaży	84 270	84 753	-1%
Koszt własny sprzedaży	67 796	77 772	-13%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	16 474	6 982	136%
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnego zarządu	13 212	17 959	-26%
Pozostałe przychody operacyjne	4 971	4 792	4%
Pozostałe koszty operacyjne	56 275	16 007	252%
Koszty sanacji (restrukturyzacji)	6 430	0	-
Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami (w tym uchylenie układu)	-4 417 588	-18 190	-
Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-29 331	2 287	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 501 391	-38 095	-
Przychody finansowe	0	0	-
Koszty finansowe	186 121	30 841	'
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 687 512	-68 936	-
Podatek dochodowy	-73 173	-1 442 128	-
Zysk (strata) netto	-4 687 585	-70 378	-

W okresie 2019 roku Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie około 16,5 mln zł, w porównaniu do zysku brutto ze sprzedaży w wysokości blisko 7,0 mln zł w roku poprzednim. Wskazać przy tym jednak należy, iż kwoty te uwzględniają dokonane korekty prezentacyjne związane z połączniem spółki PBG ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o. Wskazać również należy, iż kwoty te dotyczyły przede wszystkim umów realizowanych odpowiednio w 2019 i 2018 roku przez spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., a sama spółka PBG przed wskazanym połączniem pełniła funkcję spółki holdingowej, osiągającej przychody przede wszystkim z tytułu usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego świadczonego na rzecz spółek zależnych.

Koszty ogólnego zarządu w okresie 2019 roku wyniosły 13,2 mln zł, co z kolei stanowi ich zauważalny spadek w porównaniu do roku 2018, w którym kształtowały się one na poziomie 18,0 mln zł.

W 2019 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość blisko 5 mln zł, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów (przede wszystkim należności z tytułu dostaw i usług) oraz zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych, to jest posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych Dialog Plus.

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie wyniosły 56,3 mln zł, z czego najistotniejszą pozycję stanowiły odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek udzielonych przez Spółkę do jej spółek zależnych, co związane było głównie z przeszacowaniem możliwego wpływu jaki miały osiągnąć te spółki z tytułu realizacji dezinwestycji ich majątku, to jest przede wszystkim nieruchomości.

Na koniec 2019 roku w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka ujęła także skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej. Strata osiągnięta z tego tytułu w łącznej wysokości blisko 4.418 mln zł, uwzględnia przede wszystkim ujęte po stronie zobowiązań krótkoterminowych Spółki zobowiązania wobec wierzycieli Spółki objętych poprzednio postępowaniem upadłości układowej, w części w jakiej miały one zostać umorzone w przypadku prawomocnego stwierdzenia wykonania układu, do czego nie doszło i dojść nie może z uwagi na uchylenie układu zgodnie z wyżej wskazanym Postanowieniem. Ponadto na wskazaną stratę przełożyło się także ujęcie w księgach rachunkowych Spółki zobowiązań odsetkowych wobec wierzycieli poprzednio restrukturyzowanych w ramach układu zawartego w postępowaniu upadłości układowej, naliczonych od dnia wszczęcia tego postępowania, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku, w kwocie 1.957 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2019 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w wysokości 4.501 mln zł w porównaniu do straty operacyjnej osiągniętej w okresie 2018 roku (38,1 mln zł).

W okresie 2019 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła 4.688 mln zł, w porównaniu do poniesionej straty netto w wysokości 70,4 mln zł na przestrzeni 2018 roku. Na osiągniętą w ramach 2019 roku stratę netto, poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki w roku 2019, istotnie przełożyły się koszty finansowe w kwocie około 186 mln zł. Najważniejszą pozycję tych kosztów, stanowiło ujęcie w księgach rachunkowych Spółki odpisu aktualizującego wartość akcji spółek notowanych, to jest akcji spółki RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez PBG, które ujęte zostały w księgach rachunkowych PBG na koniec 2019 roku po ich kursie rynkowym (na łączną kwotę: 38,9 mln zł), co związane było z opisaną w ramach Sprawdzania Finansowego zasadą określenia wartości aktywów przy założeniu braku kontynuacji działalności, określonej w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2019 w porwaniu do końca 2018 roku uległa istotnym zmianom, na co wpływ miało przede wszystkim przyjęcie zasad wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada się dalszej kontumacji działalności, określonych w

przypadku spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

Aktywa trwałe na koniec 2019 roku stanowiły wobec powyższego niespełna 1% aktywów Spółki, a ich łączna wartość wyniosła około 0,9 mln zł. W porównaniu do roku 2018 istotne aktywa trwałe Spółki zostały ujęte jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Pośród aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, najwyższą jednostkową wartość stanowiły akcje spółki publicznej RAFAKO S.A. (38,9 mln zł) oraz posiadany pakiet około 49% udziałów w spółce RAFAKO Engineering Sp. z o.o., ujęty w księgach rachunkowych Spółki na koniec 2019 roku w wartości 5.0 mln zł.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2019 roku miały krótkoterminowe pożyczki (61,6 mln zł wobec 99,5 mln zł na koniec 2018 roku), w skład których wchodziły głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM (27,7 mln zł) oraz posiadane przez PBG certyfikaty inwestycje Dialog Plus związane z projektem deweloperskim na Ukrainie (33,4 mln zł). Drugą, co do istotności pozycją w majątku obrotowym, były krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (11,4 mln zł).

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2019	2018
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	0,76%	199,76%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	0,75%	66,64%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	99,25%	33,36%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	9,55%	15,39%

Przedstawione w ramach powyższego zestawienia zmiany struktury aktywów Spółki w okresie 2019 roku spowodowane były przede wszystkim przyjęciem zasad wyceny aktywów właściwych dla jednostek gospodarczych w przypadku których nie zakłada się dalszej kontumacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak PBG w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). Wiązało się to w szczególności z reklasyfikacją ujmowanych na koniec 2018 roku aktywów trwałych do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, w tym także aktywa trwałego reprezentującego na koniec 2018 roku najwyższą jednostkową wartość, to jest pakietu akcji spółki publicznej RAFAKO S.A., które w ramach sprawozdania za rok 2019, ujęte zostało jako aktywo trwale przeznaczone do sprzedaży (o wartości 38,9 mln zł, to jest po cenie notowań z dnia 30 grudnia 2019 r.).

Odnosząc się do wartości aktywów obrotowych (w tym aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży) spadła ona o około 14% porównując stan na dzień odpowiednio 31 grudnia 2019 roku (119,4 mln zł) oraz 31 grudnia 2018 roku (138,5 mln zł), co było wypadkową spadku samych aktywów obrotowych (z kwoty 134,7 mln zł na koniec 2018 roku do kwoty 73,7 mln zł) oraz omówionego wcześniej istotnego wzrostu aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (wzrost z kwoty 3,9 mln zł do kwoty 45,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 roku).

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną (31.12.2019 roku – minus 4.889 mln zł, 31.12.2018 roku – minus 201,6 mln zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań. Istotny i zauważalny spadek kapitału własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę i omówionej wyżej straty netto w kwocie 4.688 mln zł, na którą największy wpływ miało ujęcie skutków uchylania układu, jaki Spółka zawarła w 2015 roku w ramach postępowania upadłości układowej.

Na koniec 2019 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 5.009 mln zł i wszystkie stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na przyjęte założenie braku kontynuacji dalszej działalności Spółki. Wzrost ogólnej kwoty zobowiązań (617 mln zł na koniec 2018 roku) wynikał przede wszystkim z ujęcia skutków uchylenia układu, jaki Spółka zawarła w ramach postępowania upadłości układowej, co wiązało się z ponownym ujęciem w księgach rachunkowych PBG zobowiązań w części, w jakiej miały one podlegać umorzeniu zgodnie z warunkami uchylonego postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, co miałoby ostatecznie miejsce w dniu w którym układ ten zostałby w całości wykonany. Wskazana kwota zobowiązań, w całości krótkoterminowych, uwzględnia także odsetki naliczone wobec wierzycieli, którzy byli uprzednio objęci postanowieniami uchylonego już układu, jakie zostały naliczone począwszy od dnia wszczęcia postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku. Zasady, zgodnie z którymi takie odsetki zostały naliczone, zostały szczegółowo opisane w ramach publikowanego wraz z niniejszym Sprawozdaniem Zarządu, Sprawozdaniem Finansowym za rok 2019.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	2019	2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-11 675	-61 939
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	8 659	57 312
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 399	-148
Środki pieniężne netto na koniec okresu	92	1 708

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zl

W 2019 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, osiągające poziom około minus 11,7 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się na poziomie 8,7 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło natomiast 1,4 mln zł, na co przełożył się w największej mierze wpływ z tytułu zaciągniętych pożyczek (8,5 mln zł). Środki pieniężne netto na koniec 2019 roku wyniosły 92 tys. zł (w porównaniu do 1,7 mln zł na koniec 2018 roku). Najistotniejszą pozycję, w ramach której wygenerowane zostały dodatnie przepływy z tytułu działalności inwestycyjnej stanowiła spłata pożyczek udzielnych do spółek zależnych od Spółki w kwocie 3,1 mln zł oraz wpływ netto ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych oraz środków trwałych przeznaczonych do sprzedaży (1,2 mln zł). Wskazana spłata pożyczek dokona w okresie 2019 roku przez spółki zależne wynikała z realizacji programu dezinwestycji aktywów nieoperacyjnych – nieruchomości objętych i uzgodnionych z Obligatariuszami Spółki Planem Dezinwestycji.

Charakter przepływów pieniężnych

	2019	2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	-
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2019 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2019 roku spółka PBG nie dokonała żadnych istotnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2020 roku

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka a także z uwagi na wszczęte w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowanie Sanacyjne, w ramach którego ma zostać zawarty układ o charakterze likwidacyjnym, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od możliwości zaspokajania jej bieżących zobowiązań (nie objętych układem jaki ma zostać zawarty w ramach Postępowania Sanacyjnego) a dalej także możliwości zawarcia układu, w ramach którego podlegać będą restrukturyzacji zobowiązania Spółki, jakie zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym są lub mogą (po udzieleniu zgody wierzyciela) być takim układem objęte.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie z uwagi na zdarzenia szczegółowo opisane w ramach dalszej części niniejszego Sprawozdania (nota o założeniu braku kontynuacji działalności) Spółka zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od tego też dnia Spółka jako podmiot w restrukturyzacji zobowiązana jest zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem jaki ma zostać zawarty przez Spółę, to jest przede wszystkim zobowiązania powstałe po dniu 12 lutego 2020 roku. Ponadto istotnym celem związanym z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje także przygotowanie Spółki do możliwości zawarcia układu z jej wierzycielami (o charakterze układu likwidacyjnego), a dalej jego realizacja zgodnie z jego szczegółowymi warunkami, jakie nie są jeszcze znane na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na koniec 2019 roku PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.065 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych, zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez spółkę PBG za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń w kwocie 1.021 mln zł (które nie zostały przez Zarządcę uznane w ramach spisu wierzytelności złożonego do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 18 maja 2020 roku), zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 16,9 mln zł, w tym na rzecz jednostek powiązanych w kwocie 13,1 mln zł, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółkę PBG za podmioty trzecie w kwocie 15,3 mln

zł, w tym na rzecz jednostek powiązanych w kwocie 0,6 mln zł oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółki PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 12,6 mln zł.

Dane w zakresie zobowiązań pozabilansowych za rok 2018 i za rok 2019 nie są porównywalne ze względu na prezentowanie skutków uchylenia Układu tylko w zakresie danych za rok 2019.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazała pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 6,8 mln zł (8,4 mln zł na koniec 2018 roku). Należności warunkowe dotyczą głównie gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 5,2 mln zł (5,3 mln zł na koniec 2018 roku) oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1,5 mln zł (3,1 mln zł na koniec 2018 roku).

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Niniejsze Sprawdzanie Finansowe Spółki za rok 2019 sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) nie będzie działała, w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmienionym zakresie, (ii) złożyła w dniu 19 grudnia 2020 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2020 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. W przypadku braku możliwości kontynuacji działania sprawozdanie należy sporządzić przy uwzględnieniu zasad określonych w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). Wycena aktywów Spółki, które nie będą wykorzystywane w toku Postępowania Sanacyjnego, została opisana w nocie nr 3.11., ponadto Spółka utworzyła rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane utratą zdolności do kontynuowania działalności.

Poniżej Spółka prezentuje szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki w przyszłości.

Informacja dotycząca wszczętego wobec Spółki Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu

W dniu 19 grudniu 2019 roku Spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie układu, jaki był zawarty w ramach toczonego uprzednio wobec Spółki postępowania upadłości układowej ("Układ w Upadłości") i wszczętego na wniosek Spółki z dnia 4 czerwca 2012 r. postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu w dniu 13 czerwca 2012 r. w sprawie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu ("Postępowanie Układowe"). Spółka poinformowała o tych zdarzeniach także w dniu 19 grudnia 2019 w ramach Raportu Bieżącego nr 61/2019. Następnie to jest w dniu 9 stycznia 2020 roku wydane zostało postanowienie o uchyleniu układu zawartego w ramach Postępowania Układowego (RB 9/2020 z dnia 20 stycznia 2020 roku), które to postanowienie stało się prawomocne wraz z dniem 29 lutego 2020 roku (RB 28/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 roku). W dniu natomiast 12 lutego 2020 roku wydane zostało zgodnie z powyższym postanowienie w szczególności o wszczęciu Postępowania Sanacyjnego oraz powołaniu spółki Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. do pełnienia roli Zarządcy w ramach tego Postępowania (RB 15/2020 roku z dnia 13 lutego 2020 roku). Kolejne w ocenie Spółki istotne zdarzenia bezpośrednio w ramach dotychczasowego biegu Postępowania Sanacyjnego związane były z: (i) wydanym w dniu 7 maja 2020 roku postawieniem Sądu Restrukturyzacyjnego o cofnięciu Zarządowi Spółki zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu (RB 32/2020 z dnia 12 maja 2020 roku) ;(ii) złożeniem przez Zarządcę

do akt Postępowania Restrukturyzacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku planu restrukturyzacyjnego ("Plan Restrukturyzacyjny") (RB 35/2020 z dnia 14 maja 2020 roku) oraz (iii) przekazanie w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spisu wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu ("Spis Wierzytelności"). Na dzień publikacji niniejszego Sprawdzania finansowego za rok 2019, odpowednio Plan Restrukturyzacyjny oraz Spis Wierzytelności nie zostały jeszcze zatwierdzone, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne").

Przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, z uwagi na które Spółka wstąpiła o uchylenie układu zwartego w ramach Postępowania Układowego oraz wszczęcie Postępowania Sanacyjnego

1. Informacje ogólne:

Jako główną przyczynę obecnej trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki należy wskazać brak możliwości dalszej realizacji Układu w Upadłości oraz wykupu w terminie wyemitowanych przez Spółkę Obligacji. Pierwotną jednak przyczyną tej sytuacji były opóźnienia w realizacji planowanych dezinwestycji majątku nieoperacyjnego, tak po stronie Spółki, jak i jej wybranych spółek zależnych oraz faktyczny brak możliwości odbudowania działalności operacyjnej, mimo zakończenia biegu Postępowania Układowego, o czym mowa poniżej.

2. Przesunięcie w realizacji planowanych dezinwestycji majątku:

Jedną z przyczyn trudnej sytuacji, w której znalazła się Spółka, są znaczące przesunięcia terminów planowanych pierwotnie wpływów z realizacji Planu Dezinwestycji, w tym w szczególności z tytułu sprzedaży biurowca Skalar Office Center w Poznaniu należącego do spółki zależnej od Spółki, jak również wpływów z projektu deweloperskiego na Ukrainie.

W związku z brakiem możliwości realizacji planu dezinwestycji w zakresie w/w istotnych dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach oraz kwotach, Spółka zwrócił się, jeszcze przed dniem wniesienia o wszczęcie Postępowania Sanacyjnego, do Obligatariuszy z wnioskiem o uzgodnienie nowego harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji.

Z perspektywy czasu wydaje się jednak, że utrudnienia w realizacji Planu Dezinwestycji spowodowane były także "wykorzystywaniem" przez potencjalnych nabywców sytuacji, w której możliwość wykonania Układu w Upadłości oraz wykupu Obligacji pozostawała zbieżna z realizacją Planu Dezinwestycji, w tym z ogólnie dostępną informacją o przyjętych w Planie Dezinwestycji założeniach, co do terminów (oraz oczekiwanych kwot) zbycia poszczególnych aktów Spółki oraz jej spółek zależnych. Wskazać w tym miejscu należy, że Plan Dezinwestycji, jako załącznik do Warunków Emisji Obligacji, był dokumentem dostępnym m.in. na stronie internetowej Spółki oraz na stronach podmiotu prowadzącego rynek ASO GPW.

3. Istotne ograniczenie w możliwości prowadzenia działalności operacyjnej Spółki

Kolejną przyczyną trudnej sytuacji Spółki był brak możliwości odzyskania dotychczasowej pozycji na rynku a co za tym idzie, możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania.

Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Spółki była w poprzednich okresach realizacja specjalistycznych kontraktów budowlanych w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Tego rodzaju działalność wiąże się z wysokim zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, jak również koniecznością dostarczania zamawiającym gwarancji kontraktowych. Pomimo zakończenia w 2016 roku prowadzonego wobec Spółki Postępowania Układowego, nie udało się odbudować pozycji PBG na rynku finansowym, co przełożyło się na brak dostępu do finansowania zewnętrznego, w szczególności w formie mogących zabezpieczyć realizowane kontrakty gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych. Podobnie sytuacja wyglądała w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., z wykorzystaniem której Spółka planowała odbudować swoją działalność operacyjną i pozycję na rynku. Ta spółka również nie była w stanie pozyskać linii gwarancyjnych a to z uwagi na postrzeganie sytuacji jej podmiotu dominującego (to jest Spółki). Równie istotnym powodem nie osiągniecia zakładanego poziomu obrotów oraz wyników w ramach działalności

operacyjnej w segmencie oil&gas były opóźnienia w realizacji przez inwestorów (tj. głównych klientów Spółki) wcześniej prezentowanych planów inwestycyjnych (kilkukrotne przesuwanie terminów ogłoszenia istotnych postępowań przetargowych, unieważnianie przetargów, w tym ich wielokrotne ogłaszanie dla wymuszenia obniżenia kosztów realizacji po stronie zamawiającego).

4. Brak perspektywy pozyskania finansowania tzw. raty balonowej

Spłata rat układowych zgodnie z Układem w Upadłości i wykup Obligacji przypadających na dzień 30 czerwca 2020 roku (tzw. rata balonowa), zgodnie z warunkami restrukturyzacji uzgodnionymi z wierzycielami, były planowane do spłaty ze środków pozyskanych w ramach finansowania zewnętrznego w oparciu o wartość aktywa strategicznego, którym jest pakiet akcji RAFAKO. Na dzień złożenia jednak wniosków o uchylenie Układu w Upadłości oraz wszczęcie Postępowania Sanacyjnego, wartość tego aktywa (kapitalizacja rynkowa akcji spółki RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę), nie dawała jednak możliwości przyjęcie założenia, co do pozyskania finansowania tzw. raty balonowej, w wymaganej jego wysokości.

Biorąc także pod uwagę znaną Spółce sytuację finansową GK RAFAKO, przedstawioną chociażby w ramach sprawozdania finansowego tej grupy za rok 2019 opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku, w tym chociażby stratę netto w wysokości 478 mln zł, założenie Spółki o pozyskaniu wymaganych środków w ramach finansowania zewnętrznego na spłatę zobowiązań w oparciu o to strategiczne aktywo do czerwca 2020 roku nie mogło być nadal kontynuowane. Zgodnie z przyjętymi standardami rynkowymi dla pozyskania finansowania (w przypadku podmiotu nieposiadającego istotnie wysokiej zdolności kredytowej) niezbędne jest wniesienie zabezpieczenia ustanowionego na aktywach lub wniesienie innych form zabezpieczenia uznawanych przez instytucje finansowe. Wartość takich zabezpieczeń, zgodnie z stosowanymi na rynku wymogami, musi istotnie przewyższać kwotę wnioskowanego finansowania (tj. między min. 120% a 200%).

Informacja dotycząca Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Zgodnie z opisanym wyżej dotychczasowym przebiegiem Postępowania Sanacyjnego, w dniu 13 maja 2020 roku, powołany dla Spółki Zarządca złożył do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny, podlegający na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania zatwierdzeniu przez Sędziego Komisarza zgodnie z procedurą przewidzianą Prawem Restrukturyzacyjnym. W ramach Planu Restrukturyzacyjnego przedstawiony został w szczególności pełen przegląd i opis planowanych środków restrukturyzacyjnych, które mają stanowić:

(1) Redukcja poziomu zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki do planowanej skali działalności w okresie Postępowania Sanacyjnego oraz w czasie wykonywania układ:

Mając na uwadze przyjętą strategię prowadzonej działalności Spółki to jest wygaszenie działalności operacyjnej, istotnym elementem restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki w celu ograniczenia bieżących kosztów stała się redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego.

Zarządca przeanalizował stan zatrudnienia i wdrożył przy współpracy z Zarządem Spółki, jeszcze przed dniem złożenia Planu Restrukturyzacyjnego procedurę zwolnień grupowych, skutkiem czego stosunek pracy został rozwiązany za wypowiedzeniem z 15 osobami. W ramach opisu tego środka, Zarządca wskazał także na konieczność przeprowadzenia dalszej restrukturyzacji zatrudnienia, tak by było ono dopasowane do zmieniającego się zapotrzebowania w ramach przedsiębiorstwa Spółki, zgodnie z przyjętą i opisaną strategią wygaszania działalności, w celu przygotowania Spółki do realizacji układu o charakterze likwidacyjnym.

(2) Wydzielenie z przedsiębiorstwa Dłużnika Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa:

Rozpoczynając relację tego Środka Restrukturyzacji, po uzyskaniu zgody Zarządcy, Spóła podjęła starania polegające na znalezieniu inwestora na tzw. "mały" ZCP. Zbiór ten obejmuje m.in.: wypracowane w poprzednich okresach referencje Spółki do realizacji kontraktów w segmencie ropy i gazu, know-how w postaci procedur, polityk lub procesów związanych z pozyskiwaniem oraz realizacją kontaktów, jak również 9 pracowników posiadających doświadczenie związane z bezpośrednią realizacją kluczowych kontraktów W ramach przeprowadzonego procesu, PBG pozyskało dwie oferty wiążące. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania za rok 2019 wybrana została wyższa i korzystniejsza dla masy sanacyjnej oferta, a Zarządca

złożył do Sędziego Komisarza wniosek w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zdefiniowanego wcześniej ZCP, co jest wymagane zgodnie z regulacją Prawa Restrukturyzacyjnego.

• (3) Redukcja i dostosowanie kosztów stałych do przyjętej przez Spółkę strategii działalności oraz
• odstąpienie przez zarządcę od umów wzajemnych:

Równie istotnym środkiem restrukturyzacji Spółki w ramach prowadzonej restrukturyzacji operacyjnej, stało się odnotowane już ograniczenie ponoszonych przez Spółkę kosztów stałych, to jest kosztów ujmowanych w Rachunku Zysków i Strat Spółki w zakresie Kosztów Ogólnego Zarządu. Działanie to miało i będzie mieć nadal na celu, poza poprawą wyników finansowych, także dostosowanie struktury oraz poziomu tych kosztów do sytuacji, w której znalazło się przedsiębiorstwo Spółki. Mając na uwadze charakter prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego Zarząd Spółki podjął się renegocjacji lub zakończenia biegu umów kosztowych, w tym przede wszystkim związanych z: (i) świadczonymi na rzecz Spółki najmami powierzchni biurowej; (ii) świadczonymi na rzecz Spółki pracami w zakresie obsługi księgowo – płacowej; (iii) świadczonymi na rzecz Spółki usługami w szeroko rozumianym zakresie usług informatycznych i telekomunikacyjnych; (iv) świadczonymi na rzecz Spółki stałymi usługami doradztwa prawnego i finansowego, (v) oddanymi w najem lub leasing pojazdami oraz także (v) świadczonymi na rzecz Spółki pozostałymi usługami administracyjnymi.

Ponadto w ramach realizacji opisywanego Środka Restrukturyzacji, Zarządca podjął lub będzie dalej podejmował czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzajcie do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, to jest doprowadzaniem do zawarcia układu oraz możliwie najwyższe zaspokojenie objętych nim wierzycieli.

(4) Sprzedaż majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, w tym nieruchomości, ruchomości lub innych praw majątkowych:

Jednym z najbardziej istotnych, ocenie Spółki oraz Zarządcy, środków restrukturyzacyjnych pozostaje możliwie niezwłoczne doprowadzenie do zbycia aktywów Spółki, których dalsze wykorzystanie nie jest przewidywane zgodnie z przyjętą strategią działalności na okres dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego.

Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku Spółki przeznaczonych do sprzedaży, poza posiadanym przez PBG pakietem akcji spółki RAFAKO S.A., który z uwagi na swą istotę został objęty odrębnym Środkiem Restrukturyzacji, pozostają:

• nieruchomość Spółki położana w Radzewicach;
• nieruchomość Spółki położona w Słupcy;
• nieruchomość Spółki położona w Poznaniu oraz wybrane ruchomości Spółki.
• (5) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki:

Niezmiennie najbardziej znaczącym składnikiem majątku Spółki pozostają akcje spółki publicznej RAFAKO pakiet 33,32% akcji, umożliwiający kontrolę operacyjną, który należy bezpośrednio (w ilości 7.665.999 sztuk akcji) i pośrednio (w ilości 34.800.001 sztuk akcji należących do Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (Cypr)) do Spółki, dlatego też ich dezinwestycja została objęta w ramach Planu Restrukturyzacyjnego odrębnym Środkiem Restrukturyzacji. Spółka RAFAKO S.A. realizuje kluczowe z punktu widzenia długoterminowych interesów gospodarczych kraju inwestycje, w tym budowę kolejnej części elektrowni Jaworzno. RAFAKO S.A. wymaga dofinansowania w trakcie Postępowania Sanacyjnego. PBG nie będzie mogło jednak partycypować w dalszym finansowaniu RAFAKO z uwagi na swoją obecną sytuację oraz przyjętą strategię dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego, to jest przyjęty kierunek działań sanacyjnych, które obejmują stopniową likwidację masy sanacyjnej. Z uwagi na to, że sprzedaż wybranemu nabywcy akcji RAFAKO S.A. wiązać się będzie z koniecznością jednoczesnego dofinansowania RAFAKO S.A., zasady wyjścia Spółki z tej inwestycji poprzez sprzedaż 33,32% pakietu akcji powinny być zatem uzgodnione z interesariuszami tej spółki przy uwzględnieniu oczekiwań i najlepszego interesu wierzycieli PBG. Ustalone w ten sposób warunki powinny zostać poddane do akceptacji wierzycieli Spółki przede wszystkim w ramach uzgadniania warunków realizacji Układu, do którego zawarcia dążyć zamierza Spółka. Działania w tym zakresie, w tym wypracowanie z interesariuszami struktury przyszłej transakcji wyjścia, zostały już podjęte także na dzień publikacji niniejszego Sprawdzania za rok 2019. W szczególności Zarządca ustanowiony dla Spółki w dniu 25 maja 2020 roku skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., o czym Spółka raportowała także w dniu 25 maja 2020 roku (RB 37/2020). W ramach wskazanego wystąpienia, Zarządca PBG wyraził oczekiwanie, że władze RAFAKO S.A. podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora strategicznego dla RAFAKO S.A., w tym, o zatrudnieniu doradcy transakcyjnego i powierzeniu mu przygotowania struktury transakcji uwzględniającej aktualną wycenę rynkową akcji RAFAKO S.A. i ewentualne potrzeby gotówkowe RAFAKO S.A.

(6) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

Innym kluczowym środkiem restrukturyzacji, stać się ma doprowadzenie do wyjścia z inwestycji deweloperskiej w Kijowie na Ukrainie. W wyniku dokonanego niezależnego audytu tego projektu przez podmiot wskazany przez Obligatariuszy Spółki – tj. firmę PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k (do czego Spółka zobligowana została w ramach Uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy podejmowanych w drugiej połowie 2019 roku) - możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Dłużnika z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu doprowadzenia do wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie ustalono, że niezbędne jest zawarcie porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami. Projekt takiego porozumienia został przygotowany i aktualnie jest dyskutowany pomiędzy stronami.

(7) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

Opisywany Środek Restrukturyzacji, polegający na doprowadzeniu do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych Dłużnika, w tym spływu do Spółki środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek, zbliżony jest w swojej naturze do opisanego wyżej (4) Środka Restrukturyzacji. Różnicą jest to, że sprzedaż aktywów ma być prowadzona przez spółki w całości zależne od PBG, a środki jakie te spółki pozyskają tytułem ceny sprzedaży (po potrąceniu kosztów związanych z realizacją sprzedaży) zostaną w całości przekazane do Spółki tytułem spłaty pożyczek, jakie PBG udzielało w poprzednich okresach i przed zawarciem Układu w Upadłości na realizację inwestycji powierzonych powołanym w tym celu spółkom celowym. najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych, jakie podlegać mają zbyciu, pozostaje nieruchomość spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., to jest nieruchomość biurowa położona Poznaniu "Skalar Office Center" oraz nieruchomości o istotnie niższej wartości jednostkowej należące do spółek PBG DOM Sp .z o.o. oraz PBG DOM Nieruchomości Sp. z o.o., a także aktywa i prawa związane z powadzoną działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt SP. Z O.O. PLATAN HOTEL S.K.A

Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając zgodnie z powyższym, iż Spółka zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana przez Spółkę w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji (opisanych także w ramach niniejszej noty), ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki w dającym się przewidzieć okresie:

utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku PBG na jakimkolwiek poziomie;

• nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
• niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane już skautki kryzysu wywołany COVID-19;
• konieczność sprzedaż aktywów na poziomie niższym niż pierwotnie zakładany z uwagi na kryzys wywołany COVID-19;
• nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki).

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

PODPIS ZARZĄDCY PBG W OSOBIE ZIMMERMAN FILIPIAK RESTRUKTURYZACJA S.A.

Prezes Zarządu	Piotr Zimmerman

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wiceprezes Zarządu	Maciej Stańczuk
Członek Zarządu	Michał Maćkowiak