PBG S.A. — Management Reports 2019

May 1, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM 4
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 11
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 11
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 12
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA 12
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE 12
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG 13
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 14
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 14
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 19
III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 25
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 26
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 26
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 26
III. POSIADANE ODDZIAŁY 28
IV. STRATEGIA 28
Strategia Grupy Kapitałowej PBG 28
V. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 31
VI. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU 32
VII. PERSPEKTYWY RYNKU 32
VIII. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW 47
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2017 ROK 51
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ PBG 51
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 55
III. REALIZACJA UKŁADU 56
IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 56
V. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 56
VI. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 56
VII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 57
VIII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 57
IX. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 57
X. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA 57

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 57
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 57
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 58
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 58
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 59
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 59
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 59
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG 59
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 60
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 60
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 60
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 60
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 63
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 65
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 69
V. INWESTYCJE 69
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 70
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 70
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 70
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 71
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 76

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG S.A.

Spółka PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG", "Spółka dominująca") stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", (dalej "DPSN 2016"), zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG S.A.

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanychoswiadczenia.html.

W ciągu roku 2018 nie nastąpiły zmiany w zakresie stosowania katalogu DPSN.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

Szczegółowa zasada I.Z.1.15 - Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W roku 2018 w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 osób, w tym: 2 kobiety, 5 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 1 prawnik, 1 inżynier, 5 ekonomistów i szerokim przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 2 osoby powyżej 50-ego roku życia, 2 osoby powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia. Natomiast w skład Zarządu Spółki wchodziły 4 osoby, w tym: 1 kobieta, 3 mężczyzn, w podziale na kwalifikacje: 2 inżynierów, 1 prawnik, 1 ekonomista oraz, podobnie jak w składzie Rady Nadzorczej, reprezentujący szeroki przedział wiekowy, tj.: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia.

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada IV.Z.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Szczegółowa zasada V.Z.6. - na datę publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, (dalej "Data Sprawozdania"), Spółka jest na etapie końcowym aktualizacji standaryzacji procedur rozbudowujących zapisy w ramach powyższej zasady.

Szczegółowa zasada VI.Z.1. - wynagrodzenia zasadnicze oraz premie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada. Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w roku 2018 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Kluczowym działaniem zmniejszającym ryzyka kontraktowe w Grupie jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów, w tym rozpoznanych przychodów i kosztów. Budżety poszczególnych przedsięwzięć sporządzane są zgodnie z MSR 11 i MSR 18, oraz z najlepszą wiedzą i doświadczeniem, przez przeszkolonych w tym kierunku project managerów. W trakcie przygotowania, jak i realizacji kontraktów, budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane. Istotną rolę w realizacji tych procesów mają działy controllingu. To tu następuje analiza zawartych umów z klientami a następnie właściwe rozpoznanie przychodów z tych kontraktów. Wejście w życie z dniem 1 stycznia 2018 roku MSSF 15 zobowiązuje Grupę do bardziej szczegółowych analiz zawartych umów i ich ewentualnego podziału w procesie rozpoznawania przychodów. W przypadku Spółki dominującej kluczowe znaczenie ma ponadto bieżąca weryfikacja planu dezinwestycji, z uwagi na zobowiązania układowe Spółki. Prezentując dane finansowe Grupa stosuje spójne zasady rachunkowości zgodne z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

W spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG są: Członek Zarządu oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych w/w członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych istotną rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej "Statut"), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2018 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 9 stycznia 2018 roku oraz zwyczajne – w dniu 26 czerwca 2018 roku. Istotna decyzja podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie to podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia PBG S.A. z PBG AVATIA Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowanie w dniu 21 marca 2018 roku.

Istotna decyzja podjęta przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2017.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf . w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu oraz w §50 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku:

Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej; Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej; Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej; Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej; Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu z członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 Statutu Spółki, natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało walne zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelarii Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od dnia 30 października 2018 roku Pani Helena Fic pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG AVATIA Sp. z o.o. (do dnia 21 marca 2018 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Wynagrodzeń, od 29 czerwca 2017 roku Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów.

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef. Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości – posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w departamencie konsultingu, następnie departamencie audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000- 2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior, następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., od 2014 pełni funkcję prezesa zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. Uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i zarządzania przedsiębiorstwem budowlanym

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku zajmuje stanowisko dyrektora do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. dyrektora obszaru rynków zagranicznych w RAFAKO S.A.

Faustyn Wiśniewski otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie. Następnie uzyskał dyplom MBA European University w Montreux, Szwajcaria oraz OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 S oraz §50 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zostały powołane w skład Zarządu rozpoczynającego kadencję z dniem 20 listopada 2016 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego – Uprawnionego Założyciela, na podstawie uprawnienia przysługującego z §50 ust. 9 i ust. 10 Statutu Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu;

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu;

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu;

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu.

Życiorysy członków Zarządu:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazomontaż S.A. W latach 1998-2004 wspólnik oraz prezes zarządu Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. (poprzedniczka prawna PBG) oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu. Do 30 października 2018 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej RAFAKO, pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Po tej dacie pełni w Zarządzie RAFAKO funkcję Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute. Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w Biurze Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. Pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta, w spółce Concret – Service Poznań pełnił funkcję Dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX. W roku 1999 podjął pracę na stanowisku kierowniczym w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym. Rok później związał się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o., rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu Spółki w PBG S.A., Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent, następnie z poziomu Zarządu pełniąc funkcję Członka kolejno Wiceprezesa Zarządu. Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000", organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o. W latach 2008-2012 był związany jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański na przestrzeni lat 2007 – 2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach: Domus S.A. Domdar Spółka z o.o., Jastarport Spółka z o.o., Mierzeja Development Spółka z o.o., Słowian Invest Spółka z o.o. , Avelar Spółka z o.o., Colima Spółka z o.o., Tambora Spółka z o.o. oraz Tacamo Spółka z o.o.

Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku, rozpoczęła pracę na stanowisku analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz oraz dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, kierowała działem relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku jako wiceprezes zarządu, od 20 listopada 2016 roku jako członek Zarządu. W PBG Oil and Gas Sp. z o.o. pełniła funkcję wiceprezesa zarządu (2013-2014), od 2014 jest członkiem rady nadzorczej. Zasiadała w radzie nadzorczej TESGAS S.A. w latach 2009-2012. Od 2014 roku jest wspólnikiem i obecnie prezesem zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Pełni również funkcję członka zarządu FCS Księgowość Sp. z o.o.

Kinga Banaszak-Filipiak uzyskała dyplom ze specjalizacji Europeistyka w Wyższej Szkole Bankowej (WSB), gdzie następnie obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe. Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu, inwestycji kapitałowych. Uzyskała tytuł Executive MBA (WSB w ramach współpracy z Aalto University School of Economics). Posiada Certyfikat LCCI. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Na dzień 31grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie zmienił się.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy. Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizuje za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji PBG oraz we współpracy z Biurem Marketingu RAFAKO S.A. w Raciborzu. Szczegółowe informacje z zakresu prowadzonej działalności charytatywnej, przedstawione zostały w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2018

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 31.12.2018

Osoby zarządzające	Ilość akcji
	Stan na 31.12.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	193 229 037	193 229 037

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG S.A. z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

	01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	120	-	120	120	-	120
Małgorzata Wiśniewska	96	-	96	96	-	96
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	-	36
Andrzej Stefan Gradowski	60	-	60	58	-	58
Faustyn Wiśniewski	48	-	48	47	-	47
Maciej Stańczuk	36	-	36	36	-	36
Przemysław Lech Figarski	36	-	36	36	-	36
RAZEM	432	-	432	429	-	429

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

01.01 – 31.12.2018	01.01 – 31.12.2017

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	41	-	41	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	788	-	788	1 138	-	1 138
Dariusz Sarnowski	-	-	-	195	-	195
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	267	-	267	251	-	251
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 096	-	1 096	1 584	-	1 584

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	750	-	750	750	-	750
Mariusz Łożyński	504	-	504	468	-	468
Kinga Banaszak - Filipiak	384	-	384	384	-	384
Dariusz Szymański	540	-	540	540	-	540
RAZEM	2 178	-	2 178	2 142	-	2 142

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	1 452	-	1 452	2 648	-	2 648
Mariusz Łożyński	-	-	-	54	-	54
Kinga Banaszak – Filipiak	120	-	120	120	-	120
Dariusz Szymański	117	-	117	108	-	108
RAZEM	1 689	-	1 689	2 930	-	2 930

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka dominująca nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim, oraz Członkiem Zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak. Po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

j) Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2018 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej "GT"), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 maja 2018 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań)Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

GT bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO, spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz PBG DOM Sp. z o.o. i Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 22 czerwca 2018 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2018 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2018 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2019 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2019 rok wynosi łącznie 303.400,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako spółka, jednostkowo nie spełnia kryteriów dla spółek objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych w art. 49b Ustawy o rachunkowości. Jest natomiast zobligowana do publikacji raportu niefinansowego dla Grupy Kapitałowej PBG z uwzględnieniem grupy kapitałowej spółki dominującej niższego szczebla, tworzonej przez RAFAKO S.A., która korzysta ze zwolnienia z publikacji raportu, na podstawie przepisu ujętego w art. 49 b ust. 11 Ustawy o rachunkowości. Raport niefinansowy stanowi odrębny dokument.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce oraz częściowo za granicą, głównie w Europie, w ostatnim czasie także na rynku azjatyckim - w Indonezji i Mongolii. W związku z powyższym, na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego, jak również jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej danego regionu oraz gospodarki światowej. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku polskim, jak również na rynkach eksportowych i importowych Grupy, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut, jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla Grupy. W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach, w których działa. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce lub na wskazanych powyżej rynkach zagranicznych mogą stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem.

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w marcu 2019 roku wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury kształtował się na poziomie plus 7,3 (w lutym plus 4,9). Poprawę koniunktury sygnalizowało 17,1% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie – 9,8% (przed miesiącem odpowiednio 15,9% i 11,1%). Pozostałe przedsiębiorstwa uznały, że ich sytuacja nie ulega zmianie.

Bieżące oceny dotyczące portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej są bardziej optymistyczne od formułowanych w lutym. Sytuacja finansowa nadal oceniana jest negatywnie, jednak oczekiwania w tym zakresie są po raz pierwszy od pięciu miesięcy optymistyczne. Opóźnienia płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe rosną, podobnie jak sygnalizowano w lutym. Firmy budowlane przewidują wzrost zatrudnienia w najbliższych trzech miesiącach. Ceny robót budowlano-montażowych mogą rosnąć w stopniu zbliżonym do oczekiwanego w lutym. Spośród badanych podmiotów 36,4% planuje prowadzenie prac budowlano-montażowych za granicą (przed rokiem 32,6%). Przedsiębiorcy formułują nieznacznie pozytywne prognozy dotyczące portfela zamówień na roboty budowlano-montażowe na rynkach zagranicznych.

Źródło: http://stat.gov.pl

2. Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa PBG prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związanej z budownictwem dla przemysłu energetycznego.

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty, także międzynarodowe. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów publicznych ogłaszanych przez zamawiających, a realizacja projektów trwa nawet kilka lat. Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w formule zaprojektuj i wybuduj (EPC).

Grupa PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• Dbanie o wysoką jakość świadczonych usług;
• podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii poprzez udział w realizacji największych kontraktów w kraju;
• Zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych;
• Pozyskiwanie nowych referencji (know-how), co umożliwia poszerzenie oferty Grupy.

Na rynkach, na których Grupa PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA			KONKURENCJA ZAGRANICZNA
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process		-ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex			- Air Products -DAEWOO Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering	Engeneering &	- Saipem - Tecnimont - Tractebel - Linde - Costain
	PRZESYŁ	- PGNiG Technologie - Gazoprojekt - Control Process - IDS-BUD - ATREM - REDGAZ - WIERTCONSULTING - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa -JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW		- NDI - POLAQUA - Budimex - Energy System - Energotest - Izostal - ZRUG Zabrze - MTM Nowum - ZRUG Poznań - POLDE - GPT - TESGAS	- FCC CONSTRUCCION - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastucture - SICLISALDO
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal			- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	-Control Process -Budimex -Polimex Mostostal	- ABB - PGNIG Technologie -Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa		- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	-PGNiG Technologie - Control Process	- ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB		-Tecnimont Techint	- KT - Kinetics Technology
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal -Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. -Przedsiębiorstwo Remontowe		NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICT WO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Hochtief Polska	- Echo Investment - Instal Kraków - SKANSKA S.A. -Dom Development - IDS-BUD S.A.		- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.

ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process	- KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Instal Warszawa - WARBUD - Strabag	- Siemens - Samsung - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - CNIM - COVEC - CNEEC - Saipem	- Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - SEC - Bilfinger Berger Power Systems - Foster Wheeler - Metso - Andritz - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Tecnicas Reunidas - Doosan Power Systems - Sener Ingenieria y Sistemas
------------	------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółki z Grupy realizują inwestycje polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących, w formule generalnego wykonawstwa lub podwykonawstwa.

Oferta Grupy w obszarze: wydobycia – gazu ziemnego, ropy naftowej; przesyłu – gazu ziemnego, ropy naftowej; magazynowania – gazu ziemnego, paliw, LNG, LPG, C5+ oraz CN, obejmuje specjalistyczne usługi w zakresie projektowania, wykonawstwa, remontów, eksploatacji i serwisu.

W segmencie tym Grupa PBG posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim i konsekwentnie umacnia ją na rynkach zagranicznych. Jest to efekt wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiego zakresu prac. Rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw można podzielić na usługi budowlane specjalistyczne, wymagające odpowiedniego know-how i referencji, gdzie Grupa PBG spotyka także konkurencję zagraniczną oraz na usługi budowlane mniej skomplikowane, tj.: remonty i modernizacje infrastruktury, gdzie występuje przede wszystkim konkurencja krajowa.

Rynek budownictwa energetycznego jest kluczowym obszarem działalności Grupy PBG. Grupa jest dostawcą przyjaznych środowisku i nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie obiektów energetycznych (głównie bloki energetyczne i kotły) oraz instalacji ochrony środowiska (głównie urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin). Grupa uczestniczy w tym rynku poprzez RAFAKO, które jest jednym z największych w Europie producentów kotłów, w tym o parametrach nadkrytycznych, oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. W ofercie, RAFAKO posiada także szeroki zakres innych usług świadczonych dla podmiotów z branży energetycznej.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Większość zamówień realizowanych przez Grupę jest rozstrzygana w trybie zamówień publicznych. Jednym z głównych czynników mających wpływ na ilość środków alokowanych w ramach zamówień publicznych w Unii Europejskiej jest poziom funduszy unijnych kierowanych na ten cel. W konsekwencji, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na kondycję segmentu budownictwa infrastrukturalnego w najbliższych latach, może okazać się napływ nowych funduszy unijnych.

W latach 2014-2020 Polsce zostały przydzielone rekordowe środki w wysokości 120,1 mld EUR. Największym pod względem alokacji środków unijnych jest Program Infrastruktura i Środowisko, który na lata 2014-2020 otrzymał 27,41 mld EUR. Podobnie jak w latach poprzednich jest to największy Program, który ma zapewnić zrównoważony rozwój kraju. Środki w ramach Programu przeznaczane są m.in. na wsparcie gospodarki niskoemisyjnej, ochronę środowiska, w tym przeciwdziałanie i adaptację do zmian klimatu, bezpieczeństwo energetyczne oraz poprawę infrastruktury technicznej kraju. Zgodnie z zapisami Programu oczekiwać można, że znaczna część środków zasili przedsięwzięcia transportowe (ok. 19,8 mld EUR), następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 mld EUR) oraz energetyka (2,8 mld EUR). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w szczególności duże firmy. Polska w umowie partnerstwa na lata 2014–2020 zobowiązała się do aktywnego udziału w osiąganiu 11 celów tematycznych polityki spójności. Udział ten realizowany jest poprzez osiąganie celów osi priorytetowych pogrupowanych w programy operacyjne. Dla każdej osi priorytetowej, każdego programu operacyjnego, instytucje zarządzające uzgodniły z Komisją Europejską tzw. ramy wykonania, czyli wskaźniki oraz ich wartości do osiągnięcia na koniec 2018 r. oraz na koniec 2023 r. Tak zdefiniowane oraz skwantyfikowane ustalonymi wartościami wskaźników cele, będą przedmiotem analizy Komisji Europejskiej podczas przeglądu śródokresowego zaplanowanego na 2019 r. Wyniki przeglądu mogą wpłynąć na ostateczną wysokość środków dla danej osi priorytetowej.

Tempo uruchamiania krajowych i regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 było wolniejsze niż w okresie 2007–2013. Opóźnienia wynosiły od 6 do 9 miesięcy. W związku z powyższym Grupa nie może

wykluczyć ryzyka opóźnień lub przyszłego zmniejszenia poziomu wydatkowania środków unijnych na inwestycje w obszarach działalności Grupy.

Należy również zauważyć, że przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniła się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących usługi analogiczne do usług Grupy PBG. Może to skutkować zwiększeniem konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w ramach konsorcjów z firmami polskimi, aby zabezpieczyć lokalny potencjał wykonawczy.

Spółki z Grupy PBG celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

• Przy realizacji przedsięwzięć tworzą sojusze strategiczne z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim;
• Wdrożyły i doskonalą wysoką kulturę zarządzania;
• Oferują pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, AQAP 2110:2016.

4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Grupy

Większość przychodów ze sprzedaży Grupa PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od spółek, czynniki:

• warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy;
• planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych na mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki z Grupy monitorują zmiany przepisów podatkowych i dokonują niezbędnych zmian, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

Kurs EUR/PLN na początku ubiegłego roku zszedł do poziomu poniżej 4,15, ostatecznie zakończył pierwszą połowę roku wyraźnym osłabieniem dochodząc do 4,40. Zła passa złotego w 2018 roku była związana w istotnym stopniu z czynnikami zewnętrznymi – szczególnie dość gwałtownym umocnieniem dolara amerykańskiego i wzrostem globalnego ryzyka. Znaczenie miały również kwestie wewnętrzne, w tym szczególnie odsuwanie w czasie oczekiwań rynku względem podwyżek stóp procentowych w Polsce. Druga połowa roku przyniosła stabilizację – kurs EUR/PLN oscylował wokół poziomu 4,30.

Złoty nie umocnił się, mimo znaczącej poprawy sytuacji w polskiej gospodarce, zaobserwowanej również przez agencję S&P, która w październiku 2018 roku podniosła ocenę wiarygodności kredytowej Polski. Na kurs krajowej waluty negatywny wpływ miał nadal względnie silny dolar, globalne obawy i gorszy sentyment do aktywów ryzykownych. Czynnikiem krajowych osłabiającym złotego była inflacja, która pod koniec roku spadła do najniższego poziomu od dwóch lat tj.: 1,1% w ujęciu rocznym.

Wg prognoz ekspertów Ebury większe umocnienie złotego może nastąpić około 2020 r.

Na kurs EUR/PLN pozytywnie powinna wpłynąć oczekiwana przez analityków, dematerializacja ryzyka związanego z globalnym konfliktem handlowym oraz poprawa sytuacji na rynkach wschodzących, co powinno wspierać kurs złotego w pierwszej połowie 2019 roku. Pod koniec roku lub na początku przyszłego, oczekiwana jest reakcja ze strony Rady Polityki Pieniężnej. Wg przewidywań, w 2020 r. złotemu dodatkowo może sprzyjać oczekiwane przez inwestorów osłabienie dolara amerykańskiego w relacji do euro.

Politycznym czynnikiem ryzyka dla złotego pozostaje rozwój sytuacji w związku z Brexitem. Pod znakiem zapytania stoi również wpływ krajowych, jesiennych wyborów parlamentarnych i realizacja ewentualnych obietnic wyborczych, które mogą negatywnie wpłynąć na deficyt budżetowy i tym samym osłabić kurs złotego.

Źródło: http://www.forsal.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 24.04.2018 – 24.04.2019 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Możliwości pozyskania nowych kontraktów są uzależnione od dostępu do limitów gwarancyjnych. W ostatnich latach finansowania dla podmiotów działających w sektorze budowlanym są mocno ograniczone w związku ze zmianą zasad udzielania kredytów i pożyczek przez instytucje finansowe oraz szereg przypadków upadłości i istotnych problemów finansowych podmiotów z branży budowlanej, mających miejsce od 2012 roku.

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

• Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i Grupą Kapitałową PBG;
• Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;
• Możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez wykonujące kontrakty spółki, kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości. W sytuacji, gdy spółki z Grupy PBG nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów spółek realizujących zadania, z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa PBG podejmuje następujące działania:

Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;

Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Największym odbiorcą usług Grupy Kapitałowej PBG w 2018 r. w segmencie energetycznym jest Tauron Wytwarzanie S.A., dla którego spółka zależna RAFAKO realizuje kontrakt o wartości 4,47 mld zł netto, obejmujący budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III . Drugim co do wielkości odbiorcą usług w tym segmencie jest Enea Wytwarzanie S.A.

Z kolei głównym odbiorcą usług Spółki dominującej w segmencie gazu i ropy naftowej pozostaje ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego), dla którego Spółka realizuje kontrakt w zakresie budowy podziemnych zbiorników w bazach paliwowych o wartości 272 mln zł.

Należy jednak podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz danego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców, Grupa PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług, takich jak na przykład: ZAK, KGHM, PGE, ENERGA, jak również intensyfikuje poszukiwania klientów na rynkach zagranicznych. Od 2017 r. Grupa PBG realizuje kontrakt na Litwie na budowę bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem, dla UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE o wartości umownej ok. 150 mln EUR netto. Konsorcjum, którego liderem jest RAFAKO, podpisało również warunkową umowę na zaprojektowanie i wykonanie bazy magazynowej paliw w miejscowości Rashaant w Mongolii. Jej wartość wynosi 46,96 mln EUR netto. Oferta konsorcjum została wybrana jako najkorzystniejsza przez National Trading & Transport Group (NTT Group). Ponadto konsorcjum, w którego skład wchodzi RAFAKO, wygrało w sierpniu 2017 roku przetarg w Indonezji na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem na wyspie Lombok o mocy 50 MW każdy. . Wartość prac przypadających na spółkę z Raciborza wynosi ponad 70 mln EUR netto. W grudniu 2017 roku RAFAKO podpisało warunkową umowę z Zamawiającym. W lutym 2018 roku spełnił się jeden z warunków zawieszających, tj. zawarcie umowy kredytowej przez Zamawiającego z BGK, zabezpieczonej przez KUKE.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością spółek z Grupy PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• Indywidualne polisy największych budów, uwzględniające specyfikę kontraktu;
• Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;
• Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;
• Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;
• Systematyczne szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w rozdziale V, punkcie IX Założenia kontynuacji działalności.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,
• oraz ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej koordynowane jest przez Jednostkę Dominującą, w bliskiej współpracy z zarządami oraz dyrektorami finansowymi spółek zależnych. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki,

realizacja działań restrukturyzacyjnych przez Jednostkę Dominującą w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1.1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy Kapitałowej PBG monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, spółki Grupy Kapitałowej PBG skupiały się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji kontraktów jak i do obsługi spłaty rat układowych.

Zobowiązania finansowe Grupy Kapitałowej PBG na dzień bilansowy według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (w tys. zł)

	Krótkoterminowe		Długoterminowe
	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Zobowiązania razem bez dyskonta	Zobowiązania wartość bilansowa
-
31 grudnia 2018
Oprocentowane kredyty i
pożyczki	-	6 450	147 771	23 521	1	177 743	177 742
Dłużne papiery wartościowe	-	-	91 041	213 698	(1)	304 739	304 739
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	-	969	2 647	5 935	18 598	28 149	28 149
Pochodne instrumenty finansowe	-	9	28	344	223	604	604
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	53 337	304 923	25 025	84 142	2 060	469 487	470 331
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	53 337	312 352	266 513	327 639	20 880	980 722	981 565
31 grudnia 2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	2 415	151 119	22 441	-	175 974	175 974
Dłużne papiery wartościowe	-	-	44 671	295 528	-	340 199	340 199
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	-	937	3 042	5 908	18 504	28 390	28 390
Pochodne instrumenty
finansowe	-	13	39	447	534	1 033	1 033
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	98 096	220 140	80 551	110 692	25	509 504	509 504

Ekspozycja na ryzyko
płynności razem	98 096	223 505	279 422	435 015	19 062	1 055 100	1 055 100

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Grupy Kapitałowej PBG. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto, Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki dominującej w zakresie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto przedstawiono w rozdziale VI, punkcie IX Założenia kontynuacji działalności.

Terminy zapadalności aktywów finansowych Grupy Kapitałowej PBG na dzień bilansowy według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (w tys. zł)

	Krótkoterminowe			Długoterminowe
	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Zobowiązania razem bez dyskonta	Zobowiązania wartość bilansowa
31 grudnia 2018
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe Należności z tyt. dostaw i	-	-	432 854	-	-	432 854	428 210
usług oraz pozostałe należności finansowe	43 054	254 216	108 022	8 627	30 677	444 595	444 594
Udzielone pożyczki	424	-	-	-	-	424	424
Akcje i udziały	2 642	-	-	-	-	2 642	2 642
Pozostałe aktywa finansowe Pochodne instrumenty	-	-	-	-	-	-	-
finansowe	-	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	4 310	88 692	-	-	7	93 009	93 009
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	50 430	342 907	540 876	8 627	30 684	973 523	968 879
31 grudnia 2017
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe Należności z tyt. dostaw i	-	7 325	365 850	27 513	-	400 688	400 687
usług oraz pozostałe należności finansowe	46 120	273 415	128 325	44 768	72	492 700	492 700
Udzielone pożyczki	-	-	6	-	-	6	6
Akcje i udziały	4 507	-	-	-	-	4 507	4 507
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	479	-	-	-	-	479	479
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	192 175	-	-	-	-	192 175	192 175
	-	-	-	-	-	-	-
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	243 281	280 740	494 181	72 281	72	1 090 555	1 090 554

Grupa jest narażona na ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej. Utrata lub pogorszenie płynności finansowej Grupy mogą wynikać zarówno z zakłócenia właściwej relacji wpływów i wydatków Grupy w czasie, nieadekwatnego poziomu finansowania działalności Grupy, jak i ograniczenie dostępu do gwarancji finansowych (związanego z koniecznością angażowania środków własnych Grupy). Ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej jest związane z: potencjalną niewypłacalnością wśród

zamawiających lub zatorami płatniczymi, potencjalnym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Grupy oraz koniecznością zaangażowania środków własnych na potrzeby finansowania i zabezpieczenia realizacji kontraktów i ma wpływ na zapewnienie terminowej realizacji projektów oraz możliwość uzyskiwania przez Grupę gwarancji finansowych, które są powszechnie stosowanymi formami zabezpieczenia realizacji kontraktów na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność.

Konsekwencją zmaterializowania się powyższego ryzyka może być ograniczone możliwości pozyskiwania przez Grupę kolejnych kontraktów z uwagi na brak dostępu zarówno do gwarancji finansowych, jak i do środków pieniężnych niezbędnych do obsługi kolejnych zleceń.

Ponadto, pogorszenie lub utrata płynności finansowej przez Grupę, może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z (i) zawartych umów finansowania (ii) zobowiązań układowych PBG (iii) wykupu Obligacji wyemitowanych w celu umożliwienia wierzycielom PBG uzyskania częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty: (i) instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy, (ii) sąd może uchylić Układ, co będzie skutkowało postawieniem spółki PBG w stan upadłości likwidacyjnej, natomiast (iii) obligatariusze będą mogli zażądać przedterminowego wykupu Obligacji, a w przypadku nie wywiązania się przez PBG z obowiązku wykupu Obligacji będą mogli dochodzić swoich roszczeń z zabezpieczeń Obligacji.

Działalność Grupy opiera się częściowo na kontraktach, których realizacja wymaga poniesienia przez Grupę części kosztów przed uzyskaniem wynagrodzenia z tytułu realizacji projektu lub określonego jego etapu. Wszelkie niekorzystne rozbieżności pomiędzy wydatkami i wpływami uzyskanymi z tytułu zrealizowanych zamówień lub ich poszczególnych etapów, w tym opóźnienie płatności ze strony zamawiających, mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przepływy pieniężne realizowane na danym kontrakcie oraz na poziom kapitału obrotowego.

Nie można wykluczyć, że Grupa będzie miała ograniczone możliwości uzyskania wynagrodzenia zaliczkowego z realizowanych projektów w wypadku nieuzyskania gwarancji finansowych na potrzeby uzyskania takiego wynagrodzenia.

Powyższe okoliczności mogą wpływać na pogorszenie poziomu płynności finansowej Grupy, skutkując

m. in. wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, zdolność realizacji postanowień Układu przez PBG, perspektywy, a także cenę akcji.

1.2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem rynkowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• transakcje forward,
• transakcje IRS;
• transakcje swap.

1.2.1. Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż ich waluta wyceny.

Grupa Kapitałowa PBG narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że w przypadku realizacji kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej dokonuje importu materiałów, jak również część wpływów jest wyrażona w walutach obcych. Występujące ryzyko walutowe związane jest głównie z wahaniami kursu PLN do EUR, PLN do HUF oraz PLN do RSD. W minionym okresie ponad 18 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej PBG wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów głównie PLN do EUR, PLN do HUF i PLN do RSD, które w szczególności może skutkować spadkiem przychodów ze sprzedaży lub wzrostem kosztów

liczonych w PLN, spowodowanych niekorzystnymi zmianami kursów walut. Spółki z Grupy przyjęły i stosują jednolitą politykę zarządzania ryzykiem kursowym.

Wyszczególnienie	Wartość wyrażona w walucie (w tys.):						Wartość po przeliczeniu	Pozostała wartość wyrażona w PLN	Łącznie (PLN + waluty po przeliczeniu)
	EUR	USD	GBP	HUF	RSD	UAH	PLN	PLN	PLN
31 grudnia 2018
Aktywa finansowe
(+):	18 790	30	175	161 065	38 221	0	85 843	489 474	575 316
Zobowiązania
finansowe (-):	(23 081)	(199)	(1)	(267 066)	(248)	(8)	(101 699)	(879 868)	(981 567)
Ekspozycja na
ryzyko walutowe
razem	(4 291)	(169)	174	(106 001)	37 973	(7)	(15 856)	(390 394)	(406 250)
31 grudnia 2017
Aktywa finansowe
(+):	17 443	6 245	1	222 214	42 578	2	92 731	636 286	729 017
Zobowiązania
finansowe (-):	(19 673)	(3)	(2)	(102 453)	(1 530)	-	(93 929)	(913 675)	(1 007 604)
Ekspozycja na
ryzyko walutowe
razem	(2 230)	6 242	(1)	119 761	41 048	2	(1 198)	(277 389)	(278 587)

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez spółki Grupy Kapitałowej PBG zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia, jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie instrumentów zabezpieczających typu forward. Nie ma pewności, że stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne.

Na dzień 31.12.2018 r. Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadały instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

1.2.2. Ryzyko stóp procentowych

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Narażenie spółek z Grupy Kapitałowej PBG na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych, zaciągniętych kredytów, otrzymanych pożyczek i zobowiązań z tyt. leasingu finansowego.

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, spółki zależne od PBG SA stosują instrumenty zabezpieczające typu IRS. Zgodnie z wymogami umowy kredytowej i umowy leasingu, spółki zależne były zobowiązane do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi banku, spółki zależne zawarły następujące transakcje IRS: w dniu 27 listopada 2014 roku spółka zależna zawarła z bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. EUR podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 05 listopada 2019r.; w dniu 13 kwietnia 2017 roku spółka zależna zawarła z bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 20.649 tys. zł podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 20 marca 2020 roku.

Dla w/w transakcji pochodnych zabezpieczającej część ryzyka przepływów pieniężnych z tytułu stopy procentowej Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość przepływów pieniężnych.

W roku 2018 wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł minus 660 tys. zł i został zaprezentowany w kosztach finansowych.

1.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Grupy Kapitałowej PBG. Ryzyko kredytowe związane jest z następującymi głównymi obszarami:

• wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawiera się transakcje fizycznej sprzedaży produktów;
• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które dokonywane są inwestycje, bądź których papiery wartościowe są nabywane.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• pozostałe aktywa finansowe,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

Maksymalna ekspozycja Grupy Kapitałowej PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.

Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową wyszczególnionych aktywów finansowych

w tys. zł	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki	424	6
Należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe	479 242	531 850
Pochodne instrumenty finansowe	-	479
Pozostałe aktywa finansowe	2 642	4 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	93 009	192 175
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	575 317	729 017

Spółki Grupy Kapitałowej PBG w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej instrumentów i na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 93.009 tys. zł ( na dzień 31.12.2017 wynosiła 192.175 tys. zł)

Na dzień 31 grudnia 2018 r. saldo udzielonych pożyczek przez Grupę Kapitałową PBG wynosiło 424 tys. zł. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek spółki Grupy Kapitałowej PBG bieżąco monitorują sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców. Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest nieistotne.

Ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej PBG jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności spółek. Wynika ono z zawartych kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom, tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże spółki podejmują szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy zamierzają skorzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Klienci, którzy w opinii spółek z Grupy, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji, nie są wiarygodni finansowo, są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich zabezpieczeń finansowych, które minimalizują ryzyko niewypłacalności tych podmiotów wobec spółek Grupy Kapitałowej PBG.

Model biznesowy Grupy, polegający na realizacji jednostkowych kontraktów o znacznej wartości, cechuje istotna koncentracja jej przychodów. W konsekwencji pojedyncze kontrakty o znacznej wartości mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe wypracowywane przez Grupę. Udział głównego odbiorcy produktów w przychodach ze sprzedaży Grupy ogółem w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2018 r. wyniósł 49 %. Z uwagi na złożoność i długi czas realizacji niektórych projektów o znaczącej wartości jednostkowej, rzeczywiste koszty tych projektów mogą potencjalnie różnić się od szacunków dokonanych pierwotnie przez Grupę w tym zakresie, co w dalszej kolejności może przełożyć się na obniżenie poziomów realizowanych marż a w skrajnych przypadkach skutkować poniesieniem przez Grupę strat. Przychody, przepływy pieniężne i rentowność danego projektu mogą podlegać zmianom wraz z postępami w jego realizacji oraz mogą być uzależnione od szeregu czynników, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy, takimi jak np.: przesunięcia w czasie lub opóźnienia w realizacji kontraktu, problemy finansowe kontrahentów Grupy, brak płatności ze strony klientów oraz brak realizacji zobowiązań przez dostawców, podwykonawców lub członków konsorcjum. Zmienność poziomu kosztów oraz związana z tym zmienność poziomu rentowności niektórych projektów w okresie ich realizacji może mieć negatywny wpływ na przepływy pieniężne Grupy w ramach danego kontraktu oraz jej płynność finansową w danym okresie. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez Grupę, członków konsorcjum, podwykonawców lub dostawców, zamawiający może nie dokonać płatności z tytułu wynagrodzenia na rzecz Grupy. Dodatkowo zamawiający może skorzystać z przysługujących mu uprawnień z tytułu udzielonych gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, co wiąże się z koniecznością pokrycia przez Grupę kwot wypłaconych przez instytucje finansowe, jako gwarantów na podstawie udzielonych na rzecz zamawiającego i na zlecenie Grupy gwarancji. Kwoty te mogą być szczególnie wysokie w przypadku złożonych i długoterminowych projektów o dużej wartości. Grupa może nie być w stanie pokryć zobowiązań wynikających ze zrealizowanych gwarancji finansowych.

Całkowita wartość netto należności handlowych Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 grudnia 2018 r. bez uwzględnienia wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń, do wysokości których Grupa Kapitałowa PBG może być wystawiona na ryzyko kredytowe, wynosi 479.242 tys. zł (według stanu na dzień 31.12.2017 r. 531.850 tys. zł).

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, spółki Grupy Kapitałowej PBG są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W roku 2018 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

RAFAKO S.A. również posiada w swoich strukturach komórkę organizacyjną Audytu Wewnętrznego, funkcjonującą w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Komórka podlega bezpośrednio prezesowi zarządu. Audyt Wewnętrzny przeprowadza: audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dokonanie oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczyniają się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Powyższe zagadnienie zostało szczegółowo opisane w rozdziale I, punkcie I, podpunkcie 3.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Na dzień złożenia sprawozdania Grupa Kapitałowa PBG składała się z 39 spółek, w tym: podmiot dominujący – spółka PBG, 7 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 30 spółek pośrednio zależnych oraz 1 spółka wspólne działanie.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 24 kwietnia 2019r.

W dniu 21 marca 2018 roku nastąpiło połączenie PBG jako Spółki Przejmującej z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną w wyniku rejestracji połączenia przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu.

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

	Powiązanie		Informacja na temat metody konsolidacji		Stan na 31.12.2018 r.	Stan na dzień złożenia oświadczenia
Spółka powiązana	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Metoda	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.			pełna	550.000	55.000.000 PLN	550.000	55.000.000 PLN
Wschodni Invest Sp. z o.o.			pełna	37.740	3.774.000 PLN	37.740	3.774.000 PLN
PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna		zależna	pełna	222.227	888.908 UAH	222.227	888.908 UAH
PBG Operator Sp. z o.o.	PBG S.A.		pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
PBG oil and gas Sp. z o.o.			pełna	200	20.000 PLN	200	20.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji			pełna	526.000	526.000 EUR	526.000	526.000 EUR
PBG NBN Contracting	PBG oil and gas Sp. z o. o.	stowarzyszo na	metoda praw własności, spółka stowarzysz.	490	98.000 OR	490	98.000 OR
Al Watanyiah Oil & Gas LLC			nie podlega konsolidacji	147.000	147.000 OR	147.000	147.000 OR
	PBG oil and gas Sp. z o. o.	pośrednio zależna		1	100 PLN	1	100 PLN
SPV2 Sp. z o.o.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	pośrednio zależna	pełna	49	4.900 PLN	49	4.900 PLN
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.	PBG Dom	pośrednio zależna	pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBGDOM Invest Limited	Sp. z o.o.		pełna	4.000	4.000 EUR	4.000	4.000 EUR
	PBG S.A.	pośrednio zależna pośrednio zależna		100.000	5.000.000 PLN	100.000	5.000.000 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom Invest Limited		pełna	120.000	6.000.000 PLN	120.000	6.000.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.			pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
City Development Sp. z o. o.			pełna	71.000	3.550.000 PLN	71.000	3.550.000 PLN
ECORIA Sp. z o.o.			pełna	20 1.000	1.000 PLN 50.000 PLN	20 1.000	1.000 PLN 50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.		pośrednio zależna	pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG ERIGO		pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.	Sp. z o.o.		pełna	8.900.000	890.000 PLN	8.900.000	890.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.			pełna	1.250.000	125.000 PLN	1.250.000	125.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
Górecka Projekt Sp. z o.o.			pełna	2.000	100.000 PLN	2.000	100.000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA			pełna	50 000	50 000 PLN	50 000	50 000 PLN
ERIGO V Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN

	PBG S.A.	zależna		7.665.999	15.331.998 PLN	7.665.999	15.331.998 PLN
RAFAKO S.A.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	pośrednio zależna	pełna	34.800.00 1	69.600.002 PLN	34.800.001	69.600.002 PLN
E001RK Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
E003B7 Sp. z o.o.		pośrednio zależna	pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
PGL-DOM Sp. z o.o.	RAFAKO S.A.		pełna	607	6.070.000 PLN	607	6.070.000 PLN
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o.			pełna	1	38.500 EUR	1	38.500 EUR
RAFAKO Hungary Kft.			pełna	1	40.000 HUF	1	40.000 HUF
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.	RAFAKO S.A.	pośrednio zależna	pełna	3.630	1.815.000 PLN	3.630	1.815.000 PLN
	PBG oil and gas Sp. z o.o.			3.481	1.740.500 PLN	3.481	1.740.500 PLN
ENERGOTECHNIKA	RAFAKO S.A.	pośrednio zależna	pełna	920	460 000 PLN	920	460 000 PLN
ENGINEERING Sp. z o.o.		pośrednio zależna		1.100	550.000 PLN	1.100	550.000 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	pełna	49	119.119 UAH	49	119.119 UAH
RENG-NANO	RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	6.000	600.000 PLN	6.000	600.000 PLN
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o.	RAFAKO S.A.	pośrednio zależna	pełna	300	30.000 PLN	300	30.000 PLN

Inne podmioty powiązane – spółki stowarzyszone, nie podlegające konsolidacji:

Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (zł)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
Hydrobudowa Polska S.A. w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
Energomontaż Południe S.A. w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

III. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A.:

Brak

Oddziały RAFAKO S.A.:

Oddział w Turcji (Oddział został wykreślony z rejestru prowadzonego przez Urząd Rejestru Handlowego w Ankarze w dniu 14 grudnia 2018 roku).

IV. STRATEGIA

Strategia Grupy Kapitałowej PBG

Na początku 2018 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii i nadaniu RAFAKO wiodącej roli w obu kluczowych segmentach działalności Grupy PBG.

Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę - w oparciu o Grupę RAFAKO - docelowo największego polskiego podmiotu, oferującego specjalistyczne

rozwiązania technologiczne dla sektora energetycznego oraz branży gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce i za granicą.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• 1. Umacnianie przez RAFAKO pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• 1. odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej z wykorzystaniem synergii spółek z Grupy PBG;
• 1. ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• 1. zapewnienie finansowania działalności Grupy;
• 1. odzyskanie pełnej zdolności kredytowej Grupy, dzięki spłacie zobowiązań wynikających z Układu zawartego z Wierzycielami przez PBG oraz emisji obligacji.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG, polegającej na przeniesieniu kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO. Odbędzie się to poprzez włączenie do RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. z podmiotu po planowanym połączeniu z PBG oil and gas). Zmiana wcześniej wskazanej struktury planowanej transakcji przeniesienia kompetencji w sektorze ropy i gazu do Grupy RAFAKO jest wynikiem przeprowadzonej analizy formalno – prawnej. Wdrożenie omawianej powyżej struktury transakcji jest rozwiązaniem optymalnym i korzystnym dla docelowego połączonego podmiotu jakim stanie się RAFAKO Engineering ze względu na istniejące zobowiązania spółki PBG oil and gas wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej PBG, której spółka PBG oil and gas jest stroną. PBG pozostanie spółką naczelną holdingu, która: 1) wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy, 2) prowadzi nadzór nad podstawowymi obszarami działalności, 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych oraz 4) prowadzi nadzór nad realizacją procesu dezinwestycji. Organizacja Grupy PBG w omawianej strukturze zwiększa jej transparentność i jednocześnie zmniejsza ryzyko ewentualnych konfliktów interesów przy zdobywaniu kontraktów.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku swojej ponad 25 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Historycznie spółka PBG była liderem tej branży na rynku krajowym, a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1 397 milionów złotych netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminalu LNG o wartości 2 368 milionów zł netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas. W 2017 roku PBG oil and gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgają 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów, PBG oil and gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów oraz świadczonych usług. Ponadto, istotne pozostają doświadczenie i kompetencje związane z

uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji. Po połączeniu PBG oil and gas z PBG, nastąpi wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje i włączenie do Grupy RAFAKO.

Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu.

W 2019 roku w segmencie ropy i gazu, Grupa planuje wziąć udział w przetargach o łącznej szacowanej wartości blisko 2,7 mld zł. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska, w tym w formule "pod klucz" (EPC). RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy RAFAKO w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na dalszym rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, jak również udział w realizacji inwestycji na rynkach zagranicznych. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW, jak i mniejszych jednostek ciepłowniczych oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwań rynku.

W 2019 roku w segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w przetargach o łącznej wartości ponad 5 mld zł. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Celem Grupy na 2019 rok jest pozyskanie nowych zleceń o wartości między 800 mln zł a 1 mld zł w obu strategicznych obszarach działalności Grupy RAFAKO.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na spółkę PBG. Jednym z głównych źródeł finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji, jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyjście z projektu na Ukrainie. Realizacja planu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji. Założenia w planie są aktualizowane na bieżąco, co jest efektem zmieniającego się otoczenia rynkowego i możliwych do osiągnięcia warunków sprzedaży. W 2018 roku przesunęła się w czasie realizacja dwóch bardzo istotnych dezinwestycji. W związku z brakiem ich finalizacji do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu rozmów z Obligatariuszami na temat zmiany harmonogramu wykupu Obligacji. Zarząd Spółki zakłada, że możliwe będzie uzgodnienie porozumienia w tym zakresie, a co jest z tym związane kontynuowanie działalności przez Spółkę oraz realizacja przyjętej w ubiegłym roku strategii Grupy PBG.

V. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Grupy PBG obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w systemie "pod klucz" oraz wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego. Aktualnie, Grupa PBG wyróżnia trzy segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

• gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
• budownictwo energetyczne oraz
• segment inne, do którego zalicza się pozostałe usługi budowlane oraz sprzedaż materiałów i towarów.

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

W segmencie usług budowlanych dla branży gazowej, naftowej i paliwowej Grupa oferuje specjalistyczne usługi w zakresie budowy m.in: (i) instalacji naziemnych do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) instalacji do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG; (iii) stacji separacji i magazynowania LPG, C5+; (iv) stacji magazynowania i odparowania LNG; (v) podziemnych magazynów gazu; (vi) instalacji odsiarczania; (vii) instalacji naziemnych podziemnych magazynów gazu ziemnego; (viii) zbiorników ropy naftowej; (ix) systemów przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacji redukcyjnopomiarowych i pomiarowo-rozliczeniowych, mieszalni, węzłów rozdzielczych oraz tłoczni oraz (x) magazynów paliw. Usługi w tym segmencie świadczone są głównie przez PBG oraz PBG oil and gas. Zgodnie ze zaktualizowaną w kwietniu 2018 roku strategią, działalność operacyjna w tym segmencie docelowo zostanie przesunięta do Grupy RAFAKO.

W segmencie usług budowalnych dla przemysłu energetycznego do produktów i usług oferowanych przez Spółki z Grupy zaliczają się: (i) urządzenia ochrony powietrza, w tym m. in. urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin, (ii) bloki energetyczne i kotły, w tym m. in. kompletne bloki energetyczne i same kotły (w podziale na wykorzystywane paliwo np. (a) kotły opalane węglem kamiennym; (b) kotły opalane węglem brunatnym; (c) kotły olejowo-gazowe; (d) kotły opalane biomasą; (e) kotły opalane odpadami); (iii) zespoły, części maszyn i urządzeń energetycznych oraz konstrukcje stalowe; oraz (iv) pozostałe produkty i usługi, w tym usługi uzupełniające. Usługi w tym segmencie świadczone są przez RAFAKO (będąca spółką zależną PBG) oraz jej podmioty zależne.

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzana projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu), jak również realizacji poszczególnych usług obejmujących m.in projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji.

Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.

VI. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W roku 2018 przychody z poszczególnych obszarów działalności spółek z Grupy Kapitałowej PBG generowane były przede wszystkim na rynku krajowym (poza spółką RAFAKO oraz POG, które realizują sprzedaż również na rynkach zagranicznych) i kształtowały się następująco:

Segmenty operacyjne

Przychody ze sprzedaży	2018 (w tys. zł)	2017 (w tys. zł)	Różnica (w tys. zł)	Różnica (w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	54 573	38 093	16 480	43,26
Budownictwo energetyczne	1 254 628	1 811 392	- 556 764	- 30,74
Inne (pozostałe usługi: ogólnobudowlane, deweloperskie, hotelowe oraz wynajem powierzchni biurowych)	8 956	19 608	- 10 643	- 54,32
Przychody ze sprzedaży razem	1 318 157	1 869 093	- 550 936	- 29,48

Zasięg działalności

Działalność Grupy PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Grupa uważa za istotny ze względu na planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Jednocześnie podejmowane są działania mające na celu ekspansję działalności na rynki zagraniczne w obu strategicznych segmentach działalności Grupy.

VII. PERSPEKTYWY RYNKU

1. Otoczenie makroekonomiczne

Rynek, na którym działa Grupa, jest skorelowany z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski oraz z sytuacją makroekonomiczną krajów, do których Grupa dostarcza swoje produkty i usługi.

a. Sytuacja gospodarcza Unii Europejskiej

Poniższa tabela przedstawia tempo wzrostu PKB wg danych za III kwartał 2018 roku.

Źródło: Eurostat

b. Sytuacja gospodarcza Polski

Ze względu na fakt, że jednym z głównych rynków Grupy jest Polska, lokalna sytuacja makroekonomiczna miała wpływ i w przyszłości będzie wpływać na sytuację i wyniki finansowe oraz na rozwój Grupy.

Poniższa tabela przedstawia historyczne i prognozowane wskaźniki makroekonomiczne dla Polski w latach 2016-2020.

Wyszczególnienie	jedn.	2016	2017	2018	2019	2020
Procesy realne
PKB	%	102.7	103.6	103.8	103.9	103.9
Eksport	%	109.0	107.1	106.4	106.0	106.0
Import	%	108.9	107.7	106.9	106.1	106.1
Popyt krajowy	%	102.4	103.8	103.9	103.8	103.9
Spożycie	%	103.6	103.9	103.0	103.1	103.1
- prywatne	%	103.8	104.0	103.5	103.5	103.5
- publiczne	%	102.8	103.5	101.3	101.6	101.5
Akumulacja	%	98.2	103.8	107.3	106.7	106.9
- nakłady brutto na środki trwałe	%	92.1	107.2	107.6	107.3	107.0
PKB w cenach bieżących	mld zł	1851.2	1938.3	2057.2	2185.4	2325.9
Ceny
Dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych
- średnioroczna	%	99.4	101.8	102.3	102.3	102.5
Dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych
- średnioroczna	%	99.9	103.9	102.2	102.3	102.3
Deflator PKB	%	100.2	101.1	102.3	102.3	102.5
Wynagrodzenia
Przeciętne wynagrodzenie brutto w gospodarce narodowej – dynamika realna	zł	104.2	103.0	102.4	102.7	102.7
Rynek pracy
Przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej	tys. etatów	10050	10374	10457	10484	10503
- w sektorze przedsiębiorstw	tys. etatów	5760	6011	6072	6092	6107
Liczba zarejestrowanych bezrobotnych (koniec okresu)	tys. osób	1335	1155	1027	975	947
Stopa bezrobocia rejestrowanego (koniec okresu)	%	8.3	7.2	6.4	6.1	6.0
Kurs walutowy
PLN/EUR (średni w roku)	PLN	4.36	4.27	4.25	4.25	4.25
Stopy procentowe
Stopy procentowe w ujęciu nominalnym
- operacji otwartego rynku (średnio w okresie)	%	1.5	1.5	2.3	2.5	3.1
Bilans płatniczy na bazie transakcji
Saldo obrotów bieżących do PKB	%	-0.3	-0.9	-1.0	-1.0	-1.1

Źródło: Minister Rozwoju i Finansów, maj 2017 "Wytyczne dotyczące stosowania jednolitych wskaźników makroekonomicznych będących podstawą oszacowania skutków finansowych projektowanych ustaw"

27 lutego 2019 roku Komisja Europejska opublikowała Country Report Poland 2019, w którym eksperci Komisji Europejskiej (KE) analizują trendy i oceniają sytuację gospodarczą naszego kraju. Polska była jednym z najszybciej rozwijających się krajów UE (trzecie miejsce po Irlandii i Malcie) i w kolejnych latach pozostanie pod tym względem w czołówce UE. Komisja Europejska oczekuje, że w 2019 r. tempo wzrostu PKB w Polsce utrzyma się na poziomie zbliżonym do potencjalnego i osiągnie 3,5 proc. "Jest to wzrost zdecydowanie wyższy niż prognozowany dla gospodarki Unii Europejskiej (1,6 proc.) i tylko pięć krajów UE może mieć wzrost wyższy niż Polska" - wskazano. Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii oceniło, że Polska jest na dobrej drodze do spełnienia większości krajowych wskaźników Strategii Europa 2020. Publikacja raportu, jak podkreślono, formalnie rozpoczyna negocjacje umowy partnerstwa i programów operacyjnych. KE w aneksie D przedstawiła własną perspektywę priorytetów inwestycyjnych.

2. Sektor gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw

Gaz ziemny

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski i dostosowaniem do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG oraz OGP Gaz-System. W konsekwencji, powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, które obejmują szerokie spektrum zadań inwestycyjnych (wartość ponad 40 mld zł) - od budowy stacji gazowych, poprzez budowę gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej - które stanowią atrakcyjne źródło zamówień dla spółek budowlanych specjalizujących się w usługach wykonawczych w zakresie gazownictwa.

W obszarze ropy naftowej pozycja Grupy PBG związana jest z planami inwestycyjnymi m.in. PGNiG, Gaz System, PKN ORLEN, LOTOS S.A., NATO, U.S.A.C.E, PERN S.A. oraz innych podmiotów działających w sektorze paliwowym, szacowana wartość inwestycji przekracza 10 mld zł.

Interesujące dla GK PBG stają się również podobne inwestycje ogłaszane przez zamawiających z krajów UE tj. Niemcy, Grecja, Estonia czy Węgry. Klienci tacy jak VOPAK, DESFA, Alexela, MOL również planują rozwój swojej infrastruktury związanej z magazynowaniem paliw, importem LNG czy instalacjami petrochemicznymi.

Grupa PBG intensywnie monitoruje wyżej wskazane rynki chcąc wykorzystać doświadczenia zdobyte w kraju i niewątpliwie będzie stanowić silną konkurencję w ogłoszonych postępowaniach przetargowych.

Organem regulującym Polski rynek gazowniczy jest Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 roku funkcję Operatora Sieci Przesyłowej w Polsce do dnia końca 2030 r. powierzono firmie Gaz—System S.A., odpowiedzialnej za transportowanie gazu sieciami wysokiego ciśnienia.

Mapa Systemu Przesyłowego, stan obecny z perspektywą do 2025 roku.

Źródło: Gaz – System S.A.

Głównym celem Operatora Sieci Przesyłowej jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie - rozbudowy połączeń z innymi systemami gazowymi.

W związku z powyższym Gaz-System S.A. opracował strategię Krajowego Planu Rozwoju na lata 2016-2025, obejmującego całą infrastrukturę przemysłową znajdującą się na terenie Polski. Opracowane zostały dwa warianty prognozy:

• Umiarkowanego Wzrostu (UW), oraz
• Optymalnego Rozwoju (OR).

Źródło: Gaz – System S.A.

Przedstawione przez Gaz-System S.A. w Planie Rozwoju na lata 2018-2027 działania związane z dywersyfikacją źródeł dostaw gazu zakładają, że podstawowe, nowe źródła gazu importowanego będą zlokalizowane w północno – zachodniej części kraju:

• terminal LNG w Świnoujściu możliwość dwustopniowej rozbudowy do przepustowości: 7,5 mld m3/rok i docelowo do 10 mld m3/rok.
• Gazociąg Baltic Pipe przepustowość interkonektora do 10 mld m3/rok.

Źródło: Gaz – System S.A.

Proponowana w projekcie Planu Rozwoju na lata 2018-2027 rozbudowa sieci przesyłowej, w tym w szczególności połączeń międzysystemowych, poza zapewnieniem dużego stopnia dywersyfikacji źródeł i kierunków przesyłu gazu, umożliwi dostęp do konkurencyjnych rynków. W perspektywie roku 2022 w wyniku realizacji projektów ujętych w niniejszym Planie Rozwoju na lata 2018-2027 nastąpi dalsza znaczna poprawa stopnia dywersyfikacji kierunków i źródeł dostaw.

Źródło: Gaz – System S.A.

Dzięki rozbudowie i budowie nowych dwukierunkowych połączeń międzysystemowych powiększony zostanie wysoki stopień bezpieczeństwa energetycznego kraju, zgodne z jednym z podstawowych kierunków polskiej polityki energetycznej do 2030 r.

W Polsce aktualnie w użyciu jest siedem podziemnych magazynów gazu ziemnego, które współpracują z istniejącym systemem przesyłu. Funkcję operatora systemu, w którego skład wchodzą wszystkie podziemne magazyny jest firma Gas Storage Poland Sp. z o.o., zależna w 100% od spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (PGNiG).

Źródło: PGNiG

Na "Liście projektów strategicznych dla infrastruktury energetycznej, w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko 2014-2020" wydanym w 2015 roku, Ministerstwo Gospodarki ujęło, sześć inwestycji związanych z magazynowaniem gazu ziemnego. Łączna wartość planowanych nakładów inwestycyjnych to 7 013 mln złotych.

Źródło: Gaz – System S.A.

Zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski wpisuje się w plany powiększania powierzchni magazynowych. Uchwała "Polityka Rządu RP dla infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym" przyjęta w ostatnim czasie przez rząd zawiera plany, z których wynika, że Gaz-System S.A. stanie się właścicielem aktywów należących do PKN Orlen związanych z magazynowaniem paliw i gazu w kawernach solnych w tym Kopalni Soli Lubień. Kopalnia jest beneficjentem Programu operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014 — 2020, w którym znajdują się plany budowy magazynu gazu o pojemności roboczej 160 mln m³ wraz z infrastrukturą towarzyszącą niezbędną do jego budowy i obsługi. Planowane nakłady inwestycyjne wynoszą 1 500 mln złotych. Z zapowiedzi wynika, że już wkrótce kopalnia Lubień Kujawski ma rozpocząć wypłukiwanie kawern, w których docelowo miałby być magazynowany gaz ziemny. Kolejną inwestycją Gaz-Systemu w tym regionie ma być kawernowy magazyn gazu Damasławek. Budowa podziemnego magazynu gazu w centralnej Polsce wraz z gazociągiem przyłączeniowym to inwestycja warta 2 896 mln złotych, która planowana jest do współfinansowania przez Unię Europejską, ze środków Programu Infrastruktura i Środowisko na lata 2014 — 2020.

Tłocznie gazu w Polsce są zlokalizowane między innymi na polskim odcinku gazociągu jamalskiego, który obsługuje EuRoPol GAZ S.A. - łącznie 5 tłoczni . Kolejnych 15 jest w rękach Gaz-System S.A. i są związane z siecią przesyłową w całej Polsce. Planowana rozbudowa systemu gazociągów wiąże się z koniecznością budowy nowych, bądź też rozbudową istniejących już tłoczni gazu. Plan rozwoju polskiego operatora systemu gazociągowego na lata 2014 — 2023 obejmuje budowę tłoczni w Jeleniowie, Odolanowie, Kędzierzynie oraz rozbudowę tłoczni w Rembelszczyźnie. W dalszej perspektywie wskazuje się też na plany budowy tłoczni w Goleniowie i Strachocinie. Część wymienionych inwestycji realizowana będzie w ramach Korytarza Północ — Południe na obszarze zachodniej i południowej Polski, w tym również tłocznia Strachocina, która jednocześnie budowana będzie w ramach projektu budowy międzysystemowego połączenia Polska — Słowacja współfinansowanego przez Unię Europejską w ramach Instrumentu "Łącząc Europę".

Budżet założony przez Gaz-System S.A. na budowę tłoczni Strachocina wraz z gazociągiem do granicy RP to 357 mln złotych. Korytarz Północ — Południe projekt, który zakłada połączenie Terminala LNG w Świnoujściu oraz Gazociągu Bałtyckiego — Baltic Pipe obszarem przez południową Polskę, Republikę Czeską, Słowację, Węgry z proponowanym terminalem Adria LNG w Chorwacji. Elementami składowymi projektu Baltic Pipe są tłocznie w Goleniowie i Odolanowie, jak również tłocznia w Gustorzynie, której plan budowy w ostatnim czasie został ogłoszony. Tłocznie gazu są niezbędnym elementem sprawnego funkcjonowania każdego systemu gazowniczego. Inwestycje związane z ich powstawaniem i rozbudową warunkowane są głównie przez rozbudowę infrastruktury gazowej, wzrost popularności tegoż paliwa oraz międzynarodowe projekty budujące bezpieczeństwo energetyczne Europy. Grupa upatruje w tym segmencie szansę na realizację nowych projektów, których liczba w najbliższych latach będzie stale rosła.

Źródło: Gaz – System S.A.

LNG to gaz ziemny, który został schłodzony do temperatury -162°C. Regazyfikacja LNG to przywrócenie postaci gazowej skroplonemu surowcowi wskutek ogrzania gazu. W Polsce regazyfikacją znacznych ilości surowca zajmuje się spółka Polskie LNG S.A., która była odpowiedzialna za budowę terminala LNG w Świnoujściu. Inwestycja aktualnie składa się z dwóch a docelowo ma istnieć również trzeci kriogeniczny zbiornik gazu, każdy o pojemności 160 tys. m3.

PGNiG S.A. poprzez spółkę zależną Polska Spółka Gazownictwa w najbliższych latach planuje duże inwestycje i rozwój krajowego segmentu dystrybucji gazu ziemnego. Głównym celem w segmencie dystrybucji jest przyłączanie nowych odbiorców i zwiększanie ilości sprzedawanego surowca. Gazyfikacja nowych obszarów w dużej mierze ma opierać się na tak zwanej gazyfikacji wyspowej, czyli budowie stacji regazyfikacji skroplonego gazu LNG i łączenie jej z sieciami dystrybucyjnymi w miejscowościach na obszarze objętym gazyfikacją.

Najmniej zgazyfikowanym regionem w Polsce jest województwo podlaskie. Spośród 118 gmin w regionie tylko 23 posiadają sieć gazowniczą. Średnio w Polsce województwa są zgazyfikowane w około 58%, w Podlaskiem ten wskaźnik wynosi 19%. PSG planuje zainwestować do 2020 roku w Podlaskiem 364,7 mln złotych. W ramach tej kwoty ma powstać kilka stacji regazyfikacji LNG w gminach: Grajewo (Grajewo- Wołów), Mońki, Augustów, Czyżew i Hajnówka oraz zostanie przebudowany gazociąg białostocki i wybudowana sieć dystrybucyjna gazu w Bielsku Podlaskim. W związku z współpracą z samorządami, PGS podpisał w całym kraju 290 listów intencyjnych, które są podstawą do planowania gazyfikacji gmin.

Stacje regazyfikacji w Polsce, poprzez swoje spółki zależne, posiada również firma Unimot S.A. Działają jako instalacje wyspowe lub pregazyfikacyjne na terenie województw: podlaskiego, wielkopolskiego, zachodniopomorskiego. Spółka ogłosiła w swojej strategii rozwoju plany rozwinięcia sieci dystrybucyjnej w oparciu o akwizycję sieci istniejących oraz budowę własnych sieci i stacji regazyfikacji LNG.

Ropa naftowa i paliwa

Na Polskim rynku ropy naftowej i produktów naftowych funkcjonują podmioty zajmujące się przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem, jak i poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej. Sektor ten jest wysoce zmonopolizowany. Grupa kapitałowa PERN S.A. znana do niedawna jako Przedsiębiorstwo Eksploatacji Rurociągów Naftowych "Przyjaźń" Spółka Akcyjna, bezpośrednio lub poprzez swoje spółki zależne, jest właścicielem 66% wszystkich rurociągów paliwowych w naszym kraju oraz wszystkich rurociągów surowcowych o łącznej długości ponad 2,5 tys. kilometrów. Prowadzi działalność związaną z eksploatacją sieci rurociągów, magazynowaniem oraz dystrybucją i obrotem ropą naftową oraz produktami naftowymi, w tym paliwami. PERN S.A. — jest jednoosobową spółką akcyjną Skarbu Państwa. W wyniku sfinalizowanego z początkiem 2018 r. połączenia z OLPP - wcześniej spółką ze swej grupy kapitałowej, będącą największym w Polsce podmiotem składowania i przeładunku paliw płynnych - przejął 19 baz magazynowych o łącznej pojemność ok. 1,8 mln metrów sześciennych .

W styczniu 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PERN zatwierdziło Wieloletni Plan Strategiczny spółki na lata 2018 – 2022, który uwzględnia nakłady inwestycyjne w grupie na poziomie 2,7 mld zł. Realizacja strategii obejmuje zwiększenie skali działania PERN oraz zapewnienie stabilnego wzrostu przychodów i zasobów finansowych na realizację kluczowych zadań. Plan inwestycyjny na najbliższe lata zakłada m.in. budowę nowych pojemności zbiornikowych na paliwa oraz ropę naftową, a także nowych rurociągów, w tym budowę drugiej nitki rewersyjnego Rurociągu Pomorskiego na odcinku ponad 240 km, tłoczącego ropę naftową w relacji Płock-Gdańsk-Płock oraz budowę rurociągu produktowego o długości prawie 100 km relacji Boronów-Trzebinia, zaopatrującego w paliwa Aglomerację Śląską.

Główna część inwestycji PERN planowanych w ramach zaktualizowanej strategii, wpisana została do przyjętej w listopadzie 2017 r. "Polityki Rządu RP dla infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym". Zgodnie z jej założeniami, PERN ma wspierać dywersyfikację dostaw ropy do Polski, a także pełnić wiodącą rolę w składowaniu tego surowca oraz paliw, zajmując się bilansowaniem całego systemu magazynowego, w tym rozbudową pojemności magazynowych.

Sektor naftowy — aktualna sytuacja na rynku transportu rurociągowego.

Dywersyfikacja dostaw ropy do Polski zwiększa zapotrzebowanie na inwestycje w tym sektorze. Taki sam skutek ma rosnący rozchód ropy naftowej wywołany przede wszystkim wzrostem gospodarczym kraju oraz spowodowane nowymi regulacjami prawnymi obowiązkowe rezerwy surowca. Rozbudowa sieci rurociągowej oraz powierzchni magazynowych planowana przez PERN to szansa dla Grupy na współpracę przy planowanych projektach, których w najbliższych latach będzie przynajmniej kilka.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

W załączniku do ustawy wśród strategicznych inwestycji w sektorze naftowym zapisano: budowę rurociągu ropy naftowej Gdańsk - Płock, budowę rurociągu produktów naftowych Boronów - Trzebinia oraz budowę rurociągu produktów naftowych Podziemny Magazyn Ropy i Paliw Góra - Wielowieś, a także budowę rurociągów ropy naftowej lub produktów naftowych w celu zmiany przebiegu trasy albo ich odbudowę, rozbudowę, przebudowę, remont, rozbiórkę lub zmianę sposobu użytkowania wraz z infrastrukturą niezbędną do ich obsługi.

3. Sektor energetyczny

a. Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na który Grupa dostarcza swoje produkty i usługi, jest rynek energetyczny zarówno krajowy, jak i zagraniczny. Rozwój rynku energetycznego, w tym poziom inwestycji na tym rynku oraz struktura miksu energetycznego zarówno w Polsce, jak i na świecie, ma znaczenie dla działalności Grupy, poziomu popytu na dostarczane przez nią produkty i usługi oraz perspektyw jej rozwoju.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest Prawo Energetyczne. Zadania z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym realizuje w Polsce Prezes URE. Działalność w zakresie energii jest związana co do

zasady z wymogiem uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE. Kompetencje Prezesa URE obejmują również zatwierdzanie i kontrolowanie stosowania taryf paliw gazowych, energii elektrycznej i ciepła opracowanych przez przedsiębiorstwa energetyczne i wprowadzanych jako obowiązujący dla określonych w nim odbiorców.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski do 2030 roku" ("PEP 2030"), która zakłada m. in. (i) zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej, poprzez budowę wysokosprawnych jednostek wytwórczych i dwukrotny wzrost do roku 2020 produkcji energii elektrycznej wytwarzanej w technologii wysokosprawnej kogeneracji; oraz (ii) wzrost udziału udział odnawialnych źródeł energii w całkowitym zużyciu energii w Polsce do 15% w 2020 roku i do 20% w roku 2030. Planowane jest także osiągnięcie w 2020 roku 10% udziału biopaliw w rynku paliw. W PEP 2030 podkreślono również konieczność ograniczenia oddziaływania energetyki na środowisko, w tym konieczność ograniczenia emisji CO2, SO2, NOx, dzięki którym możliwe będzie wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Jako jeden z celów w zakresie zaopatrzenia w energię elektryczną i ciepło PEP 2030 wskazuje budowę nowych mocy dla zrównoważenia krajowego popytu na energię elektryczną i utrzymania nadwyżki dostępnej operacyjnie w szczycie mocy osiągalnej krajowych konwencjonalnych i jądrowych źródeł wytwórczych na poziomie minimum 15% maksymalnego krajowego zapotrzebowania na moc elektryczną. PEP 2030 wyznacza istotne priorytety i kierunki, w jakich będzie rozwijać się polska polityka energetyczna, a co za tym idzie również rynek energetyczny w Polsce.

• Obecnie trwają prace nad PEP 2040, która będzie wdrażana poprzez realizację 8 kierunków:
  • Kierunek 1. Optymalne wykorzystanie własnych zasobów energetycznych,
  • Kierunek 2. Rozbudowa infrastruktury wytwórczej i sieciowej energii elektrycznej,
  • Kierunek 3. Dywersyfikacja dostaw gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudowa infrastruktury sieciowej,
  • Kierunek 4. Rozwój rynków energii,
  • Kierunek 5. Wdrożenie energetyki jądrowej,
  • Kierunek 6. Rozwój odnawialnych źródeł energii,
  • Kierunek 7. Rozwój ciepłownictwa i kogeneracji,
  • Kierunek 8. Poprawa efektywności energetycznej.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto poniższe wskaźniki:

Na szczeblu unijnym regulacje dotyczą w głównej mierze kwestii związanych z ochroną środowiska i zmniejszeniem udziału energetyki węglowej w miksie energetycznym krajów członkowskich UE.

Główne ramy prawne dla polityki energetycznej Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska zawarte zostały w tzw. pakiecie energetyczno-klimatycznym. Podstawowe cele pakietu energetyczno-klimatycznego, wyrażone zasadą "3x20", obejmują do 2020 roku: (i) wzrost efektywności zużycia energii o 20%; (ii) zwiększenie udziału energii wytwarzanej w źródłach odnawialnych w bilansie energetycznym do 20% całkowitego końcowego zużycia energii w Unii Europejskiej (każdemu Państwu Członkowskiemu wyznaczono inny wiążący je cel; w przypadku Polski udział energii odnawialnej w końcowym zużyciu energii ma wynieść 15%); (iii) ograniczenie emisji CO2 do atmosfery o 20%. Jednocześnie, w grudniu 2015 roku, na konferencji klimatycznej w Paryżu przyjęto globalne porozumienie klimatyczne dotyczące okresu po 2020 roku. W związku z powyższym Komisja Europejska wydała komunikat określający nowe cele w zakresie zmian klimatu i energii do 2030 roku,

które zakładają: (i) redukcję o 40% emisji CO2 poniżej poziomu z 1990 roku oraz (ii) zwiększenie udziału energii wytwarzanej w źródłach odnawialnych do 27% na całym terytorium UE.

Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych jest istotnym źródłem emisji nie tylko gazów cieplarnianych (głównie CO2), ale również substancji takich jak SO2, NOX oraz pyły. Wymogi prawne w zakresie emisji wymienionych wyżej substancji przez źródła spalania, w tym m.in. przez jednostki wytwarzające energię elektryczną, zostały przewidziane w dyrektywach Parlamentu Europejskiego i Rady, tj. m.in. w Dyrektywie LCP, Dyrektywie 2001/81/WE oraz Dyrektywie 2008/50/WE (Dz.U. UE L 152/1 z dnia 1 czerwca 2009 r.) w sprawie jakości powietrza i czystszego powietrza dla Europy. Ponadto nowe zasady dotyczące zintegrowanego zapobiegania zanieczyszczeniom powstającym w wyniku działalności przemysłowej, w tym wymagania dotyczące standardów emisyjnych, oraz obowiązki dotyczące kontroli tych zanieczyszczeń, a także wymagania dotyczące standardów emisyjnych i konkluzji BAT ustanawia Dyrektywa IED.

Rynek energetyczny dzieli się na: (i) segment energetyki zawodowej, w którym wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej stanowią podstawową działalność przedsiębiorstw (np. elektrownie, elektrociepłownie, sieci przesyłowe oraz sieci dystrybucyjne) oraz (ii) segment energetyki przemysłowej, dla którego wytwarzanie energii stanowi działalność poboczną w stosunku do głównego przedmiotu działalności. Przedsiębiorstwa działające w segmencie energetyki zawodowej to główni odbiorcy produktów i usług świadczonych przez Grupę.

Do podmiotów wytwarzających energię należą:

• elektrownie systemowe; w Polsce funkcjonuje obecnie 19 elektrowni (tzw. elektrowni systemowych zwanych też elektrowniami zawodowymi), w których energia elektryczna wytwarzania jest ze spalania węgla brunatnego i węgla kamiennego. W elektrowniach tych produkowane jest ok. 75% całości energii zużywanej w Polsce. Do największych z tych elektrowni należą: Bełchatów, Opole i Turów oraz Połaniec, Kozienice, Rybnik i Dolna Odra.
• elektrociepłownie, w których jednocześnie wytwarzana jest energia elektryczna i ciepło (tzw. wytwarzanie energii elektrycznej w skojarzeniu z ciepłem); w Polsce funkcjonuje obecnie ponad 50 elektrociepłowni zlokalizowanych przy większych aglomeracjach miejskich, np. zlokalizowana w Warszawie i należąca do PGNiG Termika – Elektrociepłownia Żerań, czy znajdująca się we Wrocławiu Kogeneracja.
• przedsiębiorstwa działające w segmencie energetyki przemysłowej, które wytwarzają energię na potrzeby własne; w Polsce działa ok. 160 elektrociepłowni lokalizowanych w obrębie większych zakładów przemysłowych.

Ze względu na rodzaj wytwarzanej energii segment energetyki zawodowej dzieli się na: (i) rynek energii elektrycznej i (ii) rynek ciepła.

b. Rynek elektroenergetyczny

System elektroenergetyczny w Polsce (Krajowy System Elektroenergetyczny (KSE) należy do największych w Europie. Na koniec 2015 roku moc elektryczna systemu wynosiła ok. 39 GWh. Około 78% tej mocy było zainstalowane w elektrowniach i elektrociepłowniach zawodowych. Dominującą rolę w strukturze mocy odgrywają elektrownie zawodowe opalane węglem kamiennym i brunatnym (29,5 GW), których udział wynosi łącznie ponad 74,9% całkowitej mocy zainstalowanej w Polsce, przy czym udział elektrowni na węglu kamiennym stanowił 51,5%, przy 23,4% udziale elektrowni na węglu brunatnym.

Według danych pochodzących z projektu z sierpnia 2014 roku "Polityka energetyczna Polski do 2050 roku" ("PEP 2050") blisko 45% urządzeń wytwarzających energię elektryczną ma ponad 30 lat, zaś około 77% - ponad 20 lat. Ponieważ przewidywany okres eksploatacji bloków węglowych wynosi 40-45 lat, samo odnowienie istniejącego potencjału wymaga wybudowania w ciągu najbliższych lat, źródeł o łącznej mocy od 13 do 18 GW.

Przywołując dane Polskich Sieci Elektroenergetycznych (PSE), w 2017 roku produkcja energii elektrycznej w Polsce wyniosła 165 852 GWh i była większa niż w 2016 roku o 1,98 proc. Jej zużycie wyniosło 168 139 GWh i było większe niż rok wcześniej o 2,13 proc. W 2017 roku saldo wymiany zagranicznej energią elektryczną było dodatnie i wyniosło 2287 GWh (przewaga importu nad eksportem). W 2016 rok saldo wymiany zagranicznej energią elektryczną także było dodatnie i wyniosło 1999 GWh. W 2017 roku mniejszą produkcję niż rok wcześniej zanotowały elektrownie zawodowe na węgiel kamienny (minus 1,82 proc.) a ich udział w krajowej produkcji prądu wyniósł ok. 48,2 proc. W ub.r. o 1,52 proc. wzrosła produkcja elektrowni zawodowych na węgiel brunatny i ich udział w produkcji krajowej wyniósł ok. 31,3 proc. Ubiegły rok to także większa niż w 2016 produkcja gazowych elektrowni zawodowych (wzrost o 24,16 proc., udział w produkcji krajowej ok. 4,3 proc.).

Natomiast elektrownie zawodowe wodne wytworzyły w ub.r. o 15,36 proc. energii więcej niż rok wcześniej, a ich udział w produkcji krajowej wyniósł ok. 1,7 proc. Elektrownie wiatrowe wyprodukowały w ub.r. 13 855 GWh, o 19,2 proc. więcej niż rok wcześniej, a ich udział w produkcji ogółem wyniósł ok. 8,4 proc. Tradycyjnie polski sektor energetyczny bazuje na paliwach kopalnianych, których duże zasoby znajdują się na terenie Polski. W strukturze produkcji energii elektrycznej kluczową rolę odgrywają dwa główne paliwa – węgiel kamienny i węgiel brunatny.

W ramach procesu komercjalizacji, który został przeprowadzony w latach 1993–1994, przedsiębiorstwa zajmujące się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej zostały przekształcone w spółki prawa handlowego, a sektor energetyki przeszedł częściowy proces prywatyzacji. Pomimo przeprowadzenia transakcji prywatyzacyjnych przeważająca większość spółek działających w sektorze energetyki pozostała w rękach Skarbu Państwa. W 2007 roku została przeprowadzona daleko idąca konsolidacja należących do Skarbu Państwa spółek energetycznych, której celem było zwiększenie ich potencjału finansowego i rynkowego do poziomu niezbędnego dla dalszego rozwoju tego sektora. W konsekwencji, w maju 2007 roku, powstały cztery grupy energetyczne: (i) Grupa PGE, (ii) Grupa Tauron,(iii) Grupa Energa, oraz (iv) Grupa Enea. Grupy te działają w segmentach wytwarzania, dystrybucji i obrotu energii elektrycznej. Największy udział w podsektorze wytwarzania ma grupa kapitałowa PGE, a na rynku sprzedaży do odbiorców końcowych – Tauron. Zgodnie z danymi publikowanymi przez Urząd Regulacji Energetyki największy udział w rynku w podsektorze wytwarzania energii elektrycznej w 2017 r., który wyniósł 43,5%, utrzymywała grupa kapitałowa PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (wzrost o 7,7 punktu procentowego w porównaniu do roku poprzedniego, będący wynikiem przejęcia przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. aktywów wytwórczych grupy EDF). Natomiast na rynku sprzedaży do odbiorców końcowych liderem była TAURON Polska Energia S.A. z udziałem 10,8% (wzrost o 0,6 punktu procentowego w porównaniu do roku poprzedniego). Wskaźnik udziału rynkowego trzech największych podmiotów, mierzony według energii wprowadzonej do sieci (uwzględniającej ilość energii dostarczonej przez wytwórców bezpośrednio do odbiorców końcowych), w 2017 r. wyraźnie wzrósł i wyniósł 69,0% (co

oznacza wzrost o 14,1 punktu procentowego w porównaniu do roku poprzedniego).

Poza wymienionymi powyżej czterema grupami energetycznymi, rynek energetyczny w Polsce tworzą m.in. EDF (8 % udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2016 roku), Engie (7 % wg danych z 2016 r.), Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (6 % wg danych za 2016 r.), PGNiG (2% udziału w wolumenie energii elektrycznej wprowadzanej do sieci w 2016 roku), ČEZ (2% w 2016 roku) oraz Veolia i Polenergia z udziałem 1% rynku energii elektrycznej.

c. Rynek ciepła

Zgodnie z opracowaniem URE "Energetyka cieplna w liczbach 2017" przedsiębiorstwa ciepłownicze dysponują zróżnicowanym i rozdrobnionym potencjałem technicznym określanym przez dwie podstawowe wielkości, tj. zainstalowaną moc cieplną oraz długość sieci ciepłowniczej. W 2017 r. całkowita moc cieplna zainstalowana u koncesjonowanych wytwórców ciepła wynosiła 54 911,8 MW. Z kolei długość sieci ciepłowniczej, będąca w dyspozycji koncesjonowanych przedsiębiorstw ciepłowniczych w 2017 r. wynosiła 21 084,8 km. Jednakże trzeba zaznaczyć, że wielkość ta obejmowała także zewnętrzne instalacje odbiorcze.

Struktura przedsiębiorstw ciepłowniczych według mocy zainstalowanej w źródłach ciepła w 2017 roku

Źródło: "Energetyka cieplna w liczbach 2017", URE.

Podobnie jak w latach ubiegłych, w dalszym ciągu wśród paliw zużywanych w źródłach ciepła zdecydowanie dominują paliwa węglowe. W 2017 r. stanowiły one prawie 74% wszystkich paliw zużywanych w źródłach ciepła. Mimo, iż udział poszczególnych paliw w wytwarzaniu ciepła jest dosyć zróżnicowany pod względem terytorialnym, w województwach: świętokrzyskim, dolnośląskim, opolskim, warmińsko-mazurskim, łódzkim i małopolskim ponad 90% ciepła wciąż wytwarzano z paliw węglowych. Należy podkreślić, że w 2017 r. udział ciepła wyprodukowanego w źródłach OZE wyniósł 7,8%.

Struktura produkcji ciepła według zużywanych paliw w Polsce w 2017 roku.

Rynek energetyczny, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika to z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO² na świecie, staje się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska. W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska, przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje starych elektrowni, tak aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie - na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi Grupy.

d. Inwestycje sektora energetycznego

Infrastruktura energetyczna w Polsce

Ze względu na postępujący proces zużycia technicznego jednostek wytwórczych oraz systematyczne zaostrzanie unijnych norm dotyczących emisji zanieczyszczeń istniejące bloki energetyczne będą wycofywane z eksploatacji lub będą modernizowane. Zgodnie z PEP 2050 prawie 45% urządzeń wytwarzających energię elektryczną ma ponad 30 lat, zaś około 77% - ponad 20 lat. Ponieważ przewidywany okres eksploatacji bloków węglowych wynosi 40-45 lat, samo odnowienie istniejącego potencjału wymaga wybudowania w ciągu najbliższych lat źródeł o łącznej mocy od 13 do 18 GW.

Zgodnie z Polityką Energetyczną Polski do 2030 roku przewidywane uruchomienie nowych mocy wytwórczych lub zastąpienie istniejących mocy wytwórczych nowymi blokami szacowane jest na około 4,9 GWh w latach 2011-2015, 8,5 GWh w latach 2016-2020, 8,2 GWh w latach 2021-2025 oraz około 10,4 GWh w latach 2026-2030.

Źródło: "Energetyka cieplna w liczbach 2017", URE.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, moc osiągalna netto źródeł wytwarzania ma wzrosnąć do około 46,4 GW w roku 2030. Najistotniejszy spadek mocy osiągalnej netto spodziewany jest w elektrowniach zawodowych na węgiel kamienny (spadek z 14.536 MWh w 2008 roku do 5.433 MWh w 2030 roku). W przypadku węgla brunatnego wyłączane jednostki mają być sukcesywnie zastępowane nowymi, przez co ich moc osiągalna ma pozostać na stabilnym poziomie do roku 2025, po którym moc osiągalna tego typu elektrowni powinna wzrosnąć. Oczekuje się, że powstające elektrownie jądrowe będą mieć moc zainstalowaną 4.500 MW. Największy przyrost mocy wystąpi w sektorze źródeł odnawialnych, w tym przede wszystkim w elektrowniach wiatrowych oraz w elektrowniach na biogaz. Do roku 2030 powinno powstać około 6.000 MWh mocy zainstalowanej w elektrowniach wiatrowych na lądzie oraz około 2.550 MW na morzu, przy czym przewiduje się, że nowe moce nie przełożą się na wysoką produkcję energii elektrycznej ze względu na niskie wskaźniki wykorzystania mocy w elektrowniach wiatrowych. Elektrownie i elektrociepłownie biomasowe mają uzyskać w 2030 roku moce na poziomie około 1.400 MWe, a biogazowe około 631 MWe. Plany budowy nowych jednostek wytwórczych są odpowiedzią na przewidywany wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną w Polsce.

Inwestycje w infrastrukturę energetyczną

Zgodnie z prognozami Ministerstwa Gospodarki zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie systematycznie rosło. W 2020 roku ma wynieść 194,6 TWh, a w 2030 roku - 217,4 TWh. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oznacza wzrost liczby realizowanych inwestycji w sektorze energetycznym. Zgodnie z wewnętrznymi szacunkami Spółki (opracowanymi na podstawie danych publicznie dostępnych) przedsiębiorstwa energetyczne planują zainwestować w Polsce ponad 129 mld zł do 2020 roku.

W latach 2016 - 2020 roku Grupa PGE poniesie nakłady inwestycyjne na poziomie około 34 mld zł, w tym ponad 10 mld zł na toczące się projekty w Opolu i Turowie. W związku z kończącymi się programami modernizacji od 2016 roku spadnie poziom wydatków na istniejące moce w Energetyce Konwencjonalnej. Po zakończeniu budowy flagowych projektów, Grupa PGE będzie gotowa do znacznych inwestycji w nowych obszarach biznesu, również za granicą. Po 2020 roku Grupa PGE będzie realizować nowy program inwestycyjny, uzależniony od wybranych opcji strategicznych, potrzeb systemowych oraz nowego modelu rynku.

Planowane nakłady inwestycje Grupy PGE

Grupa Tauron w latach 2016-2020 planuje ponieść nakłady na poziomie ok. 18 mld zł. Zakłada się kontynuację rozpoczętych i daleko zaawansowanych projektów inwestycyjnych. Do tych zadań należą inwestycja w blok 910 MW w Elektrowni Jaworzno III oraz zakontraktowane lub wynikające z wymogów regulacyjnych zadania w segmencie dystrybucji. W segmencie wydobycia kontynuowane będą inwestycje w kopalni Janina, budowę szybu Grzegorz w kopalni Sobieski oraz realizowane zaplanowane inwestycje w kopalni Nowe Brzeszcze Grupa TAURON. Wartość nakładów w tym obszarze to około 1,3 mld zł do 2020 r. W segmencie wytwarzania kontynuowane będą inwestycje w budowany blok 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, w blok gazowo-parowy w Elektrociepłowni Stalowa Wola oraz inwestycje w sieci ciepłownicze. Nakłady w segmencie wytwarzania to kwota 6,7 mld zł do 2020 r. Ponad 50 proc. całej puli nakładów, tj. 9,5 mld do roku 2020 to inwestycje w dystrybucji obejmujące przyłączenia nowych odbiorców i źródeł energii elektrycznej oraz modernizację i odtworzenie majątku sieciowego. W zakresie działalności innowacyjnej i badawczo-rozwojowej strategia zakłada wydatki w wysokości 0,4 proc. wartości skonsolidowanych przychodów rocznie.

Założone kierunki inwestycyjne po roku 2020 to przede wszystkim obszar energetyki regulowanej (tj. m.in. dystrybucja energii elektrycznej, wytwarzanie i dystrybucja ciepła, udział w energetyce jądrowej oraz regulowane wytwarzanie konwencjonalne) oraz nowa energetyka (tj. e-mobility, rozproszone wytwarzanie ciepła i energii, energetyka prokonsumencka, rozwiązania Smart Home, Smart City oraz usługi okołoenergetyczne). Tauron zakłada, że w latach 2020-2025 będzie dysponować potencjałem inwestycyjnym szacowanym na ponad 6 mld zł.

Grupa Enea, w ramach podstawowego budżetu inwestycyjnego obejmującego lata 2016-2030, planuje przeznaczyć na inwestycje 26,4 mld zł.

Grupa ENERGA zakłada łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe w latach 2016–2025, służące realizacji strategii, na poziomie ok. 20,6 mld zł, z czego 9,5 mld zł w latach 2016 – 2020.

W segmencie dystrybucji ok. 13,0 mld zł nakładów zostanie poniesionych w okresie od 2016 do 2025 roku. Inwestycje będą dotyczyły głównie budowy i modernizacji sieci w związku z: poprawą niezawodności dostaw (5,0 mld zł), przyłączeniem odbiorców (4,5 mld zł) oraz rosnącymi przepływami w sieci WN i przyłączaniem źródeł energii elektrycznej (1,2 mld zł). Ponadto, nakłady na inteligentne opomiarowanie i inne elementy wdrażania sieci inteligentnych wyniosą 1,2 mld zł. Pozostałe nakłady w segmencie dystrybucji to kwota 1,1 mld zł. Wynikiem realizacji programu inwestycyjnego jest osiągnięcie 100% zdalnie obsługiwanych układów pomiarowych (liczniki AMI) do 2025 roku oraz spełnienie wymogów taryfy jakościowej w zakresie wskaźników SAIDI, SAIFI i czasu realizacji przyłączeń.

Na segment wytwarzania przeznaczono ok. 6,1 mld zł w latach 2016-2025 z czego na poszczególne podsegmenty przypadają kwoty: 4,1 mld zł - elektrownie systemowe; 1,5 mld zł OZE oraz 0,5 mld zł na kogenerację. Podstawową inwestycją jest budowa nowoczesnej Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1 000 MWe. Scenariusz bazowy zakłada, że Grupa ENERGA poniesie 50% nakładów, a pozostałe staną się udziałem partnera lub partnerów. Grupa ENERGA zamierza również wykorzystać szanse płynące z projektowanego Rynku Mocy. W obszarze OZE główną, długoterminową inwestycją jest budowa elektrowni wodnej o mocy ok. 80 MWe w ramach drugiego stopnia na rzece Wiśle z założeniem uzyskania pozwolenia na realizację do 2020 roku. Zaplanowane nakłady dotyczą wyłącznie części energetycznej obiektu. Pozostałe projekty OZE mają przyczynić się do wzrostu mocy o 50 MWe w 2020 roku.

Grupa PGNiG w latach 2017-2022 przeznaczy na inwestycje łącznie ponad 34 mld zł, z których 13% dotyczyć będzie obszarów związanych z energetyką i ciepłownictwem.

Inwestycje związane z budownictwem z zakresu ochrony środowiska

Jak podaje GUS w raporcie "Ochrona środowiska 2018", wielkość nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska w 2017 r. wyniosła ok. 6,8 mld zł (przy 6,5 mld zł w 2016 r.), a nakłady na środki trwałe na gospodarkę wodną osiągnęły poziom ok. 2,1 mld zł (1,7 mld zł w 2016 r.). W roku 2017 nakłady na ochronę środowiska i gospodarkę wodną stanowiły odpowiednio 0,34% i 0,10% PKB (odpowiednio 0,35% i 0,09% w 2016 r.). Mimo odnotowanego wzrostu nakładów na ochronę środowiska, utrzymujący się niski ich poziom w relacji do PKB wskazuje na konieczność dalszego inwestowania w ten obszar w celu istotnej poprawy stanu środowiska i zapobieganiu jego degradacji, wynikającej z działalności gospodarczej.

Podobnie jak w latach poprzednich, głównym inwestorem w nakładach na środki trwałe służące ochronie środowiska są przedsiębiorstwa, kolejnym gminy, następnie jednostki budżetowe. Grupą inwestorów o największym udziale nakładów w obszarze gospodarki wodnej były jednostki budżetowe, następnie przedsiębiorstwa i gminy.

Ważnym źródłem finansowania ochrony środowiska pozostają fundusze ekologiczne, tj. fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej: Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz wojewódzkie fundusze ochrony środowiska i gospodarki wodnej. Według Strategii Działania Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na lata 2017-2020, biorąc pod uwagę aktualnie dostępne zasoby środków pieniężnych, przyszłe przychody z opłat środowiskowych oraz zwroty rat pożyczek i uzyskiwane odsetki z oprocentowania przewiduje się, że górna granica dofinansowania, jakie Narodowy Fundusz mógłby udzielić beneficjentom w okresie 2017–2020 r., tylko ze środków własnych Narodowego Funduszu wyniesie ponad 13 mld zł. Finansowanie ochrony środowiska i gospodarki wodnej należy ponadto do zadań budżetów powiatów i gmin.

Z zakresu Instalacji Ochrony Środowiska Grupa bardzo aktywnie obserwuje rynek polski oraz zagraniczny i uczestniczy w przetargach w branży energetycznej, a dotyczących ograniczenia emisji zanieczyszczeń do atmosfery (tlenki azotu, tlenki siarki, pył). Obecne realizacje to projekt Połaniec, Kozienice, PGE Bełchatów, Ostrołęka B,Wilno i Jaworzno III. Na najbliższe miesiące to projekty zlokalizowane w Kędzierzynie – Koźlu, Radlinie, Bełchatowie, Jaworznie i Siekierkach.

e. Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat. Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Grupy jest także realizowana w tej właśnie formule.

Grupa działa na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych. Ograniczona liczba projektów oraz zamawiających na każdym z rynków i wymogi przetargów sprawiają, że podmioty konkurujące z Grupą przy projektach w Polsce (często duże Spółki zagraniczne mają swoje polskie przedstawicielstwa) z reguły biorą udział także w kontraktach zagranicznych.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Grupy, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co Grupa. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak Grupa, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Na polskim rynku funkcjonuje kilka podmiotów, takich jak Warbud, Budimex, Polimex-Mostostal, które przejawiają ambicje zaistnienia w branży energetycznej jako firmy realizujące projekty w formule EPC lub co najmniej jako dostawcy usług montażowych i budowlanych. Budowanie kompetencji w dziedzinie projektowania i produkowania urządzeń dla energetyki nie jest proste i wymaga ponoszenia znacznych nakładów w długim okresie czasu. Wymienione podmioty konkurują z Grupą, bazując wyłącznie na technologiach i produktach dostarczanych przez firmy z grupy bezpośrednich konkurentów wymienionych wcześniej – m.in. GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, CNIM i wielu innych.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania oraz spalarnie odpadów głównymi konkurentami Grupy są ponownie GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, Amec Foster Wheeler, SES Tlmace, Hitachi Zosen Inova, CNIM, a także Andritz, Valmet i Strabag.

Na rynku pojawiają się również firmy chińskie, których konkurowanie polega głównie na oferowaniu niskiej ceny oraz odmiennych, a w ocenie Grupy, ryzykownych parametrów technicznych. Grupa ocenia, że zamawiający na rynku polskim oraz na rynkach europejskich, w tym tureckim, oceniają ofertę podmiotów chińskich jako mało wiarygodną, ale z czasem sytuacja może się zmienić, o ile chińskim firmom uda się utrzymać niski poziom cen przy wzroście jakości technicznej oferowanych produktów. Wtedy te podmioty mogą stać się ważnymi graczami na rynku urządzeń dla energetyki.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a Grupą nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Udział Grupy w inwestycjach na rynkach zagranicznych

Działalność na rynkach zagranicznych jest prowadzona przez podmioty z Grupy od kilkudziesięciu lat. W ostatnich dwóch latach działania te zostały wyraźnie wzmożone z uwagi na zahamowania w nowych inwestycjach w obu strategicznych segmentach działalności Grupy w Polsce. Poszukiwanie nowych projektów za granicami Polski jest obecnie działaniem niezbędnym dla Grupy.

Aktywne wsparcie PFR (Państwowy Fundusz Rozwoju) jako ECA ("Export Credit Agency") poprzez możliwość finansowania projektów realizowanych przez Grupę to atut pozwalający Grupie rozszerzyć swoją działalność w projektach, gdzie jest potrzeba finansowania inwestycji.

Podmioty Grupy wdrażają również nowe produkty, które są i będą wprowadzane sukcesywnie na wszystkie rynki. To opatentowane nowe technologie (np. system aglomeracji cząstek stałych PM 1,0 PM2,5) czy nowe produkty z zakresu OZE (fotowoltaika, ciepłownictwo solarne), jak również produkty w zakresie unieszkodliwiania odpadów komunalnych (np. reaktory zgazowania) czy niebezpiecznych (piece obrotowe). Podmioty Grupy PBG sukcesywnie rozszerzają swoje portfolio, aby ograniczać ryzyko braku dywersyfikacji i ograniczonego portfela produktowego.

VIII. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW

1. Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Spółka PBG wprowadziła na rynek polski hermetyczną metodę wykonywania prac na czynnych gazociągach firmy T.D. Williamson. W 1999 roku jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała w systemie generalnej realizacji inwestycji bezobsługową kopalnię gazu ziemnego. Także jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała instalacje regazyfikacji skroplonego gazu (LNG). Opracowane technologie oraz zdobyte przy realizacji kopalni gazu ziemnego doświadczenie wykorzystywane jest w ramach kolejnych kontraktów realizowanych przez spółki z Grupy.

Ponadto, Grupa PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W zakresie budowy i naprawy zbiorników magazynowych Grupa pracuje również na czynnych obiektach. Na zlecenie NATO Grupa realizuje zadania modernizacji i rozbudowy istniejących składów MPS oraz dostawy i wykonania podziemnych zbiorników paliw dla myśliwców F-16 w bazach wojskowych na terenie całej Polski. Wykonanie projektów w obszarze budownictwa wojskowego łączy się z dostępem do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą "POUFNE". Spółka jest jednym z nielicznych podmiotów w Polsce spełniającym oczekiwania Inwestora w tym zakresie.

nazwa spółki	obszar działalności
PBG S.A.	Spółka zdobyła unikalne doświadczenie, know-how i referencje poprzez realizacje historycznie największych kontraktów w tym segmencie w Polsce.
PBG oil and gas sp. z o. o.	Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw.

SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE GAZU ZIEMNEGO, ROPY NAFTOWEJ I PALIW

Al Watanyiah Oil and Gas LLC	Przedmiotem działalności spółki są specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Spółka dedykowana na rynek omański.
PBG NBN Contracting	Przedmiotem działalności spółki są specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Spółka dedykowana w ramach rynku irańskiego.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmuje w większości teren naszego kraju. Największym odbiorcą usług Grupy w tym segmencie w 2018 roku była Wartsila dla której Grupa zrealizowała przychody w wysokości 23,4 mln zł na rynku zagranicznym. Na runku krajowym największym odbiorcą usług była spółka AGAT S.A., przychody w wysokości 16,3 mln zł.

Sprzedaż usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Różnica	Różnica
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	54 573	38 093	16 480	43,26

Udział segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w przychodach ze sprzedaży Grupy w 2018 roku wyniósł nieco ponad 4 %, a jego wartość w przychodach wyniosła 54,6 mln zł, więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, w którym osiągnęła poziom 38,1 mln zł. Największymi kontraktami realizowanymi w omawianym okresie sprawozdawczym były zadania pn.: "Budowa Zbiornika LNG Hamina" w Finlandii a na rynku krajowym "Budowa zbiorników magazynowych w Bazie Paliw nr 2 w Nowej Wsi Wielkiej".

2. Segment budownictwa energetycznego

SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE BUDOWNICTWA ENERGETYCZNEGO

nazwa spółki	obszar działalności
RAFAKO S.A.	Spółka oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi, a w szczególności tzw. wyspy kotłowej, obejmującej kocioł oraz instalacje oczyszczania spalin, a także instalacje do termicznej utylizacji odpadów oraz do spalania biomasy. Firma oferuje także projektowanie i wykonawstwo szerokiej gamy kotłów opalanych węglem brunatnym, kamiennym, olejem, gazem bądź kombinacją tych paliw, wśród nich kotłów konwencjonalnych, na parametry nadkrytyczne, fluidalnych i rusztowych. Ponadto, od szeregu lat dostarcza kotły do termicznej utylizacji odpadów, do spalania biomasy oraz kotły odzyskowe. Ofertę w dziedzinie kotłowej uzupełniają różnorodne usługi serwisowe, od diagnostyki poprzez naprawy, remonty, dostawy części zamiennych aż po kompleksowe modernizacje kotłów i urządzeń towarzyszących. W dziedzinie ochrony środowiska firma projektuje, wykonuje i realizuje pod klucz instalacje odsiarczania spalin, instalacje redukcji tlenków azotu oraz urządzenia odpylające.
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz serwisu instalacji energetycznych oraz gazowych.
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska.
RAFAKO Hungary Kft.	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym.
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o. o.	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
E001RK Sp. z o.o.	Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Opolu.
E003B7 Sp. z o.o.	Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Jaworznie.
RENG-NANO Sp. z o.o.	Działalność w zakresie regeneracji katalizatorów SCR niezbędnych do odazotowania gazów, w tym wymiana, diagnostyka, serwis oraz badania katalizatorów.

Rynek zbytu dla usług z segmentu budownictwa energetycznego obejmuje przede wszystkim teren naszego kraju. Jednakże istotne znaczenie mają również zlecenia z zagranicy, zarówno w zakresie świadczenia usług jak i dostawy instalacji energetycznych oraz ochrony środowiska. Głównymi zleceniodawcami Grupy są podmioty gospodarcze z udziałem Skarbu Państwa odpowiedzialne za realizację strategii bezpieczeństwa energetycznego Polski (TAURON, ENEA).

Sprzedaż usług z segmentu budownictwa energetycznego

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Różnica	Różnica
	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)
Budownictwo energetyczne	1 254 628	1 811 392	- 556 764	- 30,74

Udział segmentu budownictwa energetycznego w przychodach ze sprzedaży Grupy w 2018 roku wyniósł 95%. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wartość przychodów ze sprzedaży zmniejszyła się o 30% i na koniec 2018 roku wynosiła ponad 1,2 mld zł. Kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego będą pełniły wiodącą rolę w Grupie PBG w kilku nadchodzących latach.

3. Inne obszary działalności

Poza spółkami wymienionymi w powyższych punktach, wyróżnić należy spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PBG, które działają w odrębnych obszarach nieopisanych powyżej.

nazwa spółki	obszar działalności
PBG Dom Sp. z o.o.	Spółka prowadzi działalność deweloperską. Zadaniem spółki jest zarządzanie i optymalizacja zasobów nieruchomościowych i gruntowych spółek z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zarządzanie i komercjalizacja obiektów biurowych, mieszkaniowych oraz hotelowych, sama Spółka posiada także grunty inwestycyjne.
PBG ERIGO Sp. z o.o.	Spółka posiada kompetencje do kompleksowego zarządzania projektami deweloperskimi tj. planowania i przygotowania produkcji, realizacji projektów i sprzedaży. PBG Erigo świadczyło głównie usługi w tym zakresie spółkom z Grupy deweloperskiej. Do dnia dzisiejszego PBG Erigo zrealizowało kompleksowo wiele projektów mieszkaniowych między innymi: Złotowska 51, Quadro House, City Development, Ecoria etap I. Ponadto zarządzało mieszkaniami pod wynajem dla konsorcjum budującego terminal LNG w Świnoujściu. W obszarze nieruchomości komercyjnych – hotelowych zarządzało hotelem Hampton by Hilton w Świnoujściu (projekt hotelu pod nadzorem PBG Erigo dostosowano do wymagań sieci Hilton). W obszarze nieruchomości komercyjnych – biura: PBG Erigo zarządzało i współuczestniczyło w procesie komercjalizacji biurowca Skalar w Poznaniu, przy ul. Góreckiej 1.
Górecka Projekt Sp. z o.o.	Spółka zrealizowała kompleksowo budowę biurowca Skalar Office Center w Poznaniu przy skrzyżowaniu ul. Hetmańskiej i ul. Góreckiej, a także zaplecza z parkingami. Górecka Projekt jest właścicielem obiektu biurowego Skalar Office Center, a także wspomnianych wyżej parkingów będącymi częścią projektu.
PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długo i krótkoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.	Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Złotowskiej. Obecnym przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.	Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Smardzewskiej. Obecnym przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
ECORIA Sp. z o.o.	Spółka zrealizowała mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Karpia 25 – etap I.
PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.	Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej.
CITY DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Spółka celowa, prowadziła mieszkaniową działalność deweloperską w Gdańsku.
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.	Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej.
PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel S.K.A.	Spółka zrealizowała budowę hotelu 3-gwiazdkowego w Świnoujściu. (Hampton by Hilton Świnoujście ). Obecnie prowadzi działalność hotelarską w ramach umowy franczyzowej z Hilton International Franchisor Corporation.

PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.K.	Spółka prowadzi działalność deweloperską. PBG Erigo Projekt posiada duży grunt inwestycyjny w Poznaniu nad jeziorem Malta przy ul. Termalnej.
PBG DOM INVEST X Sp. z o.o.	Spółka jest komplementariuszem w 2 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.	Spółka występuje jako komplementariusz w 5 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.
PBG DOM Invest Limited	Spółka powstała w ramach realizacji strategii optymalizacji podatkowej Grupy spółek deweloperskich.
ERIGO IV Sp. z o.o.	Spółka występuje jako komplementariusz w ERIGO IV Sp. z. o.o. s.k.a.
ERIGO IV Sp. z .o.o. s.k.a., ERIGO V Sp. z o.o.	Spółki celowe przeznaczone do wygaszenia.
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.	Spółka celowa, która występowała jako komplementariusz dla spółki prowadzącej projekt komercyjny w Bydgoszczy. Obecnie spółka przeznaczona jest do wygaszenia.
PGL-DOM Sp. z o.o.	Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami spółek zlokalizowanych w Raciborzu.
PBG Operator Sp. z o.o.	Spółka celowa.
PBG UKRAINA Publiczna Spółka Akcyjna	Spółka PBG Ukraina zawiązana została w celu prowadzenia działalności biznesowej skupiającej się na badaniu rynku ukraińskiego oraz nawiązywaniu kontaktów z firmami w zakresie budownictwa i usług towarzyszących. Spółka obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej.
Wschodni Invest Sp. z o.o.	Spółka Wschodni Invest Sp. z o.o. posiada w swoim portfelu i zarządza działalnością deweloperską spółki Energopol – Ukraina.
PBG AVATIA Sp. z o.o.	Spółka w roku 2017 nie prowadziła działalności. W dniu 21 marca 2018 roku Sąd zarejestrował połączenie spółki z PBG S.A. jako spółką przejmującą. Historycznie przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług informatycznych oraz wsparcie w zakresie usług kontrolingowych.

W celu optymalizacji kosztów utrzymania struktury spółek w ramach GK PBG DOM, w 2018 roku zainicjowano proces reorganizacji grupy spółek deweloperskich poprzez konsolidację struktury operacyjnej. W wyniku analizy wyodrębniono kilka etapów/procesów:

• Proces 1 Likwidacja spółki Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. poprzez połączenie ze spółką PBG DOM Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Proces oczekuje na rejestrację w KRS.
• Proces 2 Fuzja 5 spółek: PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. QUADRO HOUSE S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. STRZESZYN S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. ECORIA II S.K.A., PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. INVEST I S.K.A. oraz ERIGO V SP. Z O.O. Połączenie w/w spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), to jest przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, na którą przejdzie majątek spółek łączących się (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Proces oczekuje na rejestrację w KRS.
• Proces 3 Likwidacja spółki PBG DOM INVEST LTD (spółka prawa cypryjskiego) poprzez połączenie ze spółką PBG DOM Sp. o.o. (spółka przejmująca). Proces zainicjowany.
• Proces 4 Fuzja 3 spółek "komplementariuszy" tj. ERIGO IV SP. Z O.O., PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. oraz PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. Połączenie w/w spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), to jest przez zawiązanie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: PBG DOM KOMPLEMENTARIUSZE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie, na którą przejdzie majątek spółek łączących się (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Proces w trakcie przygotowywania.
• Proces 5 Fuzja powstałych w ramach etapu 2 i 4 nowopowstałych spółek ze spółką Erigo IV S.K.A.

SPRZEDAŻ

Inne usługi, przede wszystkim w zakresie pozostałych obszarów budownictwa, w tym specjalistycznego, przemysłowego i mieszkaniowego, niezwiązane z strategiczną działalnością Grupy, realizowane są na terenie całego kraju.

Sprzedaż w segmencie inne

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Różnica	Różnica
	( w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w %)

Inne (pozostałe usługi: ogólnobudowlane, deweloperskie, hotelowe oraz wynajem powierzchni biurowych)	8 956	19 608	- 10 643	- 54,32

Udział segmentu inne w przychodach ze sprzedaży w 2018 roku wyniósł zaledwie 1%.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty Grupy PBG osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• jako odbiorca: Tauron Wytwarzanie S.A.,

Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.

• jako dostawca: nie odnotowana takich podmiotów.

UDZIAŁ SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Udział segmentów działalności Grupy PBG w przychodach ze sprzedaży w 2018 r. oraz 2017 r.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2017 ROK

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka oraz spółka zależna RAFAKO uznają za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Kontrakt	Strony umowy	Data	Istotne informacje dotyczące umowy
Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)	Konsorcjum: RAFAKO S.A. i PT. Rekayasa Industri Zamawiający: PT. PLN (PERSERO)	16.08.2017 29.12.2017 21.02.2018 12.02.2019	1. wybór oferty Konsorcjum, 2. podpisanie warunkowej umowy z Zamawiającym o łącznej wartości 70,28 mln EUR oraz 18,86 mln USD oraz 1.590.700.000.000,00 IDR (łącznie ok. 850,3 mln zł netto),w tym wartość wynagrodzenia zastrzeżonego dla RAFAKO S.A. 70,28 mln EUR, 3. spełnienie się jednego z warunków zawieszających, tj. zawarcie umowy kredytowej przez Zamawiającego z BGK , zabezpieczonej przez KUKE, 4. zawarcie przez RAFAKO z BGK Direct Agreement in relation to the Export Contract, regulującej konsekwencje niedotrzymania obowiązku zachowania udziału składników pochodzenia polskiego w przychodach netto z realizacji Kontraktu na poziomie minimum 40% części Kontraktu
Więcej w: RB RFK 10/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_10_2018_spelnienie_warunku_Lombok.pdf RB RFK 27/2017: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2017/RB_27_2017_OFERTA_LOMBOK.pdf; RB RFK 66/2017: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2017/RB_66_2017_UMOWA_LOMBOK_FINAL.pdf
Więcej w: RB RFK 2/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/RB_2_2019_Direct_Agreement_BGK.pdf Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty	RAFAKO S.A. Zamawiający: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ – System S.A.	30.05.2018	Podpisanie umowy z Zamawiającym na kwotę 124.892.356 zł netto, z terminem realizacji 24 miesiące.
Więcej w: RB RFK 20/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180530_RB_20_2018_zawarcie_umowy_z_GAZ_SYSTEM_.pdf
Budowa instalacji odsiarczania spalin II w Elektrowni Ostrołęka B	Konsorcjum: RAFAKO S.A. (Lider), ENERGA Serwis Sp. z o.o. Zamawiający: ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.	24.07.2018	Podpisanie przez Konsorcjum umowy na realizację zadania za kwotę 199.250.000 zł netto, z czego 126,25 mln zł to wartość wynagrodzenia RAFAKO. Umowa zrealizowana zostanie w terminie do 30 czerwca 2020 roku
Więcej w: RB RFK 28/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_28_2018_umowa_IOS_Ostroleka.pdf
Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów	RAFAKO S.A. Zamawiający: PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	01.08.2018	Zawarcie umowy na kwotę 181.600.000 zł netto, której zakończenie planowane jest w terminie do dnia 31 maja 2021 roku.
			Więcej w: RB RFK 30/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180801_RB_30_2018_umowa_IOS_Be_chat_w_3456.pdf
Budowa bloków energetycznych nr 5 i 6 w Elektrowni Opole	RAFAKO S.A. oraz Mostostal Warszawa S.A. i Polimex Mostostal S.A. Zamawiający: PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	10.10.2018	Zawarcie aneksu terminowego: przesunięcie terminu przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6 do terminów odpowiednio do 15 czerwca 2019 roku oraz 30 września 2019 roku.
Więcej w: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2017/RB_33_2017_OPOLE_ZMIANA_HARMONOGRAMU.pdf			RB RFK 34/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_34_2018_zawarcie_aneksu_Opole.pdf w nawiązaniu do RB RFK 33/3017:
Budowa Tłoczni Kędzierzyn	RAFAKO S.A. oraz PBG oil and gas Sp. z o.o. Zamawiający: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.	15.02.2019	Zawarcie z Zamawiającym Umowy na realizację zadania o łącznej wartości 168,7 mln zł netto. Termin realizacji to 25 miesięcy od zawarcia Umowy. Udział RAFAKO w przychodach z kontraktu wynosi 95%.
Więcej w: RB RFK 39/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20181121_RB_39_2018_wyb_r_najkorzystniejszej_ofe.pdf RB RFK 3/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/RB_3_2019_Umowa_Tlocznia_Kedzierzyn.pdf

Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich oraz infrastruktury towarzyszącej	PBG S.A. Zamawiający: Inwestycje Miejskie Stadion Sp. z o.o.	08.03.2019	Zawarcie przez PBG jako Partnera Konsorcjum utworzonego z Korporacją Budowlaną DORACO Sp. z o.o., umowy ze Szczecińską Energetyką Cieplną Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej i przebudowę odcinka istniejącej sieci ciepłowniczej o średnicach dla projektowanego Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie oraz z Gminą Miasto Szczecin na realizację zadania. Wartość zawartych umów to łącznie 296 260 121,96 zł netto z czego udział PBG w wyniku kontraktu wynosi 50%. Termin na realizację przedmiotu umów to 36 miesięcy od ich podpisania.
Więcej w: RB PBG 9/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2019-zawarcie-umow-na-zaprojektowanie-i-wykonanie-robot-budowlanych dla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html oraz w RB PBG 2/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2019-wybor-najkorzystniejszej-oferty-na-zaprojektowanie-i-wykonanie robot-budowlanych-dla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html
	RAFAKO S.A.

Budowa siedziby Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. Św. Jana Pawła II w Toruniu	RAFAKO S.A. Zamawiający: Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. Św. Jana Pawła II w Toruniu	16.04.2019	Zawarcie przez RAFAKO S.A. umowy na budowę siedziby Muzeum w formule zaprojektuj – wybuduj, w terminie 100 tygodni od zawarcia umowy, za kwotę 117,7 mln zł.

Więcej w:

RB RFK 5/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2019/20190416\_RB\_5\_2019\_Umowa\_na\_budow\_muzeum\_w\_Toru.doc.pdf

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

Zdarzenie	Strony	Data	Istotne informacje
Zawarcie umowy o linię na gwarancje bankowe z HSBC Bank Polska S.A.	RAFAKO S.A. Bank: HSBC Bank Polska S.A.	27.04.2018 25.04.2019	Zawarcie przez RAFAKO S.A. z Bankiem, Umowy o linię na gwarancje bankowe o charakterze odnawialnym. Limit: 20.475.000,00 EUR. W ramach limitu mogą być udzielone gwarancje przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy i rękojmi, z najpóźniejszym terminem ważności do dnia 24 kwietnia 2024 roku. Warunkiem wykorzystania przez RAFAKO gwarancji jest między innymi ustanowienie zabezpieczeń. W dniu 25 kwietnia 2019 zawarty aneks do umowy przedłużył termin jej obowiązywania do 24 kwietnia 2020 roku i przedłużył termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 24 kwietnia 2025 roku.
			Więcej w: RB RFK 16/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_16_2018_linia_gwarancyjna_HSBC.pdf RB RFK 7/2019: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2019/RB_7_2019_Aneks_do_Umowy_z_HSBC_FINAL.pdf
Umowa limitu kredytowego wielocelowego	RAFAKO S.A. Kredytodawca PKO BP S.A.	29.06.2018	Podpisanie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego, określającego m.in.: A. kwoty udzielonego kredytu obrotowego odnawialnego tj.: a) w rachunku bieżącym do kwoty 70 mln zł, b) kredytu obrotowego odnawialnego, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, do kwoty 70 mln zł, c) gwarancji bankowych na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych w ramach limitu do kwoty 150 mln zł. B. termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku.
			Więcej w: RB RFK 24/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180629_RB_24_2018_aneks_nr_28_do_umowy_LKW_z_P.pdf
Kolejna Emisja Obligacji emitowanych przez PBG, skierowana do wierzycieli Spółki	PBG S.A. Wybrani wierzyciele Spółki – zgodnie z propozycjami Układowymi	28.11.2018	Emisja 91.894 Obligacji, o wartości nominalnej 100,00 zł każda.
			Więcej w: RB PBG 25/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/25-2018-podsumowanie-subskrypcji-obligacji-kolejnej-emisji.html

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
Zmiany w kapitale PBG S.A. Informacje na temat akcji	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 19 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 zł, w związku z emisją 213.610 akcji serii H.
	Więcej w RB PBG 3/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2018-podwyzszenie-kapitalu zakladowego-pbg.html
	Wykonanie w dniu 22 stycznia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 66.021 Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie 66.021 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.086.604,44 zł.
	Więcej w: RB PBG 4/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 17 grudnia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.301.872,84 zł, w związku z emisją 10.763.420 akcji serii H.
	Więcej w RB PBG 26/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2018-podwyzszenie kapitalu-zakladowego-pbg.html
	Wykonanie w dniu 20 grudnia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 3.326.671 Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie 3.326.671 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.368.406,26 zł.
	Więcej w: RB PBG 27/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/27-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
Połączenie PBG S.A. jako Spółką Przejmującą z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną	Podjęcie w dniu 9 stycznia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. decyzji o połączeniu PBG ze spółką PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku PBG AVATIA na PBG oraz na Plan Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączonych Spółek w dniu 27 października 2017 roku. Połączenie zostało zarejestrowanie przez Sąd w dniu 21 marca 2018 roku.
	Więcej w: RB PBG 1/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2018-uchwaly-podjete-przez nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu-9-stycznia-2018-roku.html, RB PBG 10/2018: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-10-2018.3640896075.pdf
Informacja o skierowaniu przez biegłego rewidenta pisma do KNA oraz KNF, w związku z badaniem sprawozdania finansowego	Powiadomienie w dniu 26 lutego 2018 roku PBG S.A. przez podmiot pełniący funkcję audytora – firmę Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. - (w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 1 (b) oraz ust.1 (c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014), o wysłaniu do Komisji Nadzoru Audytowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego pisma, w związku z ustawowym badaniem sprawozdania finansowego PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, dotyczącego: 1) Istotnych zagrożeń lub wątpliwości dotyczących kontynuacji działalności PBG S.A. 2) Zagadnień, które mogą spowodować odmowę wydania opinii z badania sprawozdań finansowych lub wydanie negatywnej opinii lub opinii z zastrzeżeniami.
	Więcej w: RB PBG 8/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2018-informacja-o-skierowaniu-przez-bieglego-rewidenta-pisma do-kna-oraz-knf-w-zwiazku-z-badaniem-sprawozdania-finansowego.html
Przyjęcie przez Zarząd PBG zaktualizowanej Strategii dla Grupy Kapitałowej PBG	W dniu 5 kwietnia br. Zarząd PBG przyjął zaktualizowaną Strategię dla Grupy Kapitałowej PBG. Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.
	Więcej w: RB PBG 11/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2018-przyjecie-przez-zarzad-pbg-zaktualizowanej-strategii-dla grupy-kapitalowej-pbg.html
Zakończenie negocjacji w zakresie przeniesienia istotnej wierzytelności	W dniu 25 kwietnia br. zakończyły się negocjacje w przedmiocie umowy sprzedaży wierzytelności, którą Spółka posiada względem Imidż Finans Group Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie z tytułu podpisanej umowy zobowiązującej do sprzedaży. Zgodnie z wynegocjowaną umową sprzedaży wierzytelności, PBG otrzyma od Cesjonariusza tytułem przeniesienia wierzytelności kwotę 80 mln zł, w tym bezzwrotną zaliczkę w kwocie 20 mln zł w terminie do 25 czerwca 2018 roku oraz pozostałą kwotę – 60 mln zł, w terminie do dnia 25 czerwca 2019 roku.
istotnej-wierzytelnosci.html	Więcej w: RB PBG 14/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2018-zakonczenie-negocjacji-w-zakresie-przeniesienia
Informacja dotycząca notowania akcji PBG na Liście Alertów.	Po przeprowadzeniu analizy sytuacji formalno – prawnej akcji PBG notowanych od dnia 3 stycznia 2018 roku, w dniu 20 czerwca 2018 roku opublikował informację, że scalenie akcji Spółki, w celu podniesienia kursu nie jest możliwe z uwagi na trwanie emisji akcji serii H oraz I oraz wynikające ze Statutu Spółki brak możliwości umorzenia akcji. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu.

alertow.html	Więcej w: RB PBG 17/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2018-informacja-dotyczaca-notowania-akcji-pbg-na-liscie
Zatwierdzenie sprawozdań za 2017 rok	W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A., zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-w-dniu-26-czerwca-2018-roku.html	Więcej w: RB PBG 18/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2018-uchwaly-podjete-przez-zwyczajne-walnego
Zakończenie reorganizacji RAFAKO	W dniu 1 sierpnia 2018 roku Zarząd RAFAKO S.A. poinformował o zakończeniu kolejnego etapu reorganizacji oraz poinformował o wynikach procesu redukcji zatrudnienia. Poinformował również, że koszty związane z reorganizacją nie przekroczą założonej rezerwy.
	Więcej w: RB RFK 31/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180801_RB_31_2018_zako_czenie_etapu_reorganiza.docx.pdf
	30.10.2018: Zmiany w Radzie Nadzorczej objęły rezygnację Przewodniczącego – Pana Jerzego Wiśniewskiego z pełnienia funkcji oraz objęcie funkcji Przewodniczącej przez Panią Helenę Fic. Zmiany w Zarządzie objęły natomiast odwołanie Pani Agnieszki Wasilewskiej – Semail z funkcji Prezesa Zarządu i powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu, powierzenie funkcji Prezesa Zarządu Panu Jerzemu Wiśniewskiemu oraz rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki przez Panów Edwarda Kasprzaka, Karola Sawickiego oraz Tomasza Tomczaka
	Więcej w: RB RFK 35/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_35_2018_zmiany_w_sk_adzie_RN_i_zarzadu.pdf
Zmiany w organach spółki RAFAKO S.A.	18.12.2018: Powołanie w skład Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego.
	Więcej w: RB RFK 42/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_42_2018_Uchwa_y_NWZ_18_12_2018.pdf RB RFK 43/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_43_2018_powo_anie_cz_onka_RN_18_12_2018.pdf oraz RB RFK 38/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_38_2018_Og_oszenie_o_zwo_aniu_NWZ_na_18_12_20. pdf
Wszczęcie procesu łączenia PBG S.A. z PBG oil and gas Sp. z o.o.	W dniu 25 stycznia 2019 roku spółka PBG podjęła decyzję o połączeniu z PBG oil and gas Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez PBG majątku spółki zależnej. Plan połączenia został przyjęty w dniu 31 stycznia 2019 roku. Zwołane na dzień 2 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę o połączeniu spółek.
Więcej w: RB PBG 3/2019: RB PBG 4/2019: RB PBG 7/2019: RB PBG 8/2019: RB PBG 11/2019: 2-kwietnia-2019-roku.html	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2019-podjecie-przez-zarzad-decyzji-o-zamiarze-polaczenia-ze-spolka-zalezna.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na dzien-5-marca-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2019-odwolanie-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-pbg.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na dzien-2-kwietnia-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2019-uchwaly-podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu

W roku 2018 roku, poza wymienionymi powyżej i opisanymi w punkcie IX rozdziału VI oraz nocie 2.3. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Data	Strony zdarzenia	Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
03.01.2018	RAFAKO S.A. Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny	Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A.	W dniu 3 stycznia 2018 r. RAFAKO S.A. otrzymało od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, iż w wyniku zarejestrowania w dniu 22 grudnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału spółki RAFAKO S.A.

	Zamknięty Aktywów Niepublicznych	dokonanego poprzez emisję 42.500.000 akcji serii K, Zawiadamiający przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
		Więcej w: RB RFK 1/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_1_2018_zawiadomienie_FIPP_FIZ_AN.pdf
31.10.2018	PBG S.A. Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A. poinformował, że w wyniku rejestracji w dniu 31 października 2018 roku przez właściwy sąd rejestrowy podziału Raiffeisen Bank Polska S.A. (dalej "Raiffeisen"), zorganizowana część przedsiębiorstwa Raiffeisen przeszła na Bank i stał się bezpośrednim posiadaczem łącznej liczby 49.885.899 akcji PBG, stanowiących łącznie 6,202% kapitału zakładowego. Zawiadomienie o tej samej treści złożyła spółka matka Banku - BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu.
Więcej w: zakladowym-pbg.html		RB PBG 23/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2018-zawiadomienie-o-przekroczeniu-progu-5-w-kapitale

RB PBG 24/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2018-zawiadomienie-o-przekroczeniu-progu-5-w-kapitalezakladowym-pbg.html

III. REALIZACJA UKŁADU

Informacje dotyczące realizacji Układu zawartego z wierzycielami zamieszczono w rozdziale VI, punkcie IX Założenia kontynuacji działalności.

IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2018 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach podmiotów powiązanych z GK PBG są:

• umowy o roboty budowlane;
• umowy świadczenie usług serwisowych;
• umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego;
• umowy pożyczki;
• umowy poręczenia długu wynikającego z zobowiązań układowych PBG.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok 2018.

V. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 20.

VI. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Zarząd Spółki w kwietniu 2018 roku wynegocjował warunki umowy przeniesienia wierzytelności z dnia 24 lipca 2013 roku. W zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, Spółka oczekiwała, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln zł. Wobec braku wpływu kwoty tytułem bezzwrotnej zaliczki w wysokości 20 mln zł, wynikającej z uzgodnionych warunków umownych przeniesienia wierzytelności, Zarząd PBG podjął decyzję o przyjęciu za wariant podstawowy wyjścia z inwestycji na Ukrainie poprzez sprzedaż mieszkań. Tym samym Zarząd, poza kontynuowaniem działań zmierzających do sprzedaży projektu w całości lub sprzedaży wierzytelności, podejmuje działania, które umożliwią bezpośrednią sprzedaż mieszkań w ramach projektu deweloperskiego w Kijowie na Ukrainie. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Zarząd planuje rozliczyć dezinwestycję do końca 2020 roku i uzyskać wpływ na poziomie nie mniejszym niż 80 mln zł. Kwota ta jest pochodną pozostałej do sprzedaży powierzchni użytkowej mieszkań oraz szacowanej ceny na rynku nieruchomości w Kijowie, przy uwzględnieniu procesu szybkiej sprzedaży.

W odpowiedzi na wniosek Spółki z dnia 28 stycznia 2019 roku, Obligatariusze we Wspólnym Stanowisku wyrażonym w dniu 15 lutego 2019 roku wyrazili zgodę na odstąpienie od traktowania naruszenia wskaźnika Rentowności Sprzedaży wyliczonego na dzień 31 grudnia 2018 roku jako Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Wskaźnik Rentowności Sprzedaży na ten dzień, wyliczony łącznie dla Spółki PBG oraz spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. powinien być nie niższy niż 3%.

VII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VIII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

IX. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 40.

X. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 zł i dzielił się na 818.420.313 akcji. Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie zmienił się. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 zł każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
	787 925 810	zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H		imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5%

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 31 grudnia 2018
Jerzy Wiśniewski	189 836 345	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,60%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	62 848 380	7,82%	7,82%
Bank BGŻ BNP S.A.	49 885 899	6,10%	6,10%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

Zmiany, które miały miejsce w strukturze kapitału zakładowego zaprezentowane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 26.1.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w akcjonariacie. W 2018 roku zidentyfikowano zmiany na podstawie m.in. zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy, opublikowane następującymi raportami bieżącymi: 4/2018, 23/2018, 24/2018 oraz 28/2018.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018

Cena akcji PBG od debiutu do 24 kwietnia 2019

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		2018	2017	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w zł	0,18	6,93	-99
Najniższy kurs akcji	w zł	0,07	0,16	-66
Cena akcji na koniec roku	w zł	0,09	0,16	-44
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Kapitalizacja na koniec roku	w mln zł	72,3	128,7	-44
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. zł	128,4	1 824	-93
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	1 126 385	4 532 692	-76

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, które zaoferowane zostaną uprawnionym zgodnie z Układem (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte w przyszłości na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

Relacje Inwestorskie	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W okresie 2018 roku Grupa PBG odnotowała w porównaniu do 2017 roku spadek przychodów ze sprzedaży na poziomie 29,5%. Przychody Grupy zmniejszyły się z kwoty 1 869,1 mln zł w okresie 2017 roku do kwoty 1 318 mln zł w okresie 2018 roku. Najistotniejszą pozycję przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z tytułu realizacji kontraktów w segmencie budownictwa energetycznego, w tym z tytułu realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego w Jaworznie, który zgodnie z zakładanym harmonogramem realizacji prac osiągnął niższy poziom przychodów w roku 2018 w porównaniu do roku poprzedniego

1 530 248 1 798 815 1 987 014 1 869 093 1 318 157 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 2014 2015 2016 2017 2018

SPRZEDAŻ (w tys. zł)

Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

2. Portfel zamówień

Na dzień 1 stycznia 2019 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej PBG wynosiła 2,96 mld zł, z czego do realizacji w 2019 roku przypada około 2,4 mld zł, natomiast pozostała kwota, tj. 0,56 mld zł na lata kolejne. Największy udział w portfelu zamówień Grupy stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego i ochrony środowiska (82%). Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa oraz pozostałe segmenty działalności stanowi około 18% wartości portfela Grupy PBG.

Historyczne kształtowanie się portfela zamówień GK PBG w mld zł (porównanie obejmuje pięć lat – podano kwoty na początek danego wskazanego roku obrotowego)

Struktura portfela zamówień na 1 stycznia 2019 roku

PORTFEL ZAMÓWIEŃ NA DZIEŃ 1 stycznia 2019 (w % i zł mln)
Gaz ziemny , ropa naftowa i paliwa oraz inne	18%	528
Budownictwo energetyczne	82%	2 429
RAZEM	100,0%	2 956

3. Wynik operacyjny – EBIT

W 2018 roku Grupa PBG odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie 61,4 mln zł. W okresie całego roku poprzedniego Grupa również odnotowała stratę operacyjną, której wysokość wyniosła 48,0 mln zł. Poza podstawową działalnością operacyjną, z której Grupa w okresie 2018 roku wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 128,3 mln zł (w 2017 roku było to odpowiednio: 174,7 mln zł) na wynik operacyjny wpłynęły koszty sprzedaży w kwocie 18,0 mln zł (spadek o 34% r/r), koszty ogólnego zarządu w wysokości 77,5 mln zł (spadek o 15% r/r), pozostałe przychody operacyjne w kwocie 24,2 mln zł (w roku poprzedni 37,6 mln zł), pozostałe koszty operacyjne w kwocie 95,4 mln zł ( spadek z kwoty 116,5 mln zł w roku 2017) oraz strata na zawarciu układu z wierzycielami jaki zawarła Spółka dominująca w kwocie 16,8 mln zł (w porównaniu do kwoty 18,0 mln zł w całym okresie 2017 roku). Najistotniejsze pozycje pośród pozostałych kosztów operacyjnych stanowiły w okresie 2018 roku odpisy aktualizacyjne wartość składników aktywów w kwocie 86,9 mln zł, w tym odpis z tytułu uraty wartości wartości firmy RAFAKO w kwocie 73,4 mln zł. Natomiast pośród pozostałych przychodów operacyjnych (w łącznej kwocie 24,2 mln zł), wskazać przede wszystkim można przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym należności handlowych (5,7 mln zł), rozwiązanie rezerw (5,9 mln zł) oraz otrzymane kary umowne w kwocie 1,6 mln zł.

Prezentowany na poniższym wykresie zysk operacyjny w 2016 roku w wysokości 820,4 mln zł był wynikiem przede wszystkim ujęcia w księgach Spółki dominującej warunków przyjętego Układu z wierzycielami.

Historyczne kształtowanie się pozycji zysku (straty) operacyjnej (porównanie obejmuje pięć lat)

WYNIK OPERACYJNY - EBIT (w tys. zł)

4. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	1,24	1,47
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	1,20	1,45
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,10	0,22

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Na koniec 2018 roku w porównaniu do końca 2017 roku nastąpił spadek wskaźnika płynności bieżącej. Jego wartość dla Grupy PBG wyniosła 1,24 w porównaniu do 1,47 na koniec roku 2017. Analogicznie, spadek odnotowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Jego wartość spadła z 1,45 na koniec roku 2017 roku do 1,20 na koniec 2018 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do końca roku 2017 (0,22), spadł do poziomu 0,10. Oznacza to, że 10% swoich zobowiązań bieżących Grupa PBG jest w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności. Wskazać przy tym należy, iż powszechnie przyjmuje się, że bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących. Natomiast za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej uznaje się wartość odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

5. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	0,14	0,18
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,34	0,36
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,88	0,84

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na koniec 2018 roku osiągnął wartość 0,88 i wzrósł o 0,04 p.p. w stosunku do końca roku 2017. Wartości wskaźnika w obu okresach są wysokie (powyżej 0,5) i uznawane za niebezpieczne, ze względu na duży udział zobowiązań w finansowaniu majątku. Wysoki poziom zadłużenia wynika przede wszystkim z zobowiązań układowych i wyemitowanych w ramach Układu Obligacji, których spłata jest obsługiwana przez Spółkę dominującą od 2016 roku, w którym zatwierdzony został Układ z jej wierzycielami. Na przestrzeni analizowanych okresów zmniejszeniu uległa relacja kapitału własnego do kapitału obcego, to jest ogółu zobowiązań zaciągniętych przez Grupę PBG, co wynika z spadku kapitałów własnych ogółem z kwoty 274,9 mln zł na koniec roku 2017 do kwoty 194,5 mln zł na koniec roku bieżącego. Wskazany spadek kapitałów własnych wynika z ujęcia straty netto Grupy PBG przypadającej akcjonariuszom jednostki dominującej za okres 2018 roku (23,7 mln zł) oraz ujemne różnice kursowe z tytułu przeliczenia praw w jednostkach zagranicznych.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2018	2017	2017/2016
Przychody ze sprzedaży	1 318 157	1 869 093	-29%
Koszt własny sprzedaży	1 189 887	1 694 401	-30%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	128 270	174 692	-27%
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	0	0	-
Koszty sprzedaży	18 035	27 483	-34%
Koszty ogólnego zarządu	77 474	91 412	-15%
Pozostałe przychody operacyjne	24 211	37 637	-36%
Pozostałe koszty operacyjne	95 425	116 489	-18%
Koszty restrukturyzacji	0	0	-

Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami	-16 755	-17 993	-
Koszty postępu technicznego	6 151	6 926	-11%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-61 359	-47 974	-
Przychody finansowe	0	0	-
Koszty finansowe	5 825	8 446	-31%
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	28 064	-3 932	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-39 120	-60 352	-
Podatek dochodowy	14 197	33 869	-58%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	4 463	0	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej :	-48 854	-94 221	-
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-23 725	-31 442	-
- akcjonariuszom mniejszościowym	-25 128	-62 780	-

W okresie 2018 roku wypracowany przez Grupę zysk brutto ze sprzedaży osiągnął poziom ponad 128,3 mln zł, w porównaniu do 174,7 zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co przy opisanym wyżej spadku wartości osiągniętych przychodów w okresie całego 2018 w porównaniu do 2017 roku o około 29% w stosunku do roku 2017, oznacza nieznaczną poprawę rentowności sprzedaży realizowanej przez spółki z Grupy PBG (9,3% w okresie całego 2017 roku oraz 9,7% w okresie całego 2018 roku. W największej mierze wpływ rentowność sprzedaży miały wyniki wypracowane przez Grupę RAFAKO.

Koszty ogólnego zarządu w okresie 2018 roku wyniosły 95,4 mln zł i były o około 15% niższe niż 2017 roku. O 34% spadły również koszty sprzedaży (z 27,5 mln zł w 2017 roku do 18,0 mln zł w 2018 roku). Na spadek poziomu wskazanych powyżej kosztów wpływ miały przeprowadzone działania dotyczące reorganizacji w Grupie RAFAKO, jak również poniesienie niższych kosztów przygotowania ofert w ramach procesu pozyskiwania kontraktów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższy poziom poniesionych kosztów sprzedaży nie przełożył się negatywnie na wartość pozyskanych przez Grupę PBG (w tym przede wszystkim Grupę RAFAKO) w okresie 2018 roku nowych kontraktów (933 mln zł kontraktów pozyskanych przez Grupę RAFAKO w okresie 2018 roku) .

W 2018 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 24,2 mln zł, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: (i) odwrócenie rezerw na kwotę 5,9 mln zł (dotyczące działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO), (ii) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów na łączną kwotę 5,7 mln zł, dotyczących w całości należności handlowych oraz (iii) odsetki związane z działalnością operacyjną (2,4 mln zł).

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie 2018 roku wyniosły blisko 95,5 mln zł, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: (i) odpisy aktualizujące wartość składników aktywów na kwotę 86,9 mln zł, z czego blisko 73,4 mln zł to odpis aktualizujący wartość wartości firmy powstałej na objęciu kontroli nad spółką RAFAKO. W analogicznym okresie roku poprzedniego, to jest całym 2017 roku, pozostałe koszty operacyjne w ramach Grupy PBG wyniosły 116,5 mln zł (w tym 92,7 mln zł z tytułu odpisu wartości aktywów oraz 8,9 mln zł z tytułu zawiązania rezerw związanych głównie z działalnością operacyjną Grupy RAFAKO.

W 2018 roku w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Grupa PBG ujęty został efekt wyceny dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych, w kwocie blisko 16,8 mln zł. W okresie całego 2017 roku zanotowana strata z tego tytułu wyniosła 18,0 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe w 2018 roku Grupa PBG odnotowała stratę na poziomie operacyjnym wynoszącą blisko 61,4 mln zł w porównaniu do straty operacyjnej na poziomie 48,0 mln zł w 2017 roku. Jak wskazano powyżej, na osiągniętą stratę na poziomie operacyjnym istotny wpływ miały pozostałe koszty operacyjne w tym przede wszystkim dokonanie odpisu aktualizującego wartość firmy powstałej na objęciu kontroli nad spółką RAFAKO.

Na osiągniętą w 2018 roku stratę brutto wpływ miały także poniesione przez Grupę PBG w tym okresie koszty finansowe w kwocie 5,9 mln zł oraz zysk z tytułu udziału w wynikach jednostek rozliczanych metodą praw własności w wysokości 28,1 mln zł (to jest w wyniku konsolidacji w 49% wyniku zanotowanego przez spółkę Energopol Ukraina – podmiotu odpowiadającego za realizację projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie), w porównaniu do straty z tego tytułu w 2017 roku w wysokości 3,9 mln zł. Poniesione przez Grupę PBG koszty finansowe obejmowały w okresie 2018 roku przede wszystkim odsetki od zadłużenia finansowego (dotyczącego spółek z Grupy RAFAKO) w kwocie 6,6 mln zł.

W okresie 2018 roku Grupa PBG odnotowała stratę brutto w wysokości 39,1 mln zł, natomiast strata netto (uwzględniająca podatek dochodowy w kwocie blisko 14,2 mln zł) wynosiła 48,9 mln zł. Strata netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniosła natomiast 23,7 mln zł. W 2017 roku strat brutto Grupy PBG wynosił 60,4 mln zł, strata netto 94,2 mln zł, a strata netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego 31,4 mln zł.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły blisko 25,5% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem końca 2017 roku nieznacznie spadł (o 1,1 p.p.). Aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) odnotowały w 2018 roku nieznaczny wzrost udziału w strukturze aktywów ogółem w stosunku do roku 2017 i stanowiły około 74,5%. Pozycja aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży stanowiła na koniec 2018 roku około 7,4% ogólnej sumy aktywów w porównaniu do 9,3% na koniec 2017 roku. Na pozycję aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży składają się przede wszystkim nieruchomości spółek zależnych od PBG, realizujących program dezinwestycji majątku nieoperacyjnego w ramach uzgodnionego z Obligatariuszami PBG Planu Dezinwestycji.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych stanowiącą 11,8% sumy aktywów na koniec 2018 roku były rzeczowe aktywa trwałe. Pośród innych istotnych aktywów trwałych Grupy PBG na koniec 2018 roku można wskazać również: (i) inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach dotyczące spółki Energopol Ukraina (35,3 mln zł), (ii) długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę budowlaną (34,6 mln zł) oraz (iii) długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług (44,5 mln zł).

Na przestrzeni analizowanego okresu 2018 roku zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych w 2018 roku zanotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (516,0 mln zł), co stanowiło blisko 33% ogółu aktywów Grupy PBG oraz należności z tytułu umów o usługę budowalną (393,6 mln zł), co stanowiło około 25% ogółu aktywów. Trzecią co do istotności pozycją w majątku obrotowym były na koniec 2018 roku środki pieniężne i ich ekwiwalenty (93,0 mln zł) odpowiadające blisko 8% ogółu wartości aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

Aktywa w tys. zł

Wartości największych pozycji w aktywach (w tys. zł)

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	34,24%	36,23%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	25,51%	26,60%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	74,49%	73,40%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	44,21%	41,37%

Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą ze wskaźnikami dynamiki majątku całkowitego, można stwierdzić, iż struktura majątku Grupy PBG na przestrzeni 2018 roku nie uległa wyraźniej zmianie. Udział wartości aktywów trwałych w ogóle aktywów Grupy PBG spadł w 2017 roku o 1,1 p.p. w porównaniu do stanu na koniec roku 2017. Nieznaczny wzrost w udziale aktywów ogółem odnotowały zaś aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży). Wartość aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży na koniec 2018 roku wyniosła 115,4 mln zł, co oznacza jej spadek o blisko 48,3 mln zł, wynikający przede wszystkim ze zbycia w 2018 roku części aktywów (w ramach prowadzonego procesu dezinwestycji), które na koniec 2017 klasyfikowane były jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży(tj. nieruchomości niezabudowane położone w Poznaniu oraz Wysogotowie i budynki biurowe położone w Wysogotowie należące do Spółki dominującej). Pośród aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży największą wartość przedstawia nieruchomość biurowa położona w Poznaniu stanowiąca własność spółki Górecka Projekt Sp. z o.o.

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym obejmującym rok 2018 kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego, miał wartość ujemną (na koniec 2018 roku – minus 207,9 mln zł, na koniec 2017 roku – minus 166,7 mln zł), w związku z czym w dalszej części odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono analizę struktury zobowiązań Grupy PBG.

W 2018 roku zobowiązania Grupy PBG wyniosły w sumie 1 mld 372,1 mln zł, z czego 31% stanowiły zobowiązania długoterminowe, a 69% zobowiązania krótkoterminowe. Odnosząc to do roku 2017, wskazać należy iż w roku 2017 zobowiązania długoterminowe stanowiły 38%, a zobowiązania krótkoterminowe i zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami długoterminowymi sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 62% ogółu zobowiązań Grupy.

Analizując zmiany jakie zaszły w okresie 2018 roku odnośnie wartości zobowiązań długoterminowych (łączny spadek o blisko 120,8 mln zł), wskazać przede wszystkim należy na spadek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz instrumentów dłużnych, co znajduje swoją podstawę w istotnej mierze w spłatach zobowiązań wynikających z Układu zawartego przez Spółkę dominującą oraz reklasyfikacji części z nich do zobowiązań o charakterze krótkoterminowym. Należy przy tym wskazać, iż Spółka dominująca w roku 2018 dokonała wykupu łącznie 6 serii Obligacji na kwotę blisko 65,6 mln zł.

Na przestrzeni 2018 roku zwiększeniu uległa wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 941,3 mln zł, co w porównaniu do 882,6 mln zł na koniec roku 2017, co daje wzrost o około 7%. Pośród zobowiązań krótkoterminowych najwyższy udział stanowiły: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, które spadły na przestrzeni ostatniego roku o 34,9 mln zł do poziomu 542,1 mln zł oraz (ii) zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych (254,3 mln zł), które to wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku o około 53%, to jest z kwoty 166,0 mln zł, co wynika przede wszystkim z ujęcia jako zobowiązań krótkoterminowych zobowiązań z tytułu Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą i zapadających zgodnie z harmonogramem w okresie 2019 roku.

Zobowiązania w (tys. zł)

Wartości największych pozycji zobowiązań (w tys. zł)

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zl)

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-139 862	-107 991
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	51 446	47 397
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-10 972	131 965
Środki pieniężne netto na koniec okresu	93 009	192 175

W 2018 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie 139,9 mln zł, na co największy wpływ miało zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy zaangażowany w realizację kontraktów oraz poniesiona strata brutto (39,1 mln zł). Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie plus 51,4 mln zł. Na saldo środków wygenerowanych przez Grupę PBG z tytułu prowadzonej działalności inwestycyjnej największe przełożenie miało pozyskanie przez spółki zależne od Spółki dominującej wpływów z tytułu sprzedaży majątku nieoperacyjnego (nieruchomości) oraz sprzedaż nieruchomości przez Spółkę dominującą. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło minus 11,0 zł, co wynika w istotnej mierze z spłaty zobowiązań leasingowych (4,8 mln zł), spłaty kredytów i pożyczek (7,9 mln zł), zapłaty odsetek (około 4,5 mln zł) oraz wpływu środków finansowych z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek (8,5 mln zł), Na koniec omawianego okresu środki pieniężne netto wynosiły blisko 93,0 mln zł.

Charakter przepływów pieniężnych

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2018 roku Grupa PBG przeznaczyła kwotę 1,2 mln zł na nabycie aktywów finansowych. W/w aktywa nabyła Grupa RAFAKO.

2. Inwestycje rzeczowe

W 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG poniosła 1,7 mln zł nakładów inwestycyjnych związanych przede wszystkim z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o charakterze odtworzeniowym. Inwestycje realizowane były w Grupie RAFAKO.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – spółka PBG, nie planuje się żadnych istotnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się wydatki na inwestycje rzeczowe, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby pozyskać dodatkowe środki, podmiot dominujący Grupy – Spółka PBG - planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową działalnością operacyjną. W ramach Grupy PBG, planowane nakłady inwestycyjne będą natomiast ponoszone przez spółki z Grupy RAFAKO. Planowane w tym zakresie na rok 2019 nakłady inwestycyjne dotyczyć będą przede wszystkim zakupu, bądź modernizacji maszyn i urządzeń oraz modernizacji budynków produkcyjnych. Natomiast inwestycje w wartości niematerialne będą dotyczyć zakupu oprogramowania i licencji.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od możliwości realizacji zobowiązań wynikających z Układu zawartego z wierzycielami Spółki Dominującej oraz wyemitowanych przez PBG Obligacji. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu, w tym przewidywanej sytuacji finansowej Grupy, zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem spółek z Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka odzyskała zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Od tego momentu można również mówić o odzyskaniu możliwości do zarządzania kapitałem. Z uwagi na sytuację finansową Spółki dominującej, która nadal pozostaje trudna, możliwości te są ograniczone. Aktualnie najważniejszym celem PBG jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności i pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy. Szczegółowa informacja o możliwości realizacji zobowiązań układowych oraz wykupu Obligacji, została przedstawiona w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnich rocznych sprawozdaniach finansowych.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 731,2 mln zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 726,5 mln zł oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 4,7 mln zł.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 44,7 mln zł, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 55,8 mln zł oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 9,1 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1 mld 705,5 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji Układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy Kapitałowej PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 421,9 mln zł, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1 mld 241,0 mln zł oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 42,6 mln zł.

W okresie 12 miesięcy roku 2018 Grupa Kapitałowa PBG zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 69,4 mln zł, w tym głównie spadek zobowiązań z tytułu udzielonych poręczeń w kwocie 188,1 mln zł, wzrost zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 93,3 mln zł oraz wzrost zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie około 25,4 mln zł.

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz Grupę Kapitałową RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej w segmencie ropy i gazu.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane na podstawie Układu, Spółka dominująca realizuje pozostałe postanowienia wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok 2016 oraz za rok 2017.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (Grupy Kapitałowej RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za rok 2018 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas. Kontynuacja działalności PBG oil and gas w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie ropy i gazu oraz segmencie energetycznym. Ponadto, zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategią Grupy PBG podejmowane są działania mające na celu przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. Odbędzie się to poprzez wniesienie do spółki RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. po planowanym połączeniu PBG oil and gas z PBG). W dniu 2 kwietnia 2019 roku podjęta została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki PBG oil and gas ze spółką PBG, poprzez przeniesienie na spółkę przejmującą (tj. PBG) całego majątku spółki przejmowanej (tj. PBG oil and gas). Aktualnie Spółki oczekują na zarejestrowanie połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy. Kolejnymi krokami będą: wydzielenie ZCP oraz jego wniesienie do RAFAKO Engineering, na co Spółka dominująca będzie musiała uzyskać zgodę Obligatariuszy (więcej w RB PBG 3/2019).

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Założenie możliwości kontynuacji działalności przyjęto z uwagi na podjęcie decyzji o wystąpieniu przez Spółkę dominującą do jej Obligatariuszy z wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji celem dostosowania ich do aktualnych założeń Spółki dominującej w zakresie wpływów środków finansowych, ponieważ aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 123,7 mln zł. Zarząd Spółki dominującej zakłada, iż będzie możliwe uzgodnienie z Obligatariuszami PBG harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych

dezinwestycji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. Z uwagi na wprowadzenie na dzień publikacji niniejszego sprawdzania 6 z 9 serii pozostałych do wykupu Obligacji do obrotu w ramach ASO GPW (seria od G do I oraz od G1 do I1), Zarząd Spółki dominującej zakłada uzyskanie zgody Obligatariuszy na zmianę terminu wykupu poszczególnych serii Obligacji w formie uchwały lub uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy, które zwołać zamierza Spółka dominująca po publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu za rok 2018, tak by termin przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy umożliwiał objęcie jego porządkiem obrad również zmianę terminu wykupu Obligacji zapadających w dniu 30 czerwca 2019 roku, to jest Obligacji serii G, serii G1 oraz serii G3 na łączną kwotę: 61.934.800 zł. Wskazana konieczność renegocjacji z Obligatariuszami terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji wynika z opóźnienia w realizacji procesu dezinwestycji, tj. dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM. Brak możliwości realizacji planu w zakresie w/w dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, stał się bezpośrednią przyczyną podjęcia decyzji Zarządu o konieczności rozpoczęcia negocjacji z Obligatariuszami Spółki dominującej. Zarząd Spółki dominującej wskazuje także, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu za rok 2018, nie jest jeszcze możliwe wskazanie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, który mógłby zostać poddany pod głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy, ponieważ będzie to elementem rozmów z Obligatariuszami Spółki dominującej. Celem Spółki dominującej jest uzgodnienie akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie aktualne założenia i szacunki Zarządu Spółki dominującej w zakresie wpływów środków finansowych oraz spłaty rat układowych zgodnie z dotychczas przyjętymi warunkami Układu (założenia i szacunki opisane zostały szerzej w dalszej części niniejszej noty o założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą).

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycji nabycia Obligacji. Obowiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej: Umowy Restrukturyzacyjnej, następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie.

Harmonogram wykupu Obligacji wynika z warunków emisji obligacji poszczególnych serii oraz z pozostałej dokumentacji restrukturyzacyjnej (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółka dominująca wyemitowała w latach 2016 - 2018 Obligacje: Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 zł (RB PBG 54/2016) oraz Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 zł (RB PBG 6/2017) oraz Kolejnej (Czwartej) Emisji serii: F3, G3, H3, I3 w kwocie 9.189.400,00 zł (RB PBG 25/2018). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu Obligacje PBG serii, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Aktualny harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych został przedstawiony w poniższej tabeli (dane zaokrąglone do pełnych zł). Wskazany poniżej harmonogram wykupu Obligacji będzie przedmiotem renegocjacji z Obligatariuszami Spółki dominującej.

Okres:	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki dominującej z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:	90 497 298	0	50 274 348	301 586 221	442 357 868
- wykup Obligacji	61 934 800	0	46 875 600	238 445 700	347 256 100
- spłata rat układowych	28 313 160*	0	3 356 069	48 793 039	80 462 268

- spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku	249 338	0	42 679	1 312 475	1 604 492
- spłata wierzytelności o charakterze spornym	0	0	0	13 035 007	13 035 007

*w tym:

i. kwota spłacona do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: 389.589 zł

ii. kwota dotycząca raty zapadającej w grudniu 2018 roku: 7.950.300 zł, prolongowana do dnia 30.04.2019 r

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 14.639.499 zł. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 1.604.492 zł. Ponadto wskazana w zdaniu poprzednim kwota 14.639.499 zł obejmuje zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 zł, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych zł)
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	208 224 459
raty układowe	72 205 159
wykup Obligacji	136 019 300

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w ramach realizowanego przez Spółkę dominującą procesu dezinwestycji oraz z pozostałych źródeł (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	Kwota
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej innych jej aktywów nieoperacyjnych	6 160 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych realizujących Plan Dezinwestycj	62 900 813
Wyjście z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	80 000 000
Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce dominującej przez PBG oil and gas Sp. z o.o.	-15 300 000
Środki zgromadzone z tytułu pozostałej działalności Spółki dominującej	29 809 267
Refinansowanie Raty Balonowej	280 000 000
RAZEM	443 570 080

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 110,0 mln zł wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 233,7 mln zł, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 123,7 mln zł. Jednak zgodnie z wyżej przedstawioną informacją i wyjaśnieniem (Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej) jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy, ze względu na opisany powyżej zamiar przeprowadzenia rozmów z Obligatariuszami Spółki dominującej, mający na celu uzyskanie zgody Zgromadzenia Obligatariuszy na zmianę terminów wykupu Obligacji w sposób uwzględniający możliwości rynku w zakresie przeprowadzenia procesu planowanych dezinwestycji.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższym, łączne wartości liczone w okresie od dnia 31 grudnia 2018 roku):

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota - 6,2 mln zł;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości oraz od jednostek pozostałych – 143,0 mln zł, w tym nie mniej niż 80,0 mln zł tytułem wyjścia z projektu deweloperskiego w Kijowie - Ministerski Projekt;
• finansowanie zewnętrzne, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie raty balonowej planowana kwota 280 mln zł;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta z bieżącej działalności Spółki dominującej, w tym ze środków pieniężnych odzyskanych w ramach dochodzonych wierzytelności.

Źródło finansowania Układu i zobowiązań wynikających z Obligacji, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego, polega na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych Spółki dominującej. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej w ramach wzajemnych rozliczeń.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania tzw. raty balonowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że bieżąca realizacja zobowiązań wynikających z Układu i Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu oraz wykupu Obligacji

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia, jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których zrealizowanie się może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu i wykupu Obligacji (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu dezinwestycji, oraz finansowanie zewnętrzne raty balonowej. Jedocześnie jak to zostało wyżej wskazane i opisane, Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o wystąpieniu do Obligatariuszy z wnioskiem o wydanie, w ramach zwołanego na wniosek Spółki dominującej, Zgromadzenia Obligatariuszy, zgody na zmianę harmonogramu wykupu Obligacji, w taki sposób by umożliwić Spółce dominującej wykup Obligacji w kwotach i terminach, dostosowanych do możliwości Spółki dominującej, wynikających z aktualnie przewidywanych terminów pozyskania środków pieniężnych z tytułu istotnych dezinwestycji obejmujących aktywa nieoperacyjne tak Spółki dominującej jak i jej wybranych spółek zależnych. Ewentualne, a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych, jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub harmonogramem wykupu Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej czy gospodarczej, Zarząd Spółki dominującej dokonał rewizji w zakresie możliwości odzyskania zainwestowanych w projekt deweloperski środków. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej, obecna sytuacja związana z realizacją projektu w Kijowie, pozwala przyjąć założenie o możliwości odzyskania zainwestowanych środków w łącznej kwocie na poziomie nie mniej niż 80.000.000 zł. W związku ze zmianą założeń dotyczących rozliczenia projektu deweloperskiego na Ukrainie, Zarząd Spółki dominującej, jeśli okaże się to konieczne, zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na wskazanych powyżej warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln zł. Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne i stwierdzone ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie procesu dezinwestycji, Zarząd Spółki dominującej przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego

z Układu i Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, na Spółkę dominującą nałożono szereg zdefiniowanych w Warunkach Emisji wymogów oraz ograniczeń. Jednym z takich wymogów było utrzymanie zdefiniowanego w Warunkach Emisji Obligacji Wskaźnika Rentowności Sprzedaży (dotyczącego Spółki dominującej oraz jej spółki zależnej PBG oil and gas Sp.z o.o.) na dzień 31 grudnia 2018 roku na poziomie nie niższym niż 3%. Przewidując naruszenie tego wymogu, Spółka dominująca jeszcze przed ustaleniem wyniku finansowego Spółki dominującej oraz spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. za rok 2018, to jest w dniu 28 stycznia 2019 roku wystąpiła do swych Obligatariuszy z wnioskiem obejmującym w szczególności wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, w którym to Wspólnym Stanowisku Obligatariuszy, Obligatariusze Spółki dominującej wyrażą zgodę na naruszenie wskazanego wskaźnika Rentowności Sprzedaży wyliczonego na dzień 31 grudnia 2018. W dniu 15 lutego 2019 roku Agent Zabezpieczeń Obligacji (odpowiedzialny za przeprowadzenie formalnej procedury pozyskania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy) poinformował o jego uzyskaniu zgodnie z wnioskiem Spółki dominującej. Oznacza to, że naruszenie wskaźnika Rentowności Sprzedaży na dzień 31 grudnia 2018 roku nie może być poczytywane w szczególności przez Obligatariuszy Spółki dominującej, jako jedna z Podstaw Wcześniejszego Wykupu Obligacji. W związku z tym Spółka dominująca przyjęła w sprawozdaniu finansowym zgodny z pierwotnym harmonogram spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji.

Wskazać przy tym należy, iż ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu, zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, co może mieć miejsce w przypadku odmowy wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji zgodnie z propozycją, jaką Spółka dominująca przedstawi Obligatariuszom w trybie przewidzianym Warunkami Emisji Obligacji, możliwe będzie wystąpienie zdarzenia stanowiącego jedną z podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji. Tym samym Spółka dominująca wskazuje na ryzyko, w przypadku odmowy wydania zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy, wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy oraz założenie możliwości wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy wnioskowanej przez Spółkę dominującą zgody obejmującej zmianę terminów wykupu wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej racjonalne, w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k. Poznania; 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700; fax: +48 61 66 51 701; www.pbg-sa.pl; e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak, tel.: +48 605 470 599, e-mail: gielda@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński

Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak