PBG S.A. — Management Reports 2019

May 1, 2019

Wysogotowo, 30.04.2019 r.

Szanowni Akcjonariusze, Wierzyciele, Klienci i Partnerzy,

Drodzy Współpracownicy,

2018 to kolejny już rok wspólnych starań o przetrwanie Spółki. Jestem wdzięczny Akcjonariuszom i Wierzycielom za okazane nam zrozumienie i akceptację naszych działań, wyrażaną poprzez formalne zgody, które umożliwiły ich wykonanie.

Podsumowując miniony rok nie sposób nie zacząć od tego, co w przypadku spółki PBG determinuje jej dalsze funkcjonowanie - realizacji zobowiązań wynikających z Układu oraz Obligacji. Chciałbym podkreślić, że podejmujemy wszelkie niezbędne starania i dochowujemy należytej staranności, aby wywiązywać się z tych zobowiązań na bieżąco. To ogromny wysiłek, ponieważ funkcjonowanie Spółki w obrocie gospodarczym w trakcie realizacji warunków restrukturyzacji jest niezwykle trudne. Dotychczas PBG udało się spłacić 208 mln zł zobowiązań, z czego kwota 136 mln zł dotyczy Obligacji, a kwota około 72,2 mln zł dotyczy rat układowych. Z raty grudniowej 2018 pozostało nam jeszcze ok. 8 mln zł do spłaty. Brak płatności w terminie wynika z przesunięcia istotnych dezinwestycji.

Jednym z głównych źródeł spłaty zobowiązań wynikających z Obligacji i Układu są środki pochodzące ze sprzedaży aktywów wskazanych w Planie Dezinwestycji. Z uwagi na różne okoliczności, w tym niezależne od Spółki, takie jak: otoczenie rynkowe i panujące na nim warunki, zakładana sprzedaż niektórych istotnych aktywów nie jest realizowana zgodnie z pierwotnymi planami. W związku z opóźnieniem w realizacji procesu dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz opóźnieniem procesu sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM, musieliśmy podjąć decyzję o wystąpieniu do Obligatariuszy Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji. Naszym celem jest uzgodnienie akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie aktualne założenia i szacunki Spółki w zakresie wpływów środków finansowych na ich spłatę oraz spłaty rat układowych zgodnie z dotychczas przyjętymi warunkami Układu.

Równie istotne jak realizacja warunków restrukturyzacji jest realizacja strategii Grupy PBG w oparciu o kluczowe aktywo, jakim jest spółka RAFAKO S.A. Z tej perspektywy najważniejszym zadaniem Zarządu PBG jest wzmocnienie pozycji RAFAKO S.A. na rynku "oil&gas", utrzymanie potencjału i referencji Grupy w dotychczasowych obszarach działalności oraz przygotowanie Grupy do zachodzących zmian na rynku.

Ogłoszona w kwietniu 2018 roku strategia Grupy PBG ma na celu wykorzystanie całego potencjału i zasobów spółek do niej należących poprzez skupienie ich w Grupie RAFAKO. Takie rozwiązanie zwiększa szanse rozwoju i skorzystania z możliwości, które daje nam rynek oraz pozwala budować wartość Grupy PBG poprzez wzrost wartości RAFAKO S.A. W moim przekonaniu realizacja zakładanej przez nas strategii budowania silnej Grupy wokół RAFAKO S.A. pozwoli zapewnić wzrost wartości spółki RAFAKO S.A., a co jest z tym związane zwiększy wartość zabezpieczenia długu PBG - jakim jest pakiet akcji RAFAKO S.A. wynikającego z tytuł wyemitowanych Obligacji oraz pozostałych do spłaty rat układowych.

Podjęte działania reorganizacyjne w Grupie PBG mają zapewnić przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. Odbędzie się to poprzez wniesienie do RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. po planowanym połączeniu PBG oil and gas z PBG). W dniu 2 kwietnia 2019 roku podjęta została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki PBG oil and gas ze spółką PBG. Aktualnie oczekujemy na zarejestrowanie połączenia przez sąd rejestrowy. Kolejnymi krokami będą: wydzielenie ZCP oraz jego wniesienie do RAFAKO Engineering, na co będziemy musieli uzyskać zgodę Obligatariuszy.

Na wyniki wypracowane w 2018 roku przez Grupę Kapitałową PBG największy pozytywny wpływ mają wyniki wypracowane przez Grupę Kapitałową RAFAKO. Rok 2018 Grupa Kapitałowa RAFAKO kończy zyskiem operacyjnym i zyskiem netto (przypadającym akcjonariuszom podmiotu dominującego) na poziomie odpowiednio 40,5 mln zł oraz 33,6 mln zł przy przychodach ze sprzedaży wynoszących 1 mld 268,8 mld zł. Z kolei na wyniki finansowe Grupy RAFAKO bardzo istotny wpływ mają wyniki wypracowane przez spółkę celową odpowiedzialną za realizację kontraktu dotyczącego budowy nowego bloku o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III. Z ogromną satysfakcją mogę powiedzieć, że realizacja tego kluczowego dla Grupy kontraktu przebiega zgodnie z harmonogramem i w zakładanych parametrach finansowych. Organizacja budowy prowadzona jest bez zastrzeżeń. To niezmiernie ważna inwestycja dla bezpieczeństwa energetycznego kraju. Zarazem niezmiernie ważna dla Grupy PBG. Na placu budowy trwa rozruch i końcowe montaże, a termin oddania gotowej inwestycji Zamawiającemu zbliża się wielkimi krokami.

Rok 2018 Grupa Kapitałowa PBG kończy stratą operacyjną i stratą netto (przypadającym akcjonariuszom podmiotu dominującego) na poziomie odpowiednio 61,4 mln zł oraz 23,7 mln zł przy przychodach ze sprzedaży wynoszących 1,3 mld zł.

Jednostkowo PBG wypracowało w 2018 roku 12,5 mln zł przychodów ze sprzedaży, 37,2 mln zł straty operacyjnej oraz blisko 69 mln zł straty netto. Na wyniki jednostkowe istotny negatywny wpływ miały m.in.: aktualizacja dyskonta zobowiązań układowych oraz wyemitowanych przez Spółkę zerokuponowych Obligacji w kwocie 18,2 mln zł oraz odpis aktualizujący wartość pakietu akcji spółki RAFAKO w kwocie 29,1 mln zł.

Wartość portfela zamówień Grupy PBG na dzień 1 stycznia 2019 roku kształtował się na poziomie ok. 3 mld zł.

Zmiana sposobu funkcjonowania Grupy, dostosowanie organizacji do realizacji nowej strategii, jest wyzwaniem ambitnym w okresie prosperity. W czasie trwającego procesu tzw. "wychodzenia z problemów" staje się niezwykle trudnym i wymagającym, ale jednocześnie koniecznym do wykonania zadaniem. Wyrażam nadzieję, że nasz wysiłek jest pozytywnie oceniany przez naszych Akcjonariuszy i Wierzycieli. Wierzę, że dzięki zrozumieniu sytuacji, w której znajduje się spółka PBG, możliwe będzie uzgodnienie porozumienia z Obligatariuszami w zakresie przesunięcia w harmonogramie wykupu Obligacji. Pragnę zapewnić, że wszystkie podejmowane przez nas działania mają na celu realizację zobowiązań, które przyjęliśmy na siebie w ramach uzgadniania warunków restrukturyzacji z Wierzycielami podczas postępowania układowego PBG. Co więcej - ja osobiście, jak również cały Zarząd PBG wierzymy, że skutecznie będziemy mogli te zobowiązania zrealizować. To dotyczy zarówno zobowiązań wynikających z Układu jak i Obligacji.

Na zakończenie dziękuję Wszystkim Państwu za wsparcie i zaufanie. Dziękuję Zarządom Spółek z Grupy PBG, Radom Nadzorczym, wszystkim pracownikom zaangażowanym w codzienną pracę i przychylnym nam partnerom biznesowym. Praca z Wami motywuje mnie do podejmowania wyzwań i dalszego działania.

Z poważaniem