PBG S.A. — Major Shareholding Notification 2016

Nov 20, 2016

PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie ul. Chłodna 52 00-872 Warszawa w imieniu: PKO Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego

Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

oraz

PBG S.A. ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62-081 Przeźmierowo

Zawiadomienie sporządzone w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejszym, PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem 00-872 Warszawa, ul. Chłodna 52, wpisana do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział, Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019384 (dalej: "Towarzystwo"), działająca w imieniu funduszu PKO Parasolowy Funduszu Inwestycyjnego Otwartego (dalej: "Zawiadamiający"), w związku z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016 r., poz. 1639 z późn. zm.; dalej: "Ustawa"), przekazuje poniższe informacje.

1. Data i rodzaj zdarzenia:

W dniu 14 listopada 2016 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie (ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k. Poznania, 62-081 Przeźmierowo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000184508) (dalej: "Spółka" / "Emitent") poprzez emisie akcji imiennych serii H Spółki ("Akcie").

Akcje wyemitowane zostały w trybie konwersji wierzytelności na akcje Spółki na mocy układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami, zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem Sadu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 r. ("Porozumienie Restrukturyzacyjne"). Zawiadamiający jest jednym z wierzycieli Spółki.

W wyniku emisji akcji serii H Spółki, Zawiadamiający stał się akcjonariuszem, posiądającym akcje Spółki.

Ponad powyższe, Zawiadamiającego wiążą z Jefferies International Limited, spółką założoną i działającą zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Londynie (adres: Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London, EC4V 3BJ Wielka Brytania), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Anglii i Walii pod numerem 1978621 (dalej: "Jefferies") umowy, które mogą być uznane za porozumienia, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy 1), z datą transakcji 17 czerwca 2013 r. (dalej łącznie: "Porozumienia", a każde z osobna - "Porozumienie").

Na mocy Porozumień, Jefferies posiada prawo do:

• 1) wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji serii H Spółki przysługujących Zawiadamiającemu na walnych zgromadzeniach Spółki oraz
• 2) żądania przeniesienia własności akcji serii H Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego na Jefferies.

W dniu 14 listopada 2016 r. Jefferies stał się akcjonariuszem, posiadającym akcje Spółki.

Ponad powyższe, Jefferies jest również stroną innych umów dotyczących akcji Spółki (których stroną nie jest Zawiadamiający), które spełniają przesłanki uznania ich za porozumienia, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, z wymienionymi poniżej podmiotami:

• 1) umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniKorona Pieniężny,
• 2) umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniKorona Zrównoważony,
• 3) umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniWIBID,
• 4) umowa z datą transakcji 8 października 2014 r. zawarta pomiędzy Jefferies i Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dawniej Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna).
• 5) umowa z datą transakcji 19 lipca 2016 r. zawarta pomiędzy Jefferies i Nest Bank Spółka Akcyjna (dawniej FM Bank PBP Spółka Akcyjna),
• 6) umowa z data transakcji 18 lipca 2016 r. zawarta pomiedzy Jefferies i ING Bank Ślaski Spółka Akcyjna

(dalej łącznie: "Dodatkowe Porozumienia", a każde z osobna – "Dodatkowe Porozumienie").

Na mocy Dodatkowych Porozumień, Jefferies posiada prawo do:

• 1) wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa głosu z 105.068.439 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 13,63% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 105.068.439 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 13,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, posiadanych przez pozostałe strony Dodatkowych Porozumień na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
• 2) żądania przeniesienia na Jefferies własności 105.068.439 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 13,63% ogólnej liczby akcji Emitenta, posiadanych przez pozostałe strony Dodatkowych Porozumień.

W związku z tym, że przed dniem 14 listopada 2016 r. Zawiadamiający, Jefferies ani żadna inna strona Dodatkowych Porozumień nie posiadały akcji Spółki, właściwe postanowienia Porozumień oraz Dodatkowych Porozumień w zakresie akcji Spółki weszły w życie z dniem 14 listopada 2016 r.

1. Liczba akcji posiadanych przed zmiana udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Przed dniem 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający ani Jefferies nie posiadali jakichkolwiek akcji Spółki.

3. Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r. Zawiadamiający posiadał 9.961.860 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 1,29% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 9.961.860 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 1,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., Jefferies posiadał bezpośrednio 34.176.350 akcji Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 4,43% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 34.176.350 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 4,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Łącznie Zawiadamiający oraz Jefferies posiadali 44.138.210 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 5,73% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 44.138.210 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 5,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień oraz Dodatkowych Porozumień Jefferies posiadał prawo do wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa głosu z łącznie 115.030.299 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokragleniu 14,93% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

4. Informacje o podmiotach zależnych od Zawiadamiającego, posiadających akcje Emitenta

Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., nie istniały żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego ani Jefferies posiadające akcje Emitenta.

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiazany podmiot zależny od Zawiadamiającego jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pienieżne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień i Dodatkowych Porozumień, Jefferies posiadał prawo żądania przeniesienia własności akcji serii H Spółki (będących akcjami serii H Spółki wyemitowanymi w dniu 14 listopada 2016 r. na podstawie Porozumienia Restrukturyzacyjnego) posiadanych przez pozostałe strony Porozumień oraz Porozumień Dodatkowych na Jefferies, a tym samym liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Jefferies był w ten sposób uprawniony, wynosiła łacznie 115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Data wygaśnięcia powyższych uprawnień oraz termin, w którym może nastąpić nabycie akcji Spółki zostały szczegółowo opisane w Porozumieniach oraz Dodatkowych Porozumieniach.

W odniesieniu do Porozumień, powyższe uprawnienia nie mają daty ich wygaśniecia, natomiast termin, w którym może nastąpić nabycie akcji Spółki na podstawie Porozumień, określony został jako najkrótszy możliwy termin, w jakim będzie to możliwe, w żadnym jednak wypadku nie wcześniej niż w dniu, w którym takie akcje Spółki staną się ważnie zbywalne.

1. Liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnosza sie instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający, Jefferies ani ich podmioty zależne nie posiadały instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

8. Łaczna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

Przed dniem 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający ani Jefferies nie posiadali jakichkolwiek akcji Spółki.

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień oraz Dodatkowych Porozumień. Jefferies posiadał prawo żądania przeniesienia własności akcji serii H Spółki posiadanych przez pozostałe strony Porozumień oraz Porozumień Dodatkowych na Jefferies, z których liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Jefferies był w ten sposób uprawniony, i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Emitenta wynosiły 115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający, Jefferies ani ich podmioty zależne od nie posiadały instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które sa wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

W imieniu Zawiadamiającego:

$\overline{\mathcal{U}}$

Łukasz Orłowski Pełnomocnik