PBG S.A. — Major Shareholding Notification 2016

Nov 20, 2016

Warszawa, dnia 18 listopada 2016 r.

działającego na rzecz subfunduszu: ZE10 z siedzibą w Warszawie działającego na rzecz subfunduszy: 00-633 Warszawa UniWinD UniFundusze Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjny Otwartego UniKorona Zrównoważony UniFundusze Funduszu Inwestycyjnego Otwartego w imieniu: Union Investment ul. Polna 11 Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. UniKorona Pieniężny

00-950 Warszawa Komisja Nadzóru Finansowego
Plac Powstąźiców Warszawy 1

ZE10

Wysogotowo k. Poznania ul. Skórzewska 35 PBG S.A. 62-081 Przeźmierowo

Zawiadomienie sporządzone w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 2 lit. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie "Ustawa"), przekazuje poniższe informacje. systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016 r., poz. 1639 z późn. zm.; dalej: publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych" z dnia 17 listopada 2016 r., w związku z art. 69 publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego w uzupełnieniu "Informacji przesyłanej na podstawie art. 69 ust. I pkt I) ustawy o ofercie Otwartego działającego na rzecz subfunduszu UniWIBID (dalej łącznie: "Zawiadamiający"), Zrównoważony, oraz funduszu UniFundusze Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego działającego na rzecz subfunduszy UniKorona Pieniężny oraz UniKorona "Towarzystwo"), działająca w imieniu funduszu UniFundusze Funduszu Inwestycyjnego Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000050329 (dalej: Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział, Niniejszym, Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem 00-633 Warszawa, ul. Polna 11, wpisana do rejestru Przedsiębiorców

Ë Data i rodzaj zdarzenia:

do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000184508) (dalej: "Spółka"/ "Emitent") poprzez emisję akcji imiennych serii H Spółki ("Akcje"). zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego spółki PBG S.A. z siedzibą w W dniu 14 listopada 2016 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Wysogotowie (ul. Skórzewska 35, Wysogotowo k. Poznania, 62-081 Przeźmierowo, wpisanej

Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 r. ("Porozumienie Restrukturyzacyjne") zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami, zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem Zawiadamiający jest jednym z wierzycieli Spółki. Akcje wyemitowane zostały w trybie konwersji wierzytelności na akcje Spółki na mocy układu

akcje Spółki. W wyniku emisji akcji serii H Spółki, Zawiadamiający stał się akcjonariuszem, posiadającym

spółką założoną i działającą zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Londynie (adres: Ponad powyższe, Zawiadamiający zawarł następujące umowy, które mogą być uznane za Rejestru Przedsiębiorców Anglii i Walii pod numerem 1978621 (dalej: "Jefferies"): Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London, EC4V 3BJ Wielka Brytania), wpisaną do porozumienia, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z Jefferies International Limited

• 1) umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniKorona Pieniężny,
• $\tilde{z}$ umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniKorona Zrównoważony,
• $\tilde{\epsilon}$ umowa z datą transakcji 11 marca 2013 r. zawarta przez UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty działającym na rzecz subfunduszu UniWIBID,

(dalej łącznie: "Porozumienia", a każde z osobna – "Porozumienie")

Na mocy Porozumień, Jefferies posiada prawo do:

• 1) wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji ZEIO serii H Spółki przysługujących Zawiadamiającemu na walnych zgromadzeniach Spółki
• $\overline{c}$ żądania przeniesienia własności Zawiadamiającego na Jefferies akcji serii $\mathbb{H}$ Spółki posiadanych przez

W dniu 14 listopada 2016 r. Jefferies stał się akcjonariuszem, posiadającym akcje Spółki

podmiotami: których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy zawarte przez Jefferies z wymienionymi poniżej stroną nie jest Zawiadamiający), które spełniają przesłanki uznania ich za porozumienia, o Ponad powyższe, Jefferies jest również stroną innych umów dotyczących akcji Spółki (których

$\overline{\overline{C}}$ umowy z datą transakcji 17 czerwca 2013 r. zawarte pomiędzy Jefferies i PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty;

• 2) umowa z datą transakcji 8 października 2014 r. zawarta pomiędzy Jefferies i Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna (dawniej Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna);
• $\tilde{\varepsilon}$ umowa z datą transakcji 19 lipca 2016 r. zawarta pomiędzy Jefferies i Nest Bank Spółka Akcyjna (dawniej FM Bank PBP Spółka Akcyjna);
• $\triangle$ umowa z datą transakcji 18 lipca 2016 r. zawarta pomiędzy Jefferies i ING Bank Śląski Spółka Akcyjna;

Porozumienie"). (dalej łącznie: "Dodatkowe Porozumienia", a każde $\overline{\phantom{a}}$ osobna $\bar{1}$ "Dodatkowe

Na mocy Dodatkowych Porozumień, Jefferies posiada prawo do:

• 1) wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa głosu z Porozumień na walnym zgromadzeniu Spółki oraz walnym zgromadzeniu Emitenta, posiadanych przez pozostałe strony Dodatkowych zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 8,15% ogólnej liczby głosów na ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 62.820.999 głosów na walnym 62.820.999 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 8,15%
• $\overline{z}$ żądania przeniesienia na Jefferies własności 62.820.999 akcji wyemitowanych przez posiadanych przez pozostałe strony Dodatkowych Porozumień. Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 8,15% ogólnej liczby akcji Emitenta,

14 listopada 2016 r. Porozumień oraz Dodatkowych Porozumień w zakresie akcji Spółki weszły w życie z dniem inna strona Dodatkowych Porozumień nie posiadały akcji Spółki, właściwe postanowienia W związku z tym, że przed dniem 14 listopada 2016 r. Zawiadamiający, Jefferies ani żadna

N. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Przed dniem 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający ani Jefferies nie posiadali jakichkolwiek akcji Spółki

$\ddot{\mathbf{z}}$ Liczba akcji posiadanych po zmianie udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r.:

1) UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty działający na rzecz subfunduszy akcji Emitenta, uprawniających do 21.598.330 głosów na walnym zgromadzeniu wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 2,80% ogólnej liczby UniKorona Pieniężny oraz UniKorona Zrównoważony posiadał 21.598.330 akcji

zgromadzeniu Emitenta. Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 2,80% ogólnej liczby głosów na walnym

walnym zgromadzeniu Emitenta zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 7,24% ogólnej liczby głosów na ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 55.774.680 głosów na walnym 55.774.680 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 7,24% Łącznie UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Jefferies posiadali

$\Omega$ UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty na rzecz subfunduszu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 3,97% zaokrągleniu 3,97% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 30.610.970 UniWIBID posiadał 30.610.970 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w

posiadali 64.787.320 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 8,41% zaokrągleniu 8,41% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 64.787.320 Łącznie UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Jefferies ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. stanowiących w zaokrągleniu 6,77% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 52.209.300 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 6,77% Łącznie Zawiadamiający posiadał 52.209.300 akcji wyemitowanych przez Emitenta,

uprawniających do 34.176.350 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 4,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. akcji Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 4,43% ogólnej liczby akcji Emitenta, Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., Jefferies posiadał bezpośrednio 34.176.350

walnym zgromadzeniu. zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 11,21% ogólnej liczby głosów na łącznie 86.385.650 akcji wyemitowanych przez Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r. Zawiadamiający oraz Jefferiers posiadali 11,21% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do 86.385.650 głosów na walnym

115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących w zaokrągleniu 14,93% stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby akcji Emitenta, uprawniających do ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. wykonywania prawa głosu z łącznie 115.030.299 akcji wyemitowanych przez Emitenta, Porozumień Jefferies posiadał prawo do wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień oraz Dodatkowych

4. Informacie o podmiotach zależnych od Zawiadamiającego, posiadających akcie

Emitenta

Zawiadamiającego ani Jefferies posiadające akcje Emitenta. Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., nie istniały żadne podmioty zależne od

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

pkt 3) lit. c) Ustawy Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1

$\mathbf{e}$ Liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 akcii art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie Zawiadamiającego jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany podmiot zależny od

w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Jefferies był w ten sposób Emitenta. Data wygaśnięcia powyższych uprawnień oraz termin, w którym może nastąpić stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu uprawniony, wynosiła łącznie 115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Porozumień Dodatkowych na Jefferies, a tym samym liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona Porozumienia Restrukturyzacyjnego) posiadanych przez pozostałe strony Porozumień oraz Porozumieniach. nabycie akcji Spółki zostały szczegółowo opisane w Porozumieniach oraz Dodatkowych Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień i Dodatkowych (będących akcjami serii H Spółki wyemitowanymi w dniu 14 listopada 2016 r. na podstawie Porozumień, Jefferies posiadał prawo żądania przeniesienia własności akcji serii H Spółki

nie wcześniej niż w dniu, w którym takie akcje Spółki staną się ważnie zbywalne został jako najkrótszy możliwy termin, w jakim będzie to możliwe, w żadnym jednak wypadku termin, w którym może nastąpić nabycie akcji Spółki na podstawie Porozumień, określony W odniesieniu do Porozumień, powyższe uprawnienia nie mają daty ich wygaśnięcia, natomiast

$\mathbf{r}$ Liczba głosów z akcji Emitenta, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych finansowych Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty instrumentów finansowych $\frac{0122}{100}$ dacie wygaśnięcia tych instrumentów

są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. nie posiadały instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający, Jefferies ani ich podmioty zależne

8. Laczna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

Przed dniem 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający ani Jefferies nie posiadali jakichkolwiek akcji Spółki.

nabycia Jefferies był w ten sposób uprawniony, i jej procentowy udział w ogólnej liczbie stanowiących w zaokrągleniu 14,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu głosów Emitenta wynosiły 115.030.299 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, Emitenta. których liczba głosów, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których posiadanych przez pozostałe strony Porozumień oraz Porozumień Dodatkowych na Jefferies, z Porozumień, Jefferies posiadał prawo żądania przeniesienia własności akcji serii H Spółki Według stanu na koniec dnia 14 listopada 2016 r., na mocy Porozumień oraz Dodatkowych

które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. od nie posiadały instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, Według stanu na dzień 14 listopada 2016 r., Zawiadamiający, Jefferies ani ich podmioty zależne

W imieniu Zawiadamiającego:

$8022$

Łukasz Orłowski

Pełnomocnik