PBG S.A. — Major Shareholding Notification 2016

Nov 20, 2016

Raport bieżący numer: 49/2016 Wysogotowo, 19 listopada 2016r.

Temat: Otrzymanie Zawiadomień w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie.

Zarząd spółki PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 18 listopada 2016 roku Zawiadomień w zakresie objęcia z mocy Układu znacznych pakietów akcji oraz w związku z zawarciem porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej, przekazanych Spółce przez Wierzycieli w związku z zarejestrowaniem w dniu 14 listopada 2016 roku zmian kapitału zakładowego oraz Statutu PBG (Dzień Rejestracji):

• 1) od Jefferies International Limited (dalej "JIL"):
• a. podstawa prawna: art 69 ust. 1) w związku z art. 69b ust. 1 i 3 oraz art. 69 ust 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5), art. 87 ust. 5 Ustawy o Ofercie;
• b. informacja na temat beneficjenta rzeczywistego:
  • i. Jefferies International Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies International (Holdings) Limited,
  • ii. Jefferies International (Holdings) Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Holdings II Limited,
  • iii. Jefferies Holdings II Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Holdings I Limited,
  • iv. Jefferies Holdings II Limited spółka bezpośrednio zależna od Jefferies Group LLC,
  • v. Jefferies Group LLC jako spółka bezpośrednio zależna od Limestone Merger Sub LLC,
  • vi. Limestone Merger Sub LLC jako spółka bezpośrednio zależna od Leucadia National Corporation, która jest ostateczną jednostką dominującą wobec Jefferies International Limited;

Zawiadomienie "JIL1":

• c. zakres Zawiadomienia: objęcie w dniu 14 listopada 2016 roku akcji serii H oraz zawarcie umów nabywania akcji spółki PBG oraz prawa z tych umów wynikające;

• d. ilość objętych z mocy Układu akcji serii H PBG bezpośrednio przez JIL: 34.176.350 akcji imiennych serii H, stanowiących 4,43% w kapitale i ogólnej liczbie głosów);

• e. informacja o umowach, których stroną jest JIL oraz wskazani wierzyciele Spółki, którzy to wierzyciele Spółki dokonali objęcia akcji serii H w łącznej kwocie stanowiącej 14,93% w kapitale i ogólnej liczbie głosów , a o których mowa w art.87 ust.1 pkt.5 Ustawy o Ofercie: szczegóły na temat umów oraz uzgodnionych terminów objęcia akcji będących przedmiotem umów sprzedaży zamieszczone są w załączniku nr 1 do niniejszego raportu, który stanowi Zawiadomienie JIL1. Stronami umów zawartych z JIL są:

• i. UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z Subfunduszem UniWIBID – posiadające na Dzień Rejestracji: 30.610.970 akcji serii H (3,97% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);
• ii. UniFundusze Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonym subfunduszem UniKorona Pieniężny i subfunduszem UniKorona Zrównoważony – posiadające łącznie na Dzień Rejestracji: 21.598.330 akcji serii H (2,80% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);
• iii. PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty posiadający na Dzień Rejestracji: 9.961.860 akcji serii H (1,29% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);
• iv. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. 23.664.379 akcji serii H (3,07% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);
• v. FM Bank PBP S.A. (dziś: Nest Bank S.A.) posiadający na Dzień Rejestracji: 3.308.880 akcji serii H (0,43% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);
• vi. ING Bank Śląski S.A. posiadający na Dzień Rejestracji: 25.885.880 akcji serii H (3,36% w kapitale i w ogólnej liczbie głosów);

Na podstawie wyżej wskazanych w Zawiadomieniu JIL1 umów j, JIL ma prawo do wydawania wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa z głosu z akcji serii H na walnym zgromadzeniu, żądania przeniesienia własności akcji serii H na JIL;

• f. informacja na temat ilości akcji PBG posiadanych przed objęciem akcji serii H PBG: JIL nie posiadało akcji PBG;
• g. podsumowanie stanu posiadania po emisji i objęciu akcji serii H oraz w wyniku zawartych umów (w Dniu Rejestracji):
• i. JIL posiada bezpośrednio: 34.176.350 akcji stanowiących 4,43% w kapitale zakładowym oraz 4,43% w głosach;

ii. w wyniku zawartych umów, o których mowa w pkt 1) lit. e niniejszego raportu, w odniesieniu do ilości akcji wskazanych w tymże punkcie raportu: JIL może wykonywać praw głosu oraz żądać przeniesienia na swoją rzecz prawa własności w zakresie łącznie 115.030.299 akcji stanowiących 14,93% w kapitale i tyle samo w ogólnej liczbie głosów;

tym samym łącznie niniejszym Zawiadomieniem JIL objętych jest 149.206.649 akcji serii H PBG, stanowiących 19,36% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów.

• h. informacja na temat podmiotów zależnych od JIL, posiadających akcje PBG: na dzień 14 listopada 2016 roku podmioty zależne od JIL nie posiadały akcji PBG;
• i. podmioty, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie: nie dotyczy;

Zawiadomienie "JIL2"

• j. zakres zawiadomienia: zawarte umowy przeniesienia prawa własności dla akcji serii H, do których JIL może nabyć prawa własności w związku z wykonaniem umów, o których mowa w pkt 1) lit e niniejszego raportu oraz uprawnienia do wykonywania względem JIL prawa do wydawania wiążących instrukcji wykonywania prawa głosu przez JIL z akcji posiadanych przez JIL oraz akcji które JIL może nabyć w wyniku wykonania umów o których mowa w pkt 1) lit e niniejszego raportu;
• k. podmioty, z którymi JIL zawarł umowy sprzedaży akcji serii H PBG: VTT Fund Limited (dalej VTT) oraz Vega Select Opportunities Fund Limited (dalej "Vega");
• l. zakres umów (szczegóły dotyczące zawartych umów zamieszczone zostały w Załączniku nr 2 do niniejszego raportu, który stanowi kopia Zawiadomienia JIL2):
• i. objęcie przez VTT w dniu 14 listopada 2016 roku 11.641.680 akcji serii H PBG, stanowiących 1,51% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów;

• ii. przysługujące VTT prawo do wydawania względem JIL wiążących instrukcji odnośnie sposobu wykonywania prawa z głosu z 5.479.142 akcji serii H (stanowiących 0,71% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów) na walnym zgromadzeniu PBG;

  • i. prawo do żądania od JIL przeniesienia własności 14.320.160 akcji serii H na VTT, stanowiących 1,85% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów ;

• ii. przysługujące VTT prawo do wydawania względem JIL wiążących instrukcji wykonywania prawa z głosu z 61.683.166 akcji serii H (stanowiących około 8% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów) na walnym zgromadzeniu PBG, w zakresie których to akcji JIL może żądać przeniesienia prawa własności (oraz wykonywania prawa głosu) na mocy zawartych umów o których to umowach mowa w pkt 1) lit. e niniejszego raportu;

• iii. przysługujące VTT prawo do żądania względem JIL przeniesienia własności 61.683.090 akcji (stanowionych około 8% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów), w zakresie których to akcji JIL może żądać przeniesienia prawa własności na mocy umów, o których mowa w pkt 1 lit. e niniejszego raportu.
• iv. Vega jest upoważniona do żądania względem JIL przeniesienia własności 11.832.189 akcji serii H (stanowiących 1,54% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów), w zakresie których to akcji JIL może żądać przeniesienia prawa własności na mocy zawartych umów, o których mowa w pkt 1 lit. e niniejszego raportu.
• m. podsumowanie stanu posiadania akcji na Dzień Rejestracji: :
• i. JIL bezpośrednio: 34.176.350 akcji stanowiących 4,43% w kapitale zakładowym oraz 4,43% w głosach;
• ii. JIL w wyniku wykonania żądania wykonania wszystkich zawartych umów, o których mowa w pkt 1) lit. e (w zakresie przeniesienia prawa własności akacji) będzie posiadał dodatkowo łącznie: 115.030.299 akcji stanowiących 14,93% w kapitale i tyle samo w ogólnej liczbie głosów;

tym samym łącznie niniejszym Zawiadomieniem JIL objętych jest 149.206.649 akcji serii H PBG, stanowiących 19,36% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów.

2) w uzupełnieniu informacji przekazanej przez Spółkę raportem bieżącym 43/2016 z dnia 17 listopada 2016 roku, od Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Towarzystwo"), działającego w imieniu (i) UniFundusze Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z wydzielonymi subfunduszami: UniKorona Pieniężny oraz UniKorona Zrównoważony oraz (ii) UniFundusze Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjny Otwartego z wydzielonym subfunduszem UniWIBID (dalej łącznie "Zawiadamiający"), Zawiadomienie związane z umowami zawartymi przez Zawiadamiającego z JIL, o których mowa w pkt 1) lit e niniejszego raportu. Zawiadomienie stanowi załącznik nr 3 do raportu Spółki;

3) od PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("PKO FIO") w związku z 69 ust 1 w związku z art. 87 ust. 1) pkt 5 Ustawy o Ofercie, Zawiadomienie związane z umowami zawartymi przez PKO FIO z JIL, o których mowa w pkt 1) lit e niniejszego raportu. Zawiadomienie stanowi załącznik nr 4 do niniejszego raportu;

4) od VTT Fund Limited oraz Vega Select Opportunities Fund Limited:

• a. podstawa prawna: art 69 ust. 1) w związku z art. 69b ust. 1 i 3 oraz art. 69 ust 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5), art. 87 ust. 5 Ustawy o Ofercie;
• b. informacja na temat beneficjenta rzeczywistego:
• i. VTT spółka bezpośrednio zależna od Constellation Limited,
  • ii. Constellation Limited spółka bezpośrednio zależna od 1982 White Horse Foundation, która jest ostateczną jednostką dominującą wobec która jest ostateczną jednostką dominującą wobec VTT;
• iii. Vega spółka bezpośrednio zależna od Constellation Limited,
  • iv. Constellation Limited spółka bezpośrednio zależna od 1982 White Horse Foundation, która jest ostateczną jednostką dominującą wobec która jest ostateczną jednostką dominującą wobec Vega;
• c. zakres Zawiadomienia: objęcie z mocy Układu bezpośrednio 11.641.680 akcji serii H (stanowiących 1,51% w kapitale zakładowym i tyle samo w ogólnej liczbie głosów) oraz zawarcie z JIL umów, które wskazane zostały w pkt 1) lit. k niniejszego raportu oraz wynikających z tych umów praw wskazanych w pkt 1) lit l niniejszego raportu. Zawiadomienie VTT oraz Vega stanowi załącznik nr 5 do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Podpis osoby upoważnionej: Magdalena Eckert