PBG S.A. — M&A Activity 2022

Feb 17, 2022

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej "Spółka", "PBG"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 69/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/69-2020-zawarcie-umowy-w-sprawie-doradztwa-finansowego-i-transakcyjnego.html, w przedmiocie zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, RAFAKO S.A. w Raciborzu (dalej "RAFAKO") oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej "Doradca") w zakresie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO oraz uzyskania dla RAFAKO finansowania (dalej "Proces Inwestorski), informuje, że w dniu 16 lutego 2022 roku PBG otrzymała ofertę warunkową ("Oferta") nabycia w jednej transakcji 42.466.000 akcji RAFAKO należących do PBG i Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (dalej jako "Multaros"). Oferta została złożona przez zagranicznego inwestora branżowego ("Inwestor"). Spółka będzie analizować Ofertę i po dokonaniu Oceny oferty podejmie decyzję o przystąpieniu do negocjacji z Inwestorem.

Inwestor uzależnił nabycie akcji od spełnienia następujących warunków:

i. zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji albo upływu ustawowego terminu, w którym decyzja UOKiK lub innych właściwych organów antymonopolowych z innych państw powinna zostać wydana, o ile taka zgoda będzie wymagana;

ii. ponownej synchronizacji bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III na parametry nadkrytyczne przez RAFAKO;

iii. dokonania rozliczeń finansowych lub zawarcia przez RAFAKO z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ("GAZ-SYSTEM") porozumienia, na podstawie którego dokonane zostaną rozliczenia dot. projektów gazociągu Goleniów-Płoty oraz tłocznia Kędzierzyn-Koźle;

iv. zawarcia przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. aneksu do projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ - Koksownia Radlin";

v. dokonania rozliczeń finansowych lub zawarcia porozumienia przez RAFAKO z PGE-GIEK S.A., na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe RAFAKO z PGE GIEK S.A.;

vi. refinansowania lub uzgodnienia warunków dalszego finansowania działalności RAFAKO i jego grupy kapitałowej przez instytucje finansujące grupę kapitałową RAFAKO;

vii. podpisania warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej finansowania dłużnego od Inwestora dla RAFAKO ("Warunkowa Umowa Inwestycyjna");

viii. przeprowadzenie przez Inwestora badania due diligence prawnego i podatkowego RAFAKO;

ix. powołania jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora w terminie wskazanym przez Inwestora;

x. zapewnienia nabycia przez Inwestora nie mniej niż 50% wierzytelności układowych RAFAKO wraz z akcjami i prawami do nabycia akcji wynikającymi z prawomocnego układu zawartego przez RAFAKO z jego wierzycielami;

xi. zawarcia warunkowych umów zapewniających Inwestorowi (lub podmiotowi wskazanemu przez Inwestora) zakup od wybranych wierzycieli układowych RAFAKO akcji lub praw do akcji przysługujących takim wierzycielom układowym;

xii. zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO emisji obligacji zamiennych na akcje RAFAKO, które zostałyby objęte przez Inwestora oraz podjęcie innych uchwał Walnego Zgromadzenia RAFAKO koniecznych do przeprowadzenia transakcji opisanej w Ofercie;

xiii. uzgodnienia dokumentacji niezbędnej do zawarcia przedmiotowej transakcji.

Dalsze warunki zawieszające mogą zostać określone w Warunkowej Umowie Inwestycyjnej. Inwestor może też odstąpić od wybranych warunków zawieszających.

Oferta jest ograniczona w czasie.

Zarządca spółki PBG wskazuje, iż zakończenie Procesu Inwestorskiego jest uzależnione od uzyskania niezbędnych zgód formalnych i akceptacji warunków potencjalnej transakcji przez Radę Wierzycieli oraz Obligatariuszy PBG.