PBG S.A. — M&A Activity 2019

Jan 31, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy:

spółką pod firmą PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000184508, NIP: 7772194746, REGON: 631048917 o kapitale zakładowym 16.368.406,26 złotych ("Spółka Przejmująca"), reprezentowaną przez: Mariusza Łożyńskiego - Wiceprezesa Zarządu,

Kingę Banaszak-Filipiak - Członka Zarządu,

a

spółką pod firmą PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000353767, NIP: 7811849537, REGON: 301405570, o kapitale zakładowym 20.000,00 złotych

("Spółka Przejmowana"),

reprezentowaną przez:

Przemysława Szkudlarczyka – Prezesa Zarządu,

Zbigniewa Świzika – Wiceprezesa Zarządu,

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są w dalszej części łącznie "Spółkami".

Preambuła

Mając na uwadze, iż:

• Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej przeprowadziły uzgodnienia mające na celu ustalenie treści i wypracowanie niniejszego planu połączenia polegającego na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą ("Plan Połączenia"),
• Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
• Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.),

zastosowanie do planowanego połączenia znajdują postanowienia uproszczonej procedury połączenia określonej w art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"),

Zarządy Spółek uzgodniły Plan Połączenia o następującej treści:

§ 1

Podstawa prawna połączenia

• 1. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 § 1 KSH.
• 1. Połączenie Spółek określone w Planie Połączenia odbywa się w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia, uregulowanej w art. 516 § 6 KSH oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
• 1. Podstawę połączenia stanowić będą:
• 3.1. uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, której treść zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej na połączenie oraz zgodę na brzmienie treści statutu Spółki Przejmującej – zgodnie z treścią art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 w zw. z art. 506 § 1 KSH,
• 3.2. uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej jako spółki publicznej. Treść uchwały zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i obejmować będzie zgodę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej na połączenie Spółek zgodnie z treścią art. 516 § 1 KSH.

§ 2

Procedura połączenia

• 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 1. W ramach procedury łączenia zostaną podjęte następujące działania:
• 2.1. Zarządy Spółek zgłoszą do Sądu Rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH,
• 2.2. Plan Połączenia zostanie ogłoszony na stronach internetowych Spółek na podstawie art. 500 § 2¹ KSH,

• 2.3. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 502 § 1 KSH,

• 2.4. Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać odrębnych sprawozdań uzasadniających połączenie na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 501 § 1 KSH,

• 2.5. Zarządy łączących się Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz wspólnika Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółki Przejmującej i zgromadzeń wspólników Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 504 § 1 KSH,
• 2.6. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 w zw. z art. 506 § 1 KSH,
• 2.7. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę o połączeniu na podstawie art. 506 § 1 i § 2 w zw. z art. 516 § 1 KSH,
• 2.8. Zarządy Spółek dokonają zgłoszenia do Sądu Rejestrowego uchwały o połączeniu wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu na podstawie art. 507 § 1 oraz art. 508 KSH.

§ 3

Istotne aspekty połączenia

• 1. Na skutek połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej.
• 1. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie jest wymagane.
• 1. Na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH:
• 3.1. nie określa się stosunku wymiany udziałów wspólników Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej;
• 3.2. nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ponieważ jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca;
• 3.3. nie określa się dnia, od którego akcje w Spółce Przejmowanej uprawniają wspólników Spółki Przejmowanej do udziału w zysku, ponieważ jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca.
• 1. Ponieważ połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 KSH) oraz ze względu na fakt, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem Spółek. W

związku z powyższym do połączenia Spółek nie ma zastosowania art. 499 § 1 pkt 2) KSH, a więc nie ma obowiązku załączenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej.

• 1. Na podstawie art. 499 § 4 KSH Spółka Przejmująca jako spółka publiczna, która zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia o swoim stanie księgowym.
• 1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 4

Skutki połączenia

W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH:

• 1.1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;
• 1.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej;
• 1.3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z rejestru przedsiębiorców.

§ 5

Postanowienia końcowe

• 1. Do niniejszego Planu Połączenia załącza się na podstawie art. 499 §2 KSH w zw. z art. 516 §6 KSH:
• 1.1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu;
• 1.2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu;
• 1.3. oświadczenie dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku;
• 1.4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku.
• 1. Załączniki stanowią integralną część Planu Połączenia.
• 1. Zmiany niniejszego Planu Połączenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

__________________________________ ________________________________

__________________________________ ________________________________

Podpisy:

Spółka Przejmująca: Spółka Przejmowana:

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie o połączeniu

Uchwała numer [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia [•] roku w sprawie połączenia PBG S.A. ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 516 w zw. z art. 506 KSH, postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000353767, NIP: 7811849537, REGON: 301405570, o kapitale zakładowym 20.000,00 złotych ("Spółka Przejmowana") w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach i zasadach określonych w Planie Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 stycznia 2019 roku ("Plan Połączenia").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, na podstawie art. 506 § 4 KSH, wyraża zgodę na Plan Połączenia, zgodnie z którym:

• 1) połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH oraz w zw. z art. 516 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem;
• 2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
• 3) wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona metodą aktywów netto na dzień 1 grudnia 2018 roku;
• 4) nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu;

5) statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w szczególności do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie o połączeniu

Uchwała numer [•] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie z dnia [•] roku w sprawie połączenia PBG oil and gas Sp. z o.o. ze spółką PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

§ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 516 w zw. z art. 506 KSH, postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką PBG Spółka akcyjna z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62- 081 Przeźmierowo), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000184508, NIP: 7772194746, REGON: 631048917, o kapitale zakładowym 16.368.406,26 złotych ("Spółka Przejmująca") w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach i zasadach określonych w Planie Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 31 stycznia 2019 roku ("Plan Połączenia").

§ 2

Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej na podstawie art. 506 § 4 KSH wyraża zgodę na Plan Połączenia, zgodnie z którym:

• 1) połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH oraz w zw. z art. 516 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem;
• 2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
• 3) wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona metodą aktywów netto na dzień 1 grudnia 2018 roku;
• 4) nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu;

5) statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony.

§ 3

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PBG oil and gas Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w szczególności do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym i wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Oświadczenie dotyczące wartości majątku (aktywów i pasywów) PBG oil and gas Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku

Zarząd Spółki pod firmą PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000353767, NIP: 7811849537, REGON: 301405570, o kapitale zakładowym 20.000,00 złotych ("Spółka Przejmowana"), w związku z art. art. 499 § 2 pkt 3 KSH, oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2018 roku wynosi 3.084.877,46 zł (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem 46/100 złotych).

Spółka sporządza sprawozdanie finansowe w trybie określonym Ustawą o rachunkowości z dnia 19 września 1994 roku (z późniejszymi zmianami), przy zastosowaniu zasad (polityki) rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej zgodnej z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, z zachowaniem ich ciągłości.

Wykazane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 1 grudnia 2018 roku główne wartości wynosiły kolejno:

• wartość sumy bilansowej (aktywów i pasywów)ogółem: 105.529.339,17 zł;
• wartość aktywów obrotowych: 90.674.892,11 zł;
• wartość kapitałów własnych: 3.084.877,46 zł;
• wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania: 102.444.461,71 zł.

Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej – Zarząd Spółki Przejmowanej wykorzystał metodę aktywów netto.

Zdaniem Zarządu zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Wycena metodą aktywów netto polega na ustaleniu na podstawie aktualnych zapisów w sprawozdaniu finansowym (bilansie) wartości aktywów wycenianego podmiotu, a następnie pomniejszeniu aktywów o wielkość kapitałów obcych.

Dokonywane wyceny metodami majątkowymi nie uwzględniają składników niematerialnych takich jak: struktura organizacji, efekty synergiczne oraz finansowe funkcjonowania podmiotu, kwalifikacje pracowników itp.

Spółka Przejmowana:

__________________________________

__________________________________

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PBG oil and gas Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku.

Zarząd Spółki pod firmą PBG oil and gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000353767, NIP: 7811849537, REGON: 301405570, o kapitale zakładowym 20.000,00 złotych ("Spółka Przejmowana"), oświadcza, iż poniższa informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku, stosownie do art. 499 § 2 pkt 4 KSH, z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 KSH.

	30.11.2018 r.
A. AKTYWA TRWAŁE	14 854 447,06
I. Wartości niematerialne	211 444,08
II. Środki trwałe	804 847,42
III. Należności długoterminowe	3 023 756,08
IV. Inwestycje długoterminowe	10 578 793,28
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	235 606,20
B. AKTYWA OBROTOWE	90 674 892,11
I. Zapasy	967 712,94
II. Należności krótkoterminowe	31 494 543,93
III. Inwestycje krótkoterminowe	57 933 313,88
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	279 321,36
AKTYWA OGÓŁEM	105 529 339,17
	30.11.2018 r.
A. KAPITAŁ WŁASNY	3 084 877,46
B. ZOBOWIAZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	102 444 461,71
I. Rezerwy na zobowiązania	3 554 302,53
II. Zobowiązania długoterminowe	20 786 258,51
III. Zobowiązania krótkoterminowe	78 073 157,60
IV. Rozliczenia międzyokresowe	30 743,07
PASYWA OGÓŁEM	105 529 339,17

Spółka Przejmowana:

__________________________________

__________________________________