Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

PBG S.A. Interim / Quarterly Report 2021

Oct 1, 2021

5751_rns_2021-10-01_f44a5b3e-5f55-4dd8-99d6-c6a7390c0bbd.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 30 CZERWCA 2021 ROKU

WYSOGOTOWO, DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

SPIS TREŚCI

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 4
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
śRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
DODATKOWE
INFORMACJE
I
OBJAŚNIENIA
DO
ŚRÓDROCZNEGO
SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
1.
INFORMACJE OGÓLNE 10
1.1
SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 10
1.2
INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 11
1.3
ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 14
2.
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 14
2.1.
OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA 14
2.2.
WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ 14
2.3.
BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 15
2.4.
WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI ORAZ OTWARCIA POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO NA
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 18
2.5.
ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 19
2.5.1.
ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI 19
2.5.2.
KORETY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 20
2.6.
ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 20
3.
POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI 22
4.
ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE 22
5.
SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 22
6.
ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ 23
7.
SEGMENTY OPERACYJNE 23
8.
INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 23
9.
WARTOŚCI NIEMATERIALNE 23
10.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 23
11.
AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 23
12.
WARTOŚĆ GODZIWA AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH 25
13.
WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 25
14.
NALEŻNOŚCI 26
14.1.NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 26
14.2.ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI 27
15.
UDZIELONE POŻYCZKI 28
16.
ŚRODKI PIENIĘŻNE 28
17.
KAPITAŁ WŁASNY 28
17.1.KAPITAŁ PODSTAWOWY 28
17.2.KAPITAŁ Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ 29
17.3.RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH 30
17.4.POZOSTAŁE KAPITAŁY 30
18.
DYWIDENDY 30
19.
KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 30
19.1.ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ 31
19.2.NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMÓW 32
20.
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 33
21.
POZOSTAŁE REZERWY 34
22.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 35
23.
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU 37
24.
ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY 38
25.
UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ 38
25.1.UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ OGÓŁEM 38
25.2.KONTRAKT WIERZCHOWICE 38
26.
SEGMENTY OPERACYJNE 40
27.
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 40
27.1.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 40
27.2.ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE) 40
27.3.KOSZTY POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO 40
27.4.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 40
28.
ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE 41
29.
POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ SPRAWY SPORNE 42
30.
CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 56
31.
TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 57
32.
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 57
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
  1. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJATKOWEJ, FINANSOWEJ I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOZLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA........................................................................................................................................ 59

  2. INNE INFORMACJE WYMAGANE PRZEPISAMI (WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO) ...................... 60

  3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI ........................................................................................................................................ 62

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży 82 51
Przychody ze sprzedaży produktów i usług 82 51
Koszt własny sprzedaży (13) 2
Koszty sprzedanych produktów i usług (13) 2
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 69 53
Koszty ogólnego zarządu (1 953) (2 837)
Pozostałe przychody operacyjne 35 20
Pozostałe koszty operacyjne (13) (620)
Utrata wartości aktywów finansowych
Koszty sanacji
(607)
-
(259)
-
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)
Koszty postępu technicznego
(71 301) (77 062)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (73 770) (80 705)
Koszty finansowe (5) (11)
Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej (73 775) (80 716)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (73 775) (80 716)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający: 12 982 (297 857)
- akcjonariuszom jednostki dominującej 12 982 (114 948)
- akcjonariuszom niekontrolującym - (182 909)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: (60 793) (378 573)
- akcjonariuszom jednostki dominującej (60 793) (195 664)
- akcjonariuszom niekontrolującym - (182 909)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą
818 420 313
818 420 313
818 420 313
818 420 313
przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
- podstawowy
- rozwodniony
(73 775)
(0,090)
(0,090)
(80 716)
(0,099)
(0,099)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
- podstawowy
12 982
0,016
(114 948)
(0,140)
- rozwodniony
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję
zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
- podstawowy
- rozwodniony
0,016
(60 793)
(0,074)
(0,074)
(0,140)
(195 664)
(0,239)
(0,239)
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
Zysk (strata) netto (60 793) (378 573)
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w
kolejnych okresach sprawozdawczych
26 124
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą 26 124
Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do
zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
- (744)
Zyski (straty) aktuarialne - (918)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów
całkowitych
- 174
Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu 26 (620)
Całkowite dochody ogółem za okres (60 767) (379 193)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
- akcjonariuszom niekontrolującym
(60 767)
(60 767)
-
(379 192)
(195 915)
(183 277)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
30 czerwca
2020
Aktywa
Aktywa trwałe 135 336 32 308
Wartości niematerialne 6 70 134
Rzeczowe aktywa trwałe 64 193 242
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - 8 144
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach - - 31 610
Aktywa z tytułu podatku odroczonego 65 65 178
Aktywa obrotowe 42 075 12 154 13 901
Zapasy 33 38 40
Aktywa z tytułu umów - - 2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 986 7 353 7 779
Należności z tytułu podatku dochodowego 526 413 639
Pożyczki udzielone 482 430 422
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - - 1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35 195 3 112 2 642
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 853 808 2 376
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 115 125 154 449 1 006 424
SUMA AKTYWÓW 157 335 166 939 1 052 633
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CD.

30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
30 czerwca
2020
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (5 139 722) (5 078 955) (4 882 898)
Kapitał podstawowy 16 368 16 368 16 368
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 022 933 1 022 933 1 020 070
Kapitał zapasowy 544 925 578 871 541 525
Kapitał rezerwowy (6 555) (6 079) (6 574)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - (32 542) (32 496)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty) (6 717 393) (6 658 506) (6 421 791)
- zyski (straty) z lat ubiegłych (6 656 600) (6 266 321) (6 226 127)
- zysk (strata) netto bieżącego roku (60 793) (392 185) (195 664)
Kapitał udziałów niekontrolujących - - (180 535)
Kapitał własny ogółem (5 139 722) (5 078 955) (5 063 433)
Zobowiązania długoterminowe 797 772 4 260
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 99 74 86
Pozostałe rezerwy długoterminowe 354 354 354
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 344 344 3 820
Zobowiązania krótkoterminowe 5 276 250 5 225 080 4 913 055
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 419 724 452 823 402 393
Zobowiązania z tytułu leasingu 9 13 146
Pochodne instrumenty finansowe - - 13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 141 933 125 686 84 211
Zobowiązania z tytułu umów - - 120
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu 4 699 823 4 628 521 4 403 976
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 2 -
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 3 751 6 389 6 814
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 10 855 11 397 14 932
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 153 249 450
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 20 011 20 041 1 198 752
Zobowiązania razem 5 297 058 5 245 893 6 116 067
SUMA PASYWÓW 157 335 166 939 1 052 633
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: Waluta sprawozdawcza:
01.01.2021-30.06.2021
złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.06.2021 ROKU

Kapitał
podstawowy
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych
Zyski
zatrzymane
(niepokryte
straty)
Kapitał
własny
Kapitał udziałów
niekontrolujących
Kapitał
własny
ogółem
1 stycznia 2021 16 368 1 022 933 572 792 (32 542) (6 658 506) (5 078 955) - (5 078 955)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał
Reklasyfikacja różnic kursowych z przeliczenia jednostek
zagranicznych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(34 422)
-
-
26
-
32 516
(60 793)
-
34 422
(32 516)
(60 793)
26
-
-
-
-
-
-
(60 793)
26
-
-
30 czerwca 2021 16 368 1 022 933 538 370 - (6 717 393) (5 139 722) - (5 139 722)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 ROKU

Kapitał
podstawowy
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych
Zyski
zatrzymane
(niepokryte
straty)
Kapitał
własny
Kapitał udziałów
niekontrolujących
Kapitał
własny
ogółem
1 stycznia 2020 16 368 1 020 070 538 150 (32 493) (6 229 078) (4 686 982) 2 743 (4 684 239)
Zysk (strata) netto za okres
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres
Zmiana struktury GK
Utrata kontroli nad GK RAFAKO
-
-
-
-
-
-
-
2 863
-
246
-
34 396
-
(49)
-
-
(392 185)
-
16
(37 258)
(392 185)
197
16
-
(215 120)
662
31
211 684
(607 305)
859
47
211 684
31 grudnia 2020 16 368 1 022 933 572 792 (32 542) (6 658 506) (5 078 955) - (5 078 955)
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: Waluta sprawozdawcza:
01.01.2021-30.06.2021
złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 30.06.2020 ROKU

Kapitał
podstawowy
Kapitał z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Pozostałe
kapitały
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostek
zagranicznych
Zyski
zatrzymane
(niepokryte
straty)
Kapitał
własny
Kapitał udziałów
niekontrolujących
Kapitał
własny
ogółem
1 stycznia 2020 16 368 1 020 070 538 150 (32 492) (6 229 078) (4 686 982) 2 743 (4 684 239)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy - - - - (195 664) (195 664) (182 909) (378 573)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres - - (249) (3) - (252) (368) (621)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - (2 951) - 2 951 - - -
30 czerwca 2020 16 368 1 020 070 534 951 (32 496) (6 421 791) (4 882 898) (180 535) (5 063 433)
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021
Waluta sprawozdawcza:
złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej (73 775) (80 716)
Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej 12 982 (283 048)
Zysk (strata) brutto (60 793) (363 764)
Korekty: 76 205 366 292
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz
aktywów z tytułu prawa do użytkowania
87 231
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz
aktywa z tytułu prawa do użytkowania
- 233
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów
trwałych przeznaczonych do sprzedaży
(21 846) 1 416
Zmiana wartości aktywów trwałych i zobowiązań przeznaczonych do - 256 164
sprzedaży związanych z GK RAFAKO
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych
przez rachunek zysków i strat - 1 815
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z
kapitału
- 88
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (137) 178
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych 2 233
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych
(936)
311
(72)
-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 1 315 2 030
Odsetki i dywidendy, netto 12 111 9 129
Zmiana stanu należności 3 177 10 069
Zmiana stanu zapasów 6 (3)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 16 368 13 363
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (5 607) (3 748)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów
Korekty związane z zyskiem / stratą związaną z układem z wierzycielami (w tym
- (2 606)
uchyleniem) 71 301 77 062
Podatek dochodowy zapłacony 113 225
Pozostałe (60) 485
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 15 412 2 528
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 30 73
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych
przeznaczonych do sprzedaży
63 433 -
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - (240)
Dywidendy i odsetki otrzymane 28 7
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
Pozostałe
46
-
-
10
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 63 537 (150)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 26 (410)
Spłata odsetek z tytułu leasingu
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
(57)
310
(58)
-
Spłata pożyczek i kredytów (46 498) (1 199)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów (582) (643)
Odsetki otrzymane - 6
Odsetki zapłacone
Pozostałe
(65) (45)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (46 866) (2 349)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 32 083 29
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
3 112
35 195
2 613
2 642
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą").

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu zawartego w 2015 roku z wierzycielami. W dniu 9 stycznia 2020 roku, Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie o uchyleniu Układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej postępowanie sanacyjne (sygn. akt GR 101/19), które aktualnie toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, zgodnie z którym:

• zezwolono Spółce dominującej na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu*;

• wyznaczono sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej;

• wyznaczono zarządcę tj. spółkę Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282).

* w dniu 7 maja 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym (sygn. akt XI GRs 2/20), Postanowienie, którym postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką dominującą objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki dominującej zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

1.1 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawia poniższa tabela:

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 30 czerwca 2021 roku

Skład Zarządu Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki
Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Przemysław Lech Figarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Roman Wenski - Członek Rady Nadzorczej
Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej
Zarządca PBG

Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

1.2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki Zakres działalności
Siedziba
(wg PKD – 2007)
Bieżąca
działalność
Procentowy udział w
kapitale
operacyjna 30.06.2021 31.12.2020
PBG Dom
Sp. z o.o.
(1)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10.Z
Wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
PKD 68.20.Z
TAK 100,00% 100,00%
PBG Erigo
Sp. z o.o.
(2)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Działalność firm centralnych
(Head Offices) i holdingów, z
wyłączeniem holdingów
finansowych
PKD 70.10.Z
NIE 100,00% 100,00%
Górecka Projekt
Sp. z o.o.
(3)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Realizacja projektów
budowlanych związanych ze
wznoszeniem budynków PKD
41.10. Z
Wynajem i zarządzanie
nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
TAK 100,00% 100,00%
PBG Dom Invest
Limited
(4)
4 Afentrikas,
Afentrika Court
Office 2
P.C. 6018 Larnaka
Cypr
PKD 68.20.Z
Posiadanie
aktywów inwestycyjnych
NIE 100,00% 100,00%
Erigo IV Sp. z o.o.
(5)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA
(6)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności Bieżąca
działalność
Procentowy udział w
kapitale
(wg PKD – 2007) operacyjna 30.06.2021 31.12.2020
City Development
Sp. z o. o.
(7)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Realizacja projektów
budowlanych związanych ze
wznoszeniem budynków PKD
41.10.Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG Dom Invest X
Sp. z o.o.
Złotowska 51 SKA
(8)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG Dom Invest X
Sp. z o.o.
(9)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG Erigo Projekt
Sp. z o.o.
(10)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG Erigo Projekt
Sp. z o.o.
Platan Hotel SKA
(11)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Hotele i podobne obiekty
zakwaterowania
PKD 55.10.Z
TAK 100,00% 100,00%
PBG Erigo Projekt
Sp. z o.o.
Malta Hotel Sp.k.
(12)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Hotele i podobne obiekty
zakwaterowania
PKD 55.10.Z
NIE 100,00% 100,00%
Ecoria
Sp. z o.o.
(13)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek PKD 68.10,Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG DOM
NIERUCHOMOŚCI Sp.
z o.o (14)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Zarządzenia nieruchomościami
wykonywane na zlecenie PKD
68.32.Z
NIE 100,00% 100,00%
Wschodni Invest
Sp. z o.o.
(15)
ul. Mazowiecka 42,
60 – 623 Poznań
POLSKA
Pozostałe pośrednictwo
pieniężne
PKD 64.19.Z
NIE 100,00% 100,00%
PBG Ukraina LLC
(16)
ul. Kondratiuka 1,
04201 Kijów
UKRAINA
Budownictwo budynków i
innych budowli, montaż i
instalacja konstrukcji
prefabrykowanych, montaż
konstrukcji metalowych,
organizacja budownictwa
obiektów nieruchomości w celu
sprzedaży i wynajmu;
działalność w sferze
inżynieringu.
NIE 100,00% 100,00%
PBG Operator
Sp. z o.o.
(17)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Pozostałe formy udzielania
kredytów
PKD 64.92.Z
NIE 100,00% 100,00%
Multaros Trading
Company Limited
(18)
Vasili Michalidi 9,
3026 Limassol
CYPR
Posiadanie
papierów wartościowych
NIE 100,00% 100,00%
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności
(wg PKD – 2007)
Bieżąca
działalność
Procentowy udział w
kapitale
operacyjna 30.06.2021 31.12.2020
SPV2 PL Sp. z o.o.
(19)
ul. Skórzewska 35,
Wysogotowo
62 – 081
Przeźmierowo
POLSKA
Działalność w zakresie inżynierii i
związane z nią doradztwo
techniczne
PKD 71.12.Z
NIE 100,00% 100,00%
BIO-FUN Sp. z o.o.
(20)*
Ul mazowiecka 42,
60-623 Poznań
Obsługa rynku nieruchomości TAK 100,00% 100,00r%

* Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Ponadto Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

  • RAFAKO S.A.,
  • RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,

Jednostki te stanowią dla Grupy jednostki stowarzyszone, które z uwagi na aktualną sytuację Jednostki dominującej są przeznaczone do sprzedaży.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Jednostka dominująca posiada także udział przekraczający 50% w spółkach:

  • Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
  • PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
  • Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
  • KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1.3 ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W pierwszym półroczu 2021 roku miały miejsce następujące transakcje w ramach Grupy Kapitałowej:

Powstanie Spółki BIOFUN 2 Sp. z o.o. w organizacji

W dniu 25 stycznia 2021 roku, Jednostka dominująca zawarła wraz ze spółką Górecka Projekt Sp. z o.o. umowę o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firma BIOFUN 2. Kapitał zakładowy nowej spółki wynosił 5 tys. PLN i dzielił się na 100 udziałów, z których każdy miał wartość 50 PLN. Wspólnik Górecka Projekt Sp. z o.o. objęła 60 udziałów o wartości nominalnej 3 tys. PLN, wspólnik PBG SA w restrukturyzacji objął 40 udziałów o wartości nominalnej 2 tys. PLN. Spółka została wpisana do rejestru eKRS w dniu 28 maja 2021 roku. Udziały spółki pod firmą BIOFUN 2 Sp. z o.o. posiadane przez wskazanych wspólników, stały się następnie przedmiotem sprzedaży w ramach transakcji zbycia nieruchomości biurowej Skalar Office Center położonej w Poznaniu, której właścicielem pozostawała spółka Górecka Projekt Sp. z o.o. i o której to transakcji sprzedaży Spółka dominująca informowała w dniu 21 czerwca 2021 roku (RB 7/2021).

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI

2.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2020.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2020.

2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawdzanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za okres pierwszego półrocza 2021 roku sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia Postępowania Sanacyjnego nie realizuje kontaktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i zobowiązań Spółki dominującej. Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Spółki dominującej w przyszłości zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawdzaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

I. Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Spółki dominującej za pierwsze półrocze 2021 roku, zgodnie z Postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września, o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Na dzień publikacji, niezatwierdzonym przez Sędziego Komisarza pozostaje sporządzony przez Zarządcę Spis Wierzytelności, co będzie przede wszystkim możliwe po rozpoznaniu sprzeciwów lub ich istotnej części jakie zostały skutecznie wniesione przez 7 wierzycieli Spółki dominującej, w zakresie których Zarządca oraz Spółka dominująca przedstawili w terminie swoje stanowisko.

II. Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji skonsolidowanego

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

sprawozdania finansowego Grupy PBG za rok 2020, to jest dniu 30 kwietnia 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

(1) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Spółka dominująca oraz Zarządca konsekwentnie kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez PBG bezpośrednio i pośrednio pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. Następnie w dniu 8 wrzenia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała od Doradcy informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą:

  • (i) Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie;
  • (ii) Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza;
  • (iii) Niezależnie od okoliczności z punktu (i.) i (ii.) powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie;

O czym spółka poinformowała Raportem Bieżącym z dnia 8 września 2021 roku (RB 10/2021).

Niezależnie od dokonanej przez Doradcę oceny powodzenia Procesu Inwestorskiego, w ocenie Spółki, dla dalszej możliwości jego kontynuacji, istotne stało się zawarcie układu przez spółkę RAFAKO S.A. na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 10 grudnia 2020 roku (Raport Bieżący spółki RAFAKO 63/2020), a następnie jego zatwierdzenie (Raport Bieżący spółki RAFAKO 3/2021), które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stało się już prawomocne (Raport Bieżący spółki RAFAKO 24/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku).

(2) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca, za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną, o której efektach Spółka dominująca będzie informować na bieżąco w ramach postępów i jej realizacji. W związku z bardzo skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

(3) Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

Po dniu publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG za rok 2020 (30 kwietnia 2021 roku), kontynuowane były intensywne działania mające na celu możliwie jak najszybsze zrealizowanie sprzedaży, a przez to wpływ do masy sanacyjnej Spółki dominującej środków, z tytułu zbycia aktywów spółek zależnych od Spółki dominującej, których efektem przed dniem publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2021 roku stało się:

  • (i) Zbycie położonej w Poznaniu nieruchomości biurowej Skalar Office Center, której właścicielem pozostawała spółka Górecka Projekt Sp. z o.o., za cenę 14.000 tys. EUR netto (Raport Bieżący PBG 7/2021 z dnia 21 czerwca 2021 roku);
  • (ii) Zbycie położonej w Gdańsku nieruchomości gruntowej, której właścicielem pozostawała spółka PBG DOM SP. z o.o., za cenę 850 tys. PLN netto;

Ponadto na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego, kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

III. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

  • utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
  • nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
  • niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane i spodziewane dalsze skutki kryzysu wywołanego COVID-19,
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;

nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI ORAZ OTWARCIA POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne.

W związku z uchyleniem Układu Spółka dominująca ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych. Natomiast w związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego utworzyła rezerwę na sanację, a wszystkie zobowiązania Spółki dominującej, które powstały przed dniem otwarcia Postępowania Sanacyjnego zostały ujęte w Spisie Wierzytelności. W dniu 18 maja 2020 roku Zarządca wraz z Zarządem Spółki dominującej przekazali Spis Wierzytelności do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu Spisu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne").

Poniżej zaprezentowano bilansowe wartości zobowiązań związanych z uchyleniem Układu oraz zobowiązań ujętych w Spisie Wierzytelności, a także kategorie w jakich zostały zaprezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

  • W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
    • o wyodrębnioną pozycję "Zobowiązania z tytułu uchylenia układu" kwota 4.699.823 tys. PLN (31 grudnia 2020: 4.628.521 tys. PLN);
    • o zobowiązania z tytułu emisji obligacji, które refinansowały wierzytelności układowe z 2015 roku na nowy dług Spółki - kwota 374.022 tys. PLN (31 grudnia 2020: 364.379 tys. PLN);
    • o w ramach pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania" to zobowiązania, które powstały do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 108.520 tys. PLN (31 grudnia 2020 107.674 tys. PLN);
    • o zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek kwota 45.392 tys. PLN (31 grudnia 2020: 44.683 tys. PLN);
    • o rezerwę na koszty sanacji kwota 3.595 tys. PLN (31 grudnia 2020: 3.949 tys. PLN);
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat: w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)" stratę w kwocie minus 71.301 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek na dzień 30 czerwca 2021 roku.

2.5. ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej Spółki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości, oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

2.5.1. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI

a) Zmiana MSSF 16 "Leasing"

W związku z pandemią COVID-19 Rada MSR wprowadziła uproszczenie zezwalające na nieocenianie, czy zmienione przyszłe przepływy wynikające z ulg otrzymanych od leasingodawców, spełniających warunki określone w standardzie, są "zmianą leasingu" w myśl MSSF 16. Warunki, które musi spełniać otrzymana ulga, aby można było zastosować do niej uproszczenie:

  • łączne przyszłe wynagrodzenie za leasing po udzieleniu ulgi musi być zasadniczo takie samo lub niższe niż przed udzieleniem ulgi,
  • ulga musi dotyczyć płatności, które były/będą wymagalne przed 30 czerwca 2021 roku (choć podwyższone opłaty mogą być płatne po tej dacie),
  • nie ma innych zasadniczych zmian w warunkach umowy.

Uproszczenie jest dostępne dla sprawozdań finansowych za okresy roczne rozpoczynające się 1 czerwca 2020 roku lub później. Zmiany standardu nie wpłyną na wyniki Grupy.

b) Zmiana MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16

W związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.) Rada MSR wprowadziła kolejne zmiany do zasad rachunkowości instrumentów finansowych:

  • w przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR będą traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia wyniku,
  • nie będzie konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,
  • jednostka będzie zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Zmiany powyższych standardów nie wpłyną na wyniki Grupy.

2.5.2. KORETY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zmieniała zasad rachunkowości, ani nie dokonywała korekty błędów.

2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, które to zasady zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2020.

Ponadto przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kierował się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne - w związku ze stanem faktycznym opisanym w nocie 2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie szacuje nowych rezerw na koszty napraw gwarancyjnych oraz roszczeń naprawczych. Związane jest to z faktem, że (i) Zarządca złożył wnioski do Sądu o zgodę na odstąpienie od realizacji kontraktów serwisowych, (ii) Spółka dominująca nie kontynuuje prac na kontraktach, oraz fakt, że (iii) Zarządca zgodnie z wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku postanowieniami Sędziego Komisarza, podjął czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzające do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego.

Na moment sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poziom rezerwy na naprawy gwarancyjne wynosi 622 tys. PLN i w głównej mierze dotyczy wojskowych kontraktów serwisowych dla których, na dzień bilansowy, nie wygasło prawo do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych (kwota 530 tys. PLN).

Rezerwa na koszty sanacji związana jest z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym. Oszacowana została przez Zarząd Jednostki dominującej oraz Zarządcę Spółki: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od reprezentantów Zarządcy. W roku 2020 Spółka dominująca wykorzystała rezerwę na kwotę 354 tys. PLN, w związku z czym wartość rezerwy, która pozostaje do wykorzystania na koszty sanacji na dzień bilansowy wyniosła 3.595 tys. PLN.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwa na spory dotyczy głównie toczących się sporów. Wartość rezerwy na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosiła 6.529 tys. PLN i w porównaniu do poprzedniego dnia bilansowego nie uległa zmianie. Roszczenia, które zdaniem Spółki dominującej są bezpodstawne i niezasadne (o czym Spółka dominująca informowała w RB) nie zostały objęte rezerwą. Roszczenia te ujęte są w pozycji zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń - kwota 1.020.697 tys. PLN.

Rezerwy na świadczenia pracownicze: rezerwy na odprawy emerytalne zostały skalkulowane z uwzględnieniem redukcji zatrudnienia, do wysokości potencjalnej wypłaty jaka może mieć miejsce; rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększone o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Celem otwartego Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki dominującej zostanie sprzedany, a wierzyciele zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku. W związku z tym posiadane przez Grupę aktywa, m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków są klasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i wycenione po oszacowanych przez Zarząd możliwych do uzyskania cenach sprzedaży netto.

Przy szacowaniu wartości bilansowej aktywów przeznaczonych do sprzedaży bierze się pod uwagę możliwą do uzyskania cenę sprzedaży netto danego składnika aktywów, tj.

  • nieruchomości – wartość została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego, bądź aktualnej oferty kupna; niepewność powyższego szacunku związana jest ze zmianami cen rynku nieruchomości, a także z procesem negocjacyjnym, który finalnie może doprowadzić do uzyskania innej kwoty wpływu niż wynikająca z operatu;

  • dzieła sztuki i antyki – szacunek wartości nastąpił na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy oraz w oparciu o szczegółową weryfikację aktywów, które znajdują się w ewidencji Spółki;

  • inwestycje w jednostce RAFAKO – wartość po kursie giełdowym z dnia bilansowego; niepewność tego szacunku związana jest z faktem, iż pakiet akcji będzie sprzedawany w transakcji indywidualnej, w związku z czym finalna wartość inwestycji uzależniona jest od wyników negocjacji;

  • inwestycje w jednostce Energopol Ukraina – wartość inwestycji oszacowana została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą pośrednio udziału w projekcie (wersja konserwatywna), przyjęte przez Zarządcę oraz Zarząd Spółki dominującej w planie restrukturyzacyjnym; niepewność tego szacunku związana jest z (i) ewentualną zmianą sytuacji politycznej w tym kraju, (ii) warunkami porozumienia się pomiędzy akcjonariuszami Spółki dominującej, czy też (iii) zmianą założeń przyjętych do ustalania możliwych wolnych przepływów pieniężnych spółki Energopol Ukraina. Informacja w zakresie tej dezinwestycji majątku Spółki dominującej została także przedstawiona w ramach noty o braku założenia kontynuacji działalności gospodarczej (2.3).

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zmiany wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz przyczyny tych zmian przedstawione są w nocie nr 11.

Utrata wartości aktywów finansowych

W związku z sytuacją opisaną w nocie 2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, analiza utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oparta została o dwa modele (i) model uproszczony/wskaźnikowy, w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, co do których prawdopodobieństwo spływu jest bardzo wysokie, (ii) model indywidualnej oceny w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, których spływ według Spółki jest niepewny. Wartość utworzonych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przedstawiona jest w nocie 14.2.

Przychody z umów o usługę budowlaną

W związku z (i) otwarciem Postępowania Sanacyjnego, (ii) odstąpieniem przez Zarządcę Spółki dominującej od realizacji i pozyskiwania kontraktów (z uwagi na uprawnienie przyznane Zarządcy Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), Grupa Kapitałowa PBG nie posiada, na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku, w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych do realizacji.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej Zarząd Spółki podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje nabycia ani utraty kontroli nad jednostkami zależnymi.

4. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE

Poniżej zawarto opis istotnych zdarzeń i transakcji, które miały miejsce w pierwszym półroczu 2021 roku.

Sprzedaż istotnego składnika majątku przez spółkę zależną

W dniu 18 czerwca 2021 roku jednostka zależna Górecka Projekt Sp. z o.o. dokonała sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu za cenę sprzedaży w wysokości 14.000 tys. EUR netto. Sprzedaż Skalar Office Center stanowi realizację jednego ze Środków Restrukturyzacji, zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym Spółki z dnia 13 maja 2020 roku, złożonym w toku Postępowania Sanacyjnego (o czym Spółka dominująca informowała raportem bieżącym numer 35/2020 z dnia 14 maja 2020 roku).

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy Grupy.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

6. ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ

Zysk (strata) na akcję liczona jest według formuły zysk netto (strata netto) przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w danym okresie.

7. SEGMENTY OPERACYJNE

W związku z bieżącą sytuacją Spółki dominującej, opisaną w nocie 2.3., odstąpiono od prezentacji przychodów w podziale na segmenty operacyjne.

8. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Informacje dotyczące jednostek zależnych zawarte zostały w nocie 1.2 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W nocie 1.3 znajduje się opis zmian w strukturze Grupy w okresie sprawozdawczym.

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa nie dokonywała istotnych transakcji w zakresie składników wartości niematerialnych. Ich wartość netto na dzień bilansowy wyniosła 6 tys. zł.

Grupa nie zobowiązała się do poniesienia, w przyszłości nakładów inwestycyjnych na składniki aktywów niematerialnych.

10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa nie dokonywała istotnych transakcji w zakresie rzeczowych aktywów trwałych. Wartość netto na dzień bilansowy wyniosła 64 tys. zł, w porównaniu do 193 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku. Grupa posiada rzeczowe aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie zobowiązań (patrz nota 19.1).

11. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 30 czerwca 2021 roku 115.125 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 154.449 tys. PLN). Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji.

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2020
Wartość netto na początek okresu 154 449 1 288 149
Zwiększenia stanu z tytułu reklasyfikacji z innej kategorii aktywa : - 29 845
- z inwestycji długoterminowych - 29 845
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-) (61 151) (958)
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia pozostałych aktywów (-) (20) -
Utrata wartości aktywów - (3 865)
Wycena Energopol Ukraina 358 -
Zmiana wartości aktywów GK RAFAKO - (260 473)
Utrata kontroli nad GK RAFAKO - (937 826)
Ujęcie akcji RAFAKO po dekonsolidacji - 39 578
Zmiana wartości akcji jednostek stowarzyszonych 21 488 -
Wartość netto na koniec okresu 115 125 154 449
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zmiana pozycji w okresie sprawozdawczym była w głównej mierze skutkiem:

  • sprzedaży nieruchomości Skalar Office Center w Poznaniu dokonanej w dniu 18 czerwca 2021 roku. Cena sprzedaży wyniosła 14.000 tys. EUR, tj. 63.433 tys. PLN, a bilansowa wartość nieruchomości na dzień sprzedaży wynosiła 60.827 tys. PLN. Ponadto Grupa poniosła koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem do sprzedaży składnika aktywów w kwocie 1.378 tys. PLN, w związku z czym zysk na sprzedaży opisywanej nieruchomości ujęty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniósł 1.227 tys. PLN;
  • aktualizacji wyceny akcji posiadanych w jednostce stowarzyszonej RAFAKO S.A. według jej kursu giełdowego na dzień 30 czerwca 2021 roku (wzrost o 21.488 tys. PLN).

Poniżej znajduje się specyfikacja aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży według stanu na poszczególne dni bilansowe.

Aktywa dostępne do sprzedaży 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
- Nieruchomość zabudowana w Poznaniu przy ul. Ochotna 417 417
- Antyki i dzieła sztuki 89 110
- Grunt w Słupcy 145 145
- Udziały w Doraco PBG Stadion Szczecin s.c. 40 40
- Nieruchomość Katowice ul. Wolnego (budynek biurowy) 3 224 3 224
- Gdańsk Orunia (aktywo zbyte po dniu bilansowym) 369 369
- Nieruchomość Skalar - budynek biurowy - 61 151
- Hotel Świnoujście 19 571 19 571
- Akcje w Rafako S.A. 61 066 39 578
- Energopol Ukraina 30 203 29 845
Aktywa dostępne do sprzedaży razem 115 125 154 449

Jako aktywa przeznaczone do sprzedaży Grupa prezentuje należący bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej pakiet 33,32% akcji w jednostce stowarzyszonej RAFAKO S.A. Aktywa te wycenione są w wartości godziwej, tj. po kursie giełdowym z dnia bilansowego.

Ponadto Grupa posiada 49% udział w spółce prawa ukraińskiego Energopol Ukraina SA. Wartość tej inwestycji (kwota 30.203 tys. PLN) ustalona została w oparciu o planowane wpływy z dezinwestycji oszacowane na podstawie raportu komercyjnego PWC, dotyczącego projektu ukraińskiego, według posiadanego przez Spółkę dominującą pośrednio udziału w projekcie (wersja konserwatywna), przyjęte przez Zarządcę oraz Zarząd Spółki dominującej w planie restrukturyzacyjnym.

W ramach przeznaczonego do sprzedaży majątku Grupy, ujęta jest także oddana w leasing zwrotny nieruchomość zlokalizowana w Świnoujściu i związana z działalnością prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton. Wartość bilansowa wskazanej nieruchomości wyniosła na dzień bilansowy 19.571 tys. PLN, co zdaniem Zarządu Jednostki dominującej jest przybliżeniem wartości godziwej tej nieruchomości.

Pozostałe nieruchomości przeznaczone do sprzedaży to budynek biurowy w Katowicach oraz nieruchomości w Gdańsku, Poznaniu i Słupcy. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10 sierpnia 2021 roku zwarta została przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości w Gdańsku za cenę 850 tys. PLN netto.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Grupy (patrz nota nr 19.1).

12. WARTOŚĆ GODZIWA AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH

W związku z obecną sytuacją Spółki dominującej większość niefinansowych aktywów trwałych jest zaklasyfikowana jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, które są wycenione po oszacowanych przez Zarząd możliwych do uzyskania cenach sprzedaży netto.

13. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej):

Wartość bilansowa Wartość godziwa
30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
Aktywa finansowe
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 4 068 2 344 4 068 2 344
Należności z tytułu dostaw i usług 1 618 643 1 618 643
Należności z tytułu inwestycji 504 - 504 -
Pozostałe należności finansowe 1 463 1 271 1 463 1 271
Pożyczki udzielone 482 430 482 430
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35 195 3 112 35 195 3 112
Aktywa finansowe razem 39 263 5 456 39 263 5 456
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego
kosztu
Kredyty i pożyczki
5 205 800 5 164 946 5 205 800 5 164 946
45 702 88 444 45 702 88 444
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjne 69 918 67 609 69 918 67 609
Pozostałe zobowiązania finansowe 16 335 15 994 16 335 15 994
Dłużne papiery wartościowe 374 022 364 379 374 022 364 379
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu 4 699 823 4 628 521 4 699 823 4 628 521
Zobowiązania z tytułu gwarancji, factoringu i wyłączone z
zakresu MSSF 9
9 13 9 13
Zobowiązania z tytułu leasingu i umów dzierżawy z opcją
zakupu 9 13 9 13
Zobowiązania finansowe razem 5 205 809 5 164 959 5 205 809 5 164 959

Wycena w wartości godziwej

Grupa nie posiada aktywów finansowych ani zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przekwalifikowanie aktywów finansowych

Grupa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a metodą zamortyzowanego kosztu.

14. NALEŻNOŚCI

14.1.NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności przedstawiają się następująco:

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
krótkoterminowe
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Należności finansowe 3 586 1 914
Należności z tytułu dostaw i usług 72 521 71 829
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (70 902) (71 186)
Należności z tytułu dostaw i usług netto 1 618 643
Należności ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych 1 031 527
Należności z tytułu sprzedaży udziałów 1 557 1 557
Odpis aktualizujący pozostałe należności z tytułu inwestycji (-) (2 084) (2 084)
Kwoty zatrzymane (kaucje) 26 308 26 313
Należności z tytułu leasingu finansowego 326 326
Inne należności finansowe 6 114 5 594
Odpis aktualizujący pozostałe należności finansowe (-) (31 284) (30 961)
Należności niefinansowe 1 400 5 439
Należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek 5 474 5 697
Należności budżetowe 564 3 359
Inne należności niefinansowe 47 654 47 971
Odpis aktualizujący należności niefinansowe (-) (52 292) (51 588)
Należności krótkoterminowe ogółem 4 986 7 353

W pierwszym półroczu 2021 roku stan należności krótkoterminowych prezentowany w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obniżył się w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o kwotę 2.366 tys. PLN.

W prezentowanym okresie zwiększeniu o kwotę 1.672 tys. PLN uległy należności finansowe. Wynikało to w głównej mierze ze zwiększenia stanu należności z tytułu dostaw i usług (o kwotę 976 tys. PLN) oraz należności z tytułu sprzedaży nieruchomości Skalar Office (pozostała do zapłaty na dzień bilansowy kwota wyniosła 504 tys. PLN).

Jednocześnie należności niefinansowe zmniejszyły się w analogicznym okresie o kwotę 4.039 tys. PLN, co wynikało głównie ze zmniejszenia stanu należności budżetowych (o kwotę 2.795 tys. PLN) oraz zwiększeniu odpisów z tytułu utraty wartości tych należności o kwotę 705 tys. PLN.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

14.2. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI

Poniżej zaprezentowano zmiany odpisów aktualizujących wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych i aktywów z tytułu umów.

Okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2021
Okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2020
Odpisy aktualizujące na początek okresu (-)
Utworzenie odpisów aktualizujących (-)
Rozwiązanie odpisów aktualizujących (+)
Wykorzystanie odpisów aktualizujących (+)
(168 118)
(1 027)
989
185
(167 786)
(2 899)
2 567
-
Odpisy aktualizujące na koniec okresu (-) (167 972) (168 118)

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 1.027 tys. PLN (z czego 705 tys. PLN dotyczyło należności niefinansowych, a 323 tys. PLN pozostałych należności finansowych) i rozwiązała odpisy w kwocie 989 tys. PLN (z czego kwota 662 tys. PLN odnosiła się do uregulowanych aktywów z tytułu umów, a kwota 284 tys. PLN do należności z tytułu dostaw i usług).

Wartości brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się na 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku następująco:

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Razem Bieżące Zaległe Razem Bieżące Zaległe
Należności z tytułu dostaw i usług:
Wartość brutto 72 521 287 72 234 71 829 214 71 615
Odpis aktualizujący (70 902) (5) (70 897) (71 186) (34) (71 152)
Należności z tytułu dostaw i usług netto 1 618 282 1 337 643 180 463
Pozostałe należności finansowe:
Wartość brutto 35 335 2 360 32 975 33 851 (2 560) 36 411
Odpis aktualizujący (33 368) (502) (32 866) (32 580) 3 752 (36 333)
Pozostałe należności finansowe netto 1 967 1 858 109 1 271 1 192 78
Należności finansowe razem 3 586 2 140 1 446 1 914 1 372 541
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Razem Należności z
tytułu dostaw
i usług
Pozostałe
należności
finansowe
Razem Należności z
tytułu
dostaw i
usług
Pozostałe
należności
finansowe
Należności krótkoterminowe zaległe
do 30 dni 963 963 - 122 122 -
30-180 dni 175 140 35 209 209 -
180-360 dni 201 127 74 165 165 -
powyżej roku 108 108 - 45 (33) 78
Zaległe należności finansowe ogółem 1 446 1 337 109 541 463 78
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

15. UDZIELONE POŻYCZKI

Pożyczki udzielone 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Pożyczki krótkoterminowe 482 430

Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek oprocentowanych zmienną stopą uważana jest za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

16. ŚRODKI PIENIĘŻNE

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie oraz krótkoterminowe aktywa finansowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

Dla celów śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Środki pieniężne w banku i w kasie
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy
20 805
14 391
3 112
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem 35 195 3 112

Na wyodrębnionym rachunku Funduszu Rezerwy Remontowej s jednostki zależnej PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA zgromadzono na dzień 30 czerwca 2021 roku środki pieniężne w kwocie 354 tys. PLN (31 grudnia 2020 roku: 354 tys. PLN), co do których istnieje ograniczenie w dysponowaniu, w związku z umową leasingową nieruchomości, której stroną jest jednostka zależna wchodząca w skład Grupy.

17. KAPITAŁ WŁASNY

17.1.KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Liczba akcji 818 420 313,00 818 420 313,00
Wartość nominalna akcji (PLN) 0,02 0,02
Kapitał podstawowy (PLN) 16 368 406,26 16 368 406,26

Struktura kapitału podstawowego na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Seria / emisja Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Rodzaj
ograniczenia praw
do akcji
Liczba akcji Wartość serii/
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób pokrycia
kapitału
seria A brak brak 3 740 000 75 aport rzeczowy
seria A brak brak 1 960 000 39 gotówka
seria B brak brak 1 500 000 30 gotówka
seria C brak brak 3 000 000 60 gotówka
seria D brak brak 330 000 7 gotówka
seria E brak brak 1 500 000 30 gotówka
seria F brak brak 1 400 000 28 gotówka
seria G brak brak 865 000 17 gotówka
seria H brak brak 787 925 810 15 758 konwersja
zobowiązań
seria I brak brak 16 199 503 324 konwersja
zobowiązań
16 368

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU ORAZ NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA ZA 1 PÓŁROCZE 2021 ROKU

Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale i w
głosach
Małgorzata Wiśniewska 193 231 722 23,61%
Bank Polska Kasa Opieki SA 57 236 556 6,99%
PKO BP S.A. 49 252 468 6,02%
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. 24 241 560 2,96%
Pozostali 494 458 007 60,42%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze pakietów akcji w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze pakietów akcji.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji po 30 czerwca 2021 roku

Po dniu bilansowym 30 czerwca 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji.

17.2.KAPITAŁ Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej wynika z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną przy emisji akcji serii B, C, D, E , F, G, H i I , która została pomniejszona o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału i wynosi na dzień 30 czerwca 2021 roku 1.020.070 tys. PLN (2020 rok: 1.020.070 tys. PLN).

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

17.3.RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nastąpiło przeklasyfikowanie powstałego w poprzednich okresach sprawozdawczych kapitału związanego z różnicami kursowymi z przeliczenia jednostek zagranicznych do wyników lat ubiegłych. Wykazana na dzień 31 grudnia 2020 roku kwota minus 32.542 tys. PLN została odniesiona w okresie bieżącym do pozycji kapitału odpowiadającego zyskom zatrzymanym (niepokrytym stratom). Powyższe wynikało z faktu, iż na dzień bilansowy wszystkie jednostki, dla których ustalane były we wcześniejszych okresach różnice kursowe z przeliczenia, są zaklasyfikowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

17.4.POZOSTAŁE KAPITAŁY

Grupa prezentuje w pozycji "Pozostałe kapitały" skutki konwersji warunkowych zobowiązań układowych na akcje Spółki dominującej. Ponadto w pozycji tej prezentowane są zmiany zysków aktuarialnych z przeliczenia, a także zasilenie kapitału z podziału wyniku finansowego.

18. DYWIDENDY

W okresie 1 półrocza, zakończonego 30 czerwca 2021 roku Jednostka dominująca nie wypłacała dywidendy.

19. KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, ujętych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Kredyty
Pożyczki
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych
-
45 702
374 022
43 761
44 683
364 379
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
ogółem, w tym:
419 724 452 823
- krótkoterminowe 419 724 452 823

W okresie 1 półrocza 2021 roku nastąpiło zmniejszenie wartości zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek i kredytów oraz innych instrumentów dłużnych o kwotę 33.099 tys. PLN. Najistotniejsze zdarzenia odnośnie opisywanej pozycji dotyczyły:

  • spłaty kredytu inwestycyjnego w związku ze sprzedażą nieruchomości Skalar Office (patrz nota 11);
  • zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych o kwotę 9.643 tys. PLN na skutek naliczenia odsetek od dnia Natychmiastowego Wykupu poszczególnych Serii Obligacji do dnia bilansowego (patrz nota 19.2);
  • zwiększenie stanu pożyczek o kwotę 1.019 tys. PLN głównie w wyniku naliczenia odsetek od otrzymanych pożyczek
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek zostały niemal w całości ujęte w spisie wierzytelności, który został złożony przez Zarządcę Spółki dominującej w dniu 18 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu (patrz nota 2.4.).

Wykonanie Planu Dezinwestycji w 2 kwartale 2021 roku

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1 oraz od serii od G3 do I3), poniżej zaprezentowana została informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w drugim kwartale 2021 roku, to jest w okresie od dnia 1 marca 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

L.P. Oznaczenie sprzedającego Lokalizacja /
nazwa projektu
Adres Cena
sprzedaży
brutto
Podstawa
dokonania
Przyspieszonej
Spłaty
1 Górecka Projekt Sp. z o.o. Poznań, Skalar
Office Center
Poznań,
ul. Górecka 1
17.220 tys.
EUR
NIE

Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2016.

19.1.ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ

Następujące aktywa Grupy Kapitałowej (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty zobowiązań:

Wartość bilansowa
Tytuł zobowiązania Typ obciążenia Przedmiot
obciążenia
30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
Środki trwałe BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. zastaw rejestrowy ruchomości 58 135
Środki pieniężne i
ich ekwiwalenty
zabezpieczeń obligacji
wyemitowanych przez PBG.
Zastaw rejestrowy na
rachunkach
bankowych
Spółki
75 59
Aktywa trwałe
przeznaczone do
sprzedaży
Zgodnie z postanowieniami obu
umów, PBG DOM Sp. z o.o.,
została zobligowana do
ustanowienia zabezpieczeń
obligacji wyemitowanych w
listopadzie 2016 roku (w ramach
serii od A do I) oraz w lutym 2017
roku (w ramach serii od B1 do I1)
hipoteka na
nieruchomościach
nieruchomości
położone w
Gdańsku i
Włocławku
369 369
hipoteka grunt 145 145
BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. hipoteka budynki 417 417
zastaw rejestrowy ruchomości 89 109
RAZEM 1 153 1 234
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zabezpieczenia Umowy Agencyjnej i Emisyjnej

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie nr 2.3., Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji była zabezpieczana do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmowały majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych, tj.:

  • poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość nominalna zobowiązań PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN, a wartość naliczonych odsetek 26.766 tys. PLN.
  • zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;
  • zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
  • hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;
  • przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym
  • zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych;
  • oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

19.2.NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMÓW

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku Spółka dominująca nie jest stroną żadnej aktywnej umowy kredytowej. Umowy kredytowe wiążące Spółkę dominującą przed datą publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku, to jest jeszcze przed dniem wszczęcia wobec Spółki dominującej w dniu 13 czerwca 2021 roku postępowania upadłości układowej, zostały wobec Spółki dominującej wypowiedziane lub postawione w stan wymagalności, a wszelkie zobowiązania z nich wynikające objęte zostały postawieniami układu, jaki Spółka dominująca zawarła w ramach wskazanego postępowania upadłości układowej, a następnie układem jaki zamierza zawrzeć Spółka dominująca w ramach wszczętego w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego.

W dniu 31 stycznia 2020 roku o czym Spółka dominująca poinformowała w RB PBG 12/2020 miały miejsce w Warszawie w szczególności Zgromadzenia Obligatariuszy właściwe dla serii G oraz H Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą. Zgromadzenia te nie podjęły uchwały w sprawie zmiany terminu wykup wskazanych serii Obligacji, z uwagi na brak wymaganej do tego jednomyślności. Wobec

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

tego faktu Obligacje dwóch wskazanych serii, to jest serii G oraz H stały się wymagalne wraz z końcem dnia w którym uchwały dla wskazanych serii Obligacji, nie zostały podjęte, to jest dnia 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 28 lutego 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Obligatariuszy serii G1, G3, H1, H3, I, I1 oraz I3, dysponujących ponad 50% Obligacji odpowiednio każdej z wskazanych serii, żądania dokonania Wykupu Obligacji (w tym przede wszystkim z uwagi na stwierdzone Podstawy Naruszenia Warunków Emisji Obligacji, zdefiniowane i wprowadzone do Warunków Emisji Obligacji kolejnymi uchwałami Zgromadzeń Obligatariuszy). Spółka dominująca poinformowała o tym zdarzeniu w ramach RB PBG 20/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku.

Następnie, jeszcze przed datą publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2021 roku, z uwagi na niedokonanie przez Spółkę dominującą w Dniach Wykupu właściwych dla poszczególnych serii Obligacji, a przez to naruszenie Warunków Emisji Obligacji poszczególnych serii w tym zakresie, istotna część z Obligatariuszy złożyła wobec Spółki dominującej Żądania Natychmiastowego Wykupu Obligacji, o czym Spółka dominująca informowała kolejno w dniach: (i) 1 kwietnia 2020 roku (RB PBG 21/2020); (ii) 3 kwietnia 2020 roku (RB PBG 22/2020; (iii) 6 kwietnia 2020 rok (RB PBG 23/2020); (iv) 9 kwietnia 2020 roku (RB PBG 24/2020); (v) 15 kwietnia 2020 roku (RB PBG 25/2020); (vi) 20 kwietnia 2020 roku (RB PBG 26/2020); (vii) 23 kwietnia 2020 roku (RB PBG 27/2020); (viii) 5 maja 2020 roku (RB PBG 30/2020); (ix) 12 maja 2020 roku (RB PBG 33/2020), (x) 21 maja 2020 roku (RB PBG 36/2020), (xi) 4 września 2020 roku (RB PBG 55/2020) oraz (xii) 14 września 2020 roku (RB PBG 62/2020).

20. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych na poszczególne dni bilansowe przedstawiają poniższe tabele:

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
długoterminowe
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów 99 74
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
długoterminowe ogółem
99 74
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń
Pozostałe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów
Rezerwy na odprawy emerytalne
3 020*
590
4
131
5
3 557
2 727
5
92
9

* W kwocie 3.020 tys. PLN zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych ujęte są na spisie wierzytelności w kwocie 1.968 tys. PLN w tym: (i) składki finansowane przez pracodawcę w wysokości 1.473 tys. PLN, (ii) składki na ubezpieczenie finansowane przez pracownika kwota 495 tys. PLN.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W tabeli poniżej zaprezentowane zostały zmiany w zakresie rezerw pracowniczych.

Rezerwa na odprawy
emerytalne
Rezerwa na urlopy Razem
1 stycznia 2021 9 165 174
Utworzenie - 97 97
Rozwiązanie (4) - (4)
Wykorzystanie - (32) (32)
30 czerwca 2021 5 230 235
długoterminowe - 99 99
krótkoterminowe 5 131 136

21. POZOSTAŁE REZERWY

Wartość pozostałych rezerw wyniosła na dzień 31 czerwca 2021 roku 11.209 tys. PLN, co w porównaniu do dnia 31 grudnia 2020 stanowiło spadek o 542 tys. PLN. Zmiany w wartości pozostałych rezerw zaprezentowane zostały w poniższej tabeli.

Rezerwa na
naprawy
gwarancyjne
Rezerwa na
spory
Rezerwa na
restrukturyzację
Pozostałe
rezerwy
Razem
1 stycznia 2021 855 6 529* 3 949 418 11 751
Utworzenie - - - 46 46
Rozwiązanie (216) - - - (216)
Wykorzystanie (18) - (354) - (371)
30 czerwca 2021 622 6 529* 3 595 463 11 209
długoterminowe - - - 354 354
krótkoterminowe 622 6 529* 3 595 109 10 855

* W kwocie 6.529 tys. PLN rezerw na pozostałe koszty ujęte są: (i) rezerwa na koszty dotyczące sporu związanego z kontraktem PMG Wierzchowice w wysokości 3.313 tys. PLN, (ii) rezerwa na koszty dotyczące sporów - kwota 3.181 tys. PLN, pozostałe 35 tys. PLN.

Grupa tworzy rezerwy według zasad opisanych w nocie 2.6. Więcej informacji odnośnie roszczenia PGNiG w ramach kontraktu PMG Wierzchowice w nocie 25.2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

22. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
Zobowiązania
wpisane na listę
wierzytelności
Pozostałe
zobowiązania
Razem Zobowiązania
wpisane na listę
wierzytelności
Pozostałe
zobowiązania
Razem
Zobowiązania finansowe 75 377 10 876 86 253 74 002 9 600 83 602
Zobowiązania z tytułu dostaw
i usług
61 875 8 025 69 900 60 848 6 743 67 591
Zobowiązania z tytułu zakupu inwestycyjnych - 18 18 - 18 18
Kwoty zatrzymane (kaucje) 2 311 233 2 543 2 285 250 2 535
Inne zobowiązania finansowe 11 191 2 600 13 792 10 869 2 590 13 459
Zobowiązania niefinansowe 33 143 22 536 55 680 33 672 8 413 42 085
Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 2 236 15 376 17 612 2 478 1 151 3 630
Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy - 7 024 7 024 344 7 140 7 484
Zaliczki otrzymane na usługi budowlane 28 759 112 28 871 28 857 - 28 857
Pozostałe zobowiązania - 3 3 - 3 3
Inne zobowiązania niefinansowe 2 148 22 2 170 1 993 118 2 112
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe ogółem 108 520 33 413 141 933 107 674 18 013 125 687

W związku z otwarciem w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjnego wszystkie wierzytelności, które powstały przed tym dniem zostały ujęte na spisie wierzytelności, która w dniu 18 maja 2020 roku została złożona przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego, w zakresie której w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jej przeglądu. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2021 roku Spis Wierzytelności nie został jeszcze zatwierdzony, zgodnie z procedurą przewidzianą dla tego w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne"). Zobowiązania te prezentowane są w ramach poszczególnych pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe", tj. zgodnie z ich pierwotnym przeznaczeniem.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

ANANLIZA WIEKOWA KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Razem Bieżące
Zaległe
Razem Bieżące Zaległe
Zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 025 1 901 6 124 6 743 949 5 792
Pozostałe zobowiązania finansowe 2 851 62 2 789 2 857 170 2 687
Zobowiązania finansowe ogółem 10 876 1 963 8 913 9 600 1 120 8 479

Powyższa analiza wiekowa krótkoterminowych zobowiązań finansowych odnosi się jedynie do zobowiązań finansowych, które powstały po dniu otwarcia Postępowania Sanacyjnego i które nie zostały wpisane na listę wierzytelności w ramach Postępowania Sanacyjnego.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

23. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU

Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę dominującą w toku postępowania układowego w roku 2015 i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o spłacone w toku postępowania układowego w latach 2015-2019 tzw. raty układowe. Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 4.699.823 tys. PLN (31 grudnia 2020: 4.628.521 tys. PLN) z czego odsetki stanowiły kwotę 2.178.906 tys. PLN (31 grudnia 2020: 2.107.607 tys. PLN). Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym jest skutkiem zwiększenia z tytułu aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień bilansowy – kwota 71.301 tys. PLN. Specyfikacja pozycji według podziału na grupy wierzycieli znajduje się w tabeli poniżej.

Kategoria Wierzyciel [PLN] Wartość
wierzytelnoś
ci przed
redukcją w
Układzie
Raty układowe
wypłacone
przed objęciem
Obligacji na
rzecz
Obligatariuszy
Zaspokojenie
Obligatariuszy
poprzez
konwersję na
Obligacje
Zaspokojenie
w ratach
układowych
Zaspokojenie
w formie
akcji
przeliczone
na [PLN]
Inne Wierzytelność
przed redukcją
w Układzie
minus
dotychczasowe
zaspokojenie
Odsetki Razem
Grupa Układowa Grupa 1 (wierzyciele handlowi) 201 803 - - 16 821 - - 184 982 159 977 344 959
Grupa 4 (wierzyciele handlowi) 59 705 - - 1 015 - 3241 55 449 46 139 101 588
Grupa 5 (wierzyciele finansowi) 440 038 - - 39 077 2 003 - 398 958 284 550 683 508
Razem ukladowi 701 546 - - 56 913 2 003 3 241 639 389 490 666 1 130 055
Obligatariusze Obligatariusze emisja I 1 865 677 2 316 388 795 19 9 131 - 1 465 416 1 340 878 2 806 294
Obligatariusze emisja II 470 564 2 569 85 291 3 946 - 381 755 340 592 722 347
Obligatariusze emisja IV 43 760 - 9 189 - 215 - 34
356
6 770 41 126
Razem obligatariusze 2 380 001 4 885 483 275 22 10 292 - 1 881 527 1 688 240 3 569 767
RAZEM 3 081 547 4 885 483 275 56 935 12 295 3 241 2 520 916 2 178 906 4 699 823

Skutki aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu, zostały ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w działalności operacyjnej, tj. w pozycji "Zysk/strata związane z układem z wierzycielami"

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

24. ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE Z AKTYWAMI PRZEZNACZONYMI DO SPRZEDAŻY

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa zaprezentowała 20.011 tys. PLN zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Na pozycję tę składały się zobowiązania z tytułu leasingu związanego z Hotelem w Świnoujściu.

25. UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

25.1.UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ OGÓŁEM

W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego, którego głównym celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek Spółki dominującej zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni ze sprzedaży tego majątku, Spółka dominująca nie pozyskuje i nie realizuje nowych kontraktów. Natomiast kontrakty, które Spółka dominująca na dzień otwarcia Postępowania Sanacyjnego realizowała zostały zakończone: (i) poprzez faktyczne zrealizowanie/zakończenie prac wynikających z podpisanych Umów, (ii) poprzez odstąpienie przez Zarządcę Spółki dominującej, w całości od realizacji kontraktu (zgodnie z postanowieniami Sędziego Komisarza wydanymi w dniu 26 czerwca 2020 roku), zgodnie z art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, Zarządca ma prawo do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, (iii) w wyniku podpisania pomiędzy stronami Umowy porozumienia, czego efektem było zakończenie realizacji danej umowy poprzez umniejszenie jej zakres do tego faktycznie zrealizowanego przez Spółkę dominującą lub przeniesienie wynikających z niej praw i obowiązków na podmiot trzeci.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku, Grupa nie posiada w swoim portfelu żadnych kontraktów oraz nie będzie pozyskiwała nowych kontraktów do realizacji.

25.2. KONTRAKT WIERZCHOWICE

Roszczenia PGNiG

Spółka dominująca uważa za bezzasadne roszczenia PGNiG zgłaszane w ramach kontraktu PMGW a tym samym uznaje za bezskuteczne rozliczenie dotyczące braku zwrotu przez PGNiG wymagalnej kwoty kaucji w kwocie 20.051 tys. PLN stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach kontraktu LMG oraz działania PGNiG prowadzące do rozliczenia kwoty należnej Spółce dominującej ze spornymi wierzytelnościami PGNiG dotyczącymi kontraktu PMGW.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku wpłynęło do Spółki dominującej oświadczenie spółki PGNiG o odstąpieniu od Kontraktu PMGW oraz naliczeniu wobec Konsorcjum związanej z tym kary umownej w wysokości 133,4 mln PLN, tj. 10% wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy, wobec przyjęcia przez Zamawiającego, że odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn, za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

Konsorcjum, w tym Spółka dominująca jako jego lider, uznaje za bezskuteczne oświadczenie Inwestora o odstąpieniu od Kontraktu, a tym samym za bezskuteczne uważa naliczoną przez Zamawiającego karę umowną. Stanowisko Konsorcjum zostało przedstawione Zamawiającemu w piśmie z dnia 7 kwietnia 2014 roku oraz w dniu 18 kwietnia 2014 roku. Zdaniem Konsorcjum, w tym Spółki dominującej do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestycja została wykonana niemal w 100%, co przyznał sam Inwestor w raporcie bieżącym

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

oraz co wykazuje również raport ze stanu zaawansowania prac objętych Kontraktem na koniec marca 2014 roku. Poza tym do dnia 2 kwietnia 2014 roku Inwestor potwierdził w toku przeprowadzonych czynności pełną sprawność instalacji magazynu PMG Wierzchowice, jak również jego zakładaną funkcjonalność. Z kolei wymagane pozwolenia na użytkowanie obiektu PMG Wierzchowice zostały uzyskane do grudnia 2013 roku, natomiast stosowne dopuszczenia poszczególnych urządzeń do eksploatacji do marca 2014 roku.

Wobec powyższego stanowiska, kwestionując zasadność naliczenia kary umownej, Spółka dominująca nie uznaje również żadnych odsetek naliczanych przez Zamawiającego, a noty je obejmujące nie są ujmowane w księgach Spółki dominującej i odsyłane Zamawiającemu jako bezzasadne.

Od daty otrzymania oświadczenia, Konsorcjum podejmowało szereg prób związanych z uzgodnieniem wspólnego stanowiska z Zamawiającym w sprawie uzgodnień dotyczących rozliczenia kontraktu, przy czym do dnia sporządzania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, żadne uzgodnienia nie zakończyły się rozstrzygnięciem sporu (w tym m.in. postępowanie sądowe o zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Zamawiającego, zostało zakończone bez rozstrzygnięcia w postaci zawarcia ugody). Nadto, w dniu 9 maja 2016 roku Spółka dominująca złożyła również wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec PGNiG, w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia Kontraktu LMG oraz Kontraktu PMGW, w którym to wniosku wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 288.235 tys. PLN składającą się z sumy roszczenia Spółki dominującej z tytułu Zabezpieczenia LMG (20.051 tys. PLN, powiększonej o oprocentowanie) oraz z wynagrodzenia konsorcjum realizującego Kontrakt PMGW jak również z wartości kar naliczanych przez PGNiG (nie doszło do zawarcia ugody).

Tym samym Spółka dominująca podtrzymując swoje stanowisko w sprawie naliczenia kary umownej oraz rozliczenia Kontraktu PMGW, wyrażone w raportach bieżących numer 7/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz 8/2014 z dnia 8 kwietnia 2014 roku oraz 6/2016 z 10 maja 2016 roku, w dniu 1 kwietnia 2019 roku złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., w którym łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty (Raport bieżący numer 10/2019 z dnia 01 kwietnia 2019 roku).

Poniżej zaprezentowano wszystkie pozycje aktywów i pasywów związane z powyższym kontaktem:

30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Aktywa z tytułu umów krótkoterminowe - -
Aktywa z tytułu umów brutto 11 637 11 637
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umów (-) (11 637) (11 637)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe - -
Finansowe należności brutto (kaucje) 20 051 20 051
Niefinansowe należności brutto 14 882 14 882
Odpisy aktualizujące (-) (34 933) (34 933)
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe
20 837 20 837
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 20 837 20 837
Rezerwy 3 313 3 313
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

26. SEGMENTY OPERACYJNE

Zgodnie z założeniami postępowania sanacyjnego, Spółka dominująca nie planuje kontynuować działalności gospodarczej, nie pozyskuje także nowych kontraktów (patrz nota 2.3). W związku z powyższym Grupa nie będzie prowadziła analizy w podziale na segmenty, gdyż nie realizuje przychodów. Głównym celem postępowania jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym.

27. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

27.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY, KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Z uwagi na fakt, iż niemal cała działalność Grupy Kapitałowej PBG jest klasyfikowana jako działalność zaniechana, w podstawowej działalności operacyjnej Grupy zaprezentowane zostały w głównej mierze koszty ogólnego zarządu w kwocie 1.953 tys. PLN.

27.2. ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE)

Ujęta w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)" strata w kwocie minus 71.301 tys. PLN wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek na dzień 30 czerwca 2021 roku.

27.3. KOSZTY POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku pozycja nie wystąpiła.

27.4. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa zakwalifikowana jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

  • bieżącą działalność Jednostki dominującej (działalność jest obecnie zawieszona i planowane jest docelowe trwałe jej wygaszanie),
  • działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu nieruchomości Scalar Ofiice (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
  • działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Przychody, koszty oraz wyniki z działalności zaniechanej prezentuje poniższa tabela (dane finansowe w tabeli są skorygowane o korekty wyłączeń wzajemnych transakcji oraz korekty konsolidacyjne):

Okres zakończony 30 czerwca 2021 PBG GÓRECKA
(SCALAR)
PLATAN
(HOTEL)
RAZEM
Przychody z działalności operacyjnej 94 4 491 680 5 265
Koszty własny sprzedaży (31) (1 306) (1 389) (2 726)
Pozostałe przychody / koszty operacyjne (867) 1 024 237 393
Przychody (koszty) finansowe netto 11 165 (1 030) (85) 10 050
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed
opodatkowaniem
10 360 3 179 (558) 12 982
Zysk (strata) po opodatkowaniu 10 360 3 179 (558) 12 982
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej opisaną w nocie nr 2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, która skutkowała ujęciem jako działalność zaniechana wskazanych powyżej działalności Grupy, również kluczowe aktywa związane z tymi obszarami działalności są prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (specyfikacja patrz nota 11), a związane z nimi zobowiązania do odrębnej pozycji zobowiązań (patrz nota 24.)

28. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE

Należności 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych
otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie
wykonania umów handlowych
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie
525
977
3 118
977
Należności pozabilansowe ogółem 1 502 4 095
Zobowiązania 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych
udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów
handlowych
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń
Weksle wydane pod zabezpieczenie
Zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń
666
576
4 724
1 020 696
12 621
576
1 712
1 020 696

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 1.502 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 525 tys. PLN oraz otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 977 tys. PLN.

W 1 półroczu 2021 roku Grupa zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 2.593 tys. PLN.

W związku z zaistnieniem zdarzeń opisanych szczegółowo w nocie 2.3. do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa na dzień 30 czerwca 2021 roku (podobnie jak w okresie porównywalnym) prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.026.663 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych (4.724 tys. PLN), zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (666 tys. PLN), zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółkę dominującą za podmioty trzecie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych (576 tys. PLN) oraz zobowiązań warunkowych z tytułu zgłoszonych roszczeń (1.020.696 tys. PLN).

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

29. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ SPRAWY SPORNE

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

Postępowania zakończone w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku:

Postępowanie administracyjne prowadzone przed Komisją Nadzoru Finansowego w związku ze stwierdzeniem przez KNF naruszenia przez PBG S.A. art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512).

19 kwietnia 2016 r. KNF w wyniku przeprowadzonego postępowania wydał decyzję I instancji, w wyniku której na PBG S.A. nałożona został kara pieniężna w wysokości 800 tys. PLN. PBG złożyło wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy,

16 maja 2017 r. KNF utrzymał w mocy decyzję I instancji,

22 czerwca 2017 r. PBG złożyło skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego dalej: WSA) na decyzję KNF oaz wnioskowało o wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji,

31 sierpnia 2017 r. WSA odmówił wstrzymania zaskarżonej decyzji. PBG uiściło nałożoną administracyjną karę pieniężną w wysokości 800 tys. PLN,

18 stycznia 2018 r. WSA oddalił skargę PBG,

18 maja 2018 r. PBG złożyło skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA),

29 czerwca 2021 r. NSA oddalił skargę kasacyjną PBG. Orzeczenie NSA jest ostateczne i nie podlega zaskarżeniu.

Poniżej znajduje się zaktualizowane na dzień 30 czerwca 2020 roku zestawienie otwartych spraw sądowych:

Sprawy sądowe z powództwa PBG

LP Powód Pozwany Wartość
przedmiotu
sporu (tys. PLN)
Przedmiot sporu
1 1. PBG
2. SIAC Construction Ltd,
3. Syndyk Masy Upadłości
APRIVIA S.A.
Skarb Państwa -
Generalna Dyrekcja Dróg
Krajowych i Autostrad
508 042 Pozew o zapłatę
2 1. PBG
2. SIAC Construction Ltd,
3. Syndyk Masy Upadłości
APRIVIA S.A.
Skarb Państwa -
Generalna Dyrekcja Dróg
Krajowych i Autostrad
186 375 Pozew o zapłatę
3 1. HYDROBUDOWA
POLSKA S.A.
2. SIAC Construction Ltd.
3. PBG S.A.
4. APRIVIA S.A.
Skarb Państwa -
Generalna Dyrekcja Dróg
Krajowych i Autostrad
270 100 Pozew o zapłatę
4 1. PBG S.A.
2. syndyk masy upadłości
Hydrobudowa Polska S.A.
w upadlości likwidacyjnej
1. Zielona Architektura
Anna i Marek
Wypychowscy sp.j.
2. Anna Wypychowska
3. Marek Wypychowski
1 093 Pozew o zapłatę
5 PBG S.A. Operator Gazociągów
Przesyłowych GAZ -
SYSTEM S.A.
3 241 Pozew o zapłatę
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
LP Powód Pozwany Wartość
przedmiotu
sporu (tys. PLN)
Przedmiot sporu
6 PBG S.A. Marian Siska 1200 Pozew o zapłatę za nabyte udziały
w słowackiej spółce
7 PBG, Ćwiertnia, Eltel Sp.z
o.o.
Operator Gazociągów
Przesyłowych GAZ -
SYSTEM S.A.
23 621 Pozew o zapłatę kwoty
19.296.704,98 zł oraz kwoty
672.761,63 EUR wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie od dnia
26 listopada 2016 r. do dnia zapłaty
8 PBG S.A. PGNiG S.A. 118 081 Powództwo wzajemne o zapłatę
9 PBG S.A. DESA S.A. 450 Pozew o zapłatę

1. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 508.042 tys. PLN, tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550". Udział PBG w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 101.608. tys. PLN

Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

3 marca 2017 – złożenie pozwu o zapłatę,

31 sierpnia 2018 - odpowiedź GDDKiA na pozew,

14 października 2019 r. - replika powodów,

7 lutego 2020 r. wpłynęła interwencja główna Banku Polskiej Kasy Opieki S.A. wraz z odpowiedzią GDDKiA i SIAC Construction Ltd.

5 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy połączył sprawę do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą opisaną w pkt. 1 "Sprawy sądowe wniesione przeciwko PBG".

Rozprawa wyznaczona na 24 października 2020 r. celem przesłuchania Zarządcy Masy Sanacyjnej PBG S.A. w restrukturyzacji w charakterze powoda została zniesiona, nie wyznaczono nowego terminu.

17 grudnia 2020 r. postępowanie zostało zawieszone.

2. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 186.375 tys. PLN, tytułem zapłaty wynagrodzenia należnego na podstawie umowy 2811/30/2010 pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550") objętego przejściowymi świadectwami płatności po odstąpieniu od umowy. Udział PBG w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 37.275 tys. PLN

Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

27 września 2018 r. – złożenie pozwu o zapłatę,

  • 16 października 2018 r. skierowanie sprawy do mediacji,
  • 30 października 2018 r. pismo procesowe, w którym GDDKiA nie wyraża zgody na mediacje,
  • 18 kwietnia 2019 r. odpowiedź na pozew,
  • 12 grudnia 2019 r. replika powoda.
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

15 grudnia 2020 r. - duplika pozwanego

29 maja 2021 r. – postanowienie o zawieszeniu postępowania i podjęciu z udziałem Zarządcy.

3. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 270.100 tys. PLN tytułem zmianę wynagrodzenia należnego Konsorcjum w związku z drastycznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług przy realizacji zadania "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550"

Powód: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

26 lipca 2012 r. – złożenie pozwu o zapłatę,

7 września 2012 r. – interwencja uboczna Bank Polska Kasa Opieki S.A, po stronie powoda,

14 listopada 2012 r. - złożenie odpowiedzi na pozew,

21 grudnia 2012 r. - uzupełnienie odpowiedzi na pozew,

25 czerwca 2013 r. - replika powoda,

6 lipca 2015 r. – zlecenie przygotowania Opinii biegłemu,

21 grudnia 2015 r. – zlecenie biegłemu wykonanie opinii uzupełniającej,

6 lutego 2017 r. – złożenie przez powoda pisma procesowego zawierającego zarzuty do opinii uzupełniającej.

13 lipca 2020 r. - Sąd zawieszenie postępowania i wezwał Zarządcę PBG do udziału w sprawie.

8 września 2020 r. w trybie pomocy przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie – słuchany był świadek na okoliczność raportu o stanie budownictwa. Świadek się stawił. Kolejny termin nie został wyznaczony.

4. Przedmiot pozwu: pozew wobec podwykonawcy na zadaniu "Budowa Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą" o zapłatę kary umownej, zwrot kosztów podwykonawstwa zastępczego i nadpłaconej zaliczki w kwocie 1.093 tys. PLN

Powód: PBG S.A., Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: Zielona Architektura Anna i Marek Wypychowscy sp.j., Anna Wypychowska, Marek Wypychowski Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

8 listopada 2016 r. – data złożenia pozwu,

8 i 27 lutego 2017 r. - złożenie przez pozwanych odpowiedzi na pozew,

20 kwietnia 2017 r. – rozszerzenie powództwa wraz z repliką na odpowiedź na pozew,

6 grudnia 2018 r., 6 czerwca 2019 r. 10 października 2019 r. - przesłuchania świadków.

Rozprawa zaplanowana na 28 lutego 2020 r. celem przesłuchania stron została odwołana.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Sąd wezwał strony do zawarcia ugody. PBG cofnęła pozew ze zrzeczeniem się roszczenia. Pozwany zrzekł się roszczenia o zwrot kosztów procesu i kosztów zastępstwa procesowego. Sprawa oczekuje na umorzenie.

5. Przedmiot pozwu: o zapłatę kwoty 3.241 tys. PLN tytułem zatrzymanego wynagrodzenia z umów łączących powoda z pozwanym

Powód: PBG S.A.

Pozwany: Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

29 maja 2017 roku – wydanie przez Sąd nakazu zapłaty, w całości uwzględniającego żądanie pozwu,

29 czerwca 2017 roku – wniesienie przez Pozwanego sprzeciwu od nakazu zapłaty,

4 października 2018 roku – wydanie przez Sąd Okręgowy wyroku oddalającego powództwo,

21 listopada 2018 roku – złożenie przez Spółkę apelacji od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 4 października 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28.11.2018 r. Sąd zwolnił Powoda od kosztów sądowych w części tj. od opłaty apelacyjnej. Nie wyznaczono jeszcze rozprawy apelacyjnej. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

Informacje dodatkowe:

Spółka na zatrzymaną należność utworzyła odpis aktualizujący.

6. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 1.200 tys. PLN z tytułu sprzedaży akcji w Gas Oil Engineering AS.

Powód: PBG S.A

Pozwany: Marian Siska

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

18 października 2013 r. – złożenie pozwu,

28 stycznia 2014 r. – wydanie nakazu zapłaty,

18 lutego 2014 r. – złożenie przez pozwanego sprzeciwu do nakazu zapłaty,

7 marca 2014 r. - złożono odpowiedź na sprzeciw,

20 września 2018 r. - Sąd zobowiązał strony do przesłania ostatecznych stanowisk.

12 grudnia 2019 r. - Sąd zobowiązał PBG do przedstawienia stanowiska w sprawie zeznań Pana Konrada Syrycy i oryginału umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Marianem Siska a GOE INVEST.

25 lutego 2020 r. do sądu przesłano oświadczenie w sprawie świadka Konrad Syryca oraz umowy (przesłano kopię). Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

7. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 23.621 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za częściowe wykonanie umowy oraz kosztów poniesionych na realizację zobowiązań wynikających z umowy na zadanie: "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą".

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Powód: PBG S.A. (PBG oil and gas Sp. z o.o.), Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., ELTEL S z p. z o.o.

Pozwany: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

30 listopada 2017 r. - złożenie pozwu,

5 września 2018 r. – postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji. Strony nie doszły do porozumienia w trakcie mediacji,

26 marca 2019 r. - wznowienie sprawy,

27 lutego 2020 r. - Sąd zawiesił postępowanie w stosunku do PBG i podjął postępowanie z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PBG - Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A.,

27 lipca 2021 r – rozprawa odwołana,

Zarządca PBG złożył wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych w całości.

8. Przedmiot pozwu: powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 118.081tys. PLN tytułem roszczeń powstałych w związku z realizacją inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3", tj. zapłaty konsorcjum pozostałego wynagrodzenia należnego konsorcjum zgodnie z Umową GRI oraz z realizacją inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" tj. zwrotu PBG przez Zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych, bezpodstawnie rozliczonej ze spornymi wierzytelnościami Zamawiającego wobec konsorcjum.

Powód: PBG S.A.

Pozwany: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

1 kwietnia 2019 r. – złożenie pozwu przez Spółki,

27 czerwca 2019 r. – PGNiG złożył odpowiedź na pozew wzajemny.

Sprawa w toku przed sądem pierwszej instancji.

9. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę kwoty 450 tys. PLN tytułem sprzedaży sfałszowanego obrazu.

Powód: PBG S.A.

Pozwany: DESA S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

26 lutego 2018 r. – złożenie pozwu wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych,

7 maja 2018 r. – doręczenie Spółce odpowiedzi na pozew,

27 lipca 2018 r. - Spółka złożył replikę na odpowiedź na pozew,

20 września 2018 r. - replika strony pozwanej,

25 października 2019 r. – na rozprawie przesłuchano świadków

30 czerwca 2020 r. – Sąd podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG,

18 września 2020 r. – na rozprawie strony podtrzymały żądania. Pozwany żądał oddalenia powództwa (jako niezasadnego w całości). Z uwagi na możliwe odstąpienie od umowy sprzedaży, powód złożył wniosek o

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

zezwolenie Powodowi na złożenie nowych wniosków dowodowych na dodatkowe okoliczności faktyczne nieznane do chwili wstąpienia Zarządcy PBG do postępowania oraz zakreślenie Powodowi terminu co najmniej 4 tygodni na złożenie wniosków dowodowych oraz sprecyzowanie roszczenia Powoda.

29 stycznia 2021 r. – Sad Okręgowy oddalił roszczenie PBG przeciwko DESA z powodu przedawnienia roszczeń,10 marca 2021 r. – Spółka wniosła apelację.

Sprawy sądowe wniesione przeciwko PBG

LP Powód Pozwany Wartość
przedmiotu
sporu (tys. PLN)
Przedmiot sporu Uwagi
1 Bank Polska Kasa
Opieki S.A.
Skarbowi Państwa -
Generalna Dyrekcja
Dróg Krajowych i
Autostrad, PBG S.A.,
SIAC Construction Ltd,
Syndykowi Masy
Upadłości APRIVIA S.A.
w upadłości
likwidacyjnej
321 980 pozew o zapłatę przez
GDDKiA kwoty
321.980.tys. PLN oraz
ustalenie że w zakresie
dochodzonych przez
Powoda roszczeń,
roszczenia te nie
przysługują SIAC, APRIVIA
i PBG,
Spór nie dotyczy
bezpośrednio
Spółki
2 Skarb Państwa -
Generalna Dyrekcja
Dróg Krajowych i
Autostrad
1. PBG SA
2. HBP
3. APRIVIA SA
55 079 Powództwo o zapłatę -
wypłaty GDDKiA na rzecz
przedsiębiorców
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
3 Skarb Państwa -
Generalna Dyrekcja
Dróg Krajowych i
Autostrad
1. PBG
2. HBP
3. APRIVIA S.A.
264 875 Powództwo o zapłatę -
kary umowne naliczone
przez inwestora z tyt.
odstąpienia od umowy
wraz z odsetkami
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
4 PGNiG PBG SA, Tecnimont SPA i
TCM FR SA
158 610 Pozew o zapłatę kar
umownych z tyt.
odstąpienia od kontraktu
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
5 Obrascón Huarte Lain
S.A.
PBG SA 191 518 udział w stracie OHL na
kontrakcie
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
6 SAN-BUD SP. Z O.O. PBG SA,SIAC
Construction Ltd.
1 445 Powództwo o zapłatę Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
7 Syndyk GasOil
Engineering
PBG SA 6 528 Pozew o zapłatę Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
8 SMU MARTEX Sp. z o.o.
w upadłości
likwidacyjnej
PBG SA SA/PGNiG 2 301 Pozew o zapłatę Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
9 KGHM Polska Miedź
S.A.
PBG SA 26 614 Pozew o zapłatę -
zawezwanie do próby
ugodowej
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
10 ENERGOMONTAŻ
Południe Katowice Sp.
z o.o.
SAIPEM S.P.A.; SAIPEM
SA; TECHINT Compagnia
Tecnica Internazionale
S.p.A.; PBG SA SA; EGBP
MANAGEMENT Sp. z
o.o.; SAIPEM Canada
Inc.
50 324 Pozew o zapłatę -
zawezwanie do próby
ugodowej
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
11 PGE GIEK Energia
Ciepła S.A.
PBG SA S.A, SMU Gaz &
Oil Project
Management sp. z o.o.
8 526 Pozew o zapłatę Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
LP Powód Pozwany Wartość
przedmiotu
sporu (tys. PLN)
Przedmiot sporu Uwagi
12 Gaz-System PBG SA, Ćwiertnia, Eltel
Sp. z o.o.
20 890 Pozew o zapłatę kwoty
20.890.276,95 wraz
odsetkami ustawowymi
za opóźnienie liczonymi
od dnia 26 listopada
2016 r. do dnia zapłaty
Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
13 Ryszard Gapiński PBG SA
Skarb Państwa GDDKiA
273 Pozew o zapłatę Spółka prezentuje
wierzytelność w
zobowiązaniach
warunkowych
14 Syndyk Energomontaż
Południe S.A
PBG SA 152 Roszczenia z noty
odsetkowej wystawionej
na podstawie
porozumienia z
18.10.2013 do umowy
podwykonawczej
Spółka posiada
rezerwę na
wierzytelność
15 KGHM Polska Miedź
S.A.
PBG SA nieokreślona Pozew o ustalenie Spółka nie
utworzyła rezerwy
16 Syndyk Masy
Upadłości
ELEKTREOBUDOWA
S.A.
PBG SA
RAFAKO S.A.
4 664 Pozew o zapłatę

1. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę przez GDDKiA kwoty 321.980.tys. PLN oraz ustalenie że w zakresie dochodzonych przez Powoda roszczeń, roszczenia te nie przysługują SIAC, APRIVIA i PBG, z tych, które dochodzone są przez te spółki w toczącej się sprawie o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.042.tys. PLN, tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550".

Powód: Bank Polska Kasa Opieki S.A.

Pozwany: Skarbowi Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad, PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndykowi Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

26 października 2018 r. - złożenie pozwu

7 lutego 2020 r. - doręczenie pozwu do PBG S.A.

5 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy połączył sprawę do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą opisaną w pkt. 1 Sprawy sądowe z powództwa PBG.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie GDDKiA i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. Kwota roszczenia ujęta jest w pozycji zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia sporu dla Konsorcjum, w przypadku PBG będzie to roszczenie objęte układem w Postępowaniu Sanacyjnym.

2. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 55.079 tys. PLN tytułem zwrotu środków wypłaconych przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad przedsiębiorcom na podstawie ustawy z dnia 28 czerwca 2012 r. o spłacie niektórych niezaspokojonych należności przedsiębiorców, którzy zawarli umowy z członkami konsorcjum realizującego zadanie pn.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

"Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550".

Powód: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad.

Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

22 grudnia 2017 r. – odpowiedź PBG na pozew,

2 maja 2018 r. – replika do odpowiedzi na pozew GDDKiA,

19 marca 2019 r. – postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie GDDKiA i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

3. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kary umownej wraz ze skapitalizowanymi odsetkami z tytułu odstąpienia od umowy pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550", realizowanego przez Konsorcjum, w skład którego wchodzili Pozwani. Łączna kwota dochodzonego roszczenia określona została na kwotę 264.875 tys. PLN, w tym powód żąda zasądzenia od PBG kwoty głównej kary umowy w wysokości 176.361 tys. PLN oraz solidarnie od wszystkich Pozwanych skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w kwocie 88.514 tys. PLN, wszystkie kwoty wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia powództwa do dnia zapłaty.

Powód: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad.

Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

12 marca 2018 r. – odpowiedź PBG na pozew,

25 lutego 2019 r. - wpływ repliki GDDKiA,

16 września 2019 r. - PBG złożyło duplikę wobec repliki GDDKiA.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie GDDKiA i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

4. Przedmiot pozwu: o zapłatę kwoty 158.610 tys. PLN tytułem kary umownej oraz naliczonych od niej odsetek w związku z realizacją zadania "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3, podetap 1,2 mld mn3".

Powód: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozwany: PBG S.A. Tecnimont S.p.A., TCM FR S.A.(dawne Société Française d'Etudes et de Réalisations d'Equipements Gaziers SOFREGAZ).

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

4 października 2018 r. – doręczenie pozwu do PBG S.A.,

16 listopada 2018 r. – złożenie przez PBG S.A. odpowiedzi na pozew,

11 stycznia 2019 r. – złożenie przez PGNiG repliki,

23 grudnia 2019 r. - pełnomocnik PBG złożył odpowiedź na pozew wzajemny pozwanych Tecnimont S.p.A., TCM FR S.A.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

Sąd rozpoznaje obecnie wniosek o powołanie i wyznaczenie biegłego. W toku procesu zakończono słuchanie świadków stron.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie PGNiG i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

5. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę 191.518 tys. PLN. Roszczenie związane jest z realizacją umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: "Połączenie Portu Lotniczego z Portem Morskim Gdańsk –Trasa Słowackiego –Zadanie IV. Odcinek Węzeł Marynarki Polskiej –Węzeł Ku Ujściu".

Powód: Obrascon Huarte Lain S.A.

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

30 sierpnia 2016 r. – złożenie pozwu przez powoda,

21 grudnia 2016 r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

5 lutego 2019 – sprawa zawieszona do czasu rozstrzygnięcia wskazanej niżej sprawy z powództwa PBG S.A.,

19 grudnia 2019 r. - Sąd Apelacyjny w Poznaniu uchylił zaskarżone postanowienie,

14 kwietnia 2020 r. - Sąd Okręgowy w Poznaniu zawiesił postępowanie i wznowił z udziałem zarządcy masy sanacyjnej pozwanego - Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A.

28 kwietnia 2020 r. - Sąd zobowiązał Zarządcę do zajęcia stanowiska w terminie 7 dni – Zarządca wniósł o przedłużenie terminu,

15 czerwca 2020 r. - Zarządca PBG podtrzymał dotychczasowego stanowisko Pozwanego.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie spółki Obrascon Huarte Lain S.A. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

6. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 1.445 tys. PLN tytułem wynagrodzenia za kompleksową realizację robót budowlanych polegających na wykonaniu odwodnienia korpusu drogowego wraz z przepustami stalowymi w ramach zadania "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550".

Powód: SAN-BUD Sp. z o.o.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozwany: PBG S.A., SIAC Construction Ltd.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

28 marca 2013 r. r. – wniesienie pozwu o zapłatę,

27 czerwca 2013 r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

27 kwietnia 2016 r. – sąd uznał roszczenie powoda względem PBG,

20 grudnia 2016 r. – sąd apelacyjny uchylił wyrok I instancji i przekazał sprawę sądowi I instancji do ponownego rozpoznania,

28 lipca 2017 r. – zawieszenie postępowania do czasu zakończenia sprawy sądowej pomiędzy PBG a GDDKiA.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie SAN-BUD Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność. Sąd apelacyjny uchylił wyrok Sądu I Instancji i przekazał sprawę Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania. Postepowanie zostało zawieszona do czasu zakończenia sprawy pomiędzy PBG a Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad dot. kwestii odstąpienia od umowy nr 2811/30/2010 (dot. budowy odcinka autostrady A4) przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie, pod sygn. akt IC 1022/12.

7. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 6.528 tys. PLN z tytułu wynagrodzenia za prace wykonywane przez Gas Oil Engineering AS na zadaniach "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3", oraz. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne"

Powód: Syndyk Gas Oil Engineering AS

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

4 stycznia 2017 r. – wydanie nakazu zapłaty przez Sąd Rejonowy w Presovie,

21 sierpnia 2018 r. – umorzenie postępowania przez Sąd Rejonowy w Presovie ze względu na swoją niewłaściwość miejscową,

9 września 2018 r. – złożenie przez powoda zażalenia na postanowienie sądu,

4 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Presovie potwierdził orzeczenie Sądu Rejonowego, że nie jest właściwy do rozpoznania i rozstrzygnięcia sporu.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie Syndyka Gas Oil Engineering AS i jego kwota są nieuzasadnione. Wierzytelność spółka Gas Oil Engineering zgłosiła na listę wierzytelności w postępowaniu układowym w 2012 i w wyniku podpisanej przez Strony przed sądem w dniu 10 stycznia 2014 roku ugody, wierzytelność w kwocie 2.250 tys. PLN (czyli w kwocie z ugody) została uznana i objęta układem, jaki PBG zawarła ze swymi wierzycielami w 2015 roku. Dnia 9 stycznia 2020 roku układ został uchylony zgodnie z Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Następnie z uwagi na wydanie przez wskazany w zdaniu poprzednim Sąd, Postanowienia z dnia 12 lutego 2020 roku w przedmiocie otwarcia wobec PBG Postępowania Sanacyjnego, wierzytelność Gas Oil

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Engineering (powyżej opisana po umniejszeniu o dokonane spłaty), jako istniejąca w wskazanym dniu, została objęta układem, jaki ma zostać zawarty w ramach dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego.

8. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 2.301 tys. PLN w związku z pracami wykonywanymi w związku z realizacją zadania "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3, podetap 1,2 mld mn3".

Powód: SMU Martex Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: PBG S.A., Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

5 grudnia 2013 r. r. – wniesienie pozwu o zapłatę,

9 kwietnia 2014 r. r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

16 listopada 2017 r. – Sąd wydał postanowienie o powołaniu biegłego,

10 stycznia 2019 r. – uzyskanie opinii biegłego,

11 grudnia 2019 r. – pismo podsumowujące stanowisko PBG w sprawie. Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

23 października 2020 r. – Sąd wydał wyrok w sprawie, zasądził od Pozwanego Zarządcy PBG na rzecz Powoda kwotę 2.255.457,29 zł z odsetkami od 3.09.2013, oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz oddalił powództwo wobec PGNiG.

PBG złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku na piśmie, jako zapowiedź wniesienia apelacji.

Informacja dodatkowa:

Spółka utworzyła rezerwę na wyżej opisaną wierzytelność.

9. Przedmiot pozwu: zawezwanie do próby ugodowej, wartość przedmiotu sporu 26 614 tys. PLN, sprawa dotyczy budowy czterech kotłów odzysknicowych KO1 i KO2 BGP Polkowice oraz KO1 i KO2 w BGP Głogów (umowa KGHM-BZ-U-0240-2010 z dnia 30.07.2010 r.). Roszczenia objęte zawezwaniem do próby ugodowej: roszczenie o zapłatę kar umownych, roszczenie o zapłatę odszkodowania, roszczenie o wykonanie obowiązków gwarancyjnych poprzez usunięcie wad.

Powód: KGHM Polska Miedź S.A.

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

14 kwietnia 2020 r. - doręczenie do PBG S.A. wniosku o zawezwanie do próby ugodowej.

Ostatnia rozprawa 3 czerwca 2020 r. – strony nie zawarły porozumienia. Sprawa w toku.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie KGHM Polska Miedź S.A. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

10. Przedmiot pozwu: zawezwanie do próby ugodowej, roszczenie o zapłatę 50.324 tys. PLN wynagrodzenia z tytułu dodatkowych czynności i świadczeń przy realizacji robót budowlanych i związanego z tym wzrostu kosztów wykonania na zadaniu "Zaprojektowanie i wybudowanie terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu".

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Powód: Energomontaż Południe Katowice Sp. z o.o.

Pozwany: Saipem S.p.A., Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc., Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG SA oraz EGBP Management Sp. z o.o.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

16 lipca 2018 r. - doręczenie do PBG S.A. wniosku o zawezwanie do próby ugodowej.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG i wystąpił do Sądu o udostępnienie akt.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie Energomontaż Południe Katowice Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

11. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 8.526 tys. PLN; roszczenie powoda dotyczy części kary umownej naliczonej w związku z odstąpieniem przez Inwestora od umowy nr ECZ/PBG/DI/05/2012 o "Zabudowę turbozespołu upustowo-kondensacyjnego w PGE GIEK S.A. - Oddział Elektrociepłownia Zgierz".

Powód: PGE Energia Ciepła S.A.

Pozwany: Syndyk masy upadłości Gaz & Oil Project Management sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej; PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

29 marca 2019 r. Sąd Okręgowy wydal nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym,

23 kwietnia 2019 r. złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty przez PBG S.A.,

9 grudnia 2019 r. złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty przez Syndyk masy upadłości Gaz & Oil Project Management sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,

3 lutego 2020 r. – replika powoda.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG.

5 maja 2020 r. Sad podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG,

Sprawa w toku - do końca marca 2021 r. strony mają złożyć ostateczne stanowiska procesowe. Sąd zarządził dalszą wymianę pism między stronami, rozpoznawany jest również wniosek o wyznaczenie biegłego.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie PGE Energia Ciepła S.A. i jego kwota są nieuzasadnione. Spółka nie uznaje roszczenia w związku z czym Spółka nie utworzyła rezerwy na wyżej opisaną wierzytelność.

12. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę Gaz- System z siedzibą w Warszawie kwoty 20.890 tys. PLN; dot. zadania : "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą".

Powód: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pozwany: PBG S.A. (PBG oil and gas Sp. z o.o.), Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., ELTEL S z p. z o.o.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

30 listopada 2017 r. - złożenie odpowiedzi pozwanych na pozew,

9 sierpnia 2018 r. - postanowienie o skierowaniu sprawy do mediacji. Strony nie doszły do porozumienia w trakcie mediacji,

27 listopada 2019 r. - Sąd zobowiązał strony do złożenia pism przygotowawczych,

3 stycznia 2020 r. - złożenie pisma przygotowawczego przez powoda,

19 lutego 2020 r. - złożenie pisma przygotowawczego przez pozwanego.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG.

24 kwietnia 2020 r. Sad podjął postępowanie z udziałem Zarządcy PBG. Sprawa w toku.

Informacja dodatkowa:

Brak rezerwy, Strony wiąże Porozumienie z dnia 25 listopada 2016 roku w temacie rozwiązania i rozliczenia Umowy, w wyniku prawomocnego rozstrzygnięcia sądu powszechnego. Gaz -System na poczet potencjalnego roszczenia zatrzymał wpłaconą przez Spółkę kaucję na poczet należytego wykonania Umowy w kwocie 14 mln PLN.

13. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 273 tys. PLN; dot. umowy podwykonawczej na zadaniu: "Budowa autostrady A4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550".

Powód: Ryszard Gapiński Usługi Sprzętowo Transportowe

Pozwany: Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

20 września 2018 r. - wniesienie pozwu o zapłatę,

27 września 2018 r. - doręczenie pozwu do PBG S.A.,

10 października 2018 r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

6 listopada 2018 r. – doręczenie pełnomocnikowi Spółki odpowiedzi na pozew pozwanego Skarb Państwa

– Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad,

22 lutego 2019 r. - pierwsza rozprawa,

Z uwagi na śmierć powoda postepowanie zostało zawieszone.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG.

14. Przedmiot pozwu: powództwo o zapłatę 152 tys. PLN; dot. roszczenia z noty odsetkowej wystawionej na podstawie porozumienia z 18.10.2013 do umowy podwykonawczej.

Powód: Syndyk Masy Upadłości Energomontaż Południe S.A. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

27 listopada 2015 r. - wniesienie pozwu o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym

14 marca 2016 r. – złożenie odpowiedzi na pozew,

2 czerwca 2017 r. – wyrok na korzyść powoda,

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16 sierpnia 2017 r. – wniesienie przez PBG S.A. apelacji od wyroku,

22 sierpnia 2017 r. – odrzucenie apelacji pozwanego,

4 października 2017 r. – złożenie zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach, Ostatnia rozprawa 18 luty 2020 r.

Zarządca PBG zawiadomił Sąd o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego wobec PBG. Sprawa w toku.

15. Przedmiot pozwu: pozew o ustalenie, że gwarancja jakości udzielona przez PBG na cztery kotły odzysknicowe KO1 i KO2 BGP Polkowice oraz KO1 i KO2 w BGP Głogów nadal obowiązuje w odniesieniu do istotnych elementów kotłów;

Powód: KGHM Polska Miedź S.A.

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

13 sierpnia 2019 r. – postanowienie sądu w sprawie udzielenia powodowi zabezpieczenia roszczenia poprzez uznanie pozwanego za zobowiązanego do zaspokajania uprawnień z gwarancji udzielonej na podstawie umowy,

6 września 2019 r. – udzielenie odpowiedzi na pozew przez PBG. spółka zaprzecza twierdzeniom pozwu oraz aby zaistniały podstawy do przedłużenia okresu gwarancji.

5 marca 2020 r. - Sąd zawiesił postępowanie i podjął z udziałem Zarządcy PBG.

3 lipca 2020 r. - Sąd uwzględnił roszczenie Powoda w całości – Pozwany nie wniósł apelacji.

16. Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę 4 664 tys. zł; dot. umowy podwykonawczej na zadaniu: "Wykonanie dostaw i usług branży EAKPiA w ramach instalacji SCR dla kotła K9 w ENEA Wytwarzanie Elektrownia Kozienice".

Powód: Syndyk Masy Upadłości ELEKTREOBUDOWA S.A.

Pozwany: PBG S.A., RAFAKO S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

19 lutego 2020 r. - Powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty przeciwko PBG i Rafako S.A.,

16 czerwca 2020 r. - Pozwany odebrał nakaz zapłaty,

30 czerwca 2020 r. Zarządca PBG wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty – kwota 4 543 746,60 zł. wraz z odsetkami została uznana na spisie wierzytelności. Sprawa w toku

Roszczenia wobec PBG

1. 17 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło z Ministerstwa Sportu wezwanie do zapłaty "kar umownych z tytułu zwłoki w usunięciu określonych wad objętych Porozumieniem", (zawartego w dniu 9 listopada 2016 roku w ramach realizacji Stadionu Narodowego), na łączną kwotę 228.460 tys. PLN.

Informacja dodatkowa:

W ocenie Spółki roszczenie Ministra Sportu i jego kwota są nieuzasadnione.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. 23 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło z ATMA Sp. z o.o. roszczenie wobec PBG o zwrot przedmiotu spełnionego świadczenia w postaci uiszczonych dotychczas rat (czynsz najmu wiertnicy) w wysokości 973 tys. PLN. ATMA Sp. z o.o. zastrzegła, że zamierza skorzystać z przysługującego jej uprawnienia do żądania naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży wiertnicy.

Informacja dodatkowa:

W ocenie PBG roszczenie spółki ATMA Sp. z o.o. i jego kwota są nieuzasadnione, ponieważ to ATMA, zdaniem Spółki, nie wywiązywała się z zaciągniętych przez siebie zobowiązań nałożonych Umową Najmu.

30. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej, Grupa jest narażona przede wszystkim na ryzyko związane z finansowaniem oraz utratą płynności finansowej oraz ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Grupy.

Ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych Grupa monitoruje przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i dezinwestycyjnej.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu leasingu finansowego związanego z nieruchomością Hotelu Hampton by Hilton. Kredyt inwestycyjny związany z nieruchomością Skalar Office Center został spłacony w czerwcu 2021 roku w związku ze sprzedażą ww nieruchomości.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skóroconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka dominująca skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących, to jest nie objętych układem, jaki ma zostać zawarty w dalszym biegu Postępowania Sanacyjnego.

Mając na uwadze przyjęte i realizowane zgodnie z Planem Restrukturyzacyjnym założenie o wygaszeniu działalności operacyjnej Spółki dominującej, ryzyko kredytowe związane z prowadzeniem podstawowej działalności Grupy w porównaniu do poprzednich okresów niemal w całości straciło na znaczeniu – Grupa na dzień 30 czerwca 2021 roku wykazuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe na poziomie: 3.586 tys. PLN wobec 1.914 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

31. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

Przychody ze sprzedaży Należności
Wyszczególnienie Okres 6 miesięcy
zakończony 30.06.2021
Okres 12 miesięcy
zakończony 31.12.2020
30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów
powiązanych - 2 197 197
Razem - 2 197 197

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

Zakup (koszty, aktywa) Zobowiązania
Okres 6 miesięcy Okres 12 miesięcy
Wyszczególnienie zakończony 30.06.2021 zakończony 31.12.2020 30 czerwca 2021 31 grudnia 2020
Zakup od:
Pozostałych podmiotów
powiązanych 29 192 551 1 273
Razem 29 192 551 1 273

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI OTRZYMANE

30 czerwca 31 grudnia
2021 roku 2020 roku
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów
powiązanych 25 813 25 383
Razem 25 813 25 383

32. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH ZA OKRES 01.01.2021 -30.06.2021

W Spółce dominującej: W spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Razem
Okres 6 miesięcy zakończony
30 czerwca 2021
Maciej Stańczuk
180 - - - 180
Razem 180 - - - 180
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH ZA OKRES 01.01.2021 - 30.06.2021

W Spółce dominującej: W spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Razem
Okres 6 miesięcy zakończony
30 czerwca 2021
Małgorzata Wiśniewska
Andrzej Stefan Gradowski
60
30
-
-
-
-
-
-
60
30
Przemysław Lech Figarski
Roman Weński
Marian Kotewicz
48
18
18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
48
18
18
Razem 174 - - - 174

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH ZA OKRES 01.01.2020 -31.12.2020

W Spółce dominującej: W spółkach zależnych oraz
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Razem
127
278
666
1 070
88
239
540
866
39
39
-
78
-
-
89
89
stowarzyszonych:
-
-
37
37

* do 4 lutego 2020 roku

** do 7 września 2020 roku

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

W Spółce dominującej: W spółkach zależnych oraz
stowarzyszonych:
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Wynagrodzenie
z tyt. pełnienia
funkcji
Wynagrodzenie
z pozostałych
tytułów
Razem
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2020
Helena Fic* 18 - - - 18
Małgorzata Wiśniewska 104 - 219 108 431
Andrzej Stefan Gradowski 60 - - - 60
Dariusz Sarnowski** 25 - - - 25
Przemysław Lech Figarski 55 - - - 55
Faustyn Wiśniewski** 25 - - - 25
Roman Wenski*** 11 - - - 11
Marian Kotewicz*** 11 - - - 11
Razem 309 - 219 108 636

* do 24 lutego 2020 roku

** do 7 września 2020 roku

*** od 7 września 2020 roku

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

33. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 30 czerwca 2021 roku do dnia publikacji i wymagały ujęcia lub ujawnienia w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprzedaż nieruchomości przez spółkę zależną

W dniu 10 sierpnia 2021 roku zwarta została przez Spółkę z Grupy, to jest spółkę PBG DOM Sp. z o.o. przyrzeczona umowa sprzedaży mająca za przedmiot stanowiącą własność spółki PBG DOM Sp. z o.o. niezabudowaną nieruchomość położoną w Gdańsku, objętą tak zwanym Planem Dezinwestycji jaki był i jest realizowany przez Jednostkę dominującą oraz jej wybrane spółki zależne. Wskazana nieruchomość została zbyta za kwotę 850 tys. PLN netto. Pozyskana przez spółkę PBG DOM Sp. z o.o. cena sprzedaży przywołanej nieruchomości została przekazana Spółce dominującej poprzez częściową spłatę wewnątrzgrupowych pożyczek, jakie były udzielane jednostce zależnej PBG DOM Sp. z o.o. (kwota: 764 tys. PLN), w pozostałej zaś części została przeznaczona na spłatę zadłużenia hipotecznego obciążającego zbywaną nieruchomość spółki PBG DOM Sp. z o.o. (kwota 86 tys. PLN).

Informacja w sprawie procesu inwestorskiego

W związku z zawarciem trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, RAFAKO S.A. oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej "Doradca") w zakresie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO oraz uzyskanie dla RAFAKO finansowania (dalej "Proces Inwestorski"), Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji w dniu 8 września 2021 roku otrzymał od Doradcy informację dotyczącą prowadzonego Procesu Inwestorskiego, zgodnie z którą:

  • Doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia Procesu Inwestorskiego, a także określił, na dzień 8 września 2021 roku, szanse powodzenia Procesu Inwestorskiego jako niewielkie;
  • Doradca zarekomendował rozpoczęcie przez Zarząd i Radę Nadzorczą RAFAKO analiz możliwych do podjęcia działań, o charakterze alternatywnego do Procesu Inwestorskiego scenariusza;
  • Niezależnie od okoliczności opisanych powyżej tj. niewielkich szans powodzenia Procesu Inwestorskiego, Doradca nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie.

Biorąc pod uwagę wyżej wskazane informacje Zarządca spółki PBG wskazuje, iż zakończenie Procesu Inwestorskiego w oczekiwany przez interesariuszy PBG sposób może nie dojść do skutku a tym samym jeden z zakładanych w Planie Restrukturyzacji Spółki środków restrukturyzacji może nie zostać zrealizowany.

34. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJATKOWEJ, FINANSOWEJ I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOZLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA

Mając na uwadze wszczęcie w dniu 12 lutego 2020 wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne, złożenie w dniu 13 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego przez ustanowionego dla Spółki dominującej Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego, a także zaklasyfikowanie uprzednio prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności do działalności zaniechanej, zgodnie z opisem i informacją przedstawioną w ramach noty nr 27.4), dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego oraz możliwości

Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

realizacji ciążących na spółce PBG zobowiązań, istotne znaczenie ma wdrożenie oraz realizacja poszczególnych środków restrukturyzacji przyjętych w ramach Planu Restrukturyzacyjnego i opisanych w ramach noty nr 2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 półrocza 2021 roku. Jednocześnie w ocenie Emitenta:

  • a) dla oceny sytuacji kadrowej Spółki dominującej największe znaczenie będzie miała realizacja Środka Restrukturyzacji polegającego na dalszej redukcji poziomu zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki dominującej do planowanej skali działalności oraz bieżącego zapotrzebowania na pracę, związanego z obecnym zaawansowaniem Postępowania Sanacyjnego oraz w czasie wykonywania (co w istotnej mierze zostało już zrealizowane). Poprzednie zmiany w sytuacji kadrowej Emitenta zostały opisane w uprzednio publikowanych sprawozdaniach finansowych, w tym w sprawozdaniu finansowanym za rok 2019 (publikacja w dniu 30 czerwca 2020 roku) oraz sprawozdaniu finansowym za okres 1 półrocza 2020 roku (publikacja w dniu 30 września 2020 roku);
  • b) dla oceny sytuacji majątkowej Spółki dominującej oraz możliwości realizacji jej zobowiązań największe znaczenie będzie miała dalsza realizacja Środka Restrukturyzacji obejmującego sprzedaż majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, w tym nieruchomości, ruchomości lub innych praw majątkowych oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. (dziś w restrukturyzacji) oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji pozostałego na dzień publikacji majątku wybranych spółek zależnych od Spółki dominującej, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek udzielanych uprzednio przez Spółkę dominującą. Informacja o realizacji Środka Restrukturyzacji mającego za przedmiot zbycie aktów Emitenta oraz jego spółek zależnych w okresie II kwartału 2021 roku, została przedstawiona w ramach noty nr 19 niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 1 półrocza 2021 roku.

35. INNE INFORMACJE WYMAGANE PRZEPISAMI (WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO)

W okresach objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

  • kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30 czerwca 2021 roku 4,5208 PLN/EUR, 30 czerwca 2020 roku 4,4660 PLN/EUR, 31 grudnia 2020 roku 4,6148 PLN/EUR,
  • średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku 4,5472 PLN/EUR, 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku 4,4413 PLN/EUR,
  • najwyższy i najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie: 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku 4,4541 PLN/EUR oraz 4,6603, 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku 4,2279 PLN/EUR oraz 4,6044,
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela:

Okres 6 Okres 6 Okres 6 Okres 6
miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy
zakończony zakończony zakończony zakończony
30 czerwca 30 czerwca 30 czerwca 30 czerwca
2021 2020 2021 2020
PLN EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży
82 51 18 11
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (73 770) (80 705) (16 223) (18 172)
Zysk (strata) brutto (73 775) (80 716) (16 224) (18 174)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej,
przypadający (73 775) (80 716) (16 224) (18 174)
- akcjonariuszom jednostki dominującej (73 775) (80 716) (16 224) (18 174)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i
zaniechanej, przypadający - - - -
- akcjonariuszom jednostki dominującej (60 793) (378 573) (13 369) (85 240)
- akcjonariuszom niekontrolującym (60 793) (195 664) (13 369) (44 056)
Całkowite dochody ogółem za okres, przypadające - (182 909) - (41 184)
- akcjonariuszom jednostki dominującej (60 767) (379 192) (13 364) (85 380)
- akcjonariuszom niekontrolującym (60 767) (195 915) (13 364) (44 113)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) - (183 277) - (41 267)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 818 420 313 818 420 313 818 420 313 818 420 313
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej 818 420 313 818 420 313 818 420 313 818 420 313
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (0,074) (0,239) (0,02) (0,05)
Średni kurs PLN / EUR x x 4,5472 4,4413
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 15 412 2 528 3 389 569
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 63 537 (150) 13 973 (34)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (46 864) (2 347) (10 307) (528)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 32 083 31 7 056 7
Średni kurs PLN/EUR x x 4,5472 4,4413
30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
30 czerwca
2021
31 grudnia
2020
PLN EUR
Aktywa 157 335 166 939 34 802 36 175
Zobowiązania długoterminowe 797 772 176 167
Zobowiązania krótkoterminowe 5 276 250 5 225 080 1 167 105 1 132 244
Kapitał podstawowy
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
16 368 16 368 3 621 3 547
dominującej (5 139 722) (5 078 955) (1 136 905) (1 100 580)
Liczba akcji (w szt.) 818 420 313 818 420 313 818 420 313 818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) (6,28) (6,21) (1,39) (1,34)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu x x 4,5208 4,6148
Nazwa grupy kapitałowej: Grupa Kapitałowa PBG
Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2021-30.06.2021 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

36. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku wraz z danymi porównawczymi zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 30 września 2021 roku. Maciej Stańczuk 2021-09-

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data Imię i Nazwisko / Nazwa Funkcja Podpis
30 września 2021 Zimmerman Filipiak
Restrukturyzacja S.A.
Zarządca PBG S.A. w
restrukturyzacji
30 września 2021 Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego

Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis
30 września 2021 Wojciech Komer Sporządzający
sprawozdanie finansowe

Wysogotowo, dn. 30 września 2021 roku