PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Jul 29, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 1 kwartał 2020 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

WYSOGOTOWO, DNIA 29 LIPCA 2020 ROKU

(NIP) (REGON)

PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51	+48 61 66 51
700	701
(telefon)	(fax)
polska@pbg-sa.pl	http://www.pbg-sa.pl
(e-mail)	(www)
777-21-94-746	631048917

Spis Treści

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU 5
WYBRANE DANE FINANSOWE 5
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 6
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU 13
1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 13
1.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 13
1.2. CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
1.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 15
1.4. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 19
1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 19
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA 20
2.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA 20
2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ 20
2.2.1. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 20
2.2.2. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH 21
2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 21
2.3.1. OPIS SYTUACJI FORMALNO-PRAWNEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 21
2.3.2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI ZALEŻNEJ RAFAKO 28
2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE 31
2.5. ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 32
2.5.1. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI 32
2.5.2. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 32
2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 33
3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI 36
4. SEZONOWOŚĆ (CYKLICZNOŚĆ) DZIAŁALNOŚCI 36
5. SEGMENTY OPERACYJNE 37
6. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 37
6.1. AKTYWA I ZWIĄZANE Z NIMI ZOBOWIĄZANIA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 37
6.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU 39
6.3. ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE) 39
6.4. KOSZTY POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO 40
6.5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 40
7. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 1 KWARTALE 2020 ROKU WRAZ Z
WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 41
8. CZYNNIKI I ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA
SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE 41
9. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 41
10. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W
PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 41
11. ZDARZENIA PO DNIU 31 MARCA 2020 ROKU, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W
ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
PBG I JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 42
12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM I
SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH44
13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ
PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU. 44
14. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 45
15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 46
16. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZNACZĄCYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 46

	17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU ORAZ SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH 49 18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
	POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD
	TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI
	RÓWNOWARTOŚĆ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 49
	19. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE 50 20. WYJAŚNIENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z
	PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 51
	21. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
	DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA 51
	22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
	WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 52
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU 53
	WYBRANE DANE FINANSOWE 53 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI 54
	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU 59
1.	KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 59
2.	WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE
	FINANSOWE SPÓŁKI 59
3.	WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 60
3.1.	AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 60
3.2.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU 60
3.3. 3.4.	SEGMENTY 61 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 63
3.5.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 63
3.6.	UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH 64
3.7.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 64

III. ZATWIERDZENIE 65
-----------------------

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca	31 marca	31 marca
	2020	2019	2020	2019
		PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	568	315 539	129	73 418
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(20 288)	(3 327)	(4 615)	(774)
Zysk (strata) brutto	(20 273)	(4 768)	(4 611)	(1 109)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej,
przypadający	(20 273)	(4 661)	(4 611)	(1 084)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(20 273)	(5 759)	(4 611)	(1 340)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	1 097	-	255
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i
zaniechanej, przypadający	(27 199)	(3 701)	(6 187)	(861)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(26 558)	(4 799)	(6 041)	(1 117)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(641)	1 097	(146)	255
Całkowite dochody ogółem za okres, przypadające	(27 513)	(3 831)	(6 258)	(891)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(26 707)	(4 769)	(6 075)	(1 110)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(806)	938	(183)	218
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w
szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,032)	(0,006)	(0,01)	(0,00)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,032)	(0,006)	(0,01)	(0,00)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3963	4,2978
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 780	25 389	860	5 907
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5	51	1	12
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 294)	594	(294)	138
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	2 491	26 034	567	6 057
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,3963	4,2978

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	PLN		EUR
Aktywa	1 161 461	1 339 999	255 137	314 665
Zobowiązania długoterminowe	4 260	4 260	936	1 000
Zobowiązania krótkoterminowe	4 839 365	4 817 138	1 063 059	1 131 182
Kapitał podstawowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki	16 368	16 368	3 596	3 844
dominującej	(4 713 690)	(4 686 982)	(1 035 452)	(1 100 618)
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(5,76)	(5,73)	(1,27)	(1,34)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,5523	4,2585

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	568	315 539
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	568	315 369
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	170
Koszt własny sprzedaży	(676)	(292 655)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(676)	(292 354)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	-	(301)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(108)	22 884
Koszty sprzedaży	-	(4 122)
Koszty ogólnego zarządu	(1 848)	(18 184)
Pozostałe przychody operacyjne	83	3 478
Pozostałe koszty operacyjne	(950)	(2 242)
Utrata wartości aktywów finansowych	-	(1 777)
strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	(17 465)	(3 364)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(20 288)	(3 327)
Koszty finansowe	15	(1 441)
Zysk (strata) brutto	(20 273)	(4 768)
Podatek dochodowy	-	107
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(20 273)	(4 661)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający:	(6 926)	960
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(6 285)	960
- akcjonariuszom niekontrolującym	(641)	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	(27 199)	(3 701)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(26 558)	(4 799)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(641)	1 097

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(20 273)	(5 759)
- podstawowy	(0,025)	(0,007)
- rozwodniony	(0,025)	(0,007)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(6 285)	960
- podstawowy	(0,008)	0,001
- rozwodniony	(0,008)	0,001
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję
zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(26 558)	(4 799)
- podstawowy	(0,032)	(0,006)
- rozwodniony	(0,032)	(0,006)

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Zysk (strata) netto	(27 199)	(3 701)
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	204	118
Ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych z tytułu instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	-	111
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	204	28
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	-	(21)
Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(518)	(246)
Zyski (straty) aktuarialne	(639)	(305)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	121	59
Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu	(314)	(128)
Całkowite dochody ogółem za okres	(27 513)	(3 829)
Całkowite dochody przypadające:	(27 513)	(3 831)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(26 707)	(4 769)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(806)	938

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019
Aktywa
Aktywa trwałe	33 975	34 742	409 325
Wartość firmy	-	-	28 768
Wartości niematerialne	181	220	6 856
Rzeczowe aktywa trwałe	530	591	146 684
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	158	174	52 982
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	6 055
Inwestycje długoterminowe	-	-	1 790
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	127
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	32 928	33 428	35 310
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów	-	-	34 617
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-	-	45 818
Akcje i udziały	-	-	2 778
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	178	178	42 249
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	151	5 290
Aktywa obrotowe	14 264	17 108	1 030 867
Zapasy	56	36	34 467
Aktywa z tytułu umów	28	68	513 771
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7 110	12 674	341 603
Należności z tytułu podatku dochodowego	526	414	806
Pożyczki udzielone	416	464	449
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	1	1	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 104	2 613	119 014
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 023	838	20 757
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	1 113 222	1 288 149	115 328
SUMA AKTYWÓW	1 161 461	1 339 999	1 555 520

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 713 690)	(4 686 982)	(212 581)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 020 070	1 020 070	1 020 070
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	-	-	(243)
Kapitał zapasowy	544 476	544 476	536 069
Kapitał rezerwowy	(6 499)	(6 326)	(4 552)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(32 469)	(32 492)	(32 496)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(6 255 636)	(6 229 078)	(1 747 797)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(6 229 078)	(1 751 404)	(1 742 998)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(26 558)	(4 477 674)	(4 799)
Kapitał udziałów niekontrolujących	1 937	2 743	403 578
Kapitał własny ogółem	(4 711 753)	(4 684 239)	190 997
Zobowiązania długoterminowe	4 260	4 260	443 864
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	-	230 753
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	33 348
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	300
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	-	-	38 124
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-	-	61 960
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	86	86	24 077
Pozostałe rezerwy długoterminowe	354	354	51 099
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 820	3 820	4 176
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	27
Zobowiązania krótkoterminowe	4 839 365	4 817 138	920 659
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	395 537	392 653	259 674
Zobowiązania z tytułu leasingu	160	176	10 745
Pochodne instrumenty finansowe	13	41	159
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	74 590	71 460	383 845
Zobowiązania z tytułu umów	414	2 792	188 401
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu	4 344 379	4 326 914	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	23
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6 967	4 144	36 441
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	16 855	18 647	17 970
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	452	311	23 067
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1 029 587	1 202 841	-
Zobowiązania razem	5 873 214	6 024 239	1 364 523
SUMA PASYWÓW	1 161 461	1 340 000	1 555 520

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.03.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicz nych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2020 roku	16 368	1 020 070	-	538 150	(32 493)	(6 229 079)	(4 686 983)	2 743	(4 684 239)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(26 558)	(26 558)	(641)	(27 199)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	-	(174)	24	-	(150)	(165)	(315)
Na 31 marca 2020	16 368	1 020 070	-	537 977	(32 469)	(6 255 637)	(4 713 691)	1 937	(4 711 753)

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.20219ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicz nych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2019 roku	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 104)	(207 917)	402 428	194 510
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia MSSF 16	-	-	-	-	-	106	106	213	319
Na 1 stycznia 2019 roku po zmianach	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 742 998)	(207 811)	402 641	194 829
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(4 799)	(4 799)	1 097	(3 702)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	90	(82)	22	-	30	(159)	(129) -
Na 31 marca 2019 roku	16 368	1 020 070	(243)	531 517	(32 496)	(1 747 797)	(212 580)	403 579	190 999

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.12.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicz nych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują -cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2019 roku	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 104)	(207 917)	402 428	194 510
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia MSSF 16	-	-	-	-	-	106	106	213	319
Na 1 stycznia 2019 roku po zmianach	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 742 998)	(207 811)	402 641	194 829
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(4 477 674)	(4 477 674)	(396 015)	(4 873 689)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	333	(1 856)	25	-	(1 497)	(3 882)	(5 380)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	8 407	-	(8 407)	-	-	-
Na 31 grudnia 2019 roku	16 368	1 020 070	(0)	538 150	(32 493)	(6 229 079)	(4 686 983)	2 743	(4 684 239)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej	(20 273)	(4 768)
Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej	(6 898)	960
Zysk (strata) brutto	(27 171)	(3 808)
Korekty:	30 951	29 197
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	117	5 009
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	(55)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	605	-
Zmiana wartości aktywów trwałych i zobowiązań przeznaczonych do	(1 358)	-
sprzedaży związanych z GK RAFAKO Działalność zaniechana GK RAFAKO	373
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych
przez rachunek zysków i strat	(1 300)	6
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	(4 682) 655	1 433 -
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	84
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto	5 165 950	(893) 1 508
Zmiana stanu należności	12 039	171 925
Zmiana stanu zapasów	(20)	137
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	2 971	(41 055)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(219)	(2 732)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	(2 338)	(106 045)
Zyski / straty związaną z układem z wierzycielami (w tym uchyleniem)	17 465	2 281
Podatek dochodowy zapłacony	113	(2 176)
Pozostałe Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	415 3 780	(230) 25 389
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	-	609
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(239)
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wydatki na nabycie aktywów finansowych	- -	(74) (245)
Wydatki na nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków
pieniężnych	2	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	5	51
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(2 033)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	-	(408)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu Spłata odsetek z tytułu leasingu	(97) (238)	- -
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	6 839
Spłata pożyczek i kredytów	(582)	(1 860)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	(342)	(459)
Odsetki otrzymane	6	4
Odsetki zapłacone	(2)	(750)
Prowizje bankowe	-	(6)
Pozostałe	(39)	(733)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(1 294)	594
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto	2 491 -	26 034 (28)
Środki pieniężne na początek okresu	2 613	93 009
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	5 104	119 015
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 000	76 838

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU

1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą").

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu zawartego w 2015 roku z wierzycielami. W dniu 9 stycznia 2020 roku, Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie o uchyleniu Układu, które uprawomocniło się w dniu 29 lutego 2020 roku. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej postępowanie sanacyjne (sygn. akt GR 101/19), które aktualnie toczy się przed Sądem Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20, zgodnie z którym:

• zezwolono Spółce dominującej na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego zarządu*;

• wyznaczono sędziego – komisarza w osobie SSR Magdaleny Bojarskiej;

• wyznaczono zarządcę w osobie Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282).

* w dniu 7 maja 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym (sygn. akt XI GRs 2/20), Postanowienie, którym postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką dominującą objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki dominującej zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

1.1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 31.03.2020 roku

Skład Zarządu Spółki Skład Rady Nadzorczej Spółki

Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Michał Maćkowiak – Członek Zarządu Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej:

• W dniu 4 lutego 2020 roku Pan Maciej Stańczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• Rada Nadzorcza podjęła w dniu 4 lutego 2020 roku uchwały w przedmiocie:
  • o odwołania ze stanowiska Prezesa Zarządu Pana Jerzego Karney;
  • o powołania w skład Zarządu Pana Macieja Stańczuka i powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej, uchwałą nr 3 odwołało w dniu 24 lutego 2020 roku z Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic.
• W dniu 7 maja 2020 roku zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt XI GRs 2/20), którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Powyższe postanowienie sądu restrukturyzacyjnego jest niezaskarżalne i natychmiast wykonalne. Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką dominującą objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec PBG zarządca, tj. spółka Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Osobami reprezentującymi Zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Spółki są Pan Bartosz Sierakowski, Pan Piotr Zimmerman oraz Pan Patryk Filipiak.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej prezentuje się następująco:

Na dzień 29.07.2020 roku
Skład Zarządu	Skład Rady Nadzorczej Spółki
Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu Michał Maćkowiak – Członek Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej
Zarządca PBG

Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.

1.2. CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej była działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). Ponadto Spółka dominująca świadczyła, dla pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, usługi wsparcia organizacyjnego polegające głównie na zarządzaniu nieruchomościami, planowaniu i koordynowaniu prac ich organów oraz świadczeniu usług finansowych, administracyjnych i kontrolingowych. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym efekt tych transakcji podlega wyłączeniu w ramach procedur konsolidacyjnych.

Obecnie Jednostka dominująca znajduje się w trakcie postępowania sanacyjnego, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, w związku z czym bieżąca działalność operacyjna Spółki została istotnie ograniczona i planowane jest docelowe jej wygaszanie, a podstawowe aktywa Grupy Kapitałowej zostały przeznaczone do sprzedaży (patrz nota I.2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

1.3. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2020	31.12.2019
PBG Dom Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (5)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2020	31.12.2019
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (6)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o (14)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Zarządzenia nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z	100,00%	100,00%
Wschodni Invest Sp. z o.o. (15)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (16)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności (wg PKD – 2007)	Procentowy udział w kapitale
			31.03.2020	31.12.2019
Multaros Trading Company Limited (18)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	100,00%
RAFAKO SA (20)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	33,32%	33,32%
PGL – DOM Sp. z o.o. (21)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	33,32%	33,32%
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (22)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	65,96%	65,96%
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (23)	ul. Bojkowska 43C, 44- 100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z Działalność w zakresie	33,32%	33,32%
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (24)	Belgrad SERBIA	projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	25,66%	25,66%
RAFAKO Hungary Kft. (25)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	33,32%	33,32%
E001RK Sp. z o.o. (26)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA ul. Łąkowa 33,	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Realizacja projektów budowlanych, działalność w	33,32%	33,32%
E003B7 Sp. z o.o. (27)	47-400 Racibórz, POLSKA	zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	33,32%	33,32%
RENG-Nano Sp. z o.o. (28)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	39,58%	39,58%

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności (wg PKD – 2007)	Procentowy udział w kapitale
			31.03.2020	31.12.2019
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. (29)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą	33,32%	33,32%
RAFAKO EBUS Sp. z o.o. (30)	Ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz	Produkcja autobusów, wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych oraz produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych	33,32%	33,32%
BIO-FUN Sp. z o.o. (31)*	Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	100%	100%

* Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A.,
• PGL-DOM Sp. z o.o.,
• ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o.,
• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,
• RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o.,
• RAFAKO Hungary Kft.
• E001RK Sp. z o.o.
• E003B7 Sp. z o.o.
• RENG-Nano Sp. z o.o.
• RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o.
• RAFAKO EBUS Sp. z o.o.

Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów. Jednakże w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Spółki dominującej, którego celem jest zawarcie z wierzycielami

układu o charakterze likwidacyjnym lub quasi-likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki, podlegające konsolidacji aktywa i zobowiązania Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako przeznaczone do sprzedaży.

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi Grupa posiada udział na poziomie 49% we wspólnym przedsięwzięciu – Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

1.4. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku miały miejsce następujące transakcje w ramach Grupy Kapitałowej:

Złożenie przez jednostkę zależną PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA wniosku o upadłość

W dniu 30 stycznia 2020 roku Zarząd jednostki zależnej PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA złożył do Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości wskazanej jednostki zależnej z uwagi na brak wypłacalności podmiotu. Sąd postanowieniem z dnia 14 lutego 2020 roku oddalił w/w wniosek.

1.5. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za 1 kwartał zakończony 31 marca 2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 29 lipca 2020 roku.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA

2.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZANIA

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 62.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku emitent będący jednostką dominującą nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, jeżeli zamieszcza w skonsolidowanym raporcie kwartalnym kwartalną informację finansową zawierającą: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2019.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr I.2.3. Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać wraz ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku, opublikowanym w dniu 28 lipca 2020 roku.

2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ

2.2.1. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski ("PLN"), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,

odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.2.2. ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZANIA DANYCH FINANSOWYCH

W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody ze sprzedaży produktów, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za 1 kwartał 2020 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,3963 PLN/EUR.

b) przychody ze sprzedaży, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za 1 kwartał 2019 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,2978 PLN/EUR.

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 marca 2020 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ostatni dostępny kurs miesiąca marca, tj. kurs na dzień 31 marca 2020 roku, który wynosił: 4,5523 PLN/EUR.

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 grudnia 2019 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień - kurs na 31 grudnia 2019 roku wynosił: 4,2585 PLN/EUR.

2.3. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYUNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

2.3.1. OPIS SYTUACJI FORMALNO-PRAWNEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawdzanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za okres 1 kwartału 2020 roku sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej ponieważ Spółka dominująca: (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, (ii) nie będzie działała, w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmienionym zakresie, (ii) złożyła w dniu 19 grudnia 2019 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ("Sąd Restrukturyzacyjny") wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego ("Postępowanie Sanacyjne"), którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Przesłanki powyższe potwierdzają, że założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, co z kolei rzutuje na sposób wyceny majątku i

zobowiązań Grupy Kapitałowej, który został szczegółowo przedstawiony także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok, opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku. Jak zostało tam wskazane, w przypadku braku możliwości kontynuacji działania sprawozdanie należy sporządzić przy uwzględnieniu zasad określonych w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5). Wycena aktywów Spółki dominującej oraz aktywów należących do Grupy Kapitałowej, które nie będą wykorzystywane w toku Postępowania Sanacyjnego, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży (patrz nota I.6.1.). Poniżej przedstawiono szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów dla działalności Grupy Kapitałowej PBG w przyszłości. Opis ten pozostaje zgodny z tym przedstawionym w ramach Sprawdzań Finansowych Grupy PBG oraz PBG za rok 2019 opublikowanych w dniu 30 czerwca 2020 roku.

I. Informacja dotycząca wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu

W dniu 19 grudniu 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie układu, jaki był zawarty w ramach toczonego uprzednio wobec Spółki dominującej postępowania upadłości układowej ("Układ w Upadłości") i wszczętego na wniosek Spółki dominującej z dnia 4 czerwca 2012 r. postanowieniem wydanym przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu w dniu 13 czerwca 2012 r. w sprawie ogłoszenia upadłości Spółki dominującej z możliwością zawarcia układu ("Postępowanie Układowe"). Spółka dominująca poinformowała o tych zdarzeniach także w dniu 19 grudnia 2019 w ramach Raportu Bieżącego nr 61/2019. Następnie, to jest w dniu 9 stycznia 2020 roku, wydane zostało postanowienie o uchyleniu układu zawartego w ramach Postępowania Układowego (RB 9/2020 z dnia 20 stycznia 2020 roku), które to postanowienie stało się prawomocne wraz z dniem 29 lutego 2020 roku (RB 28/2020 z dnia 27 kwietnia 2020 roku). Natomiast w dniu 12 lutego 2020 roku wydane zostało zgodnie z powyższym postanowienie o otwarciu Postępowania Sanacyjnego oraz powołaniu spółki Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. do pełnienia funkcji Zarządcy w toku tego Postępowania (RB 15/2020 roku z dnia 13 lutego 2020 roku). Kolejne w ocenie Spółki dominującej istotne zdarzenia bezpośrednio w ramach dotychczasowego biegu Postępowania Sanacyjnego związane były z: (i) wydanym w dniu 7 maja 2020 roku postawieniem Sądu Restrukturyzacyjnego o cofnięciu Zarządowi Spółki dominującej zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu (RB 32/2020 z dnia 12 maja 2020 roku) ;(ii) złożeniem przez Zarządcę do akt Postępowania Restrukturyzacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku planu restrukturyzacyjnego ("Plan Restrukturyzacyjny") (RB 35/2020 z dnia 14 maja 2020 roku) oraz (iii) przekazanie w dniu 18 maja 2020 roku przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spisu wierzytelności, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku opublikowane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości jego przeglądu ("Spis Wierzytelności"). Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za 1 kwartał 2020 roku, odpowiednio Plan Restrukturyzacyjny oraz Spis Wierzytelności nie zostały jeszcze zatwierdzone, zgodnie z procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 maja 2015 roku Prawa Restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne").

II. Przyczyny trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki dominującej, z uwagi na które Spółka wstąpiła o uchylenie układu zwartego w ramach Postępowania Układowego oraz wszczęcie Postępowania Sanacyjnego

1. Informacje ogólne:

Jako główną przyczynę obecnej trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki dominującej należy wskazać brak możliwości dalszej realizacji Układu w Upadłości oraz wykupu w terminie wyemitowanych przez Spółkę Obligacji. Pierwotną jednak przyczyną tej sytuacji były opóźnienia w realizacji planowanych dezinwestycji majątku nieoperacyjnego, tak po stronie Spółki dominującej, jak i jej wybranych spółek zależnych oraz faktyczny brak możliwości odbudowania działalności operacyjnej, mimo zakończenia biegu Postępowania Układowego, o czym mowa poniżej.

2. Przesunięcie w realizacji planowanych dezinwestycji majątku:

Jedną z przyczyn trudnej sytuacji, w której znalazła się Spółka dominująca, są znaczące przesunięcia terminów planowanych pierwotnie wpływów z realizacji Planu Dezinwestycji, w tym w szczególności z tytułu sprzedaży biurowca Skalar Office Center w Poznaniu należącego do spółki zależnej, jak również wpływów z projektu deweloperskiego na Ukrainie.

W związku z brakiem możliwości realizacji planu dezinwestycji w zakresie w/w istotnych dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach oraz kwotach, Spółka dominująca zwróciła się, jeszcze przed dniem wniesienia o wszczęcie Postępowania Sanacyjnego, do Obligatariuszy z wnioskiem o uzgodnienie nowego harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji.

Z perspektywy czasu wydaje się jednak, że utrudnienia w realizacji Planu Dezinwestycji spowodowane były także "wykorzystywaniem" przez potencjalnych nabywców sytuacji, w której możliwość wykonania Układu w Upadłości oraz wykupu Obligacji pozostawała zbieżna z realizacją Planu Dezinwestycji, w tym z ogólnie dostępną informacją o przyjętych w Planie Dezinwestycji założeniach, co do terminów (oraz oczekiwanych kwot) zbycia poszczególnych aktów Spółki oraz jej spółek zależnych. Wskazać w tym miejscu należy, że Plan Dezinwestycji, jako załącznik do Warunków Emisji Obligacji, był dokumentem dostępnym m.in. na stronie internetowej Spółki oraz na stronach podmiotu prowadzącego rynek ASO GPW.

3. Istotne ograniczenie w możliwości prowadzenia działalności operacyjnej Spółki dominującej

Kolejną przyczyną trudnej sytuacji Spółki dominującej był brak możliwości odzyskania dotychczasowej pozycji na rynku, a co za tym idzie, możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania.

Podstawowym obszarem działalności operacyjnej Spółki dominującej była w poprzednich okresach realizacja specjalistycznych kontraktów budowlanych w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Tego rodzaju działalność wiąże się z wysokim zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, jak również koniecznością dostarczania zamawiającym gwarancji kontraktowych. Pomimo zakończenia w 2016 roku prowadzonego wobec Spółki Postępowania Układowego, nie udało się odbudować pozycji PBG na rynku finansowym, co

przełożyło się na brak dostępu do finansowania zewnętrznego, w szczególności w formie mogących zabezpieczyć realizowane kontrakty gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych. Podobnie sytuacja wyglądała w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., z wykorzystaniem której Spółka dominująca planowała odbudować swoją działalność operacyjną i pozycję na rynku. Ta spółka również nie była w stanie pozyskać linii gwarancyjnych a to z uwagi na postrzeganie sytuacji jej podmiotu dominującego (to jest Spółki). Równie istotnym powodem nie osiągnięcia zakładanego poziomu obrotów oraz wyników w ramach działalności operacyjnej w segmencie oil&gas były opóźnienia w realizacji przez inwestorów (tj. głównych klientów Spółki) wcześniej prezentowanych planów inwestycyjnych (kilkukrotne przesuwanie terminów ogłoszenia istotnych postępowań przetargowych, unieważnianie przetargów, w tym ich wielokrotne ogłaszanie dla wymuszenia obniżenia kosztów realizacji po stronie zamawiającego).

4. Brak perspektywy pozyskania finansowania tzw. raty balonowej

Spłata rat układowych zgodnie z Układem w Upadłości i wykup Obligacji przypadających na dzień 30 czerwca 2020 roku (tzw. rata balonowa), zgodnie z warunkami restrukturyzacji uzgodnionymi z wierzycielami, były planowane do spłaty ze środków pozyskanych w ramach finansowania zewnętrznego w oparciu o wartość aktywa strategicznego, którym jest pakiet akcji RAFAKO. Na dzień złożenia jednak wniosków o uchylenie Układu w Upadłości oraz wszczęcie Postępowania Sanacyjnego, wartość tego aktywa (kapitalizacja rynkowa akcji spółki RAFAKO S.A. posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę dominującą), nie dawała jednak możliwości przyjęcie założenia, co do pozyskania finansowania tzw. raty balonowej, w wymaganej jego wysokości.

Biorąc także pod uwagę znaną Spółce dominującej sytuację finansową GK RAFAKO, przedstawioną m.in. w ramach sprawozdań finansowych tej grupy obejmujących dane za 2019 rok, w tym zanotowaną stratę netto w wysokości 478 mln PLN w całym okresie 2019 roku, oraz w ramach sprawozdania finansowego za okres 1 kwartału 2020 roku (opublikowanym w dniu 28 lipca 2020 roku), założenie Spółki o pozyskaniu wymaganych środków w ramach finansowania zewnętrznego na spłatę zobowiązań w oparciu o to strategiczne aktywo do czerwca 2020 roku nie mogło być nadal kontynuowane. Zgodnie z przyjętymi standardami rynkowymi dla pozyskania finansowania (w przypadku podmiotu nieposiadającego istotnie wysokiej zdolności kredytowej) niezbędne jest wniesienie zabezpieczenia ustanowionego na aktywach lub wniesienie innych form zabezpieczenia uznawanych przez instytucje finansowe. Wartość takich zabezpieczeń, zgodnie ze stosowanymi na rynku wymogami, musi istotnie przewyższać kwotę wnioskowanego finansowania (tj. między min. 120% a 200%).

III. Informacja dotycząca Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Zgodnie z opisanym wyżej dotychczasowym przebiegiem Postępowania Sanacyjnego, w dniu 13 maja 2020 roku, powołany dla Spółki dominującej Zarządca złożył do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny, podlegający na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania zatwierdzeniu przez Sędziego Komisarza zgodnie z procedurą przewidzianą Prawem Restrukturyzacyjnym. W ramach Planu Restrukturyzacyjnego przedstawiony został w szczególności pełen przegląd i opis planowanych środków restrukturyzacyjnych, które mają stanowić:

(1) Redukcja poziomu zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Spółki dominującej do planowanej skali działalności w okresie Postępowania Sanacyjnego oraz w czasie wykonywania układu:

Mając na uwadze przyjętą strategię prowadzonej działalności Spółki dominującej to jest wygaszenie działalności operacyjnej, istotnym elementem restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki w celu ograniczenia bieżących kosztów stała się redukcja zatrudnienia mająca na celu dostosowanie jego poziomu do aktualnych i przyszłych zadań związanych z biegiem Postępowania Sanacyjnego.

Zarządca przeanalizował stan zatrudnienia i wdrożył przy współpracy z Zarządem Spółki dominującej , jeszcze przed dniem złożenia Planu Restrukturyzacyjnego procedurę zwolnień grupowych, skutkiem czego stosunek pracy został rozwiązany za wypowiedzeniem z 15 osobami. W ramach opisu tego środka, Zarządca wskazał także na konieczność przeprowadzenia dalszej restrukturyzacji zatrudnienia, tak by było ono dopasowane do zmieniającego się zapotrzebowania w ramach przedsiębiorstwa Spółki dominującej , zgodnie z przyjętą i opisaną strategią wygaszania działalności, w celu przygotowania Spółki dominującej do realizacji układu o charakterze likwidacyjnym.

(2) Wydzielenie z przedsiębiorstwa Spółki dominującej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa:

Rozpoczynając realizację tego Środka Restrukturyzacji, po uzyskaniu zgody Zarządcy, Spółka dominująca podjęła starania polegające na znalezieniu inwestora na tzw. "mały" ZCP. Zbiór ten obejmuje m.in.: wypracowane w poprzednich okresach referencje Spółki dominującej do realizacji kontraktów w segmencie ropy i gazu, know-how w postaci procedur, polityk lub procesów związanych z pozyskiwaniem oraz realizacją kontaktów, jak również pracowników posiadających doświadczenie związane z realizacją kluczowych kontraktów W ramach przeprowadzonego procesu, Spółka dominująca pozyskała dwie oferty wiążące. Następnie Zarządca złożył do Sędziego Komisarza wniosek w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży zdefiniowanego wcześniej ZCP, co jest wymagane zgodnie z regulacją Prawa Restrukturyzacyjnego. W dniu 26 czerwca 2020 roku wydane zostało postanowienie Sędziego Komisarza w sprawie możliwości zbycia wskazanego ZCP, zgodnie ze złożonym wnioskiem Zarządcy.

(3) Redukcja i dostosowanie kosztów stałych do przyjętej przez Spółkę dominującą strategii działalności oraz odstąpienie przez zarządcę od umów wzajemnych:

Równie istotnym środkiem restrukturyzacji Spółki dominującej w ramach prowadzonej restrukturyzacji operacyjnej, stało się odnotowane już ograniczenie ponoszonych przez Spółkę dominującą kosztów stałych, to jest kosztów ujmowanych w Rachunku Zysków i Strat Spółki w zakresie Kosztów Ogólnego Zarządu. Działanie to miało i będzie mieć nadal na celu, poza poprawą wyników finansowych, także dostosowanie struktury oraz poziomu tych kosztów do sytuacji, w której znalazło się przedsiębiorstwo Spółki dominującej. Mając na uwadze charakter prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego Zarząd Spółki dominującej podjął się renegocjacji lub zakończenia biegu umów kosztowych, w tym przede wszystkim związanych z: (i) świadczonymi na rzecz Spółki dominującej najmami powierzchni biurowej; (ii) świadczonymi na rzecz Spółki dominującej pracami w zakresie obsługi księgowo – płacowej; (iii) świadczonymi na rzecz Spółki dominującej usługami w szeroko rozumianym zakresie usług informatycznych i telekomunikacyjnych; (iv) świadczonymi na rzecz Spółki dominującej stałymi usługami doradztwa prawnego i finansowego, (v) oddanymi w najem lub leasing pojazdami oraz także (vi) świadczonymi na rzecz Spółki dominującej pozostałymi usługami administracyjnymi.

Ponadto w ramach realizacji opisywanego Środka Restrukturyzacji, Zarządca podjął lub będzie dalej podejmował czynności określone w art. 298 Prawa Restrukturyzacyjnego, zmierzajcie do odstąpienia od wybranych umów wzajemnych, których dalsza realizacja mogłaby być sprzeczna z naczelnymi celami Postępowania Sanacyjnego, to jest doprowadzeniem do zawarcia układu oraz możliwie najwyższe zaspokojenie objętych nim wierzycieli.

(4) Sprzedaż majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, w tym nieruchomości, ruchomości lub innych praw majątkowych:

Jednym z najbardziej istotnych, w ocenie Spółki dominującej oraz Zarządcy, środków restrukturyzacyjnych pozostaje możliwie niezwłoczne doprowadzenie do zbycia aktywów Spółki dominującej, których dalsze wykorzystanie nie jest przewidywane zgodnie z przyjętą strategią działalności na okres dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego.

Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku Spółki dominującej przeznaczonych do sprzedaży, poza posiadanym bezpośrednio i pośredni przez Spółkę dominującą pakietem akcji spółki RAFAKO S.A., który z uwagi na swą istotę został objęty odrębnym Środkiem Restrukturyzacji, pozostają:

• nieruchomość Spółki dominującej położona w Radzewicach;
• nieruchomość Spółki dominującej położona w Słupcy;
• nieruchomość Spółki dominującej położona w Poznaniu oraz wybrane ruchomości Spółki dominującej.
• (5) Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej:

Niezmiennie najbardziej znaczącym składnikiem majątku Spółki dominującej pozostają akcje spółki publicznej RAFAKO - pakiet 33,32% akcji, umożliwiający kontrolę operacyjną, który należy bezpośrednio (w ilości 7.665.999 sztuk akcji) i pośrednio (w ilości 34.800.001 sztuk akcji należących do Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (Cypr)) do Spółki dominującej, dlatego też ich dezinwestycja została objęta w ramach Planu Restrukturyzacyjnego odrębnym Środkiem Restrukturyzacji. Spółka RAFAKO S.A. realizuje kluczowe z punktu widzenia długoterminowych interesów gospodarczych kraju inwestycje, w tym budowę kolejnej części elektrowni Jaworzno. RAFAKO S.A. wymaga dofinansowania w trakcie Postępowania Sanacyjnego. Spółka dominująca nie będzie mogła jednak partycypować w dalszym finansowaniu RAFAKO z uwagi na swoją obecną sytuację oraz przyjętą strategię dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego, to jest przyjęty kierunek działań sanacyjnych, które obejmują stopniową likwidację masy sanacyjnej. Z uwagi na to, że sprzedaż wybranemu nabywcy akcji RAFAKO S.A. wiązać się będzie z koniecznością jednoczesnego dofinansowania RAFAKO S.A., zasady wyjścia Spółki dominującej z tej inwestycji poprzez sprzedaż 33,32% pakietu akcji powinny być zatem uzgodnione z interesariuszami tej spółki przy uwzględnieniu oczekiwań i najlepszego interesu wierzycieli Spółki dominującej. Ustalone w ten sposób warunki powinny zostać poddane do akceptacji wierzycieli Spółki dominującej przede wszystkim w ramach uzgadniania warunków realizacji Układu, do którego zawarcia dążyć zamierza Spółka dominująca. Działania w tym zakresie, w tym wypracowanie z interesariuszami struktury przyszłej transakcji wyjścia, zostały już podjęte także na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania za okres 1 kwartału 2020 roku. W szczególności Zarządca ustanowiony dla Spółki dominującej w dniu 25 maja 2020 roku skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. –

zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., o czym Spółka dominująca raportowała także w dniu 25 maja 2020 roku (RB 37/2020). W ramach wskazanego wystąpienia, Zarządca Spółki dominującej wyraził oczekiwanie, że władze RAFAKO S.A. podejmą decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora strategicznego dla RAFAKO S.A., w tym, o zatrudnieniu doradcy transakcyjnego i powierzeniu mu przygotowania struktury transakcji uwzględniającej aktualną wycenę rynkową akcji RAFAKO S.A. i ewentualne potrzeby gotówkowe RAFAKO S.A.

(6) Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej:

Innym kluczowym środkiem restrukturyzacji, stać się ma doprowadzenie do wyjścia z inwestycji deweloperskiej w Kijowie na Ukrainie. W wyniku dokonanego niezależnego audytu tego projektu przez podmiot wskazany przez Obligatariuszy Spółki dominującej – tj. firmę PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k (do czego Spółka dominująca zobligowana została w ramach Uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy podejmowanych w drugiej połowie 2019 roku) - możliwe było zdiagnozowanie sytuacji formalno-prawnej projektu, jak również uzyskanie szacunków środków możliwych do pozyskania ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych oraz miejsc parkingowych należących do spółki Pr JSC Energopol Ukraina (tj. spółki odpowiadającej za realizację projektu/właściciela nieruchomości). W ramach dotychczas przeprowadzonych przez Spółkę dominującą analiz, jak również rozmów prowadzonych bezpośrednio przez Spółkę dominującą z akcjonariuszami spółki Energopol Ukraina, w celu doprowadzenia do wyjścia PBG z inwestycji na Ukrainie ustalono, że niezbędne jest zawarcie porozumienia akcjonariuszy regulującego wszystkie kluczowe kwestie biznesowe i formalno-prawne pomiędzy zaangażowanymi w projekt stronami. Projekt takiego porozumienia został przygotowany i aktualnie jest dyskutowany pomiędzy stronami.

(7) Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek::

Opisywany Środek Restrukturyzacji, polegający na doprowadzeniu do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych Spółki dominującej, w tym spływu do Spółki dominującej środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek, zbliżony jest w swojej naturze do opisanego wyżej (4) Środka Restrukturyzacji. Różnicą jest to, że sprzedaż aktywów ma być prowadzona przez spółki w całości zależne od Spółki dominującej , a środki jakie te spółki pozyskają tytułem ceny sprzedaży (po potrąceniu kosztów związanych z realizacją sprzedaży) zostaną w całości przekazane do Spółki dominującej tytułem spłaty pożyczek, jakie Spółka dominująca udzielała w poprzednich okresach i przed zawarciem Układu w Upadłości na realizację inwestycji powierzonych powołanym w tym celu spółkom celowym. Najbardziej istotnymi (co do wartości) składniami majątku spółek zależnych, jakie podlegać mają zbyciu, pozostaje nieruchomość spółki Górecka Projekt Sp. z o.o., to jest nieruchomość biurowa położona w Poznaniu "Skalar Office Center" oraz nieruchomości o istotnie niższej wartości jednostkowej należące do spółek PBG DOM Sp. .z o.o. oraz PBG DOM Nieruchomości Sp. z o.o., a także aktywa i prawa związane z działalnością hotelową prowadzoną w ramach Hotelu Hampton by Hilton w Świnoujściu, przez spółkę PBG ERIGO Projekt SP. Z O.O. PLATAN HOTEL S.K.A.

IV. Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając zgodnie z powyższym, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji (opisanych także w ramach niniejszej noty), ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

• utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;
• nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;
• niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na dostrzegane już skutki kryzysu wywołane COVID-19;
• konieczność sprzedaży aktywów na poziomie niższym niż pierwotnie zakładany z uwagi na kryzys wywołany COVID-19;
• nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

2.3.2. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI ZALEŻNEJ RAFAKO

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki zależnej RAFAKO, biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe oraz prognozowane wyniki 2020 roku, identyfikuje istotne ryzyko braku kontynuacji działania wynikające z niepewności związanej z:

• 1. dokończeniem realizacji Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II oraz utrzymaniem płynności i dodatniej rentowności tego projektu,
• 1. zapewnieniem finansowania do końca 2020 roku zewnętrznymi źródłami w postaci kredytów i gwarancji bankowych,
• 1. pozyskania finansowania z projektu eBus lub alternatywnego w przypadku niepowodzenia tego projektu,
• 1. wyniku negocjacji z pozostałymi kluczowymi klientami dotyczącymi zwiększenia wartości realizowanych kontraktów.

Kluczową kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO jest dokończenie realizacji umowy na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II, utrzymanie płynności finansowej poprzez zapewnienie źródeł finansowania oraz kontynuacja prowadzonych projektów zgodnie z planami finansowymi i zapewnienie odpowiedniego portfela zamówień.

Realizowana na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku przewidywała zakończenie prac związanych z realizacją Kontraktu w zakresie przekazania Bloku do Eksploatacji do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Termin ten nie został dotrzymany. Z powodu nadmiaru mocy w krajowej sieci energetycznej doszło do znaczącego zaburzenia harmonogramu związanego z dochodzeniem do parametrów umożliwiających przejęcie Bloku do eksploatacji. Następnie, w dniu 9 lutego 2020 roku, podczas ostatniej fazy testów przeprowadzanych przed planowanym terminem przekazania Bloku do Eksploatacji, doszło do zdarzenia, którego skutkiem okazało się uszkodzenie elementów kotła.

Powołano komisję awaryjną składającą się z przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy, której zadaniem było zbadanie przyczyn wystąpienia awarii i opracowania rekomendacji i środków zaradczych w celu uniknięcia kolejnych awarii w przyszłości. W wyniku przeprowadzonej przez komisję analizy, przyczyną awarii był splot przypadkowych niekorzystnych zdarzeń, które pojedynczo nie mogły doprowadzić do jej wystąpienia.

W dniu 4 maja 2020 roku Strony zawarły Porozumienie o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków zdarzenia z dnia 9 lutego 2020 roku, którego podstawowym celem było określenie kluczowych kwestii niezbędnych do uregulowania w aneksie nr 8 do Kontraktu Głównego w szczególności takich jak: zmiana terminów realizacji poszczególnych zadań oraz zmiana harmonogramu rzeczowo finansowego.

W dniu 10 czerwca 2020 roku podpisano Aneks nr 8 do Kontraktu Głównego, w którym określono zasady wykonywania przez Wykonawcę prac dodatkowych oraz uregulowano w nim podstawowe kwestie min. :

• zwiększenie wartości kontraktu o 9,9 mln PLN netto uwzględniające prace dodatkowe,
• zmiana terminu oddania Bloku do Eksploatacji na 15 listopada 2020 roku,
• aktualizacja Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego uwzględniająca zmianę terminów realizacji poszczególnych kamieni milowych,
• przeniesienie prawa własności wyspy turbinowej.

Nowy harmonogram płatności poprawił płynność finansową Grupy Kapitałowej RAFAKO, w tym możliwość regulacji zobowiązań wobec podwykonawców w związku z koniecznością przedłużenia prac na kontrakcie.

Strony, tj. Inwestor i Wykonawca zobowiązały się zgodnie i w dobrej wierze współdziałać w celu likwidacji szkody wynikłej ze Zdarzenia z Ubezpieczenia Wszelkich Ryzyk Budowy i Montażu (CAR/EAR), w tym przedkładać ubezpieczycielowi konieczne dokumenty, wyjaśnienia czy informacje. W przypadku częściowego pokrycia szkody przez Ubezpieczyciela, Strony zobowiązały się, że kwota niepokryta przez wypłatę odszkodowania z tytułu awarii zostanie poniesiona przez Strony, na zasadach ustalonych pomiędzy Stronami. Strony zobowiązały się także do prowadzenia dalszych uzgodnień w celu uregulowania w kolejnym aneksie zagadnień związanych z pozostałymi do rozliczenia roszczeniami.

Z uwagi na fakt zaistnienia zdarzenia w dniu 9 lutego 2020 roku, spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. ujęła w rozliczeniu Kontraktu wpływ kosztów awarii oraz dokonała oszacowania kosztów wydłużenia realizacji kontraktu z tym związanych, jak i dodatkowych przychodów wynikających z podpisanego Aneksu nr 8 do Kontraktu stanowiących zapłatę za dodatkowy zakres prac na Kontrakcie. W dalszym ciągu trwają negocjacje z Inwestorem dotyczące roszczeń związanych z awarią, które nie zakończyły się do dnia 10 lipca b.r. Ponadto, Wykonawca z Zamawiającym zwrócili się do Ubezpieczyciela (z polisy CAR/EAR) z roszczeniem o wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych kosztów związanych z awarią.

Zarząd jednostki zależnej RAFAKO, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności mające wpływ na zaistnienie zdarzenia, stoi na stanowisku, że zarówno oszacowane koszty usunięcia awarii, jak i koszty przedłużenia realizacji kontraktu niezbędne do poniesienia w celu zakończenia realizacji umowy, pokryte zostaną z wypłaty odszkodowania oraz uwzględnione zostaną uzasadnione roszczenia wobec Zamawiającego. Z uwagi na powyższe istotne niepewności, Zarząd jednostki zależnej RAFAKO na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest w stanie określić ostatecznego wyniku na kontrakcie, w tym poniesienia ewentualnej straty.

Kluczowym czynnikiem, który może wpłynąć na możliwość kontynuowania działalności oraz pozyskania nowych kontraktów jest utrzymanie przez Grupę Kapitałową RAFAKO płynności finansowej poprzez zapewnienie dostępu do finansowania zewnętrznego. W ramach tych działań, w czerwcu 2020 roku, jednostka zależna RAFAKO podpisała z PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego (obejmującego kredyty i limit gwarancyjny) z terminem wykorzystania do 10 listopada 2020 roku o łącznej wartości do 142 mln PLN. Obecny poziom udostępnionych RAFAKO S.A. limitów kredytowych i gwarancyjnych jest jednak niewystarczający do realizacji planów rozbudowy portfela zamówień, dlatego RAFAKO S.A. podejmuje wszelkie możliwe działania, by odbudować potencjał gwarancyjny na poziomie pozwalającym na zrealizowanie przyjętej przez Zarząd jednostki zależnej RAFAKO strategii rozwoju oraz ustrukturyzować limity kredytowe w sposób, który będzie lepiej zaspokajał potrzeby Grupy Kapitałowej RAFAKO. Zarząd jednostki zależnej RAFAKO oczekuje podpisania do 10 listopada 2020 roku kolejnego przedłużenia umowy kredytowej, co będzie miało kluczowe znaczenie dla płynności finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy 2020 roku jednostka zależna RAFAKO finalizuje proces negocjacji dotyczący warunków sprzedaży projektu eBus na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu, która na mocy zgody wyrażonej w dniu 30 czerwca 2020 roku ma wyłączność na negocjacje do dnia 31 lipca 2020 roku określoną w podpisanym przez Strony w dniu 20 stycznia 2020 roku liście intencyjnym. Zostały zakończone prace związane z przygotowaniem biznesplanu przedsięwzięcia i jego wyceną. Na podstawie tego dokumentu, Strony przystąpiły do finalnych negocjacji warunków sprzedaży projektu. Dnia 29 czerwca 2020

roku jednostka zależna RAFAKO otrzymała wstępną ofertę określającą zakres i warunki transakcji. Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Struktura aktualnego portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO charakteryzuje się zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, w tym pochodzący ze środków własnych. Uwolnienie zaangażowanych środków będzie następowało stopniowo wraz z postępem prac na kontraktach i osiągnięciu kolejnych kamieni milowych, tj. po wykonaniu określonego zakresu prac, zgodnie z obowiązującymi zapisami i harmonogramami rzeczowo-finansowymi. Środki te w dalszej kolejności, będą mogły zostać wykorzystane jako dodatkowe zabezpieczenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy na nowo pozyskanych projektach.

Na koniec marca 2020 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO wyniosła 2.324 mln PLN (w porównaniu do 2. 811 mln PLN na koniec marca 2019 roku). W ramach realizacji zakładanej strategii od początku 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa RAFAKO pozyskała nowe kontrakty o wartości 142 mln PLN, z czego 128 mln PLN w obszarze energetyki, 13 mln PLN w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego oraz 1 mln PLN w pozostałym obszarze. Do najważniejszych kontraktów pozyskanych w 2020 roku zaliczyć można m.in. kontrakt na zaprojektowanie, dostawę, nadzór nad montażem elementów ciśnieniowych i uruchomienie modernizowanego kotła BB-2000 dla Elektrowni TENT B1 Obrenovac w Serbii o wartości około 34,4 mln EUR netto, z czego udział Grupy Kapitałowej RAFAKO wynosi około 17,35 mln EUR netto. Grupa Kapitałowa RAFAKO dokłada wszelkich starań, aby wartość kontraktów znajdujących się w portfelu zamówień, pozwalała na zabezpieczenie przychodów niezbędnych do pokrycia kosztów działalności operacyjnej oraz wygenerowania dodatniego wyniku finansowego w perspektywie długoterminowej, w tym również po zakończeniu realizacji kontraktu na budowę bloku energetycznego 910 MW w Jaworznie. Zgodnie z przyjętymi kierunkami rozwoju Grupa Kapitałowa RAFAKO aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych i spodziewa się pozyskania kolejnych istotnych kontraktów.

2.4. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne.

W związku z uchyleniem Układu Spółka dominująca ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych oraz utworzyła rezerwę na koszty Postępowania Sanacyjnego.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje:

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wyodrębnioną pozycję "Zobowiązania z tytułu uchylenia układu" w kwocie 4.344.379 tys. PLN - całość jako zobowiązania krótkoterminowe,

• W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 319.434 tys. PLN - całość jako zobowiązanie krótkoterminowe.
• W śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat: w pozycji "Zysk/strata związane z wierzycielami" stratę w kwocie 17.465 tys. PLN.

2.5. ISTOTNE ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej Spółki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości, oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku z uwzględnieniem zmian opisanych poniżej.

2.5.1. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

2.5.2. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Założenie kontynuacji działalności

Założenie braku możliwości kontynuacji działalności nie miało wpływu na dane porównawcze.

Działalność zaniechana

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako działalność zaniechaną zaprezentowano (analogicznie jak w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019):

• bieżącą działalność Jednostki dominującej (działalność jest obecnie istotnie ograniczona i planowane jest docelowe trwałe jej wygaszanie),
• działalność wykonywaną przez Grupę Kapitałową RAFAKO (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w Scalar Ofiice (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność hotelową w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Wpływ MSSF 9 na dane porównawcze

Mając na uwadze wymogi MSSF 9 Grupa zdecydowała się (począwszy od śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku) wyodrębnić z pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych straty / odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i wykazać je w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji, tj. "Utrata wartości aktywów finansowych". Tym samym układ not dla pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz

dla przychodów i kosztów finansowych został dostosowany do wymogów MSSF 9. W związku z powyższym przekształcony został układ not dla danych porównawczych za 1 kwartał 2019 roku.

2.6. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, które to zasady zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2019.

Ponadto przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kierował się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych.

Rezerwa na koszty sanacji związana jest z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku wobec Spółki dominującej Postępowaniem Sanacyjnym. Oszacowana została przez Zarząd Jednostki dominującej oraz Zarządcę Spółki: (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania Postępowania Sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu Postępowania Sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od reprezentantów Zarządcy.

Rezerwy na planowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy, a przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa ta dotyczy.

Rezerwa na spory dotyczy głównie toczących się sporów, których Stroną jest Spółka dominująca.

Rezerwy na świadczenia pracownicze - rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, a także szacunków dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Grupa corocznie dokonywała weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W związku z sytuacja opisaną w nocie I.2.3., okresy ekonomicznej użyteczności wyżej wymienionych aktywów nie zostały wydłużone.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa uznaje umowę za umowę leasingu, jeżeli na jej mocy jednostce jest przekazywane prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka dominująca, wyceniając wartość aktywów w użytkowaniu oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dokonuje oceny prawdopodobieństwa skorzystania z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia umowy leasingu, prawdopodobieństwa skorzystania z opcji wykupu przedmiotu leasingu oraz szacunków pozostałych kosztów związanych z zakończeniem umowy leasingu.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka dominująca dokonała oceny, czy warunki klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16 mają w dalszym ciągu zastosowanie i wszelkie umowy leasingowe, które zostały wypowiedziane pod koniec 2019 roku i z początkiem 2020 roku zostały wyłączone z klasyfikacji jako aktywa z tytułu praw do użytkowania. Dla powyższych umów Spółka dominująca ujęła stosowne zobowiązanie wynikające z nierozliczonych rat i ewentualnych kar.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

W związku z aktualną sytuacją Spółki dominującej, opisaną szczegółowo w nocie nr I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Spółka dominująca przeznaczyła do sprzedaży pakiet kontrolny w jednostce zależnej RAFAKO i tym samym aktywa i zobowiązania grupy kapitałowej RAFAKO są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki dominującej, posiadane przez Grupę aktywa, m.in. nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków, a także wszelkie aktywa związane z Grupą Kapitałową RAFAKO, są klasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych, w tym wartości firmy

W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej, którego celem jest zawarcie z wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym, na podstawie którego cały majątek PBG zostanie sprzedany a wierzyciele zostaną zaspokojeni z przychodów ze sprzedaży majątku Spółki dominującej posiadane przez Grupę niefinansowe aktywa trwałe takie jak: nieruchomości inwestycyjne, środki trwałe, inwestycje długoterminowe w postaci dzieł sztuki i antyków, a także aktywa i zobowiązania związane z Grupą Kapitałową RAFAKO są zaklasyfikowane jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i wycenione po oszacowanych przez Zarząd możliwych do uzyskania cenach sprzedaży netto.

W związku z przeznaczeniem pakietu kontrolnego akcji RAFAKO do sprzedaży, analiza utraty wartości tego ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne została dokonana w oparciu o rynkową wartość jednostki zależnej RAFAKO, tj. jej kapitalizację giełdową, na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wysokość tak oszacowanego odpisu aktualizującego wyniosła 124.898 tys. PLN, z czego kwota 28.391 tys. PLN została przypisana wartości firmy RAFAKO, a kwota 96.507 tys. PLN obniżyła bilansową wartość wykazanych jako przeznaczone do sprzedaży aktywów trwałych Grupy Kapitałowej RAFAKO. Na dzień 31 marca 2020 roku nie dokonywano aktualizacji powyższego odpisu.

Utrata wartości aktywów finansowych

W związku z sytuacją opisaną w nocie I.2.3. niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, analiza utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oparta została o dwa modele (i) model uproszczony/wskaźnikowy, w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług co do których prawdopodobieństwo spływu jest bardzo wysokie, (ii) model indywidualnej oceny w stosunku do należności z tytułu dostaw i usług, których spływ według Spółki jest niepewny.

Przychody z umów o usługę budowlaną

Z uwagi na ryzyko wypowiedzenia przez Zarządcę pozostałych niezrealizowanych aktualnie kontraktów, Spółka dominująca zastosowała indywidualne podejście do każdego z będących w trakcie realizacji na dzień bilansowy kontraktu. W przypadku umów, które w podejściu według zaawansowania kosztowego wykazywałyby aktywo z tytułu umowy, przychody zostały rozpoznane do wysokości pewnej, wynikającej ze stanu dotychczasowego rozliczenia z zamawiającymi według wystawionych do końca okresu sprawozdawczego faktur za zrealizowane i potwierdzone odbiorami prace. Przeanalizowane zostały również ryzyka kar grożące Spółce dominującej w momencie wypowiedzenia takich umów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego. W związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego wobec Spółki dominującej Zarząd Spółki podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie znoszących się lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR.

3. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH ORAZ UTRATA KONTROLI

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje nabycia ani utraty kontroli nad jednostkami zależnymi.

4. SEZONOWOŚĆ (CYKLICZNOŚĆ) DZIAŁALNOŚCI

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy Grupy w prezentowanym okresie.

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

5. SEGMENTY OPERACYJNE

W związku z bieżącą sytuacją Spółki dominującej, opisaną w nocie I.2.3., odstąpiono od prezentacji przychodów w podziale na segmenty operacyjne.

6. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

6.1. AKTYWA I ZWIĄZANE Z NIMI ZOBOWIĄZANIA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 31 marca 2020 roku 1.113.222 tys. PLN (31 grudnia 2019 roku 1.288.149 tys. PLN). Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji.

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019
Wartość netto na początek okresu	1 288 149	115 402
Zwiększenia stanu z tytułu reklasyfikacji z innej kategorii aktywa :	-	1 321 063
- z aktywów z tytułu prawa do użytkowania	-	19 571
- z nieruchomości inwestycyjnych	-	6 821
- z inwestycji długoterminowych	-	40
- aktywa GK RAFAKO	-	1 294 631
- prezentacja rozliczeń międzyokresowych kosztów aranżacji
nieruchomości Scalar Office	1 310	-
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-)	-	(3 827)
Wycena nieruchomości	(758)	(366)
Zmiana wartości aktywów GK RAFAKO	(175 479)	-
Utrata wartości aktywów	-	(144 123)
Wartość netto na koniec okresu	1 113 222	1 288 149

Zmiana pozycji wynikała w głównej mierze z aktualizacji danych finansowych odnoszących się do aktywów Grupy Kapitałowej RAFAKO. Poniżej znajduje się specyfikacja pozycji według stanu na poszczególne dni bilansowe.

Aktywa dostępne do sprzedaży	31 marca 2020	31 grudnia 2019
- Nieruchomość zabudowana w Poznaniu przy ul. Ochotna - Nieruchomość gruntowa w Radzewicach - Antyki i dzieła sztuki - Grunt w Słupcy - Udziały w Doraco PBG Stadion Szczecin s.c. - Nieruchomość Katowice ul. Wolnego (budynek biurowy) - Gdańsk Orunia - Nieruchomość gruntowa Włocławek ul. Kuklińskiego - Mieszkania PLATAN COMPLEX - Świnoujście - Nieruchomość Skalar - budynek biurowy - Hotel Świnoujście - Aktywa grupy kapitałowej RAFAKO - przeznaczone do sprzedaży	417 420 766 145 40 3 224 200 369 338 64 922 19 561 1 022 820	417 420 766 145 40 3 224 783 391 338 63 755 19 571 1 198 299
Aktywa dostępne do sprzedaży razem	1 113 222	1 288 149

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży wyniosły na dzień 31 marca 2020 roku 1.009.842 tys. PLN i składały się na nie następujące pozycje:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
- Zobowiązanie z tytułu leasingu na Hotel Świnoujście	19 746	19 831
- Zobowiązania Grupy Kapitałowej RAFAKO - przeznaczone do sprzedaży	1 009 842	1 183 010
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży razem	1 029 587	1 202 841

Poniżej znajduje się specyfikacja pozycji aktywów i zobowiązań Grupy Kapitałowej RAFAKO klasyfikowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako przeznaczone do sprzedaży. Zastosowane zasady rachunkowości dla poszczególnych kwot są zgodne z zasadami opisanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym RAFAKO za 1 kwartał 2020 roku, opublikowanym w dniu 28 lipca 2020 roku.

AKTYWA GK RAFAKO PREZENTOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	SSF GK RAFAKO 31.03.2020	Korekty konsolidacyjne	Przeznaczone do sprzedaży po wyłączeniach
Aktywa trwałe	306 277	(7 910)	298 367
Wartość firmy	6 704	(6 704)	-
Wartości niematerialne	6 584	(1 177)	5 407
Rzeczowe aktywa trwałe	145 296	-	145 296
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	16 183	-	16 183
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	83 017	-	83 017
Akcje i udziały	1 458	-	1 458
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	42 910	(28)	42 881
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 125	-	4 125
Aktywa obrotowe	820 076	502	820 578
Zapasy	32 823	-	32 823
Aktywa z tytułu umów	256 570	1 164	257 734
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	461 473	(662)	460 811
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 615	-	1 615
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	45 006	-	45 006
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22 588	-	22 588
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	382	-	382
AKTYWA RAZEM	1 126 735	(7 407)	1 119 327

Na podstawie przeprowadzonego testu na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne w postaci Grupy Kapitałowej RAFAKO wartość przeznaczonych do sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej RAFAKO została objęta na dzień 31 grudnia 2019 roku odpisem aktualizującym. Analiza utraty wartości została dokonana w oparciu o rynkową wartość akcji jednostki zależnej RAFAKO, tj. jej kapitalizację giełdową, na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wysokość tak oszacowanego odpisu aktualizującego wyniosła 124.898 tys. PLN, z czego kwota 28.391 tys. PLN została przypisana wartości firmy Grupy Kapitałowej RAFAKO, a kwota 96.507 tys. PLN obniżyła bilansową wartość wykazanych jako przeznaczone do sprzedaży aktywów trwałych Grupy Kapitałowej RAFAKO. Bilansowa wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży związanych z Grupą Kapitałową RAFAKO, po uwzględnieniu odpisu z tytułu utraty wartości, wyniosła 1.022.820 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2020 nie dokonywano aktualizacji powyższego odpisu z tytułu utraty

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

wartości. Zdaniem Spółki dominującej nie miała miejsca trwała utrata wartości aktywów trwałych Grupy Kapitałowej RAFAKO, która powodowałaby konieczność dokonania odpisu aktualizującego. Po dniu bilansowym kurs akcji RAFAKO znacznie wzrósł w stosunku do 31 marca 2020 roku.

ZOBOWIĄZANIA GK RAFAKO PREZENTOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	SSF GK RAFAKO 31.03.2020	Korekty konsolidacyjne	Przeznaczone do sprzedaży po wyłączeniach
Zobowiązania długoterminowe	93 926	1 266	95 192
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	14	-	14
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7 646	-	7 646
zobowiązania	18 191	-	18 191
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	30 132	-	30 132
Pozostałe rezerwy długoterminowe	37 944	-	37 944
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	1 266	1 266
Zobowiązania krótkoterminowe	920 503	(5 854)	914 649
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	77 707	-	77 707
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 191	-	6 191
Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	-	-
zobowiązania	597 123	(454)	596 669
Zobowiązania z tytułu umów	155 931	(402)	155 529
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	246	-	246
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	26 906	-	26 906
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	37 977	(4 998)	32 980
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17 997	-	17 997
Dotacje	425	-	425
Zobowiązania razem	1 014 429	(4 588)	1 009 842

6.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU

Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę dominującą w toku postępowania układowego w roku 2015 i które Spółka dominująca po otrzymaniu postanowienia Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o spłacone w toku postępowania układowego w latach 2015-2019 tzw. raty układowe Wartość powyższych zobowiązań (wraz z naliczonymi odsetkami) na dzień 31 marca 2020 roku wyniosła 4.344.379 tys. PLN z czego odsetki stanowiły kwotę 1.974.787 tys. PLN. Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym o kwotę 17.465 tys. PLN jest skutkiem aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień 11 luty 2020 roku (czyli na dzień poprzedzający otwarcie Postępowania Sanacyjnego). Skutki wyceny zostały ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji "Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)".

6.3. ZYSK (STRATA) ZWIĄZANE Z UKŁADEM Z WIERZYCIELAMI (W TYM UCHYLENIE)

W pozycji "Zysk (strata) związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)" zaprezentowane zostały transakcje związane z Układem z Wierzycielami zawartym w 2015 roku, a także skutki jego uchylenia.

6.4. KOSZTY POSTĘPOWANIA SANACYJNEGO

W pozycji "Koszty postępowania sanacyjnego" ujęte zostały koszty związane z oszacowaną przez Zarząd oraz Zarządcę Spółki dominującej rezerwą na koszty sanacji. Rezerwa ta związana jest z otwartym w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowaniem Sanacyjnym i została oszacowana (i) w oparciu o najlepszą wiedzę w przypadku przyjętych założeń co do okresu i stopnia skomplikowania postępowania sanacyjnego, (ii) w oparciu o posiadane umowy odnoszące się do procesu postępowania sanacyjnego, (iii) oraz o informacje uzyskane od reprezentantów Zarządcy. Wartość rezerwy na koszty sanacji na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 6.430 tys. PLN. W okresie 1 kwartału 2020 roku powyższa rezerwa nie uległa zmianie.

6.5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie 1 kwartału 2020 roku Grupa klasyfikowała jako działalność zaniechaną następujące rodzaje działalności:

• bieżącą działalność Jednostki dominującej (działalność jest obecnie istotnie ograniczona i planowane jest docelowe trwałe jej wygaszanie),
• działalność wykonywaną przez Grupę Kapitałową RAFAKO, która świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji dla branży ropy i gazu oraz energetyki (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność związaną z wynajmem powierzchni biurowych w zlokalizowanej w Poznaniu nieruchomości Scalar Ofiice (aktywa przeznaczone do sprzedaży),
• działalność hotelową w nieruchomości położonej w Świnoujściu (aktywa przeznaczone do sprzedaży).

Przychody, koszty oraz wyniki z działalności zaniechanej prezentuje poniższa tabela (dane finansowe w tabeli są skorygowane o korekty wyłączeń wzajemnych transakcji oraz korekty konsolidacyjne):

Okres zakończony 31 marca 2020 roku	PBG	GK RAFAKO	GÓRECKA (SCALAR)	PLATAN (HOTEL)	RAZEM
Przychody z działalności operacyjnej	2 490	308 986	1 984	977	314 438
Koszty własny sprzedaży	(4 553)	(310 582)	(657)	(1 225)	(317 017)
Pozostałe przychody / koszty operacyjne	(3 309)	6 842	9	(2)	3 540
Przychody (koszty) finansowe netto	(611)	(3 888)	(3 117)	(243)	(7 859)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	(5 982)	1 358	(1 781)	(492)	(6 898)
Podatek dochodowy	-	(28)	-	-	(28)
Zysk (strata) po opodatkowaniu	(5 982)	1 330	(1 781)	(492)	(6 926)

7. ISTOTNE DOKONANIA LUB NIEPOWODZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 1 KWARTALE 2020 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Grupa Kapitałowa PBG nie odnotowała w 1 kwartale 2020 roku istotnych dokonań lub niepowodzeń, poza opisanymi w nocie I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ponadto mając na uwadze zaklasyfikowanie istotnych obszarów działalności Grupy do działalności zaniechanej (patrz nota nr I.6.5.), a także zaklasyfikowanie istotnych aktywów Grupy i związanych z nimi zobowiązań do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży (patrz nota nr I.6.1.), w tym w szczególności działalności prowadzonej w ramach spółki RAFAKO S.A. oraz spółek od niej zależnych, zasadnym pozostaje odwołanie do opublikowanego przez spółkę RAFAKO S.A. w dniu 28 lipca 2020 roku śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego za 1 kwartał 2020 roku, w ramach którego opisane zostały istotne dokonania lub niepowodzenia spółki RAFAKO S.A. oraz spółek tworzących Grupę Kapitałową RAFAKO S.A.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE

Istotne czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe za okres 3 pierwszych miesięcy 2020 roku to:

• Najistotniejsze czynniki zostały przedstawione w nocie I.2.3. do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Brak założenia kontynuacji działalności gospodarczej".
• Wynikające z powyższego zaklasyfikowanie istotnych obszarów działalności Grupy do działalności zaniechanej (patrz nota nr I.6.5.), a także zaklasyfikowanie istotnych aktywów Grupy i związanych z nimi zobowiązań do aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży (patrz nota nr I.6.1.).

9. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z aktualną sytuacją Jednostki dominującej Grupa Kapitałowa jest narażona przede wszystkim na ryzyko związane z finansowaniem oraz utratą płynności finansowej, co zostało szczegółowe opisane w nocie nr 2.3 do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W czasie 1 kwartału zakończonego 31 marca 2020 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

11. ZDARZENIA PO DNIU 31 MARCA 2020 ROKU, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG I JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Zdarzenia dotyczące Jednostki dominującej

Zdarzenia związane z Postępowaniem Sanacyjnym

W dniu 6 maja 2020 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie Sędziego – Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia, w przedmiocie:

• ustanowienia Rady Wierzycieli i powołaniu w jej skład: Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., VTT Fund Limited, Dentos Europe Dąbrowski i Wspólnicy Sp.k. w Warszawie oraz powołania zastępców członków Rady Wierzycieli, t.j. BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Several Technologies Sp. z o.o.;
• ustanowienia kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy oraz powołaniu do tej funkcji Banku Polskiego Polskiej Kasy Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie otrzymał w dniu 12 maja 2020 roku postanowienie Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydane na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 roku, którym Sąd postanowił: "cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu". Powyższe postanowienie sądu restrukturyzacyjnego jest niezaskarżalne i natychmiast wykonalne. Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne całkowity zarząd nad Spółką objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec PBG zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie. Osoby reprezentujące Zarządcę w postępowaniu sanacyjnym Spółki to Pan Bartosz Sierakowski, Pan Piotr Zimmerman oraz Pan Patryk Filipiak.

W dniu 13 maja 2020 roku Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji zakończył wspólnie z zarządem PBG prace nad planem restrukturyzacyjnym i przekazał plan do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, pod sygn. akt XI GRs 2/20.

Ogłoszenie zamiaru sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A. należących pośrednio i bezpośrednio do Jednostki Dominującej

W dniu 25 maja 2020 roku Zarządca Jednostki dominującej skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. w restrukturyzacji oraz 34.800.001 akcji należących do jednostki zależnej Multaros Trading Company Ltd.

Zawarcie ugody z PLNG

W dniu 10 czerwca 2020 roku zawarte zostało przez Jednostkę dominującą porozumienie ("Porozumienie") z Polskie LNG S.A. z siedzibą w Świnoujściu (dalej "PLNG"), dotyczące sporu arbitrażowego dotyczącego Umowy GRI (niżej opisanej).

Okoliczności sporu z PLNG zostały opisane w wcześniejszych raportach Jednostki dominującej i są następujące: w dniu 15 lipca 2010 roku konsorcjum z udziałem Jednostki dominującej, Saipem S.p.A., TECHINT Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A. i EGBP Management Sp. z o.o.(uprzednio PBG Export sp. z o.o.) ("Konsorcjum GRI") zawarło z PLNG umowę, której przedmiotem było opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu ("Umowa GRI"). W dniu 15 lipca 2016 roku Konsorcjum GRI wszczęło postępowanie arbitrażowe w związku z Umową GRI - przeciwko PLNG. W postępowaniu PLNG zgłosiło roszczenia wzajemne wobec Konsorcjum GRI.

Na mocy Porozumienia ze skutkiem od chwili i pod warunkiem wydania przez trybunał arbitrażowy postanowienia o umorzeniu postępowania arbitrażowego w całości, Jednostka dominująca i PLNG nieodwołalnie zrzekły się oraz zobowiązały do niedochodzenia wzajemnych roszczeń powstałych lub mogących powstać w związku z zawarciem i realizacją Umowy GRI.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Jednostka dominująca złożyła również wniosek o umorzenie postępowania arbitrażowego w całości, w odniesieniu do roszczeń Jednostki dominującej i roszczeń PLNG.

W związku z zawarciem Porozumienia, Jednostka dominująca nie poniesie żadnych kosztów na rzecz PLNG.

Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, H, I, G1, H1, I1 oraz G3, H3 i I3

W dniu 23 lipca 2020 roku odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, H, I, G1, H1, I1 oraz G3, H3 i I3 – treść podjętych uchwał znajduje się w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku. Mając na uwadze powyższe uchwały, Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji złożył oświadczenie wyrażające zgodę na zmianę warunków WEO w sposób i w zakresie wskazanym w ww. uchwałach podjętych przez Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, H, I, G1, H1, I1 oraz G3, H3 i I3.

Zdarzenia dotyczące Jednostki zależnej RAFAKO

W dniu 10 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 8 do kontraktu w celu doprowadzenia do pomyślnego i możliwie najszybszego przekazania przez Spółkę zależną bloku do eksploatacji. Aneksem nr 8 wprowadzono do kontraktu nowy harmonogram jego realizacji, potwierdzający termin przejęcia bloku do eksploatacji na dzień 15 listopada 2020 roku. Nowy harmonogram jest już przez RAFAKO realizowany. Szczegółowy opis dotyczący realizacji tego projektu został zawarty w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO opublikowanym w dniu 28 lipca 2020 roku.

W dniu 2 czerwca 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. z kwoty 30 tys. PLN do kwoty 60 tys. PLN, poprzez ustanowienie 300 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie spółki RAFAKO EBUS Sp. z o.o podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 tys. PLN do kwoty 15 tys. PLN, poprzez ustanowienie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Nowe udziały zostaną objęte przez dotychczasowego jedynego wspólnika RAFAKO S.A. przez pokrycie wpłaty na udziały wkładem pieniężnym w kwocie 10 tys. PLN.

W dniu 30 czerwca 2020 roku spółka zależna RAFAKO wyraziła zgodę na wydłużenie do dnia 31 lipca 2020 roku wyłączności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w zakresie negocjacji oraz przeprowadzenia transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa RAFAKO S.A. tj. oddziału w Solcu Kujawskim oraz 100% udziałów w spółce RAFAKO EBUS sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Jednostka zależna RAFAKO zawarła aneks nr 31 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami. Aneks zawiera przede wszystkim następujące zmiany:

• Określenie limitu w kwocie 142 mln PLN, w ramach którego Bank udziela RAFAKO:
  • kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 50 mln PLN;
  • kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 30 mln PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;
  • kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN do kwoty 142 mln PLN, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Emitenta wobec Banku z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank;
  • gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP, do kwoty 142 mln PLN.
• Aneks określa termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 10 listopada 2020 roku.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Jednostka zależna RAFAKO zawarła z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. aneks nr 6 do umowy na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów oraz ugodę w zakresie wydłużenia terminu realizacji umowy odnośnie zadania stacja DRIM II z datą przekazania do eksploatacji 30 marca 2021 roku. Spółka zależna RAFAKO. oraz ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. zrzekli się z wzajemnych roszczeń wynikających z nieterminowej realizacji Umowy jak i zapłaty za roboty dodatkowe oraz z tytułu nadzwyczajnej zmiany okoliczności.

12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W SKONSOLIDOWANYM I SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2020 rok.

13. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE, CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 roku zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Małgorzata Wiśniewska	193 232 316	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,48%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	7,68%
Pozostali	509 282 396	62,23%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie I kwartału 2020 roku oraz po dniu bilansowym

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie I kwartału 2020 roku oraz po dniu bilansowym.

14. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania rocznego raportu za 2019 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 29 lipca 2020 roku.

	Ilość akcji
	Stan na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2020 roku:	Stan na dzień przekazania raportu rocznego za 2019 roku
Osoby zarządzające	pada 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
Maciej Stańczuk	-	-
Michał Maćkowiak	-	-
Osoby nadzorujące
Małgorzata Wiśniewska	193 232 316	193 232 316
Andrzej Stefan Gradowski	-	-
Dariusz Sarnowski	-	-
Faustyn Wiśniewski	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-

15. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 czerwca 2020 roku. W trakcie okresu pierwszego kwartału zakończonego 31 marca 2020 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną jest Spółka dominująca, nie miały miejsca istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową spółek z Grupy.

Postępowania sądowe oraz sprawy sporne dotyczące RAFAKO S.A.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Jako zakończone należy traktować sprawy sporne opisywane w nocie 38.1. oraz 38.4 ww. sprawozdania. W odniesieniu do sprawy opisanej w nocie 42.7 sąd oddalił wniosek o zabezpieczenie, nastąpiła wypłata gwarancji bankowej, a jej kwotą obciążony został rachunek Spółki zależnej. W dniu 27 lipca 2020 roku Spółka zależna złożyła pozew o zapłatę na kwotę 1.917 tys. PLN w związku z brakiem podstaw do wypłaty gwarancji na tę kwotę. Na pozostałą kwotę ok. 4 mln PLN wypłaconych z gwarancji i stanowiących wg SODA CIECH Polska S.A. karę umowną z tytułu odstąpienia od Umowy Spółka zależna przygotowuje odrębny pozew. Nowym postępowaniem jest spór z UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE (VKJ) tj. Zamawiającym na projekcie Wilno. Wobec braku woli ze strony VKJ odnośnie do polubownego rozstrzygnięcia kwestii roszczeń wysuwanych przez RAFAKO S.A., Spółka zależna złożyła 10 lipca 2020 roku wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego, które toczyć się będzie w Instytucie Arbitrażowym Sztokholmskiej Izby Handlowej w Sztokholmie. RAFAKO S.A. stoi na stanowisku, że brak właściwej koordynacji przez VKJ prac realizowanych jednocześnie w tym samym miejscu, w ramach dwóch różnych inwestycji (w tym projektu realizowanego przez RAFAKO S.A.) doprowadził do szeregu opóźnień/wydłużenia czasu realizacji oraz powstania po jej stronie dodatkowych kosztów. W związku z powyższym, podstawowymi roszczeniami złożonymi przez RAFAKO S.A. w tym postępowaniu są: i) wydłużenie okresu realizacji projektu do 1 kwietnia 2021 roku oraz ii) wypłaty dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 13.487 tys. EUR. Dodatkowo RAFAKO S.A. wnosi o uznanie naliczania przez VKJ kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji projektu za bezpodstawne wobec braku zawinienia RAFAKO S.A. w powstaniu tych opóźnień.

W odniesieniu do wszystkich pozostałych postępowań opisywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok 2019 nie zaszły żadne istotne zmiany.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZNACZĄCYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - SPRZEDAŻ I

NALEŻNOŚCI

		Przychody ze sprzedaży			Należności
Wyszczególnienie	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	33	401	42	343	338	518
Razem	33	401	42	343	338	518

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - ZAKUP I

ZOBOWIĄZANIA

	Zakup (koszty, aktywa)			Zobowiązania
Wyszczególnienie	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020r	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	3 856	24 894	3 578	11 015	9 034	15 229
Razem	3 856	24 894	3 578	11 015	9 034	15 229

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI OTRZYMANE

	31 marca 2020			31 grudnia 2019		31 marca 2019
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy		Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych		-	-	-	25 108	24 752	27 494
Razem		-	-	-	25 108	24 752	27 494

17. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU ORAZ SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Wykonanie Planu Dezinwestycji w 1 kwartale 2020 roku

W okresie 1 kwartału 2020 roku nie miały miejsca transakcje objęte Planem Deziwnestycji.

18. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Zabezpieczenia Umowy Agencyjnej i Emisyjnej

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie nr 2.3., Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmowały majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych, tj.:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 marca 2020 roku wartość nominalna zobowiązań Spółki dominującej z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN
• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;
• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;
• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym
• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych;
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

19. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE

Należności	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako
zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	4 677	5 229
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie, w tym:	1 231	1 543
Należności pozabilansowe ogółem, w tym:	5 908	6 772
Zobowiązania	31 marca 2020*	31 grudnia 2019*
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako
zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	12 621	12 621
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym:	0	14 653
Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym:	2 512	3 827
Zobowiązania warunkowe z tytułu zgłoszonych roszczeń	1 020 696	1 020 696
Zobowiązania pozabilansowe ogółem, w tym:	1 035 829	1 051 797

* dane uwzględniające "odwrócenie" Układu z roku 2015 oraz brak danych pozabilansowych Grupy Kapitałowej Rafako z powodu prezentowania działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO jako działalności zaniechanej.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2020 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 5.908 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 4.677 tys. PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 1.231 tys. PLN.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie Układu zawartego w dniu 5 sierpnia 2015 roku

W dniu 20 stycznia 2020 roku Spółka dominująca powzięła informację o uchyleniu, w dniu 9 stycznia 2020 roku Układu z 2015 roku. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń Grupa Kapitałowa PBG na dzień 31 marca 2020 roku prezentuje zobowiązania warunkowe z uwzględnieniem uchylenia Układu.

Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.035.829 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich, zobowiązań z tytułu wydanych weksli oraz zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy Kapitałowej PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 12.621 tys. PLN, zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 2.512 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu zgłoszonych roszczeń w kwocie 1.020.696 tys. PLN.

W 1 kwartale 2020 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 15.968 tys. PLN, w tym głównie spadek zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółkę PBG

za podmioty trzecie w kwocie 14.653 tys. PLN i spadek zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 1.315 tys. PLN.

20. WYJAŚNIENIE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W pozycji korekty dotyczące zawarcia Układu z wierzycielami zaprezentowano kwotę 17.465 tys. PLN, która jest wynikiem aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia Układu w wyniku doszacowania odsetek.

W korektach do działalności operacyjnej: "Zmiana wartości aktywów trwałych i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży związanych z Grupą Kapitałową RAFAKO" w kwocie minus 1.358 tys. PLN i "Działalność zaniechana Grupy Kapitałowej RAFAKO" w kwocie plus 373 tys. PLN zaprezentowano wszystkie pozycje związane z Grupą Kapitałowa RAFAKO.

21. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA

Mając na uwadze wszczęcie w dniu 12 lutego 2020 wobec Emitenta Postępowanie Sanacyjne, złożenie w dniu 13 maja 2020 roku do akt Postępowania Sanacyjnego przez ustanowionego dla Emitenta Zarządcę Planu Restrukturyzacyjnego, a także zaklasyfikowanie uprzednio prowadzonej przez Emitenta działalności do działalności zaniechanej, zgodnie z opisem i informacją przedstawioną w ramach noty nr I.6.5.), dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji ciążących na spółce PBG zobowiązań, istotne znaczenie ma wdrożenie oraz realizacja poszczególnych środków restrukturyzacji przyjętych w ramach Planu Restrukturyzacyjnego i opisanych w ramach noty nr I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 kwartału 2020 roku. Jednocześnie w ocenie Emitenta:

• a) dla oceny sytuacji kadrowej Emitenta największe znaczenie będzie miała realizacja Środka Restrukturyzacji polegającego na redukcji poziomu zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Emitenta do planowanej skali działalności w okresie Postępowania Sanacyjnego oraz w czasie wykonywania, a także Środka Restrukturyzacji polegającego na wydzieleniu z przedsiębiorstwa Emitenta Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa obejmującej obszar realizacji kontraktów, właściwy dla Emitenta w ramach poprzednich okresów sprawozdawczych, w tym pracowników PBG zaangażowanych bezpośrednio w działania spółki PBG w obszarze realizacji kontraktów;
• b) dla oceny sytuacji majątkowej Emitenta oraz możliwości realizacji jego zobowiązań największe znaczenie będzie miała realizacja Środka Restrukturyzacji obejmującego sprzedaż majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej, w tym nieruchomości, ruchomości lub innych praw majątkowych oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Spółki dominującej to jest pakietu 33,32% akcji spółki RAFAKO S.A. oraz Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki dominującej oraz

Środka Restrukturyzacji obejmującego doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek.

22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Uwzględniając faktyczną i zbieżną z nią formalną sytuację Emitenta, będącego podmiotem restrukturyzowanym w ramach Postępowania Sanacyjnego, którego celem stać się ma zwarcie układu mającego charakter układu likwidacyjnego oraz wiążącego się z tym faktycznego zaniechania, także na dzień sprawozdawczy, prowadzonej uprzednio działalności operacyjnej, wskazać należy, iż na wyniki osiągane w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, niemal wyłącznie wpływać będą czynniki bezpośrednio związane z dalszym biegiem Postępowania Sanacyjnego, w tym przede wszystkim z podejmowanymi w toku tego Postępowania Środkami Restrukturyzacji, jakie zostały przyjęte przez Zarządcę powołanego dla Emitenta przy udziale Zarządu Emitenta. Środki te zostały szczegółowo opisane w ramach noty nr I.2.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawdzania finansowego. Tym samym faktyczna możliwość, jak i termin wdrażania poszczególnych inicjatyw restrukturyzacyjnych, odnosił będzie bezpośredni skutek na wyniki finansowe Emitenta, w tym dla osiąganych przez Emitenta przychodów (wpływów) związanych w szczególności z planowaną dezinwestycją majątku zarówno Emitenta jak i jego wybranych spółek zależnych, a także kosztów stałych, których poziom kształtować będą w kolejnych okresach działania związane z Środkiem Restrukturyzacji obejmującym redukcję zatrudnienia w ramach przedsiębiorstwa Emitenta oraz redukcję i dostosowanie kosztów stałych do przyjętej przez Emitenta działalności na okres dalszego biegu Postępowania Sanacyjnego.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 przekształcone	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
		PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	3 765	14 966	856	3 482
Zysk (strata) z zaniechanej działalności operacyjnej	(25 814)	(7 070)	(5 872)	(1 645)
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	(46 105)	(7 437)	(10 487)	(1 730)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i	(46 105)	(6 213)	(10 487)	(1 446)
zaniechanej	(46 105)	(6 213)	(10 487)	(1 446)
Całkowite dochody ogółem za okres	(46 105)	(6 213)	(10 487)	(1 446)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
(w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w	(0,00006)	(0,00001)	(0,00001)	(0,00000)
PLN / EUR)	(0,00006)	(0,00001)	(0,00001)	(0,00000)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3963	4,2978
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 941	(3 010)	669	(700)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3	1 622	1	377
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich	(12)	20	(3)	5
ekwiwalentów	2 933	(1 368)	667	(318)
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,3963	4,2978

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	PLN		EUR
Aktywa	97 885	120 267	21 502	28 242
Zobowiązania krótkoterminowe	5 033 076	5 009 352	1 105 612	1 176 318
Kapitał własny	(4 935 191)	(4 889 085)	(1 084 109)	(1 148 077)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 596 818 420	3 844
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(6,03)	(5,97)	(1,32)	(1,40)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,5523	4,2585

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	3 765	14 966
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	3 765	14 962
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	4
Koszt własny sprzedaży	(4 965)	(15 430)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(4 965)	(15 427)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	-	(3)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży z działalności zaniechanej	(1 200)	(464)
Koszty ogólnego zarządu	(1 985)	(4 369)
Pozostałe przychody operacyjne	3 285	2 336
Pozostałe koszty operacyjne	(5 222)	(697)
Utrata wartości aktywów finansowych	(1 368)	(314)
Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)	(19 324)	(3 562)
Zysk (strata) z zaniechanej działalności operacyjnej	(25 814)	(7 070)
Koszty finansowe	(20 291)	(367)
Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej	(46 105)	(7 437)
Podatek dochodowy	-	1 224
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	(46 105)	(6 213)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą	-	(6 213)
- podstawowy	-	(0,008)
- rozwodniony	-	(0,008)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą	(46 105)	-
- podstawowy	(0,056)	-
- rozwodniony	(0,056)	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną
akcję zwykłą	(46 105)	(6 213)
- podstawowy	(0,056)	(0,008)
- rozwodniony	(0,056)	(0,008)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Zysk (strata) netto	(46 105)	(6 213)
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu	- - -	- - -
Całkowite dochody ogółem za okres	(46 105)	(6 213)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019 Przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe	799	904	282 871
Wartości niematerialne	149	188	287
Rzeczowe aktywa trwałe	491	542	1 220
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	158	174	5 861
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	1 319
Inwestycje długoterminowe	-	-	1 790
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	-	220 755
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	10 579
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu
umów Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-	-	34 617
Pożyczki udzielone	-	- -	4 895 -
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	- -	- -	1 1 298
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	249
Aktywa obrotowe	71 019	73 720	143 200
Zapasy	-	1	499
Aktywa z tytułu umów	28	68	7 114
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 362	11 400	34 748
Pożyczki udzielone	61 064	61 553	99 861
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	1	1	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 024	92	339
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	542	606	639
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	26 067	45 644	3 856
SUMA AKTYWÓW	97 885	120 267	429 927

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI (CD)

	31 marca 2020	31 grudnia 2019	31 marca 2019 Przekształcone
Pasywa
Kapitał własny	(4 935 191)	(4 889 085)	(207 839)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 022 933	1 022 933	1 022 933
Kapitał zapasowy	513 897	513 897	513 897
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(6 488 389)	(6 442 283)	(1 761 037)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(6 442 283)	(1 754 698)	(1 754 825)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(46 105)	(4 687 585)	(6 212)
Zobowiązania długoterminowe	-	-	369 968
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	-	248 668
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	4 087
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	-	-	38 124
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	-	58 891
zobowiązania
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	293
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	19 878
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	27
Zobowiązania krótkoterminowe	5 033 076	5 009 352	267 798
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	391 265	390 539	127 932
Zobowiązania z tytułu leasingu	160	176	3 644
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	104 393	99 427	118 045
Zobowiązania z tytułu uchylenia układu	4 513 335	4 494 012	-
Zobowiązania z tytułu umów	414	2 792	7 690
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6 518	3 754	3 427
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	16 807	18 507	6 831
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	183	146	229
Zobowiązania razem	5 033 076	5 009 352	637 766
SUMA PASYWÓW	97 885	120 267	429 927

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.03.2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2020 roku	16 368	1 022 933	513 897	(6 442 283)	(4 889 085)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(46 105)	- (46 105)
Na 31 marca 2020 roku	16 368	1 022 933	513 897	(6 488 389)	(4 935 191)

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.03.2019 ROKU (przekształcone)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2019 roku	16 368	1 022 933	513 545	(1 744 564)	(191 717)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.			351	(10 282)	(9 931)
Na 1 stycznia 2019 roku po zmianach	16 368	1 022 933	513 897	(1 754 848)	(201 649)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(6 213)	(6 213)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	-	23	23
Na 31 marca 2019	16 368	1 022 933	513 897	(1 761 038)	(207 840)

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 31.12.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2019 roku Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	16 368 -	1 022 933 -	513 545 351	(1 744 564) (10 282)	(191 717) (9 931)
Na 1 stycznia 2019 roku po korektach	16 368	1 022 933	513 897	(1 754 847)	(201 649)
Zysk (strata) netto za okres Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	- -	- -	- -	(4 687 585) 148	(4 687 585) 148
Na 31 grudnia 2019 roku	16 368	1 022 933	513 897	(6 442 283)	(4 889 085)

Komisja Nadzoru Finansowego

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	(46 105)	(7 437)
Korekty:	49 047	4 427
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	106	309
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	(1 722)	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	19 577	-
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(80)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2 218	(1 274)
Odsetki i dywidendy, netto	741	(491)
Zmiana stanu należności	5 038	(13 775)
Zmiana stanu zapasów	1	(89)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	4 966	6 107
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	1 166	(197)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów Korekty związane z zyskiem / stratą związaną z układem z wierzycielami (w	(2 338)	11 369
tym uchyleniem)	19 324	2 479
Pozostałe	(30)	69
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 941	(3 010)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	-	100
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(23)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3	1 545
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3	1 622
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(478)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	-	(408)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(12)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	1 200
Spłata pożyczek i kredytów	-	(562)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	-	(134)
Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone	- -	4 407
Pozostałe	-	(9)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(12)	20
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 933	(1 368)
Różnice kursowe netto		(3)
Środki pieniężne na początek okresu	92	1 708
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	3 024	337
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	1 000	-

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 1 KWARTAŁ 2020 ROKU

1. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Na niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki wpływ miały następujące zmiany:

Dostosowanie do wymogów MSSF 9

Zgodnie z wymogami MSSF 9 Spółka zdecydowała się (począwszy od okresu sprawozdawczego zakończonego 30 czerwca 2019 roku) wyodrębnić z pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, straty / odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i wykazać je w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji, tj. "Utrata wartości /odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych". Jednocześnie układ not dla pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz dla przychodów i kosztów finansowych został dostosowany do wymogów MSSF 9. W związku z powyższym przekształcony został układ not dla danych porównawczych za 1 kwartał 2019 roku.

Połączenie PBG z PBG oil and gas

Na prezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze za okres 3 pierwszych miesięcy 2019 roku oraz na dzień 31 marca 2019 roku wpływ miało połączenie Spółki ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o., które miało miejsce w drugim kwartale 2019 roku. Od momentu połączenia Spółka przekształca prezentowane dane porównawcze tak, jakby połączenie nastąpiło na początku prezentowanego okresu porównawczego.

2. WPŁYW UCHYLENIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał Postanowienie w przedmiocie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami. Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki Postępowanie Sanacyjne

W związku z uchyleniem Układu Spółka ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych oraz utworzyła rezerwę na koszty Postępowania Sanacyjnego.

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka prezentuje:

• W śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wyodrębnioną pozycję "Zobowiązania z tytułu uchylenia układu" w kwocie 4.513.335 tys. PLN - całość jako zobowiązania krótkoterminowe,
• W śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 347.256 tys. PLN - całość jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat: w pozycji "Zysk/strata związane z układem z wierzycielami " kwotę minus 19.324 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu (naliczenie odsetek na dzień 11 lutego 2020 roku, dzień poprzedzający otwarcie Postępowania Sanacyjnego).

3. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1. AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Wartość bilansowa aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wyniosła na dzień 31 marca 2020 roku 26.067 tys. PLN (rok 2019: 45.644 tys. PLN). Poniżej zaprezentowane zostały tytuły zmian w zakresie bilansowej wartości pozycji.

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 12 miesięcy zakończony
	31 marca 2020	31 grudnia 2019
Wartość netto na początek okresu	45 644	3 856
Zwiększenia stanu z tytułu reklasyfikacji z innej kategorii aktywa :	-	164 318
- z nieruchomości inwestycyjnych	-	837
- z inwestycji długoterminowych	-	766
- z udziałów i akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	-	162 715
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia nieruchomości (-)	-	(3 747)
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia pozostałych aktywów (-)	-	(80)
Wycena nieruchomości	-	116
Wycena akcji i udziałów	(19 577)	(118 819)
Wartość netto na koniec okresu	26 067	45 644

Zmiana pozycji w okresie sprawozdawczym była skutkiem aktualizacji wyceny wartości akcji posiadanych w jednostce zależnej RAFAKO S.A. według jej kursu giełdowego na dzień 31 marca 2020 roku (minus 19.576 tys. PLN). Poniżej znajduje się specyfikacja pozycji według stanu na poszczególne dni bilansowe.

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
- Grunt Słupca	145	145
- Grunt Radzewice	420	420
- Dom Ochota	417	417
- Obrazy i antyki	766	766
- Akcje Rafako SA	19 280	38 856
-Udziały w Rafako Engineering	5 000	5 000
- Udziały w Spółce Jawnej	40	40
Aktywa przeznaczone do sprzedaży ogółem	26 067	45 644

3.2. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UCHYLENIA UKŁADU

Zobowiązania z tytułu uchylenia układu z wierzycielami, to zobowiązania, które zostały uznane przez Spółkę w toku postępowania układowego i które Spółka po otrzymaniu postanowienia Sądu z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia Układu zawartego w 2015 roku, przywróciła do ksiąg po pomniejszeniu o dokonane w toku wykonywania Układu zaspokojenie w latach 2016 – 2019. Wartość

QSr1/2020 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

powyższych zobowiązań na dzień 31 marca 2020 roku wyniosła 4.513.335 tys. PLN, z czego odsetki stanowiły kwotę 1.976.138 tys. PLN. Zmiana wartości pozycji w okresie sprawozdawczym o kwotę 19.324 tys. PLN była skutkiem aktualizacji wyceny powyższych zobowiązań, tj. naliczenia odsetek według stanu na dzień 11 lutego 2020 roku. Skutki wyceny zostały ujęte w śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat w pozycji "Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)".

3.3. SEGMENTY

Dla sprawozdań finansowych sporządzonych za poprzednie okresy sprawozdawcze, tj. do dnia 31 grudnia 2019 roku, Spółka wyróżniała następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadziła swoją działalność w prezentowanych okresach sprawozdawczych:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
• Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności),
• Usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych,
• Inne.

Od rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres zakończony 31 grudnia 2019 roku, segment polegający na wsparciu organizacyjnym dla spółek zależnych został połączony z segmentem "inne". Powyższe wynikało z faktu iż udział tego segmentu w przychodach roku 2019 był niższy niż 10%, a ponadto co istotne w 2020 roku większość umów dotyczących tego obszaru działalności została rozwiązana i Spółka nie wydziela już takiego segmentu. Dane finansowe za 1 kwartał 2019 roku w zakresie noty dotyczącej segmentów zostały również przekształcone w powyższym zakresie.

Uwzględniając powyższe, Spółka w ramach poszczególnych segmentów wyróżniała następujące zakresy usług:

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:

• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
• stacje magazynowania i odparowania LNG,
• podziemne magazyny gazu,
• instalacje odsiarczania,
• instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zbiorniki ropy naftowej,
• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,
• magazyny paliw.

Budownictwo energetyczne to:

• budowa, montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych takich jak:

  • o bloki energetyczne,

• o kotły: rusztowe, pyłowe, z cyrkulacyjnym i stacjonarnym złożem fluidalnym i odzyskowe,

• o obiekty i instalacje towarzyszące kotłom energetycznym,
• o technologie mokrego, półsuchego i suchego odsiarczania spalin,
• o technologie odazotowania spalin,
• o urządzenia odpylające obejmujące elektrofiltry i filtry workowe
• o instalacje termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych.

Przychody oraz wyniki segmentów operacyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Razem
Przychody ogółem	3 268	262	234	3 765
Sprzedaż na zewnątrz	3 268	262	234	3 765
Koszty ogółem	(4 294)	(299)	(372)	(4 965)
Wynik segmentu	(1 026)	(37)	(138)	(1 200)
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(1 985)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne/utrata wartości aktywów finansowych Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym	x	x	x	(3 305)
uchylenie)	x	x	x	(19 324)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	(25 814)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	(20 291)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(46 105)
Zysk (strata) netto	x	x	x	(46 105)

Przychody oraz wyniki segmentów operacyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku (przekształcone)

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Razem
Przychody ogółem	11 188	1 446	2 332	14 966
Sprzedaż na zewnątrz Koszty ogółem	11 188 (12 645)	1 446 (1 360)	2 332 (1 424)	14 966 (15 430)
Wynik segmentu Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	(1 457) x	86 x	908 x	(464) (4 369)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne/utrata wartości aktywów finansowych Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym	x	x	x	1 325
uchylenie)	x	x	x	(3 562)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe	x x	x x	x x	(7 070) (367)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(7 437)
Podatek dochodowy Zysk (strata) netto	x x	x x	x x	1 224 (6 213)

3.4. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Świadczenia pracownicze Pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	106 133 4 081 46 4 072 (979) 7 459 - (509)	309 3 580 8 987 99 6 312 389 19 677 3 122
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	6 950	19 799

3.5. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników	- 1 448	80 -
aktywów, w tym: - należności niefinansowych	1 448	-
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	-	969
- pożyczki z działalności operacyjnej - należności długoterminowe (dyskonto) - inne odsetki związane z działalnością operacyjną	- - -	658 163 148
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	1 722	1 272
- pożyczki udzielone - certyfikaty	3 1 719	- 1 272
Pozostałe inne przychody operacyjne: Pozostałe	114 114	14 14
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	3 285	2 336

Pozostałe koszty operacyjne	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 Przekształcone
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, w tym:	2 264	-
- należności niefinansowych	2 264	-
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	28	375
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług	-	373
- pozostałych zobowiązań	28	2
Pozostałe inne koszty operacyjne:	2 930	321
Koszty sądowe	4	29
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	2 870	-
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	1	2
Złe długi	-	133
Pozostałe	42	98
Odpis na ZFŚS	13	60
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	5 222	696

3.6. UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 przekształcone
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	3 320	217
- należności z tytułu dostaw i usług - aktywa z tytułu umowy Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,	3 318 2	217 -
dotyczące działalności operacyjnej, w tym: - należności z tytułu dostaw i usług	(4 688) (4 688)	(531) (531)
Utrata wartości aktywów finansowych ogółem	(1 368)	(314)

3.7. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe netto	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 przekształcone
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym: - od lokat	15 2	6 -
- od udzielonych pożyczek - od zobowiązań Inne przychody finansowe:	13 - -	- 6 2
Dodatnie różnice kursowe Nettowanie	- (15)	2 (8)
Przychody finansowe ogółem	-	-

Koszty finansowe netto	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 przekształcone
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej, w tym:	728	375
- od pożyczek	728	354
- od zobowiązania z tytułu leasingu	-	21
Koszty finansowe związane z inwestycjami w jednostki zależne,
stowarzyszone i współzależne	19 577	-
- utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości	19 577	-
Inne koszty finansowe:	1	-
Ujemne różnice kursowe	1	-
Nettowanie	(15)	(8)
Koszty finansowe ogółem	20 291	367

III. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za 1 kwartał 2020 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za 1 kwartał 2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 29 lipca 2020 roku.

Data	Imię i Nazwisko / Nazwa	Funkcja	Podpis
29 lipca 2020	Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.	Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji
29 lipca 2020	Maciej Stańczuk	Wiceprezes Zarządu
29 lipca 2020	Michał Maćkowiak	Członek Zarządu

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
29 lipca 2020	Wojciech Komer	Sporządzający sprawozdanie finansowe