GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2019 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

WYSOGOTOWO, DNIA 30 MAJA 2019 ROKU

(NIP) (REGON)

	PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51	+48 61 66 51
700	701
(telefon)	(fax)
[email protected] http://www.pbg-sa.pl (e-mail) (www)
777-21-94-746	631048917

Spis Treści

1	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU 5
	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 6 ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ 7
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
2	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU 14
2.1	Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG 14
	2.1.1. Spółka dominująca14
	2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej14
	2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej 15
2.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego za I kwartał 2019 roku 22
2.2.1	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania22
2.2.2 2.2.3	Założenie kontynuacji działalności gospodarczej 23 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie
	finansowe 29
2.2.4	Oświadczenie Zarządu30
2.2.5	Istotne zasady (polityki) rachunkowości30
	Wdrożenie MSSF 16 30
2.2.6	Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków 32
2.3	Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości 38
2.4	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do
	przeliczenia danych finansowych 39
2.4.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji39
2.4.2	Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 40
2.5	Wybrane dodatkowe noty objaśniające 41
2.5.1	Koszty według rodzaju41
2.5.2 2.5.3	Pozostałe przychody operacyjne 41 Pozostałe koszty operacyjne42
2.5.4	Przychody finansowe42
2.5.5	Koszty finansowe43
2.6	Segmenty operacyjne 43
2.7	Działalność zaniechana 46
2.8	Wyjaśnienie do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów
	pieniężnych 46
2.9	Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2019 roku wraz	z
	wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 46
2.10	Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane
	wyniki finansowe 49
2.11	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. 50
2.12	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie.	50
2.13	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 50
2.14	Zdarzenia po dniu 31 marca 2019 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący
	sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki
	finansowe Emitenta. 50
2.15	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym
	jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 52
2.16	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
	najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego
raportu.	52
2.17	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 53

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
	PLN			EUR

Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	315 539	310 462	73 418	74 302
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 327)	13 656	(774)	3 268
Zysk (strata) brutto	(4 768)	11 466	(1 109)	2 744
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej,
przypadający	(4 661)	2 277	(1 084)	545
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(5 759)	(2 788)	(1 340)	(667)
- akcjonariuszom niekontrolującym	1 097	5 065	255	1 212
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i
zaniechanej, przypadający	(3 701)	2 277	(861)	545
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 799)	(2 788)	(1 117)	(667)
- akcjonariuszom niekontrolującym Całkowite dochody ogółem za okres,	1 097	5 065	255	1 212
przypadające	(3 831)	2 981	(891)	714
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 769)	(1 923)	(1 110)	(460)
- akcjonariuszom niekontrolującym	938	4 904	218	1 174

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	818 633 923	804 330 222	818 633 923	804 330 222
zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222	818 633 923	804 330 222

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w PLN / EUR)	(0,006)	(0,003)	(0,00)	(0,00)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w PLN / EUR)	(0,006)	(0,003)	(0,00)	(0,00)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2978	4,1784
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 389	(1 465)	5 907	(351)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	51	10 059	12	2 407
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	594	9 496	138	2 273
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	26 034	18 090	6 057	4 329
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,2978	4,1784

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2019	31 grudnia 2018
		PLN		EUR
Aktywa	1 555 520	1 566 608	361 640	372 249
Zobowiązania długoterminowe	443 864	430 788	103 193	102 361
Zobowiązania krótkoterminowe	920 659	941 310	214 042	223 669
Kapitał podstawowy Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki	16 368	16 368	3 805	3 889
dominującej	(212 581)	(207 918)	(49 423)	(49 404)
Liczba akcji (w szt.)			818 633 923 818 633 923 818 633 923 818 633 923
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,26)	(0,25)	(0,06)	(0,06)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,3013	4,2085
Komisja Nadzoru Finansowego

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	315 539	310 462
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	315 369	309 870
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	170	592
Koszt własny sprzedaży	(292 655)	(269 893)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(292 354)	(269 369)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(301)	(524)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 884	40 569
Koszty sprzedaży	(4 122)	(2 691)
Koszty ogólnego zarządu	(18 184)	(21 645)
Pozostałe przychody operacyjne	4 562	5 705
Pozostałe koszty operacyjne	(5 103)	(5 440)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	(3 364)	(2 842)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 327)	13 656
Koszty finansowe	(1 441)	(2 190)
Zysk (strata) brutto	(4 768)	11 466
Podatek dochodowy	107	(9 189)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 661)	2 277
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający:	960	-
- akcjonariuszom jednostki dominującej	960	-
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	(3 701)	2 277
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 799)	(2 788)
- akcjonariuszom niekontrolującym	1 097	5 065

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, przypadający	(3 701)	2 277
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 799)	(2 788)
- akcjonariuszom niekontrolującym	1 097	5 065
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą przypadający:	(0,005)	0,003
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,006)	(0,003)
- akcjonariuszom niekontrolującym	0,001	0,006

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Zysk (strata) netto	(3 701)	2 277
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	118	886
Ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych z tytułu instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	111	72
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	28	828
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(21)	(14)
Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(246)	(182)
Zyski (straty) aktuarialne	(305)	(225)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	59	43
Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu	(128)	704
Całkowite dochody ogółem za okres	(3 829)	2 981
Całkowite dochody przypadające:	(3 831)	2 981
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(4 769)	(1 923)
- akcjonariuszom niekontrolującym	938	4 904

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018 przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe	409 325	399 574	459 953
Wartość firmy	28 768	28 768	102 536
Wartości niematerialne	6 856	7 198	7 928
Rzeczowe aktywa trwałe	146 684	184 328	197 070
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	52 982	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	6 055	6 055	1 319
Inwestycje długoterminowe	1 790	1 790	1 790
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	127	102	102
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	35 310	35 310	20 919
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów	34 617	34 648	34 567
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 818	44 509	49 656
Akcje i udziały	2 778	2 642	2 659
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1	1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	42 249	41 380	39 057
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 290	12 843	2 349
Aktywa obrotowe	1 030 867	1 051 633	939 063
Zapasy	34 467	34 601	22 356
Aktywa z tytułu umów	513 771	393 562	297 506
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	341 603	515 955	382 512
Należności z tytułu podatku dochodowego	806	607	235
Pożyczki udzielone	449	424	4 036
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	119 014	93 009	210 193
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 757	13 475	22 224
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	115 328	115 401	149 577
SUMA AKTYWÓW	1 555 520	1 566 608	1 548 593

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018 przekształcone
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:	(212 581)	(207 918)	(177 767)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 087
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 020 070	1 020 070	1 021 947
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	(243)	(333)	(586)
Kapitał zapasowy	536 069	536 069	585 318
Kapitał rezerwowy	(4 552)	(4 470)	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(32 496)	(32 518)	(22 881)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 747 797)	(1 743 104)	(1 777 652)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 742 998)	(1 719 379)	(1 774 865)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(4 799)	(23 725)	(2 788)
Kapitał udziałów niekontrolujących	403 578	402 428	434 515
Kapitał własny ogółem	190 997	194 510	256 748
Zobowiązania długoterminowe	443 864	430 788	539 541
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	230 753	228 227	306 163
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 348	24 517	24 467
Pochodne instrumenty finansowe	300	411	724
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 124	37 977	38 168
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	61 960	60 633	92 629
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	24 077	23 897	21 376
Pozostałe rezerwy długoterminowe	51 099	51 015	52 168
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 176	4 111	3 723
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	27	-	123
Zobowiązania krótkoterminowe	920 659	941 310	704 706
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	259 674	254 254	178 637
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	10 745	3 632	3 570
Pochodne instrumenty finansowe	159	193	289
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	383 845	542 094	408 244
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	188 401	62 215	5 671
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	23	1 364	334
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	36 441	34 016	37 741
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	17 970	21 073	52 395
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23 067	21 386	17 825
Dotacje	334	1 083	-
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	-	47 598
Zobowiązania razem	1 364 523	1 372 098	1 291 845
SUMA PASYWÓW	1 555 520	1 566 608	1 548 593

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2019 roku	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 104)	(207 918)	402 428	194 510
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia MSSF 16	-	-	-	-	-	106	106	213	319
Na 1 stycznia 2019 roku po zmianach	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 742 998)	(207 812)	402 641	194 828
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(4 799)	(4 799)	1 097	(3 702)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	90	(82)	22	-	31	(159)	(128)
Na 31 marca 2019	16 368	1 020 070	(243)	531 517	(32 496)	(1 747 796)	(212 581)	403 579	190 998

przekształcone	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2018 roku	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 697 639)	(162 512)	450 118	287 607
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	-	-	(14 067)	(14 067)	(20 505)	(34 572)
Na 1 stycznia 2018 roku po zmianach	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 711 706)	(176 579)	429 613	253 035
Emisja akcji	6	101	-	(107)	-	-	-	-	-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(2 055)	(2 055)	5 065	3 011
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	59	(61)	868	-	866	(164)	702
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	63 890	-	(63 891)	-	-	-
Na 31 marca 2018	16 087	1 021 945	(586)	585 318	(22 881)	(1 777 652)	(177 768)	434 514	256 748

Komisja Nadzoru Finansowego

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczający ch przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
Na 1 stycznia 2018 roku	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 697 639)	(162 512)	450 118	287 606
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	-	-	(13 334)	(13 334)	(20 505)	(33 839)
Na 1 stycznia 2018 roku po zmianach	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 710 973)	(175 846)	429 613	253 767
Emisja akcji	287	1 088	-	(109)	-	-	1 266	-	1 266
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(23 725)	(23 725)	(25 128)	(48 853)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	312	(1 154)	(8 769)	(2)	(9 613)	(2 057)	(11 670)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	(2 862)	-	11 266	-	(8 404)	-	-	-
Na 31 grudnia 2018	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 104)	(207 918)	402 428	194 510

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
	(4 768)	11 466
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej
Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej	960	-
Zysk (strata) brutto	(3 808)	11 466
Korekty:	29 197	(12 931)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, WN oraz aktywów z tytułu	5 009	3 854
prawa do użytkowania Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, WN oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	(55)	-
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów
trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	456
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	6	-
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału	-	436
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych	1 433	(691)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(893)	367
Odsetki i dywidendy, netto	1 508	1 270
Zysk (strata) na działalności inwestycyjnej	84	42
Udział w zyskach (stratach) jednostek rozliczanych metodą praw własności	-	3 188
Zmiana stanu należności	171 925	140 067
Zmiana stanu zapasów	137	3 676
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(41 055)	(68 194)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(2 732)	(12 872)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	(106 045)	(80 400)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 176)	(3 833)
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	2 281
Pozostałe	(230)	(299)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 389	(1 465)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	609	562
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(239)	(622)
Sprzedaż wartości niematerialnych Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	- (74)	(38)
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych	-	13 827
przeznaczonych do sprzedaży Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(98)
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-
Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(245)	-
Sprzedaż jednostki zależnej	-	1 630

Wydatki na nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	-	(1 209)
Udzielenie pożyczek	-	(3 999)
Odsetki od udzielonych pożyczek	-	7

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	51	10 059
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 033)	(1 222)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	(408)	(418)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	6 839	13 154
Spłata pożyczek i kredytów	(1 860)	(1 245)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	(459)	(1 049)
Odsetki otrzymane	4	318
Odsetki zapłacone	(750)	(42)
Prowizje bankowe	(6)	-
Pozostałe	(733)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	594	9 496
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	26 034	18 090
Różnice kursowe netto	(28)	(72)
Środki pieniężne na początek okresu	93 009	192 175
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	119 015	210 193
- o ograniczonej możliwości dysponowania	76 838	100 989

2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

2.1.1. Spółka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG SA (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą").

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 31 marca 2019 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu	Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Kinga Banaszak - Filipiak – Członek Zarządu	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły żadne zmiany ani w składzie Zarządu Spółki dominującej ani w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). Ponadto Spółka dominująca świadczy, dla pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, usługi wsparcia

organizacyjnego polegające głównie na budowaniu ich wizerunku i marki, zarządzaniu nieruchomościami, planowaniu i koordynowaniu prac ich organów oraz świadczeniu usług finansowych, administracyjnych i kontrolingowych. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym efekt tych transakcji podlega wyłączeniu w ramach procedur konsolidacyjnych.

Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym.

2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności (wg PKD – 2007)	Procentowy udział w kapitale
			31.03.2019	31.12.2018
PBG Dom Sp. z o.o. (1)*	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (5)*	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (6)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Erigo V Sp. z o.o. (7)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Zakres działalności Nazwa Spółki Siedziba (wg PKD – 2007)		Procentowy udział w kapitale
			31.03.2019	31.12.2018
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (10)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (11)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (13)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (14)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (16)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (18)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki Siedziba		Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
	(wg PKD – 2007)	31.03.2019	31.12.2018
Ecoria Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Wschodni Invest Sp. z o.o. (20)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (21)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (22)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%
PBG oil and gas Sp. z o. o. (23)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z	100,00%	100,00%
Multaros Trading Company Limited (24)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (25)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	100,00%
RAFAKO SA (26)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	33,32%	33,32%
PGL – DOM Sp. z o.o. (27)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	33,32%	33,32%
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (28)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	65,96%	65,96%
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (29)	ul. Bojkowska 43C, 44- 100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	33,32%	33,32%

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

		Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
Nazwa Spółki	Siedziba	(wg PKD – 2007)	31.03.2019	31.12.2018
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (30)	Belgrad SERBIA	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	25,66%	25,66%
RAFAKO Hungary Kft. (31)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	33,32%	33,32%
E001RK Sp. z o.o. (32)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną.	33,32%	33,32%
E003B7 Sp. z o.o. (33)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	33,32%	33,32%
RENG-Nano Sp. z o.o. (34)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	39,58%	39,58%
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. (35)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą	33,32%	33,32%
BIO-FUN Sp. z o.o. (36)	Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	100%	100%

* W dniu 30 kwietnia 2019 roku nastąpiło Połączenie Spółki PBG DOM Sp. z o.o. ze Spółką GALERIA KUJAWSKA NOVA sp. z o.o.

** W dniu 30 kwietnia 2019 roku na skutek połączenia pięciu Spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM: ERIGO V Sp. z o.o., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o., QUADRO HOUSE S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. STRZESZYN S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A. oraz PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. INVEST I S.K.A. powstała nowa Spółka PBG Dom Nieruchomości Sp. z o.o.

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi Grupa posiada udział na poziomie 49% we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności – Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie.

Ponadto w dniu 7 marca 2019 roku Jednostka dominująca zawarła wraz ze spółką Korporacja Budowlana DORACO Sp. z o.o. umowę spółki cywilnej, na mocy której podmioty te będą prowadzić działalność gospodarczą w zakresie budownictwa oraz działalność powiązaną z budownictwem i prowadzeniem robót budowlanych, w celu wspólnego zrealizowania inwestycji "Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich i infrastruktury towarzyszącej." Wartość wkładów wniesionych przez wspólników do spółki cywilnej wyniósł 50 tys. PLN (po 25 tys. PLN przez każdego ze wspólników). Zgodnie z umową udział w zyskach wynosi 40% dla Jednostki dominującej i 60% dla DORACO. Powyższe przedsięwzięcie jest wyceniane przez Grupę Kapitałową metodą praw własności.

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

RAFAKO S.A.,
PGL-DOM Sp. z o.o.,
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o.,
RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,
RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o.,
RAFAKO Hungary Kft.
E001RK Sp. z o.o.
E003B7 Sp. z o.o.
RENG-Nano Sp. z o.o.
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o.

Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W okresie pierwszego kwartału 2019 roku miały miejsca następujące transakcje w ramach Grupy Kapitałowej:

Procedury zmierzające do połączenia PBG SA ze spółką zależną PBG oil and gas sp. z o.o.

Podjęcie przez Zarząd decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną

Zarząd Spółki dominującej (dalej "PBG") w dniu 25 stycznia 2019 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki dominującej ze spółką zależną PBG oil and gas Sp. z o.o. dalej ("POG"). PBG posiada 100% akcji w kapitale zakładowym POG. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dna 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej "k.s.h.") oraz art. 515 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Transakcja połączenia POG z PBG jest transakcją dozwoloną na bazie dokumentów restrukturyzacyjnych, w tym Warunków Emisji Obligacji.

POG świadczy specjalistyczne usługi budowlane w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego od 2012 roku. W opinii Zarządu połączenie POG z PBG pozwoli na uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PBG i docelowo ułatwi przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO, do czego finalnie zmierzają, zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategią, Zarządy spółek PBG oraz RAFAKO. Po połączeniu POG z PBG, nastąpi wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje i włączenie do Grupy RAFAKO. Zmiana struktury planowanej transakcji przeniesienia kompetencji w sektorze ropy i gazu do Grupy RAFAKO jest wynikiem przeprowadzonej analizy formalno – prawnej. Transakcja przeniesienia ZCP wymaga zgody obligatariuszy.

Ze względu na uproszczony tryb połączenia spółek, zgodnie z art. § 516 § 5 i 6 k.s.h, nie jest wymagane sporządzanie sprawozdania uzasadniającego połączenie przez zarządy łączących się spółek na podstawie art. 501 k.s.h, a ponadto nie jest wymagane badanie planu połączenia oraz sporządzenie opinii przez biegłego.

Zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia

Zarząd Spółki dominującej dwukrotnie zawiadamiał akcjonariuszy Spółki w trybie art. 504 w zw. z art. 402¹ Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej "k.s.h."), czyli poprzez zamieszczenie na stronie internetowej PBG raportu bieżącego, o zamiarze połączenia Spółki z POG. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h.

W terminie od 31 stycznia 2019 roku do 5 marca 2019 roku akcjonariusze Spółki dominującej mogli zapoznać się w siedzibie PBG z następującymi dokumentami dotyczącymi planowanego połączenia:

1) planem połączenia,

2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za 3 ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania, jeżeli takie były sporządzane,

3) projektami uchwał o połączeniu spółek,
4) oświadczeniem dotyczącym wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku,

5) oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2018 roku.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat połączenia Spółek, takie jak plan połączenia, sprawozdania finansowe Spółki dominującej za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, Projekt uchwały o połączeniu Spółek zamieszczone zostały na stronie internetowej Spółki (RB PBG 05/2019 oraz 06/2019).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A.

Zarząd Spółki dominującej zwołał na dzień 5 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przedstawienia przez Zarząd informacji na temat Planu Połączenia Spółki z POG oraz w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia PBG z POG. Z uwagi na zgłoszoną planowaną absencję przez jednego z akcjonariuszy, która spowodowałby brak kworum wymaganego §26 ust. 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zostało odwołane (RB PBG 04/2019, 07/2019).

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Spółki dominującej działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 2 kwietnia 2019 roku( RB PBG 08/2019), na którym zostały podjęte uchwały w zatwierdzające Plan Połączenia PBG z POG.

Zgodnie z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z siedzibą w Wysogotowie z dnia 2 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, na podstawie art. 506 § 4 KSH, wyraziło zgodę na Plan Połączenia, zgodnie z którym:

1) połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH oraz w zw. z art. 516 KSH poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem;

2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

3) wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona metodą aktywów netto na dzień 1 grudnia 2018 roku;

4) nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu;

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w dniu 2 kwietnia 2019 roku zostały przekazane do wiadomości publicznej w RB 11/2019.

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PO DNIU BILANSOWYM

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 30 kwietnia 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie Kapitałowej:

1) Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana nowa spółka PBG Dom Nieruchomości Sp. z o.o., która powstała na skutek połączenia pięciu spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM: ERIGO V Sp. z o.o., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o., QUADRO HOUSE S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. STRZESZYN S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A. oraz PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. INVEST I S.K.A.,
2) Połączenie spółki PBG DOM Sp. z o.o. ze spółką GALERIA KUJAWSKA NOVA sp. z o.o.

2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku

2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku, dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz dane na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również sprawozdanie jednostkowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 62.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku emitent będący jednostką dominującą nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, jeżeli zamieszcza w skonsolidowanym raporcie kwartalnym kwartalną informację finansową zawierającą: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2018. Śródroczny skonsolidowany wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Grupa zastosowała MSSF według stanu obowiązującego dla sprawozdań finansowych za rok rozpoczynający się 1 stycznia 2019 roku.

2.2.2 Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz Grupę Kapitałową RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej w segmencie ropy i gazu.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane na podstawie Układu, Spółka dominująca realizuje pozostałe postanowienia wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok 2016 oraz za rok 2017.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (Grupy Kapitałowej RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za okres pierwszego kwartału 2019 roku opublikowanym w dniu 28 maja 2019 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas. Kontynuacja działalności PBG oil and gas w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych

kontraktów budowlanych w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie ropy i gazu oraz segmencie energetycznym oraz możliwości sfinansowania kapitału obrotowego. Ponadto, zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategią Grupy PBG podejmowane są działania mające na celu przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. Odbędzie się to poprzez wniesienie do spółki RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. po planowanym połączeniu PBG oil and gas z PBG). W dniu 2 kwietnia 2019 roku podjęta została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki PBG oil and gas ze spółką PBG, poprzez przeniesienie na spółkę przejmującą (tj. PBG) całego majątku spółki przejmowanej (tj. PBG oil and gas). Aktualnie Spółki oczekują na zarejestrowanie połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy. Kolejnymi krokami będą: wydzielenie ZCP oraz jego wniesienie do RAFAKO Engineering, na co Spółka dominująca będzie musiała uzyskać zgodę Obligatariuszy (więcej w RB PBG 3/2019).

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za okres pierwszego kwartału 2019 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Założenie możliwości kontynuacji działalności przyjęto(jak to zostało wskazane w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018) z uwagi na podjęcie decyzji o wystąpieniu przez Spółkę dominującą do jej Obligatariuszy z wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji celem dostosowania ich do aktualnych założeń Spółki dominującej w zakresie wpływów środków finansowych, ponieważ aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 127,8 mln PLN. Zarząd Spółki dominującej zakłada, iż będzie możliwe uzgodnienie z Obligatariuszami PBG harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. Z uwagi na wprowadzenie na dzień publikacji niniejszego sprawdzania 6 z 9 serii pozostałych do wykupu Obligacji do obrotu w ramach ASO GPW (seria od G do I oraz od G1 do I1), Zarząd Spółki dominującej zakłada uzyskanie zgody Obligatariuszy na zmianę terminu wykupu poszczególnych serii Obligacji w formie uchwały lub uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy, które zwołać zamierza Spółka dominująca po publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego kwartału 2019, tak by termin przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy umożliwiał objęcie jego porządkiem obrad również zmianę terminu wykupu Obligacji zapadających w dniu 30 czerwca 2019 roku, to jest Obligacji serii G, serii G1 oraz serii G3 na łączną kwotę: 61.934.800 PLN. Wskazana konieczność renegocjacji z Obligatariuszami terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji wynika z opóźnienia w realizacji procesu dezinwestycji, tj. dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM. Brak możliwości realizacji planu w zakresie w/w dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, stał się bezpośrednią przyczyną podjęcia decyzji Zarządu o konieczności rozpoczęcia negocjacji

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

z Obligatariuszami Spółki dominującej. Zarząd Spółki dominującej wskazuje także, iż na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego kwartału 2019, nie jest jeszcze możliwe wskazanie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, który zostanie poddany pod głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy, ponieważ jest obecnie przedmiotem rozmów z Obligatariuszami Spółki dominującej, które to rozmowy zostały podjęte niezwłocznie po dniu publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania za rok 2018. Celem Spółki dominującej jest uzgodnienie, w ramach rozmów, akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie możliwości finansowe Spółki, a w tym aktualne założenia i szacunki Zarządu Spółki dominującej w zakresie wpływów środków finansowych oraz spłaty rat układowych zgodnie z dotychczas przyjętymi warunkami Układu (założenia i szacunki opisane zostały szerzej w dalszej części niniejszej noty o założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą). Ponadto mając na uwadze nieuregulowanie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zobowiązań wobec Wierzycieli Układowych, wynikających z rat układowych przypadających na dzień 31 grudnia 2018 roku, Spółka dominująca zwróciła się do Wierzycieli Układowych z wnioskami o wyrażenie zgód na prolongaty płatności, w taki sposób by należne Wierzycielom Układowym płatności (zgodnie z dalej przedstawionym zestawieniem i informacją) zostały dokonane przez Spółkę do końca drugiego kwartału 2019 roku, to jest w terminie w jakim Spółka dominująca zamierza pozyskać środki z tytułu kluczowej dla niej dezinwestycji.

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycji nabycia Obligacji. Obowiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej: Umowy Restrukturyzacyjnej, następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie.

Harmonogram wykupu Obligacji wynika z warunków emisji obligacji poszczególnych serii oraz z pozostałej dokumentacji restrukturyzacyjnej (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego kwartału 2019 roku, Spółka dominująca wyemitowała w latach 2016 - 2018 Obligacje: Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 PLN (RB PBG 54/2016) oraz Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 PLN (RB PBG 6/2017) oraz Kolejnej (Czwartej) Emisji serii: F3, G3, H3, I3 w kwocie 9.189.400,00 PLN (RB PBG 25/2018). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Aktualny harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych został przedstawiony w poniższej tabeli (dane zaokrąglone do

pełnych PLN). Wskazany poniżej harmonogram wykupu Obligacji jest przedmiotem renegocjacji z Obligatariuszami Spółki dominującej.

Okres:	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki dominującej z tytułu		-	50 251 704	300 889 867	441 506 578
Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:	90 365 008
- wykup Obligacji	61 934 800	-	46 875 600	238 445 700	347 256 100
- spłata rat układowych	28 313 160*	-	3 356 069	48 793 039	80 462 268
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu	117 048		20 035	616 120	753 203
ziszczenia warunku		-
- spłata wierzytelności o charakterze spornym	-	-	-	13 035 007	13 035 007

*w tym:

i. kwota spłacona od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: 579.120 PLN

ii. kwota dotycząca rat układowych zapadających w grudniu 2018 roku i dotychczas niespłaconych: 7.760.770 PLN

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 13.788.210 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 616.120 PLN. Ponadto wskazana w zdaniu poprzednim kwota 13.788.210 PLN obejmuje zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych PLN)

Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	208 413 989
raty układowe	72 394 689
wykup Obligacji	136 019 300

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w ramach realizowanego przez Spółkę dominującą procesu dezinwestycji oraz z pozostałych źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	Kwota w PLN
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej innych jej aktywów nieoperacyjnych	6 160 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych realizujących Plan Dezinwestycji	58 100 000
Wyjście z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	80 000 000
Środki zgromadzone z tytułu pozostałej działalności Spółki dominującej	81 000 000
Refinansowanie Raty Balonowej	240 000 000
RAZEM	465 260 000

Komisja Nadzoru Finansowego

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 marca 2019 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 110,4 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 238,3 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 127,8 mln PLN. Jednak zgodnie z wyżej przedstawioną informacją i wyjaśnieniem (Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej) jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres pierwszego kwartału 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy, ze względu na: (i) wystąpienie do Obligatariuszy z wnioskiem o zmianę terminu wykupu Obligacji w sposób uwzględniający możliwości rynku w zakresie przeprowadzenia procesu planowanych dezinwestycji oraz rozpoczęcie rozmów na temat propozycji Spółki w celu uzyskania ich zgody na zmianę harmonogramu na Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz (ii) wystąpienie zgodnie z powyższym przez Spółkę dominującą do jej Wierzycieli Układowych z wnioskami o prolongatę płatności ostatnio zapadających rat układowych.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opiera się na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższym, łączne wartości liczone w okresie od dnia 31 marca 2019 roku):

zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota - 6,2 mln PLN;
spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości oraz od jednostek pozostałych – 138,1 mln PLN, w tym nie mniej niż 80,0 mln PLN tytułem wyjścia z projektu deweloperskiego w Kijowie;
finansowanie zewnętrzne, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie raty balonowej planowana aktualnie kwota 240 mln PLN;
pozostała brakująca kwota zostanie pokryta z bieżącej działalności Spółki dominującej, w tym ze środków pieniężnych odzyskanych w ramach dochodzonych wierzytelności.

Źródło finansowania Układu i zobowiązań wynikających z Obligacji, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego, polega na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych Spółki dominującej. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej w ramach wzajemnych rozliczeń.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania tzw. raty balonowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że realizacja zobowiązań wynikających z Układu i Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu oraz wykupu Obligacji

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli układowych ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia, jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których zrealizowanie się może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu i wykupu Obligacji (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu dezinwestycji, oraz finansowanie zewnętrzne raty balonowej. Jedocześnie jak to zostało już wskazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o wystąpieniu do Obligatariuszy z wnioskiem o wydanie, w ramach zwołanego na wniosek Spółki dominującej, Zgromadzenia Obligatariuszy, zgody na zmianę harmonogramu wykupu Obligacji, w taki sposób by umożliwić Spółce dominującej wykup Obligacji w kwotach i terminach, dostosowanych do możliwości finansowych Spółki dominującej, wynikających z aktualnie przewidywanych terminów pozyskania środków pieniężnych z tytułu istotnych dezinwestycji obejmujących aktywa nieoperacyjne tak Spółki dominującej jak i jej wybranych spółek zależnych. Ewentualne, a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych, jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub harmonogramem wykupu Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej czy gospodarczej, Zarząd Spółki dominującej dokonał rewizji w zakresie możliwości odzyskania zainwestowanych w projekt deweloperski środków. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej, obecna sytuacja związana z realizacją projektu w Kijowie, pozwala przyjąć założenie o możliwości odzyskania zainwestowanych środków w łącznej kwocie na poziomie nie mniej niż 80.000.000 PLN. W związku ze zmianą założeń dotyczących rozliczenia projektu deweloperskiego na Ukrainie, Zarząd Spółki dominującej, jeśli okaże się to konieczne, zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na wskazanych powyżej warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej i pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 240 mln PLN. Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne i stwierdzone ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie procesu dezinwestycji, Zarząd Spółki dominującej przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji.

Wskazać przy tym należy, iż ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą, , w tym będąca konsekwencją niewyrażenie przez Wierzycieli Układowych zgody na dokonanie zmiany terminu ostatnio zapadających rat układowych mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu, zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd

uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, co może mieć miejsce w przypadku odmowy wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji zgodnie z propozycją, jaką Spółka dominująca przedstawi Obligatariuszom w trybie przewidzianym Warunkami Emisji Obligacji, możliwe będzie wystąpienie zdarzenia stanowiącego jedną z podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji. Tym samym Spółka dominująca wskazuje na ryzyko, w przypadku odmowy wydania zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy, wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy oraz założenie możliwości wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy wnioskowanej przez Spółkę dominującą zgody obejmującej zmianę terminów wykupu wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej racjonalne, w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione.

2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016,), w księgach rachunkowych Spółki dominującej zostały ujęte skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi.

W niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje:

zobowiązania układowe w kwocie 81.828 tys. PLN: w tym 48.555 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 33.273 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe;
zobowiązania z tytułu Obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 307.020 tys. PLN: w tym 216.177 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 90.843 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia przekazania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka dominująca dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 738 tys. PLN.

W prezentowanym okresie Spółka dominująca nie dokonała natomiast wykupu obligacji.

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Wynik na zawarciu Układu z wierzycielami" Grupa ujęła stratę w kwocie 3.364 tys. PLN będącą głównie wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych.

2.2.4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową PBG zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Grupy oraz wynik finansowy.

2.2.5 Istotne zasady (polityki) rachunkowości

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2019 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy:

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Spółki Grupy są leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni biurowych, samochodów oraz urządzeń i instalacji technicznych.

Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie ujmował wszystkie umowy leasingowe z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

Nowy standard miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy. Na koniec 2018 roku Grupa była leasingobiorcą w 77-ciu umowach leasingu operacyjnego, najmu i dzierżawy, na podstawie których przysługuje jej prawo do użytkowania nieruchomości i instalacji technicznych.

Ponadto Grupa posiada prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, które na dzień 31 grudnia 2018 roku traktowane było na równi z prawem własności i które spełnia zawartą w MSSF 16 definicję leasingu.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa kapitałowa wdrożyła MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. bez przekształcania danych porównawczych, z ujęciem łącznego efektu pierwszego zastosowania standardu jako korekty bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania.

Ponadto Grupa zastosowała następujące dopuszczone przez standard rozwiązania praktyczne:

o wartość prawa do korzystania z tytułu wszystkich umów sklasyfikowanych uprzednio przez Grupę jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17 na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 została ustalona w kwocie zobowiązania z tytułu leasingu skorygowanego o opłaty i przedpłaty ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bezpośrednio sprzed dnia pierwszego zastosowania,
o umowy, których okres leasingu kończy się w 2019 roku, Grupa ujmuje jako koszty metodą liniową w okresie leasingu.

W związku z zastosowaniem MSSF 16 Grupa rozpoznała na dzień pierwszego zastosowania nowe prawa do korzystania w kwocie 18.947 tys. PLN oraz nowe zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 18.628 tys. PLN. Prawa z tytułu korzystania zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wyodrębnionej pozycji "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania", natomiast zobowiązania leasingowe w pozycji "Zobowiązania z tytułu leasingu" w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

Ponadto Grupa zaprzestała ujmowania nieruchomości w użytkowaniu wieczystym o wartości bilansowej 9 108 tys. PLN, prezentowanej na dzień 31 grudnia 2018 roku w pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe". Grupa oszacowała, że łączny efekt pierwszego zastosowania standardu na zyski zatrzymane na dzień pierwszego zastosowania wyniósł 319 tys. PLN.

W zakresie umów leasingowych, które klasyfikowane były do dnia 31 grudnia 2018 roku jako leasing finansowy, z dniem 1 stycznia 2019 roku Grupa Kapitałowa dokonała przeklasyfikowania aktywów użytkowanych na podstawie tych umów z pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe" do pozycji "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania".

Wpływ zmian na dane finansowe w wybranych pozycjach skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy został zaprezentowany w poniższej tabeli:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 31.12.2018 roku	Korekta MSSF 16	Reklasyfikacja w związku z MSSF 16	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 01.01.2019 roku
Rzeczowe aktywa trwałe	184 328	-	-34 511	149 817
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	18 947	34 511	53 458
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	34 648	-	-1 601	33 047
Ogółem wpływ na aktywa		18 947	-1 601
Zyski (straty) z lat ubiegłych	-1 743 104	319	-	-1 742 786
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	24 517	11 445	-1 601	34 361
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	3 632	7 183	-	10 815
Ogółem wpływ na pasywa		18 947	-1 601

2.2.6 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd Jednostki dominującej dokonał następujących osądów, które miały największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Kalkulacja stopy dyskonta zobowiązań układowych oraz Obligacji

Wartość stopy dyskonta zobowiązań układowych oszacowano na poziomie oczekiwanego dla Spółki dominującej kosztu zadłużenia. Zarząd Spółki dominującej ze względu na brak istotnych zmian na rynku kredytowym w zakresie kosztu finansowania, przyjął stopę dyskonta w oparciu o marżę bankową z poprzedniego okresu sprawozdawczego. Zobowiązania układowe oraz wyemitowane przez Spółkę dominującą Obligacje zostały zdyskontowane przy użyciu stopy dyskontowej o wartości 4,79%.

Kalkulacja rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji

Szacując wartość rezerwy na potencjalne zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu Spółki dominującej na temat statusu tych wierzytelności, której kompletność na dzień bilansowy potwierdzana jest z odpowiednimi instytucjami rynku finansowego.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarząd stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia zobowiązania w przyszłości na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną.

Określanie stopnia zaawansowania kontraktu

Wartości przychodów na dzień bilansowy ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy ujmuje się zakupione materiały, usługi, urządzenia oraz inne koszty kontraktu. Koszty te stanowią następnie podstawę oszacowania stopnia zaawansowania zidentyfikowanych zobowiązań do wykonania świadczenia w ramach danego kontraktu, który jest ustalany jako udział kosztów poniesionych w kosztach planowanych. Tak ustalony stopień zaawansowania jest podstawą dla ustalenia wysokości przychodu z tytułu poszczególnych zobowiązań w ramach danego kontraktu na dzień bilansowy.

Utrata wartości aktywów trwałych, w tym wartości firmy

Dokonując reklasyfikacji aktywów do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Spółka dominująca ocenia stopień prawdopodobieństwa sprzedaży tych składników w okresie jednego roku od dnia reklasyfikacji. Reklasyfikacji dokonuje się jedynie w przypadkach, gdy sprzedaż jest wysoce prawdopodobna. Spółka dominująca sporządza plany sprzedaży własnego majątku nieoperacyjnego.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Dokonując reklasyfikacji aktywów do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Grupa Kapitałowa ocenia stopień prawdopodobieństwa sprzedaży tych składników w okresie jednego roku od dnia reklasyfikacji. Reklasyfikacji dokonuje się jedynie w przypadkach, gdy sprzedaż jest wysoce prawdopodobna. Spółka dominująca sporządza plany sprzedaży własnego majątku nieoperacyjnego.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych (Grupa wykorzystała wyceny przygotowane przez rzeczoznawców do sprawozdań za rok 2018) oraz własną ocenę sytuacji rynkowej i innych parametrów mogących w istotny sposób wpływać na wartość nieruchomości inwestycyjnych.

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Grupa Kapitałowa dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd Jednostki dominującej nie przewidywał kontynuacji działalności.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kierował się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Rezerwa na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji związana jest z ciążącą na Grupie odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz odpowiedzialnością solidarną wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum. W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami rezerwa została w dużej części wykorzystana. Na dzień 31 marca 2019 roku wartość rezerwy wzrosła do poziomu 14.231 tys. PLN (31grudnia 2018 roku: 13.563 tys. PLN). Na poziom rezerwy istotny wpływ ma szacowane przez Zarząd Spółki dominującej prawdopodobieństwo zmaterializowania się zobowiązań warunkowych, tj. wypłaty z gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek. Zarząd Spółki dominującej dokonując oszacowania poziomu rezerwy analizuje każdą gwarancję i poręczenie oceniając, czy prawdopodobieństwo wypłaty roszczenia jest większe, czy mniejsze, a następnie przypisuje poszczególnym gwarancjom wskaźnik prawdopodobieństwa materializacji tego roszczenia w przedziale od 0% do 100%, zgodny z najlepszą wiedzą i przewidywaniami. Rezerwa została skalkulowana w oparciu o warunki Układu, tj. jej wartość wyznaczono na poziomie planowanych spłat potencjalnych zobowiązań układowych stanowiących 21% całkowitej ich wartości. W kwocie rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji ujmuje się także wartość godziwą akcji, które zgodnie z postanowieniami Układu, będą przekazane wierzycielom z grupy 6 i 7. W związku z przekazanymi warrantami subskrypcyjnymi, udział Głównego Akcjonariusza w kapitale podstawowym Spółki dominującej zapewniony został na poziomie 23,61%.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych. W wyniku przeprowadzonej analizy ponoszonych kosztów serwisowych w stosunku do wysokości tworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne, Grupa dokonała aktualizacji wysokości

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

wskaźników stosowanych do naliczeń tych rezerw. Nowe wskaźniki obowiązują od 1 stycznia 2019 roku. Na dzień 31 marca 2019 roku kwota utworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiła 42.646 tys. PLN i w stosunku do poprzedniego dnia bilansowego zmniejszyła się o 3.589 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 46.235 tys. PLN).

Rezerwa na restrukturyzację wartość rezerwy do wykorzystania przez Grupę na dzień 31 marca 2019 roku to kwota 2.971 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 3.064 tys. PLN), z czego całość stanowi rezerwa w Spółce dominującej.

Rezerwy na planowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy, a przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa ta dotyczy. Na dzień bilansowy wartość utworzonych rezerw na planowane straty wyniosła 2.610 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 2.990 tys. PLN).

Rezerwy na świadczenia pracownicze - rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy. Wartość rezerw na świadczenia pracownicze wyniosła na dzień 31 marca 2019 roku 37.466 tys. PLN i była wyższa niż na poprzedni dzień bilansowy o 583 tys. PLN.

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa dokonała oceny utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania, w przypadku których zaistniały przesłanki trwałej utraty wartości. Wyniki oceny nie skutkowały koniecznością dokonania odpisów aktualizujących. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości prezentowanych jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na dzień 31 marca 2019 roku zaprezentowana została w oparciu o posiadane przez Grupę operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego na dzień 31 grudnia 2018 roku. Dodatkowo Grupa przeprowadziła wewnętrzne analizy celem ustalenia, w wyniku których stwierdzono, że nie wystąpiły przesłanki, które spowodowałyby konieczność przygotowania nowych operatów szacunkowych.

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH (W TYM WARTOŚĆ FIRMY)

W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy.

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W zakresie wartości firmy RAFAKO Grupa stwierdziła, że wystąpiły przesłanki, które mogłyby wskazywać na zmianę tej wartości (cena akcji wzrosła), jednakże w oparciu o przeprowadzony na ostatni dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2018 roku test na utratę wartości, odpis aktualizujący wartość firmy nie uległ zmianie.

OKRES EKONOMICZNEJ UŻYTECZNOŚCI ŚRODKÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Ze względu na brak pewności wykorzystania powstałych strat podatkowych, Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy niektórych spółek zależnych podjęły decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony- w przypadku gdy nie jest prawdopodobne wykorzystanie pozytywnego efektu podatkowego wynikającego z tych różnic.

PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

Na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę budowlaną, ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PBG dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych, marży jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach oraz możliwych kar z tytułu nieterminowej realizacji lub nieosiągnięcia zakładanych parametrów technicznych. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do ryzyk tych zaliczyć można przede wszystkim ograniczoną płynność Spółki dominującej i niektórych Spółek zależnych, co może przełożyć się na wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów, a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Innym rodzajem ryzyka mającym wpływ na tempo prac są warunki atmosferyczne, które przekładają się na sezonowość rynku usług budowlano-montażowych. W przypadku niektórych Spółek zależnych potęgowane jest to cyklem pracy sektora energetycznego, gdzie poza projektami inwestycyjnymi, prace remontowe i modernizacyjne odbywają się głównie w sezonie letnim.. Spółki zależne z uwagi na prowadzony przez nie rodzaj działalności identyfikują ponadto ryzyka czysto technologiczne, wynikające z

implementacji skomplikowanych, nowatorskich procesów technologicznych i procedur jakościowych, ryzyka niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych montowanych urządzeń czy dostarczanych technologii. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych obecnie marż.

Gdyby szacunek łącznych kosztów pozostałych do poniesienia, dotyczący realizowanych kontraktów, wzrósł o 10% w stosunku do aktualnie oszacowanych, kwota należności z tytułu umów z klientami uległaby zmniejszeniu na dzień bilansowy o 25,1 mln PLN, wartość zobowiązań z tego tytułu wzrosłaby o 6,3 mln PLN, rezerwa na szacowane straty zwiększyłaby się o 31,2 mln PLN, a zysk netto zmniejszyłby się łącznie o 62,6 mln PLN.

WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, a także szacunków dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW FINANSOWYCH

Na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu.

NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi

odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie znoszących się lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja Grupy.

2.3 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

Na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy wpływ miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16. Opisy tych zmian przedstawiono wcześniej w punkcie 2.2.5. "Istotne zasady (polityki) rachunkowości." Zmiany te nie wpłynęły na prezentowane dane porównawcze.

Jednakże w związku z ujęciem z końcem 2018 roku ostatecznej wyceny aktywów finansowych na skutek wdrożenia MSSF 9, Grupa dokonała korekty danych porównawczych za I kwartał 2018 roku dostosowując je do zasad zastosowanych dla rocznych sprawozdań finansowych za rok 2018. Ponadto Grupa zidentyfikowała błąd we wdrożeniu MSSF 15 w dniu pierwszego zastosowania, tj. na dzień 1 stycznia 2018 roku, co zostało przez nią skorygowane w danych za II kwartał 2018 roku. Na cele niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane porównawcze za I kwartał 2018 roku zostały skorygowane o zidentyfikowany błąd.

Dodatkowo dokonano zmiany nazewnictwa w zakresie pozycji związanych z usługami budowlanymi, tj. pozycje prezentowane wcześniej jako "Należności z tytułu umów o usługę budowlaną" prezentowane są obecnie jako "Aktywa z tytułu umowy".

Wpływ omawianych korekt na opublikowane dane porównawcze za I kwartał 2018 roku był następujący:

	31 marca 2018	Korekta	31 marca 2018 przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	464 536	(4 583)	459 953
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę budowlaną(obecnie Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umowy)	39 150	(4 583)	34 567
Aktywa obrotowe, w tym:	935 011	4 052	939 063
Zapasy	18 083	4 273	22 356
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną (obecnie Aktywa z tytułu umowy)	297 692	(186)	297 506
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	382 548	(36)	382 512
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	149 577	-	149 577
SUMA AKTYWÓW	1 549 124	(531)	1 548 593
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	(174 219)	(3 548)	(177 767)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 774 104)	(3 548)	(1 777 652)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 772 049)	(2 816)	(1 774 865)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(2 055)	(733)	(2 788)
Kapitał udziałów niekontrolujących	431 498	3 017	434 515
Kapitał własny ogółem	257 279	(531)	256 748
Zobowiązania	1 291 845	-	1 291 845
SUMA PASYWÓW	1 549 124	(531)	1 548 593

2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2.4.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.4.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody ze sprzedaży produktów, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za I kwartał 2019 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,2978 PLN/EUR.

b) przychody ze sprzedaży, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za I kwartał 2018 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,1784 PLN/EUR.

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 marca 2019 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ostatni dostępny kurs miesiąca marca, tj. kurs na dzień 29 marca 2019 roku, który wynosił: 4,3013 PLN/EUR.

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 grudnia 2018 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień - kurs na 31 grudnia 2018 roku wynosił: 4,2085 PLN/EUR.

2.5 Wybrane dodatkowe noty objaśniające

2.5.1 Koszty według rodzaju

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Amortyzacja	5 009	3 854
Zużycie materiałów i energii	34 476	42 845
Usługi obce	201 976	195 515
Podatki i opłaty	1 978	2 154
Świadczenia pracownicze	52 673	54 533
Pozostałe koszty rodzajowe	1 097	2 598
Koszty według rodzaju	297 209	301 499
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	301	524
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku	19 103	(10 162)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(1 652)	2 368
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	314 961	294 229

2.5.2 Pozostałe przychody operacyjne

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Rozwiązanie rezerw	276	-
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	279	436
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów, w tym:	1 185	3 401
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	55	2
- należności handlowych	1 084	2 226
- pozostałych należności	-	293
- pożyczek	1	880
- inne	44	-
Najem, dzierżawa	65	369
Odsetki związane z działalnością operacyjną, w tym:	723	432
- odsetki od środków na rachunku bankowym zastrzeżonym dla działalności operacyjnej	-	265
- odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	574	38
- inne odsetki związane z działalnością operacyjną	148	129
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	48	-
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	188	-
Otrzymane kary umowne	163	-
Otrzymane dotacje	-	29
Otrzymane odszkodowania	262	686
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	889	105
Inne	485	247
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	4 562	5 705

2.5.3 Pozostałe koszty operacyjne

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Utworzenie rezerwy	45	-
Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów, w tym:	2 936	3 351
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	8
- należności handlowych	447	3 148
- pozostałych należności	886	-
- pożyczek	1 528	-
- inne	75	195
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	-	456
Strata z inwestycji w jednostki powiązane	74	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	-	247
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	2	-
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	55	332
Koszty złomowania środków trwałych	2	-
Koszty złomowania materiałów	498	-
Darowizny, dotacje	-	130
Kary umowne	133	-
Odszkodowania	41	17
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	10	-
Nieodliczony VAT	49	-
Ulga za złe długi	269	-
odpis na ZFŚS	361	-
Inne	628	907
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	5 103	5 440

2.5.4 Przychody finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym:	387	31
- od lokat	3	15
- od rachunków bankowych	242	1
- od należności	135	-
- od udzielonych pożyczek	7	-
- inne	-	15
Dodatnie różnice kursowe	2	-
Zyski z wyceny oraz realizacji instr. finans. wycenianych w wartości godziwej przez RZiS	9	286
- rezerwa na odsetki	1	-
Dyskonto rozrachunków długoterminowych	550	-
Inne	72	11
Przychody finansowe ogółem	1 020	328

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2.5.5 Koszty finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym:	1 456	1 967
- od kredytów	883	1 135
- od pożyczek	343	414
- od zobowiązań	20	-
- od dłużnych papierów wartościowych	21	418
- inne	189	-
Koszty odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu	343	-
Prowizje bankowe od udzielonych kredytów	257	-
Ujemne różnice kursowe	329	-
Straty z wyceny oraz realizacji instr. finans. wycenianych w wartości godziwej przez RZiS	14	436
Utworzenie odpisów aktualizujących	11	45
Inne	51	70
Koszty finansowe ogółem	2 461	2 518

2.6 Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa PBG wyróżnia następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadzi swoją działalność:

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności).

W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług:

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:
instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
stacje magazynowania i odparowania LNG,
podziemne magazyny gazu,
instalacje odsiarczania,
instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
zbiorniki ropy naftowej,
systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,
magazyny paliw.

Budownictwo energetyczne to:

budowa, montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych takich jak:

o bloki energetyczne,
o kotły: rusztowe, pyłowe, z cyrkulacyjnym i stacjonarnym złożem fluidalnym i odzyskowe,
o obiekty i instalacje towarzyszące kotłom energetycznym,
o technologie mokrego, półsuchego i suchego odsiarczania spalin,
o technologie odazotowania spalin,
o urządzenia odpylające obejmujące elektrofiltry i filtry workowe
o instalacje termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej. Zarząd Spółki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i zobowiązań w podziale na segmenty z działalności, z uwagi na to, że część aktywów trwałych oraz obrotowych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do różnych segmentów. Grupa zatem nie ma możliwości przypisania w sposób racjonalny wszystkich składników zapasów, środków trwałych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług do poszczególnych segmentów operacyjnych. Finansowanie Grupy, przychody i koszty finansowe, przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej, koszty sprzedaży, ogólnego zarządu oraz koszty restrukturyzacji, udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności, a także podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie następuje ich alokacja do segmentów operacyjnych.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

Przychody i koszty, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach głównych segmentów, Grupa Kapitałowa PBG ujmuje w pozycji "Inne".

Zysk (strata) segmentów to zysk (strata) wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, kosztów restrukturyzacji, zysku na zawarciu Układu z wierzycielami, przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2019 ROKU

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	usługi wsparcia organizacyjnego	Inne	Razem
Przychody ogółem	26 880	287 172	-	1 487	315 539
Sprzedaż na zewnątrz	26 880	287 172	-	1 487	315 539
Koszty ogółem	(25 256)	(268 134)	137	598	(292 655)
Wynik segmentu Wynik na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	1 624 x	19 038 x	137 x	2 085 x	22 884 -
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	x	(22 306)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	(541)
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	-
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	x	(3 364)
Koszty badań i rozwoju	x	x	x	x	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	x	(3 327)
Przychody finansowe	x	x	x	x	-
Koszty finansowe Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x x	x x	x x	x x	(1 441) -
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(4 768)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	107
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(4 661)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2018 ROKU

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	usługi wsparcia organizacyjnego	Inne	Razem
Przychody ogółem	1 819	298 902	-	9 741	310 462
Sprzedaż na zewnątrz	1 819	298 902	-	9 741	310 462
Koszty ogółem	(1 831)	(258 740)		(9 322)	(269 893)
Wynik segmentu	(12)	40 162	-	419	40 569
Wynik na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	x	x	x	x	-
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	x	(24 336)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	265
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	-
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	x	(2 842)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	x	13 656
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	x	(2 190)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	x	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	11 466
Podatek dochodowy	x	x	x	x	(9 189)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	x	2 277
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	x	x	x	x	-

2.7 Działalność zaniechana

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Grupa prowadziła działalności zakwalifikowaną jako zaniechana, dotyczącą najmu powierzchni w biurowcu Skalar Office Center zlokalizowanym w Poznaniu.

Przychody, koszty oraz wyniki z działalności zaniechanej prezentuje poniższa tabela:

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31 marca 2019	31 marca 2018

Przychody z działalności operacyjnej	1 728	3 638
Koszty własny sprzedaży	-272	-2 350
Pozostałe przychody / koszty operacyjne	9	48
Przychody (koszty) finansowe netto	-505	-1 215
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	960	121
Zysk (strata) po opodatkowaniu	960	121

2.8 Wyjaśnienie do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W pozycji korekty dotyczące zawarcia Układu z wierzycielami zaprezentowano kwotę 2.281 tys. PLN, na którą składa się m.in. zmiana dyskonta obligacji w okresie pierwszych 3 miesięcy 2019 roku oraz dokonane spłaty rat układowych.

Ponadto jako środki o ograniczonej możliwości dysponowania Grupa Kapitałowa prezentuje:

Kwotę 76.671 tys. PLN będące środkami pieniężnymi jednostki zależnej E003B7 sp. z o.o. przeznaczonymi na realizację kontraktu Jaworzno, które z punktu widzenia Grupy Kapitałowej mają ograniczoną możliwość dysponowania ze względu na formalne uzgodnienia w tym zakresie z instytucjami finansującymi kontrakt Jaworzno.
Kwotę 167 tys. PLN, która na podstawie umowy leasingowej jest zablokowana na wydzielonym odrębnie rachunku jako fundusz rezerwy remontowy.

2.9 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa PBG wypracowała w I kwartale 2019 roku 315.539 tys. PLN przychodów netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, realizując wynik brutto ze sprzedaży na poziomie 22.884 tys. PLN.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z podstawowej działalności Grupy w I kwartale 2019 roku należały następujące kontrakty budowlane:

a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy Nowe Jaworzno Grupa TAURON S.A., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 95.530 tys. PLN;
b. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa w Wilnie" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 58.497 tys. PLN;
c. kontrakt pod nazwą "Dostawa i montaż Instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotła AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w Elektrowni Kozienice" podpisany pomiędzy Enea Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 36.848 tys. PLN;
d. kontrakt pod nazwą "Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów-Płoty" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ SYSTEM S.A., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 24.337 tys. PLN;
e. kontrakt pod nazwą "Dostawa części pionowej i SH HT kotła do spalarni odpadów Sharjah (ZEA)" podpisany pomiędzy Constructions Industrielles de la Mediterrancee., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 15.038 tys. PLN;
f. kontrakt pod nazwą "Zaprojektowanie, produkcja, dostawa, montaż oraz rozruch dwóch kotłów (2 x 50 W) na wyspie Lombok (Indonezja)" podpisany pomiędzy PT.PLN (Persero). a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 14.012 tys. PLN.

Inne istotne zdarzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2019 roku

Wybór najkorzystniejszej oferty na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla Stadionu Miejskiego w Szczecinie

Zarząd Spółki PBG S.A. w dniu 25 stycznia 2019 roku powziął informację o wyborze, w trybie przetargu nieograniczonego, przez Inwestycje Miejskie Stadion Sp. z o.o. oferty Spółki (Partner konsorcjum) złożonej w konsorcjum z Korporacją Budowlaną DORACO Sp. z o.o., jako najkorzystniejszej na realizację inwestycji obejmującej zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zadania "Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich oraz infrastruktury towarzyszącej".

Wartość oferty konsorcjum to łącznie 296 260 tys. PLN netto (tj. 364 400 tys. PLN brutto).

W dniu 8 marca 2019 roku Zarząd Spółki zawarł jako Partner Konsorcjum utworzonego z Korporacją Budowlaną DORACO Sp. z o.o., w ramach złożonej oferty umowę:

ze Szczecińską Energetyką Cieplną Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej i przebudowę odcinka istniejącej sieci ciepłowniczej o średnicach 2xDN200, 2xDN150 od istniejącej komory ciepłowniczej E28-36 do granicy działki 2/5 oraz budowa przyłączy ciepłowniczych o średnicach 2xDN100 dla projektowanego Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie;
z Gminą Miasto Szczecin na "Budowę Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich oraz infrastruktury towarzyszącej".

Wartość zawartych umów to łącznie 296 260 tys. PLN netto (tj. 364 400 tys. PLN brutto), z czego udział PBG w wyniku kontraktu wynosi 40%. Termin na realizację przedmiotu umów to 36 miesięcy od ich podpisania. Kary umowne, które mogą naliczyć zamawiający, nie mogą przekroczyć łącznie 30% wynagrodzenia należnego Konsorcjum (RB PBG 09/2019).

Wskaźnik rentowności sprzedaży

W odpowiedzi na wniosek Spółki z dnia 28 stycznia 2019 roku, Obligatariusze we Wspólnym Stanowisku wyrażonym w dniu 15 lutego 2019 roku wyrazili zgodę na odstąpienie od traktowania naruszenia wskaźnika Rentowności Sprzedaży wyliczonego na dzień 31 grudnia 2018 roku jako Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Wskaźnik Rentowności Sprzedaży na ten dzień, wyliczony łącznie dla Spółki PBG oraz spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. powinien być nie niższy niż 3%.

Zawarcie umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w związku z realizacją projektu Lombok (2x50 MW)

W dniu 12 lutego 2019 r. spółka zależna RAFAKO podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę Direct Agreement in relation to the Export Contract, regulującą konsekwencje niedotrzymania przez Spółkę obowiązku zachowania udziału składników pochodzenia polskiego w przychodach netto z realizacji Kontraktu na poziomie minimum 40% części Kontraktu ("polskość produktu") realizowanego przez Spółkę ("Direct Agreement"). Direct Agreement została podpisana w związku z zawarciem przez Bank Gospodarstwa Krajowego i PT PLN Umowy Kredytowej, która została objęta ochroną ubezpieczeniową przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE"). Kredyty eksportowe gwarantowane przez Skarb Państwa poprzez KUKE obwarowywane są wymogiem spełnienia polskości produktu. Direct Agreement wprowadza obowiązek zapłaty kary umownej w przypadku gdyby Spółka nie dotrzymała wymogu udziału składników pochodzenia polskiego w przychodach netto z realizacji Kontraktu, przy czym maksymalna wysokość kary umownej jaka może zostać nałożona na Spółkę wynosi 80.816.250,00 EUR. Kwota potencjalnej kary ulega zmniejszeniu wraz ze spłatą kredytu przez PT PLN oraz o kwoty ewentualnych wcześniejszych wypłat z ubezpieczenia dokonanych przez KUKE. W przypadku niedotrzymania warunku polskości produktu polisa KUKE przestaje działać, stąd kara stanowi zabezpieczenie dla Banku Gospodarstwa Krajowego na taką ewentualność. Spółka realizuje Kontrakt zgodnie z zobowiązaniami wobec Banku Gospodarstwa Krajowego oraz KUKE i nie przewiduje, aby obowiązek zapłaty kary mógł się zmaterializować. Warunki Direct Agreement nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach (RB RAFAKO 2/2019).

Zawarcie umowy z firmą Operator Gazociągów Przesyłowych GAZSYSTEM S.A. na wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn"

W dniu 15 lutego 2019 roku spółka zależna RAFAKO podpisała z firmą Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-System S.A. umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn". Wartość Umowy wynosi łącznie 168,7 mln PLN netto (tj. 207,5 mln PLN brutto), z czego udział Spółki wynosi 95%. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi

25 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Łączna wysokość kar umownych ze wszystkich tytułów ograniczona jest do kwoty 25% wynagrodzenia umownego netto. W przypadku, gdy szkoda po stronie Zamawiającego przekracza wartość kar umownych, Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. Całkowita odpowiedzialność każdej ze Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ograniczona jest do kwoty 100% wynagrodzenia umownego brutto. Inne warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach ( RB RAFAKO 03/2019).

Wybór najkorzystniejszej oferty na budowę siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

Muzeum Pamięć i Tożsamość im. św. Jana Pawła II (w organizacji) z siedzibą w Toruniu wpisane do rejestru instytucji kultury, dla którego organizatorem jest Ministerstwo Kultury i Dziedzictwa Narodowego wybrało ofertę spółki zależnej RAFAKO jako najkorzystniejszą w postępowaniu przetargowym w przedmiocie budowy siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu w formule zaprojektuj - wybuduj. Wartość oferty Spółki to 117,7 mln PLN netto (tj. około 144,7 mln PLN brutto). Termin realizacji zadania to 100 tygodni od dnia zawarcia umowy ( RB RAFAKO 04/2019).

W dniu 16 kwietnia 2019 roku Spółka zależna podpisała z Zamawiającym umowę.

2.10 Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH RYZYKO WALUTOWE NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG nie posiadała instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH STOPĘ PROCENTOWĄ NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, Spółka zależna stosuje instrumenty zabezpieczające typu IRS.

Zgodnie z wymogami umowy kredytowej i umowy leasingu Spółki zależne były zobowiązane do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi Banku spółki zależne zawarły następujące transakcje IRS:

w dniu 27 listopada 2014 roku transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. EUR podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 05 listopada 2019r.;
w dniu 13 kwietnia 2017 roku transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 20.649 tys. PLN podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 20 marca 2020 roku.

Za I kwartał roku 2019 wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat wynosił:

Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
	w tys. PLN	w tys. PLN
Koszty finansowe	158	162
Razem koszty	158	162
Wpływ na wynik	(158)	(162)

Na dzień 31 marca 2019 roku wartość godziwa otwartych pozycji zabezpieczających stopę procentową wyniosła minus 459 tys. PLN i dotyczyła instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne.

2.11 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do celów i zasad, które zostały zaprezentowane i opublikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG za 2018 rok.

2.12 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy Grupy.

2.13 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W czasie I kwartału zakończonego 31 marca 2019 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

2.14 Zdarzenia po dniu 31 marca 2019 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta.

Złożenie przez Spółkę dominującą pozwu

W dniu 1 kwietnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła Pozew wzajemny przeciwko spółce Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (dalej: PGNiG). W Pozwie wzajemnym Spółka dochodzi od PGNiG roszczeń powstałych w związku z wykonywaniem umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 19 listopada 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld m3 podetap 1,2 mld m3",

tj. zapłaty konsorcjum pozostałego wynagrodzenia należnego konsorcjum zgodnie z Umową GRI oraz z umowy zawartej z PGNiG S.A. z dnia 11 sierpnia 2008 roku w sprawie realizacji inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" tj. zwrotu Jednostce dominującej przez Zamawiającego kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych, bezpodstawnie rozliczonej w ramach Umowy GRI ze spornymi wierzytelnościami Zamawiającego wobec konsorcjum, dotyczącymi Umowy GRI. Łączna kwota dochodzonych roszczeń to 118.081 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

O pozwie złożonym przez PGNiG S.A. przeciwko konsorcjum z udziałem Spółki dominującej dotyczącym Umowy GRI, Spółka informowała w raporcie bieżącym 32/2016 z dnia 11 października 2016 roku (RB PBG 10/2019).

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń dotyczących inwestycji

W kwietniu 2018 roku Zarząd Spółki dominującej wynegocjował warunki umowy dotyczące przeniesienia wierzytelności z dnia 24 lipca 2013 roku przysługującej Spółce. W zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, Spółka oczekiwała, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln PLN. Wobec braku wpływu kwoty tytułem bezzwrotnej zaliczki w wysokości 20 mln PLN, wynikającej z uzgodnionych warunków umownych przeniesienia wierzytelności, Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o przyjęciu za wariant podstawowy wyjścia z inwestycji na Ukrainie poprzez sprzedaż mieszkań. Tym samym Zarząd, poza kontynuowaniem działań zmierzających do sprzedaży projektu w całości lub sprzedaży wierzytelności, podejmuje działania, które umożliwią bezpośrednią sprzedaż mieszkań w ramach projektu deweloperskiego w Kijowie na Ukrainie. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Zarząd planuje rozliczyć dezinwestycję do końca 2020 roku i uzyskać wpływ na poziomie nie mniejszym niż 80 mln PLN. Kwota ta jest pochodną pozostałej do sprzedaży powierzchni użytkowej mieszkań oraz szacowanej ceny na rynku nieruchomości w Kijowie, przy uwzględnieniu procesu szybkiej sprzedaży.

Wybór najkorzystniejszej oferty na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin

Zarząd RAFAKO S.A. w dniu 19 kwietnia 2019 roku otrzymał od JSW KOKS S.A. pismo informujące o wyborze oferty Spółki zależnej jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym pn. Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Dodatkowo Zamawiający zaprosił RAFAKO do udziału w dodatkowych negocjacjach w zakresie złożonej oferty oraz wskazał, że zawarcie umowy wymagać będzie uzyskania dalszych zgód korporacyjnych przez Zamawiającego (RB 6/2019).

W dniu 13 maja 2019 roku Spółka zależna zawarła z Zamawiającym porozumienie w sprawie potwierdzenia istotnych warunków realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. W Porozumieniu strony potwierdziły zamiar zawarcia umowy na warunkach określonych w toku przeprowadzonego przez Zamawiającego postępowania przetargowego oraz potwierdziły dokonanie ostatecznych ustaleń w zakresie:

1) wynagrodzenia RAFAKO z tytułu realizacji Umowy w wysokości 289.000 tys. PLN netto,

2) terminu realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego wynoszącego 29 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, oraz

3) szczegółów realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego zamieszczonych w ofercie Spółki zależnej i dokumentacji przetargowej.

Jednocześnie w Porozumieniu strony wskazały, że Umowa zostanie zawarta po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych Zamawiającego (RB 11/2019).

Zawarcie aneksu do umowy o linię na gwarancje bankowe z HSBC France

W dniu 25 kwietnia 2019 roku spółka zależna RAFAKO zawarła z bankiem HSBC France aneks do umowy o linię na gwarancje bankowe przedłużający termin jej obowiązywania do 24 kwietnia 2020 roku oraz przedłużający termin ważności wystawianych gwarancji do 24 kwietnia 2025 roku. Inne istotne warunki umowy nie uległy zmianie. W ramach umowy Zarząd Spółki zależnej może występować o wystawienie gwarancji do wysokości limitu w kwocie 24 475 tys. EUR. Linia może być przeznaczona wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W ramach limitu mogą być udzielone następujące rodzaje gwarancji kontraktowych:

a) przetargowe (wadium),
b) zwrotu zaliczki,
c) dobrego wykonania umowy i rękojmi.

Umowa ma charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie wystawionej przez Bank gwarancji przywraca dostępność limitu o kwotę wygasłej gwarancji (RB 7/2019).

2.15 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2019 rok.

2.16 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu za pierwszy kwartał 2019 roku zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	193 229 037	23,6100%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,5991%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	7,8165%
Bank BGŻ BNP S.A.	49 885 899	6,10%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie I kwartału 2019 roku

W roku 2019, do dnia 31 marca 2019 roku, nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta.

2.17 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania rocznego raportu za 2018 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 30 maja 2019 roku.

	Ilość akcji
	Stan na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2019 roku: 30 maja 2019 roku	Stan na dzień przekazania raportu rocznego za 2018 roku 30 kwietnia 2019 roku
Osoby zarządzające
Jerzy Wiśniewski	193 229 037	193 229 037
Mariusz Łożyński	-	-
Kinga Banaszak – Filipiak	-	-
Dariusz Szymański	-	-
Osoby nadzorujące
Helena Fic	-	-
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279
Andrzej Stefan Gradowski	-	-
Dariusz Sarnowski	-	-
Faustyn Wiśniewski	-	-
Maciej Stańczuk	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-

2.18 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zzatwierdzonym do publikacji w dniu 30 kwietnia 2019 roku. W trakcie pierwszego kwartału 2019 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową spółek z Grupy.

Opis kluczowych spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których stroną jest spółka zależna

RAFAKO S.A.:

Jako zakończone należy traktować Postępowanie sądowe o odszkodowanie od firmy Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie oraz Postępowanie sądowe przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. W odniesieniu do pozostałych nie zaszły żadne istotne zmiany.

W przedmiocie sprawy spornej z Wärtsilä Finland Oy dominująca spółka zależna RAFAKO dokonała podsumowania prac wykonanych do 9 kwietnia 2019 roku i w dniu 24 kwietnia 2019 roku przekazała Klientowi informację o weryfikacji kwoty roszczeń do poziomu 4,62 mln EUR. Szacowana przez klienta kwota roszczeń pozostaje bez zmian i wynosi 3,5 mln EUR. Spółka zależna oraz klient podtrzymują swoje stanowiska odnośnie intencji rozwiązania sporu w sposób polubowny.

Nowym postępowaniem sądowym jest powództwo wytoczone 30 kwietnia 2019 roku przez dominującą spółkę zależną RAFAKO przeciwko Mostostal Warszawa S.A. W pozwie dominująca spółka zależna domaga się 2 429 tys. PLN tytułem odsetek związanych z nieprawidłowym wystawieniem przez pozwaną spółkę faktur VAT, w wyniku czego jednostka zależna RAFAKO nie mogła we właściwym czasie pomniejszyć kwoty zapłaconego podatku z tytułu należnego VAT.

2.19 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.19.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

	Przychody ze sprzedaży			Należności
Wyszczególnienie	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018		31 marca 2019 31 grudnia 2018	31 marca 2018
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	42	1 052	47	518	6 898	617
Razem	42	1 052	47	518	6 898	617

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

		Zakup (koszty, aktywa)	Zobowiązania
Wyszczególnienie	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	3 578	4 732	805	15 229	2 595	1 002
Razem	3 578	4 732	805	15 229	2 595	1 002

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI UDZIELONE

	31 marca 2019		31 grudnia 2018		31 marca 2018
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki udzielone:
Pozostałym podmiotom powiązanym	-	-	150	195	195	195
Razem	-	-	150	195	195	195

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI OTRZYMANE

	31 marca 2019		31 grudnia 2018		31 marca 2018
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	24 752	27 494	23 814	26 261	13	15
Razem	24 752	27 494	23 814	26 261	13	15

2.20 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Wykonanie Planu Dezinwestycji w I kwartale 2019 rok

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1 oraz od serii od F3 do I3), Spółka dominująca informuje, iż w pierwszym kwartale 2019 roku, to jest w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku nie miały miejsca w ramach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych zbycia aktywów objętych Planem Dezinwestycji.

Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę dominującą Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016.

2.21 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 marca 2019 roku wartość nominalna zobowiązań GK PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN

• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;

• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. z o.o. poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę dominującą na "Nowe Finansowanie" środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. PLN, w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa. Poręczenie wygaśnie najpóźniej w dniu 30 września 2023 roku. Na dzień 31 marca 2019 roku wykorzystanie środków z Rachunku Dezinwestycji na "Nowe Finansowanie" wynosiło 0 PLN.

2.22	Zobowiązania i należności warunkowe

Należności	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie
wykonania umów handlowych	739 791	726 463
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie	4 072	4 723
Należności pozabilansowe ogółem	743 863	731 186


Zobowiązania	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów
handlowych Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń	459 747 1 241 012	421 905 1 241 012
Weksle wydane pod zabezpieczenie,	44 392,00	42 632,00

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 743.863 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 739.791 tys. PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 4.072 tys. PLN.

W I kwartale 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 12.677 tys. PLN, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 13.328 tys. PLN oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 651 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.745.151 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia

postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 31 marca 2019 r. prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 459.747 tys. PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1.241.012 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 44.392 tys. PLN.

W I kwartale 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 39.602 tys. PLN, w tym głównie wzrost zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 37.842 tys. PLN i wzrost zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 1.760 tys. PLN.

2.23 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta

W ciągu 3 miesięcy 2019 roku, poza wymienionymi i opisanymi w nocie 2.1.3. (Informacje o Grupie Kapitałowej – w szczególności fragment "Zmiany w Grupie Kapitałowej"), nocie 2.2.2 (Założenie kontynuacji działalności) oraz w nocie 2.9 (Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej) niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

2.24 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent w okresie II kwartału 2019 roku będzie prowadził dalsze prace budowlane w ramach zawartych kontraktów, spośród których do najistotniejszych zaliczyć można:

a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 221.208 tys. PLN;
b. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa w Wilnie" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 179.100 tys. PLN;
c. kompleksowa realizacja inwestycji pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 35.693 tys. PLN;
d. kontrakt pod nazwą "Zaprojektowanie, produkcja, dostawa, montaż oraz rozruch dwóch kotłów (2 x 50 W) na wyspie Lombok (Indonezja)" podpisany pomiędzy PT.PLN (Persero), a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 33.326 tys. PLN;
e. kontrakt pod nazwą "Modernizacja i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 29.108 tys. PLN;
f. kontrakt pod nazwą "Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów-Płoty" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 17.204 tys. PLN;
g. kontrakt pod nazwą " Projekt, dostawa, montaż z i uruchomienie kompletnej instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla bloku energetycznego nr 5 w Elektrowni Połaniec" podpisany pomiędzy Enea Elektrownia Połaniec S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 16.658 tys. PLN;
h. kontrakt pod nazwą "Zaprojektowanie, produkcja, dostawa, montaż oraz nadzór nad rozruchem i uruchomieniem kotła na biomasę w miejscowości Mangualde (Portugalia)" podpisany pomiędzy VYNCKE N.V., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 12.169 tys. PLN;
i. kontrakt pod nazwą "Modernizacja elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 12.125 tys. PLN;
j. kontrakt pod nazwą " Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B ", podpisany pomiędzy Elektrownie Ostrołęka S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 11.320 tys. PLN;
k. kontrakt pod nazwą "Wykonanie modernizacji kotła OP140 nr 4 w Elektrociepłowni w Janikowie" podpisany pomiędzy CIECH Soda Polska S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 11.274 tys. PLN;
l. kontrakt pod nazwą "Wytworzenie, dostawa i montaż zbiornika LNG dla terminalu LNG w Haminie" podpisany pomiędzy Wartsila Finland OY, a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 10.135 tys. PLN.

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
	PLN			EUR

Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	2 082	3 427	485	820
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 502)	(2 587)	(815)	(619)
Zysk (strata) brutto	(4 585)	(3 042)	(1 067)	(728)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 585)	(3 042)	(1 067)	(728)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	(4 585)	(3 042)	(1 067)	(728)
Całkowite dochody ogółem za okres	(4 585)	(3 042)	(1 067)	(728)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222	818 633 923	804 330 222
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222	818 633 923	804 330 222
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,006)	(0,004)	(0,001)	(0,001)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,006)	(0,004)	(0,001)	(0,001)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2978	4,1784
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(978)	(10 400)	(228)	(2 489)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 635	14 041	380	3 360
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(650)	(213)	(151)	(51)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7	3 427	2	820
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,2978	4,1784

31 marca 2019 31 grudnia 2018 31 marca 2019 31 grudnia 2018

	PLN		EUR

Aktywa	385 045	384 099	89 518	91 268
Zobowiązania długoterminowe	343 084	342 081	79 763	81 283
Zobowiązania krótkoterminowe	238 262	233 736	55 393	55 539
Kapitał własny	(196 302)	(191 717)	(45 638)	(45 555)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 805	3 889
Liczba akcji (w szt.)	818 633 923	818 633 923	818 633 923	818 633 923
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,24)	(0,23)	(0,06)	(0,06)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,3013	4,2085

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 082	3 427
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2 082	3 427
Koszt własny sprzedaży	(1 627)	(2 747)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(1 627)	(2 747)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	455	680
Koszty ogólnego zarządu	(2 096)	(2 858)
Pozostałe przychody operacyjne	2 137	3 388
Pozostałe koszty operacyjne	(437)	(772)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	(3 562)	(3 025)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 502)	(2 587)
Koszty finansowe	(1 082)	(454)
Zysk (strata) brutto	(4 585)	(3 042)
Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- (4 585)	- (3 042)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	(4 585)	(3 042)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 585)	(3 042)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	(4 585)	(3 042)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 633 923	804 330 222
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	(0,006)	(0,004)
- rozwodniony	(0,006)	(0,004)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	(0,006)	(0,004)
- rozwodniony	(0,006)	(0,004)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Zysk (strata) netto	(4 585)	(3 042)
Całkowite dochody ogółem za okres	(4 585)	(3 042)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018 przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe	274 609	274 086	350 866
Wartości niematerialne	104	114	184
Rzeczowe aktywa trwałe	1 033	1 641	4 009
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 075	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	1 319	1 319	5 199
Inwestycje długoterminowe	1 790	1 790	1 790
Inwestycje w jednostkach zależnych	231 366	231 341	260 483
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów	34 617	34 648	34 567
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 261	3 187	3 942
Pożyczki udzielone		-	40 638
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1	1
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	43	46	54
Aktywa obrotowe	106 579	106 157	110 269
Zapasy	62	62	286
Aktywa z tytułu umów	81	-	211
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 474	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	6 797	9 446
Pożyczki udzielone	99 437	99 049	94 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	84	76	5 424
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	442	172	311
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 856	3 856	8 919
SUMA AKTYWÓW	385 045	384 099	470 054

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	31 marca 2018 przekształcone
Pasywa
Kapitał własny	(196 302)	(191 717)	(127 283)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 087
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 022 933	1 022 933	1 021 947
Kapitał zapasowy	513 545	513 545	513 545
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 749 149)	(1 744 564)	(1 678 862)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 744 564)	(1 675 820)	(1 675 820)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(4 585)	(68 745)	(3 042)
Zobowiązania długoterminowe	343 084	342 081	461 949
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	236 545	233 969	320 067
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	464	1 505	2 128
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 124	38 162	38 353
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	48 683	48 542	67 322
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	76	76	83
Pozostałe rezerwy długoterminowe	19 166	19 796	33 874
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	27	31	123
Zobowiązania krótkoterminowe	238 262	233 736	135 388
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	180 119	179 604	86 294
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 190	824	788
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	48 005	45 979	39 768
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	510	60	628
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 007	893	712
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	6 269	6 268	7 105
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	163	109	93
Zobowiązania razem	581 347	575 817	597 337
SUMA PASYWÓW	385 045	384 099	470 054

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2019 roku	16 368	1 022 933	513 545	(1 744 564)	(191 718)
Zmiany polityki rachunkowości	-	-	-	-	-
Na 1 stycznia 2019 roku po zmianach	16 368	1 022 933	513 545	(1 744 564)	(191 718)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(4 585)	(4 585)
Na 31 marca 2019	16 368	1 022 933	513 545	(1 749 149)	(196 303)

przekształcone	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2018 roku	16 081	1 021 845	512 038	(1 672 007)	(122 043)
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	(2 833)	(2 833)
Na 1 stycznia 2018 roku po zmianach	16 081	1 021 845	512 038	(1 674 841)	(124 877)
Emisja akcji	6	102	(108)	-	-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(3 042)	(3 042)
Połączenie z Avatią	-	-	1 615	(979)	636
Na 31 marca 2018	16 087	1 021 947	513 545	(1 678 862)	(127 283)

Komisja Nadzoru Finansowego

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
Na 1 stycznia 2018 roku	16 081	1 021 845	512 038	(1 672 007)	(122 043)
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	(2 833)	(2 833)
Na 1 stycznia 2018 roku po zmianach	16 081	1 021 845	512 038	(1 674 841)	(124 876)
Emisja akcji	287	1 088	(108)	-	1 267
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(68 745)	(68 745)
Połączenie z Avatią	-	-	1 615	(978)	637
Na 31 grudnia 2018	16 368	1 022 933	513 545	(1 744 564)	(191 717)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	(4 585)	(3 042)
Korekty:	3 607	(7 358)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, WN oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	73	106
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych	-	(1 703)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto	(1 274) 35	(1 463) 437
Zysk (strata) na działalności inwestycyjnej	(80)	(109)
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zapasów	279 -	3 580 (230)
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	2 139	(13 688)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(732)	(2 421)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	369	292
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	2 479	3 474
Pozostałe	319	4 368
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(978)	(10 400)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	100	271
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(10)	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	-	12 370
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(98)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 545	1 499
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 635	14 041
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(201)	(218)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	642	2 600
Spłata pożyczek i kredytów	(1 093)	(2 600)
Odsetki otrzymane	4	-
Odsetki zapłacone	(1)	4
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(650)	(213)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7	3 427
Środki pieniężne na początek okresu	76	1 996
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	84	5 424
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Amortyzacja	73	106
Zużycie materiałów i energii	58	230
Usługi obce	1 774	4 301
Podatki i opłaty	57	215
Świadczenia pracownicze	1 646	1 626
Pozostałe koszty rodzajowe	166	152
Koszty według rodzaju	3 775	6 630
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(52)	(1 025)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	3 723	5 605

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	80	109
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów, w tym:	11	1 703
- należności	11	1 703
Odsetki związane z działalnością operacyjną, w tym:	693	46
- odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	658	-
- inne odsetki związane z działalnością operacyjną	35	46
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	66	22
Otrzymane kary umowne	-	1
Otrzymane dotacje	-	2
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	1 272	1 477
Inne	14	28
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	2 137	3 388

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów, w tym:	187	733
- należności handlowych	187	723
- pozostałych należności	-	10
Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	72	-
Koszty sądowe	29	2
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	2	-
Ulga za złe długi	133	-
Odpis na ZFŚS	13	-
Inne	1	37

Pozostałe koszty operacyjne ogółem	437	772

PRZYCHODY FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone
Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym: - od lokat	3 3	5 5
Przychody finansowe ogółem	3	5

KOSZTY FINANSOWE

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 przekształcone

Odsetki z tytułu instrumentów finansowych, w tym:	1 085	454
- od pożyczek	1 062	425
- od leasingu	21	28
- inne	2	-
Inne	-	6

Koszty finansowe ogółem	1 085	459

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2019 ROKU

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	usługi wsparcia organizacyjnego	Inne	Razem
Przychody ogółem	30	-	1 523	529	2 082
	30	-	1 523	529	2 082
Sprzedaż na zewnątrz	(151)	-	(1 128)	(348)	(1 627)
Koszty ogółem Wynik segmentu	(121)	-	395	181	455
Wynik na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	x	x	x	x	-
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	x	(2 096)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	1 701
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	-
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	x	(3 562)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	x	(3 502)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	x	(1 083)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	x	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(4 585)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	-
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(4 585)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2018 ROKU

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictw o energetyczne	usługi wsparcia organizacyjneg o	Inne	Razem

Przychody ogółem	1 352	-	1 377	698	3 427
Sprzedaż na zewnątrz	1 352	-	1 377	698	3 427
Koszty ogółem	(1 363)	-	(988)	(396)	(2 747)
Wynik segmentu	(11)	-	389	302	680
Wynik na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	x	x	x	x	-
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	x	(2 858)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	2 616
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	-
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	x	(3 025)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	x	(2 588)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	x	(455)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	x	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(3 042)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	-
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(3 042)

Połączenie jednostek gospodarczych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku nie nastąpiło połączenie Spółki z inną spółką.

Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

Na niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki wpływ miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16. Opisy tych zmian przedstawiono wcześniej w punkcie 2.2.5. "Istotne zasady (polityki) rachunkowości." Zmiany te nie wpłynęły na prezentowane dane porównawcze.

Jednakże w związku z ujęciem z końcem 2018 roku ostatecznej wyceny aktywów finansowych na skutek wdrożenia MSSF 9, Spółka dokonała korekty danych porównawczych za I kwartał 2018 roku dostosowując je do zasad zastosowanych dla rocznych sprawozdań finansowych za rok 2018.

Ponadto dokonano zmiany nazewnictwa w zakresie pozycji związanych z usługami budowlanymi, tj. pozycje prezentowane wcześniej jako "Należności z tytułu umów o usługę budowlaną" prezentowane są obecnie jako "Aktywa z tytułu umowy".

Wpływ omawianych korekt na opublikowane dane porównawcze za I kwartał 2018 roku był następujący:

	31 marca 2018	Korekta	31 marca 2018 przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	355 449	(4 583)	350 866
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę budowlaną (obecnie: Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umowy)	39 150	(4 583)	34 567
Aktywa obrotowe, w tym:	110 241	27	110 269
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 418	27	9 446
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	8 919	-	8 919
SUMA AKTYWÓW	474 609	(4 556)	470 054
Pasywa
Kapitał własny, w tym:	(122 727)	(4 556)	(127 283)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	-	(4 556)	(1 678 862)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 671 997)	(3 823)	(1 675 820)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(2 309)	(733)	(3 042)
Zobowiązania	597 337	-	597 337
SUMA PASYWÓW	474 609	(4 556)	470 054

Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016 oraz nota 2.2.2), Spółka, na dzień uprawomocnienia się ww. postanowienia, ujęła w księgach rachunkowych skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz

porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu ujęcia oraz prezentacji ww. zdarzenia znajdują się w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Spółka na dzień 31 marca 2019 roku prezentuje:

zobowiązania układowe w kwocie 81.828 tys. PLN, w tym 48.555 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 33.273 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe,
zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 332.764 tys. PLN, w tym 224.954 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 108.810 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia przekazania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 737 tys. PLN. W prezentowanym okresie Spółka nie dokonała natomiast wykupu obligacji.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Wynik na realizacji Układu z wierzycielami" Spółka ujęła stratę za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku w kwocie 3.562 tys. PLN będącą wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych i zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych.

4. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za I kwartał 2019 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za I kwartał 2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 30 maja 2019 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2019-05-30	Jerzy Wiśniewski	Prezes Zarządu
2019-05-30	Mariusz Łożyński	Wiceprezes Zarządu
2019-05-30	Dariusz Szymański	Wiceprezes Zarządu
2019-05-30	Kinga Banaszak-Filipiak	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
2019-05-30	Wojciech Komer	Osoba sporządzająca skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Wysogotowo, 30 maja 2019 roku

AI assistant

PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5751_rns_2019-05-30_b5f9bc75-ac14-4748-a668-f3b49d645990.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2019 roku

Spis Treści

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

QSr1/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU

2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

2.1.1. Spółka dominująca

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Procedury zmierzające do połączenia PBG SA ze spółką zależną PBG oil and gas sp. z o.o.

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PO DNIU BILANSOWYM

2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku

2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

2.2.2 Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (Grupy Kapitałowej RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu oraz wykupu Obligacji

2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

2.2.4 Oświadczenie Zarządu

2.2.5 Istotne zasady (polityki) rachunkowości

Wdrożenie MSSF 16

2.2.6 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

Kalkulacja stopy dyskonta zobowiązań układowych oraz Obligacji

Kalkulacja rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji

Określanie stopnia zaawansowania kontraktu

Utrata wartości aktywów trwałych, w tym wartości firmy

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Umowy konsorcjalne

Klasyfikacja umów leasingowych

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW TRWAŁYCH

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH (W TYM WARTOŚĆ FIRMY)

OKRES EKONOMICZNEJ UŻYTECZNOŚCI ŚRODKÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

STAWKI AMORTYZACYJNE

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW FINANSOWYCH

NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI

2.3 Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2.4.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

2.4.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

2.5 Wybrane dodatkowe noty objaśniające

2.5.1 Koszty według rodzaju

2.5.2 Pozostałe przychody operacyjne

2.5.3 Pozostałe koszty operacyjne

2.5.4 Przychody finansowe

2.5.5 Koszty finansowe

2.6 Segmenty operacyjne

Budownictwo energetyczne to:

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2019 ROKU

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2018 ROKU

2.7 Działalność zaniechana

2.8 Wyjaśnienie do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

2.9 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Inne istotne zdarzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2019 roku

Wybór najkorzystniejszej oferty na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla Stadionu Miejskiego w Szczecinie

Wskaźnik rentowności sprzedaży

Zawarcie umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w związku z realizacją projektu Lombok (2x50 MW)

PBG S.A. Interim / Quarterly Report 2019