PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 29, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2019 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

WYSOGOTOWO, DNIA 29 LISTOPADA 2019 ROKU

(NIP) (REGON)

	PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51	+48 61 66 51
700	701
(telefon)	(fax)
polska@pbg-sa.pl	http://www.pbg-sa.pl
(e-mail)	(www)
777-21-94-746	631048917

Spis Treści

I.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
	ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU 5
	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 6
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU 14
1.	Informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG 14
1.1.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej 14
1.2.	Charakter działalności Grupy Kapitałowej 15
1.3.	Informacje o Grupie Kapitałowej 15
1.4.	Zmiany w Grupie Kapitałowej 20
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 22
2.1.	Podstawa sporządzenia 22
2.2.	Waluta sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń 23
2.2.1.	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 23
2.2.2.	Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 23
2.3.	Założenie kontynuacji działalności gospodarczej 24
2.4.	Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie
	finansowe 33
2.5.	Istotne zasady (polityki) rachunkowości 33
2.5.1.	Zmiana standardów i interpretacji 33
2.5.2.	Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości 35
2.6.	Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków 37
3.	Połączenia jednostek gospodarczych oraz utrata kontroli 43
4.	Sezonowość (cykliczność) działalności 43
5.	Segmenty operacyjne 44
6.	Wybrane dodatkowe noty objaśniające do rachunku zysków i strat 46
6.1.	Koszty według rodzaju 46
6.2.	Pozostałe przychody operacyjne 47
6.3.	Pozostałe koszty operacyjne 47
6.4.	Utrata wartości aktywów finansowych 48
6.5.	Przychody finansowe 48
6.6.	Koszty finansowe 48
7.	Działalność zaniechana 49
8.	Umowy o usługę budowlaną 49
8.1.	Szczegółowe informacje dotyczące kluczowych kontraktów 51
9.	Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2019 roku wraz z wykazem
	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 53
	10. Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki
	finansowe 55
	11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. 55
	12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
	akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 58
	13. Zdarzenia po dniu 30 września 2019 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób
	wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki
	finansowe Emitenta. 58
	14. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie
	kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 60
	15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
	najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego
raportu.	60
	16. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 61
	17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 61

18. Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi 64 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi 64 20. Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 65 21. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych
Emitenta 66
22. Zobowiązania i należności warunkowe 67
23. Wyjaśnienie do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych68
24. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań dla Emitenta 68
25. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 68
II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU 70
WYBRANE DANE FINANSOWE 70
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI 71
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI 72 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI 74
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI 76
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU 77
1. Połączenie jednostek gospodarczych 77
2. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości 77
3. Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki 82
4. Wybrane dodatkowe noty objaśniające do rachunku zysków i strat 83
4.1. Segmenty operacyjne 83
4.2. Koszty według rodzaju 84
4.3. Pozostałe przychody operacyjne 84
4.4. Pozostałe koszty operacyjne 84
4.5. Utrata wartości aktywów finansowych 85
4.6. Przychody finansowe 85
4.7. Koszty finansowe 85
III. ZATWIERDZENIE 86

I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
		PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	833 287	908 519	193 401	213 593
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(249 959)	(32 077)	(58 014)	(7 541)
Zysk (strata) brutto	(256 252)	(29 542)	(59 475)	(6 945)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej,
przypadający	(241 959)	(42 894)	(56 157)	(10 084)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(111 065)	(26 772)	(25 778)	(6 294)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(130 893)	(16 122)	(30 380)	(3 790)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i
zaniechanej, przypadający	(239 572)	(44 210)	(55 603)	(10 394)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(108 678)	(28 088)	(25 224)	(6 603)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(130 893)	(16 122)	(30 380)	(3 790)
Całkowite dochody ogółem za okres, przypadające	(239 546)	(44 694)	(55 597)	(10 507)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(108 504)	(27 561)	(25 183)	(6 479)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(131 042)	(17 133)	(30 414)	(4 028)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	804 310 035	818 420 313	804 310 035
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych
(w szt.)	818 420 313	804 310 035	818 420 313	804 310 035
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,133)	(0,035)	(0,031)	(0,008)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
PLN / EUR)	(0,133)	(0,035)	(0,031)	(0,008)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3086	4,2535
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(16 993)	(105 465)	(3 944)	(24 795)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 824	43 668	655	10 266
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 400	(1 909)	557	(449)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	(11 769)	(63 706)	(2 732)	(14 977)
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,3086	4,2535

	30 września 2019	31 grudnia 2018	30 września 2019	31 grudnia 2018
	PLN		EUR
Aktywa	1 475 172	1 566 608	337 290	364 327
Zobowiązania długoterminowe	150 345	430 788	34 376	100 183
Zobowiązania krótkoterminowe	1 369 543	941 310	313 139	218 909
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 742	3 807
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej	(316 314)	(207 918)	(72 323)	(48 353)
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,39)	(0,25)	(0,09)	(0,06)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,3736	4,3000

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	313 009 312 806 203	833 287 832 657 630	270 516 269 597 919	908 519 906 817 1 702
Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedanych produktów i usług Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(330 819) (327 798) (3 021)	(983 367) (979 771) (3 596)	(240 368) (239 879) (489)	(808 992) (807 190) (1 802)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(17 810)	(150 080)	30 148	99 527
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Utrata wartości aktywów finansowych Wynik na zawarciu układu z wierzycielami Koszty postępu technicznego Zysk (strata) z działalności operacyjnej Koszty finansowe Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	(3 493) (15 749) 4 783 (4 512) (4 586) - (1 650) (43 018) (2 556) 104	(11 371) (54 560) 8 801 (9 003) (8 102) (18 715) (6 928) (249 959) (6 571) 278	(148) (21 124) 4 319 (1 475) (9 085) (3 715) (2 623) (3 703) (1 510) -	(8 405) (62 935) 15 538 (49 076) (7 433) (12 746) (6 547) (32 077) (2 846) 5 381
Zysk (strata) brutto	(45 470)	(256 252)	(5 213)	(29 542)
Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	5 875 (39 595)	14 293 (241 959)	(1 376) (6 589)	(13 352) (42 894)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej	(88) (88)	2 387 2 387	949 949	(1 316) (1 316)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym	(39 682) (42 642) 2 960	(239 572) (108 678) (130 893)	(5 640) (9 967) 4 327	(44 210) (28 088) (16 122)

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	804 330 222	804 310 035
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313	818 420 313	804 330 222	804 310 035
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(42 554)	(111 065)	(10 916)	(26 772)
- podstawowy	(0,052)	(0,136)	(0,014)	(0,033)
- rozwodniony	(0,052)	(0,136)	(0,014)	(0,033)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(88)	2 387	949	(1 316)
- podstawowy	(0,0001)	0,003	0,001	(0,002)
- rozwodniony	(0,0001)	0,003	0,001	(0,002)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	(42 642)	(108 678)	(9 967)	(28 088)
- podstawowy	(0,052)	(0,133)	(0,012)	(0,035)
- rozwodniony	(0,052)	(0,133)	(0,012)	(0,035)

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Zysk (strata) netto	(39 682)	(239 572)	(5 640)	(44 210)
Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych z	72	239	596	674
tytułu instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	111	335	121	280
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(18)	(32)	500	447
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(21)	(64)	(25)	(53)
Inne całkowite dochody nie podlegające
przekwalifikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych	196	(214)	(774)	(1 158)
okresach sprawozdawczych Zyski (straty) aktuarialne	242	(264)	(955)	(1 429)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(46)	50	181	271
Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu	268	25	(178)	(484)
Całkowite dochody ogółem za okres	(39 414)	(239 546)	(5 818)	(44 694)
Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym	(39 414) (42 525) 3 111	(239 546) (108 504) (131 042)	(5 818) (9 121) 3 303	(44 694) (27 561) (17 133)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30 września 2019	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 września 2018 przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe	418 985	409 858	399 574	416 979
Wartość firmy	28 391	28 391	28 768	57 131
Wartości niematerialne	6 094	6 515	7 198	7 273
Rzeczowe aktywa trwałe	149 473	152 078	184 328	190 021
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	40 997	42 520	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	6 055	6 055	6 055	4 559
Inwestycje długoterminowe	1 210	1 790	1 790	1 790
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	102	102	102	102
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	35 626	35 512	35 310	23 311
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów	34 393	34 648	34 648	34 623
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe				43 885
należności Akcje i udziały	50 221	42 453	44 509	2 613
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 489	1 511	2 642	1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1	1	1	41 549
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58 131 6 802	51 528 6 754	41 380 12 843	10 121
Aktywa obrotowe	944 598	1 003 275	1 051 633	926 978
Zapasy	33 035	37 361	34 601	29 739
Aktywa z tytułu umów	459 735	443 440	393 562	374 685
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	349 669	428 528	515 955	368 761
Należności z tytułu podatku dochodowego	509	934	607	200
Pożyczki udzielone	475	437	424	7 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	81 235	70 955	93 009	127 966
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 940	21 620	13 475	18 119
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	111 589	114 767	115 401	112 519
SUMA AKTYWÓW	1 475 172	1 527 900	1 566 608	1 456 476

	30 września 2019	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 września 2018 przekształcone
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki	(316 314)	(273 789)	(207 918)	(203 404)
dominującej
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368	16 087
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 020 070	1 020 070	1 020 070	1 019 084
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	(62)	(152)	(333)	(418)
Kapitał zapasowy	544 476	544 763	536 069	534 628
Kapitał rezerwowy	(4 541)	(4 606)	(4 470)	(3 701)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(32 543)	(32 505)	(32 518)	(23 063)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 860 082)	(1 817 727)	(1 743 104)	(1 746 021)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 751 404)		(1 751 691) (1 719 379)	(1 717 934)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(108 678)	(66 036)	(23 725)	(28 088)
Kapitał udziałów niekontrolujących	271 599	268 488	402 428	412 482
Kapitał własny ogółem	(44 715)	(5 301)	194 510	209 078
Zobowiązania długoterminowe	150 345	152 909	430 788	486 619
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		43	228 227	259 212
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33	35 956	24 517	24 075
	32 742
Pochodne instrumenty finansowe	76	187	411	516
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	37 774	37 838	37 977	38 041
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16 069	11 771	60 633	80 957
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	23 142	24 227	23 897	21 436
Pozostałe rezerwy długoterminowe	35 010	37 850	51 015	55 874
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 464	5 001	4 111	6 476
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	35	36	-	32
Zobowiązania krótkoterminowe	1 369 543	1 380 292	941 310	760 780
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	514 950	507 826	254 254	229 256
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 733	6 137	3 632	3 289
Pochodne instrumenty finansowe		123	193	197
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	81
zobowiązania	636 636	657 017	542 094	430 385
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	107 080	102 075	62 215	24 612
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	110	39	1 364	579
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	31 995	34 749	34 016	35 168
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	44 417	47 003	21 073	16 561
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	26 262	25 000	21 386	20 733
Dotacje	279	323	1 083	-
Zobowiązania razem	1 519 888	1 533 201	1 372 098	1 247 399
SUMA PASYWÓW	1 475 172	1 527 900	1 566 608	1 456 476

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA OKRES OD 01.01.2019 DO 30.09.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują -cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2019	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 104)	(207 917)	402 428	194 511
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia MSSF 16	-	-	-	-	-	106	106	213	318
1 stycznia 2019 po korektach	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 742 998)	(207 811)	402 641	194 830
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(108 678)	(108 678)	(130 893)	(239 571)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	271	(71)	(25)	-	176	(149)	27
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	8 407	-	(8 407)	-	-	-
30 września 2019	16 368	1 020 070	(62)	539 935	(32 543)	(1 860 082)	(316 315)	271 599	(44 714)

ZA OKRES OD 01.07.2019 DO 30.09.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują -cych	Kapitał własny ogółem
1 lipca 2019	16 368	1 020 070	(152)	540 157	(32 505)	(1 817 727)	(273 789)	268 488	(5 301)
Emisja akcji							-		-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(42 642)	(42 642)	2 961	(39 682)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	90	65	(38)	-	117	150	267
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	(287)	-	287	-	-	- -
30 września 2019	16 368	1 020 070	(62)	539 935	(32 543)	(1 860 082)	(316 315)	271 599	(44 715)

ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 30.09.2018 ROKU (przekształcone)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2018	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 697 639)	(162 512)	450 118	287 606
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	-	-	(13 334)	(13 334)	(20 505)	(33 840)
1 stycznia 2018 po korektach	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 710 973)	(175 846)	429 613	253 766
Emisja akcji	6	102	-	(108)	-	-	-	-	-
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	(28 086)	(28 086)	(16 121)	(44 207)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	227	(385)	686	-	528	(1 010)	(482)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	(2 862)	-	9 824	-	(6 962)	-	-	-
30 września 2018	16 087	1 019 084	(418)	530 927	(23 063)	(1 746 021)	(203 404)	412 482	209 078

ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny	Kapitał udziałów niekontrolują cych	Kapitał własny ogółem
1 stycznia 2018	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 697 639)	(162 512)	450 118	287 606
Korekta bilansu otwarcia wynikająca z wdrożenia nowych MSSF	-	-	-	-	-	(13 334)	(13 334)	(20 505)	(33 840)
1 stycznia 2018 po korektach	16 081	1 021 844	(645)	521 596	(23 749)	(1 710 973)	(175 846)	429 613	253 766
Emisja akcji Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	287 -	1 088 -	-	(109) -	- -	- (23 725)	1 267 (23 725)	(25 128)	1 267 (48 853)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres sprawozdawczy	-	-	312	(1 154)	(8 769)	(2)	(9 613)	(2 058)	(11 671)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	(2 862)	-	11 265	-	(8 404)	-	-	-
31 grudnia 2018	16 368	1 020 070	(333)	531 599	(32 518)	(1 743 103)	(207 917)	402 428	194 510

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Zysk/(strata) brutto Zysk/(strata) brutto z działalności zaniechanej	(45 470) (88)	(256 252) 2 387	(5 213) 949	(29 542) (1 316)
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej	(45 558)	(253 865)	(4 264)	(30 858)
Korekty:	53 788	236 872	(16 985)	(74 607)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	4 951	14 685	4 284	12 132
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	(443)	(162)	(4)	(1)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	671	11	(1 167)	(1 167)
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań)
finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	662	748	177	177
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału	90	271	(148)	381
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	6 428	4 575	9 085	7 433
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	(75)	1 556	4 164	46 499
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	764	593	750	648
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto	(1 897) (953)	(2 147) 4 498	(2 636) (5 731)	(519) 2 800
Udział w zyskach (stratach) jednostek rozliczanych metodą praw własności	(104)	(278)	-	(5 381)
Zmiana stanu należności	70 929	156 412	(4 651)	170 932
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i	4 388	1 567	2 424	(12 785)
pożyczek	461	11 440	(28 170)	(171 340)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów	(3 614) (27 561)	9 960 19 751	(20 685) 70 430	(51 495) (9 585)
Zmiana zobowiązań związanych z układem z wierzycielami	(2 054)	14 695	(44 860)	(36 009)
Podatek dochodowy zapłacony	(59)	(2 573)	(3 133)	(7 561)
Pozostałe	1 204	1 270	2 887	(19 766)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 230	(16 993)	(21 249)	(105 465)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	1 910	3 496	478	27 625
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania	-	-	(449)	(1 393)
Sprzedaż wartości niematerialnych Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(524) -	(460) (107)	- (18)	- (229)
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz	(530)	-	642	19 757
aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	- -	- -	- 6 539	(62) 6 539
Wydatki netto na nabycie pozostałych aktywów	10	(148)	(2 400)	(1 209)
finansowych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	(2 753)	(2 753)	5 160	9 160
Udzielenie pożyczek	2 753	2 753	(618)	(16 568)
Odsetki od udzielonych pożyczek Dywidendy i pozostałe odsetki otrzymane	41 2	41 2	(97) (8)	52
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	25	-	-
Pozostałe	-	-	(3)	(4)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	934	2 824	9 226	43 668
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-	(1 043)	(3 815)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(2 399)	(5 910)	-
Spłata odsetek z tytułu leasingu	(675)	(1 721)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	15 129	31 509	(3 202)	13 884
Spłata pożyczek i kredytów	(9 561)	(15 057)	(4 486)	(6 659)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	(495)	(1 462)	(603)	(1 668)
Odsetki otrzymane	28	28	114	191
Odsetki zapłacone	(783)	(3 186)	(1 439)	(3 253)
Prowizje bankowe	(28)	(1 040)	(63)	(1 111)
Pozostałe	(41)	(761)	188	522
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 175	2 400	(10 534)	(1 909)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 339	(11 769)	(22 557)	(63 706)
Różnice kursowe netto	(59)	(4)	(469)	(422)
Środki pieniężne na początek okresu	70 956	93 009	150 991	192 093
Środki pieniężne na koniec okres	81 236	81 236	127 965	127 965

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

1. Informacje o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG SA (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą").

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 września 2019 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 30 września 2019 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Banaszak - Filipiak – Członek Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji zaszły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej:

• Zarząd PBG S.A. dnia 20 sierpnia 2019 roku powziął informację o niespodziewanej śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – Założyciela Spółki, Głównego Akcjonariusza i Prezesa Zarządu PBG.
• W dniu 27 września 2019 roku Pani Kinga Banaszak-Filipiak złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej ze skutkiem na koniec dnia 30 września 2019 roku.
• W dniu 17 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej odwołała Pana Mariusza Łożyńskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu; powołała do Zarządu Spółki dominującej Pana Jerzego Karney i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu; a także powołała w skład Zarządu Spółki dominującej Pana Michała Maćkowiaka i powierzyła mu stanowisko Członka Zarządu.

W dniu 26 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej odwołała Pana Dariusza Szymańskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i oddelegowała na czas trzech miesięcy członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej prezentuje się następująco:

Na dzień 29 listopada 2019 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej Jerzy Karney - Prezes Zarządu	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Maciej Stańczuk – Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Michał Maćkowiak - Członek Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). Ponadto Spółka dominująca świadczy, dla pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej, usługi wsparcia organizacyjnego polegające głównie na budowaniu ich wizerunku i marki, zarządzaniu nieruchomościami, planowaniu i koordynowaniu prac ich organów oraz świadczeniu usług finansowych, administracyjnych i kontrolingowych. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym efekt tych transakcji podlega wyłączeniu w ramach procedur konsolidacyjnych.

Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym.

1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki		Zakres działalności Siedziba (wg PKD – 2007)	Procentowy udział w kapitale
			30.09.2019	31.12.2018
PBG Dom Sp. z o.o. (1)*	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2019	31.12.2018
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (5)*	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	-	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (6)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Erigo V Sp. z o.o. (7)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	-	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
(8) City Development Sp. z o. o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (10)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	-	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (11)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	-	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (13)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	-	100,00%

	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
Nazwa Spółki		(wg PKD – 2007)	30.09.2019	31.12.2018
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (14)**	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	-	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (16)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel Sp.k. (18)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o (20) **	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Zarządzenia nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z	100,00%	-
Wschodni Invest Sp. z o.o. (21)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (22)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (23)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%
PBG oil and gas Sp. z o. o. (24)***	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z	-	100,00%

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2019	31.12.2018
Multaros Trading Company Limited (25)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (26)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	100,00%
RAFAKO SA (27)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	33,32%	33,32%
PGL – DOM Sp. z o.o. (28)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	33,32%	33,32%
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (29)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	65,96%	65,96%
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (30)	ul. Bojkowska 43C, 44- 100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	33,32%	33,32%
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (31)	Belgrad SERBIA	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	25,66%	25,66%
RAFAKO Hungary Kft. (32)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	33,32%	33,32%
E001RK Sp. z o.o. (33)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną.	33,32%	33,32%
E003B7 Sp. z o.o. (34)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	33,32%	33,32%
RENG-Nano Sp. z o.o. (35)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	39,58%	39,58%

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2019	31.12.2018
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. (36)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą	33,32%	33,32%
RAFAKO EBUS Sp. z o.o.	Ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz	Produkcja autobusów, wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych oraz produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych	33,32%	-
BIO-FUN Sp. z o.o. (37)****	Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	100%	100%

* W dniu 30 kwietnia 2019 roku nastąpiło połączenie spółki PBG DOM Sp. z o.o. ze Spółką GALERIA KUJAWSKA NOVA sp. z o.o.

** W dniu 30 kwietnia 2019 roku na skutek połączenia pięciu Spółek z Grupy Kapitałowej PBG DOM: ERIGO V Sp. z o.o., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o., QUADRO HOUSE S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. STRZESZYN S.K.A., PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A. oraz PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. INVEST I S.K.A. powstała nowa Spółka PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o.

*** W dniu 3 czerwca 2019 roku nastąpiło połączenie Spółki PBG S.A. ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o.

**** Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A.,
• PGL-DOM Sp. z o.o.,
• ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o.,
• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.,
• RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o.,
• RAFAKO Hungary Kft.
• E001RK Sp. z o.o.
• E003B7 Sp. z o.o.
• RENG-Nano Sp. z o.o.
• RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o.
• RAFAKO EBUS Sp. z o.o.

Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez

jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów.

Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi Grupa posiada udział na poziomie 49% we wspólnym przedsięwzięciu wykazywanym metodą praw własności – Energopol Ukraina S.A. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie.

Ponadto w dniu 7 marca 2019 roku Jednostka dominująca zawarła wraz ze spółką Korporacja Budowlana DORACO Sp. z o.o. umowę spółki cywilnej, na mocy której podmioty te prowadzą działalność gospodarczą w zakresie budownictwa oraz działalność powiązaną z budownictwem i prowadzeniem robót budowlanych, w celu wspólnego zrealizowania inwestycji "Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich i infrastruktury towarzyszącej." Wartość wkładów wniesionych przez wspólników do spółki cywilnej wyniósł 50 tys. PLN (po 25 tys. PLN przez każdego ze wspólników). Zgodnie z umową udział w zyskach wynosi 40% dla Jednostki dominującej i 60% dla DORACO. Powyższe przedsięwzięcie jest wyceniane przez Grupę Kapitałową metodą praw własności.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

1.4. Zmiany w Grupie Kapitałowej

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku miały miejsce następujące transakcje w ramach Grupy Kapitałowej:

Połączenie PBG S.A. ze spółką zależną PBG oil and gas Sp. z o.o.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie PBG S.A. ze spółką w 100% zależną, tj. PBG oil and gas Sp. z o.o. (dalej "POG") Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dnia 3 czerwca 2019 roku.

Połączenie nastąpiło, stosownie do treści art. 492 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej (POG) na Spółkę Przejmującą (PBG) na akcje Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. Transakcja połączenia POG z PBG jest transakcją dozwoloną na bazie dokumentów restrukturyzacyjnych, w tym Warunków Emisji Obligacji.

Spółka POG świadczyła specjalistyczne usługi budowlane w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego od 2012 roku. W opinii Zarządu połączenie POG z PBG pozwoli na uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PBG i docelowo ułatwi przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO, do czego finalnie zmierzają, zgodnie z ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategią, Zarządy spółek PBG oraz RAFAKO. Po połączeniu POG z PBG, nastąpiło wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje.

Ostateczna struktura wydzielenia oraz harmonogram działań będą uzależnione przede wszystkim od uzyskania akceptacji warunków wydzielenia po stronie Obligatariuszy oraz po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej, które zostało zwołane na dzień 20 grudnia 2019 roku (RB 48/2019) .

Z uwagi na fakt, iż połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą nie miało wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Powstanie Spółki PBG Dom Nieruchomości Sp. z o.o.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana nowa spółka PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Spółka powstała w wyniku połączenia, na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez zawiązanie nowej spółki pod firmą PBG DOM NIERUCHOMOSCI Sp. z o.o., na która przeszedł majątek wszystkich łączących sie spółek, tj.:

• ERIGO V Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie
• PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. QUADRO HOUSE SKA z siedzibą w Wysogotowie
• PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. STRZESZYN SKA z siedzibą w Wysogotowie
• PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II SKA z siedzibą w Wysogotowie
• PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. INVEST I SKA z siedzibą w Wysogotowie

w zamian za udziały nowej spółki.

Połączenie nastąpiło na podstawie uchwał o połączeniu z dnia 19 marca 2019 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń wszystkich w/w łączących się spółek, zaprotokołowanych w aktach notarialnych sporządzonych przez notariusza Dariusza Raczkowskiego, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Poznaniu, pod numerami rep. A nr 1183/2019, rep. A nr 1188/2019, rep. A nr 1193/2019, rep. A nr 1198/2019, rep. A nr 1203/2019.

Z uwagi na fakt, iż połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą nie miało wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Połączenie spółki PBG DOM Sp. z o.o. ze spółką GALERIA KUJAWSKA NOVA Sp. z o.o.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował połączenie PBG DOM Sp. z o.o. jako spółki przejmującej ze spółką w 100% od niej zależną, tj. GALERIA KUJAWSKA NOVA Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Z uwagi na fakt, iż połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą nie miało wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zarejestrowanie Spółki RAFAKO EBUS Sp. z o.o.

W dniu 9 sierpnia 2019 roku została zarejestrowana w KRS spółka RAFAKO EBUS Sp. z o.o. (RAFAKO S.A. jest jej 100% udziałowcem a kapitał zakładowy nowej spółki wynosi 5 tys. PLN). Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja autobusów, wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych oraz produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych.

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34") oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje dane finansowe za trzeci kwartał 2019 roku oraz dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, tj. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zawiera następujące dane porównawcze: w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej dane finansowe przedstawiające stan na koniec kwartału bezpośrednio poprzedzającego bieżący kwartał oraz stan na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego (tj. 30 czerwca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz 30 września 2018 roku); w przypadku rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dane finansowe za analogiczne kwartały poprzedniego roku obrotowego (tj. za okresy 3 miesięcy oraz 9 miesięcy zakończone 30 września 2018); w przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym – za poprzedni rok obrotowy oraz dane narastająco za wszystkie pełne kwartały poprzedniego roku obrotowego.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również sprawozdanie jednostkowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 62.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku emitent będący jednostką dominującą nie przekazuje odrębnego raportu kwartalnego, jeżeli zamieszcza w skonsolidowanym raporcie kwartalnym kwartalną informację finansową zawierającą: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2018.

2.2. Waluta sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń

2.2.1. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski ("PLN"), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

• aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.2.2. Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody ze sprzedaży produktów, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za III kwartał 2019 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,3086 PLN/EUR.

b) przychody ze sprzedaży, zysk (strata) z działalności operacyjnej, zysk (strata) netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto za III kwartał 2018 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. 4,2535 PLN/EUR.

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 30 września 2019 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ostatni dostępny kurs miesiąca marca, tj. kurs na dzień 30 września 2019 roku, który wynosił: 4,3736 PLN/EUR.

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał podstawowy na 31 grudnia 2018 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień - kurs na 31 grudnia 2018 roku wynosił: 4,3000 PLN/EUR.

2.3. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz Grupę Kapitałową RAFAKO, przy czym wskazać należy na treść Uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy z dnia 21 listopada 2019 roku w części odnoszącej się do zobowiązań nałożonych na Spółkę dominującą w zakresie podjęcia czynności, których skutkiem stać się może sprzedaż kontrolowanego bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę dominująca pakietu akcji spółki RAFAKO, które to Uchwały oraz zobowiązania zostały opisane w dalszej części niniejszej noty.

Czas, który zdaniem Zarządu Spółki dominującej jest niezbędny na przeprowadzenie takich czynności jest trudny do określenia oraz uzależniony od szeregu czynników potencjalnie niezależnych od Spółki dominującej w tym między innymi:

• pozyskania inwestora zainteresowanego zakupem pakietu Akcji RAFAKO, należących pośrednio i bezpośrednio do PBG,
• pozyskanie inwestora zaakceptowanego przez Obligatariuszy,
• akceptację przez Obligatariuszy warunków sprzedaży pakietu Akcji RAFAKO, należących pośrednio i bezpośrednio do PBG,
• przeprowadzenie przez potencjalnego zainteresowanego inwestora ewentualnego badania typu due dilligence obejmującego w szczególności spółkę RAFAKO,
• pozyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych po stronie organów Spółki dominującej oraz Obligatariuszy, których zgoda będzie wymagana w szczególności do przeprowadzenia procesu sprzedaży Akacji RAFAKO.

W związku z tym, że termin osiągnięcia efektów związanych z nałożonymi w Uchwałach Obligatariuszy na Spółkę dominującą zobowiązaniach nie został określony, niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za III kwartał 2019 roku przygotowane zostało przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane na podstawie Układu, Spółka dominująca realizuje pozostałe postanowienia wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015, 2016 oraz 2017.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (Grupy Kapitałowej RAFAKO)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za okres trzeciego kwartału 2019 roku opublikowanym w dniu 29 listopada 2019 roku.

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na istotne zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności, jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za okres trzeciego kwartału 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Pomimo zidentyfikowanych zagrożeń założenie o możliwości kontynuacji działalności przyjęto z uwagi na trwający proces uzgodnień porozumienia z Obligatariuszami Spółki w zakresie zmiany terminów wykupu Obligacji, którego celem jest dostosowanie ich do aktualnych założeń i szacunków Spółki dominującej w zakresie wpływów środków finansowych możliwych do wykorzystania na ich spłatę. Na dzień 30 września 2019 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 476,5 mln PLN. Zarząd Spółki dominującej zakłada jednak, iż będzie możliwe uzgodnienie z Obligatariuszami PBG harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. Realizując ten cel w dniu 7 czerwca 2019 roku zwołane zostały na dzień 28 czerwca 2019 roku przez Spółkę dominacją Zgromadzenia Obligatariuszy właściwe dla serii G, G1 oraz G3, to jest Obligacji, których pierwotny termin wykupu przypadał na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz których łączna nominalna wartość to 61.934.800 PLN, o czym Spółka dominująca poinformowała w trzech raportach bieżących z dnia 7 czerwca 2019 roku (RB PBG 17/2019, RB PBG 18/2019 oraz RB PBG 19/2019). Zwołane na dzień 28 czerwca 2019 roku Zgromadzenia Obligatariuszy podjęły jednomyślne uchwały zgodnie z którymi, zmieniony został termin wykupu Obligacji odpowiednio serii G, G1 oraz G3 z dnia 30 czerwca 2019 roku na dzień 16 września 2019 roku, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 28 czerwca 2019 roku (RB PBG 23/2019). Wskazana zmiana terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 na dzień 16 września 2019 roku miała charakter techniczny, to jest miała zapewnić Spółce dominującej oraz jej Obligatariuszom czas niezbędny do uzgodnienia warunków porozumienia uwzględniającego zmiany harmonogramu wykupu Obligacji, jak również, zgodnie z oczekiwaniami Obligatariuszy, weryfikacji terminów spłaty zobowiązań układowych. Zmiany w harmonogramach powinny zostać dopasowane do aktualnych możliwości finansowanych Spółki dominującej, które w najbliższej przyszłości przede wszystkim zależą od realizacji procesu dezinwestycji, w tym w szczególności dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM.,. Mimo podjętych przez Spółkę dominującą oraz Obligatariuszy starań, przed dniem 16 września 2019 roku, nie udało się uzgodnić porozumienia zmieniającego harmonogram wykupu poszczególnych serii Obligacji. W dniu 26 sierpnia 2019 roku, spełniając żądania uprawnionych Obligatariuszy, Spółka dominująca zwołała na dzień 16 września 2019 roku kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii G, G1 oraz G3 z porządkiem obrad

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

przewidującym podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Warunków Emisji wskazanych serii Obligacji (RB PBG 25/2019, RB PBG 26/2019 oraz RB PBG 27/2019). Następnie w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, w dniu 16 września 2019 roku, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli jednomyślne uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 16 września 2019 roku na dzień 15 października 2019 roku. Ponadto, na Spółkę dominującą zostały nałożone wskazane w treści uchwał ograniczenia związane przede wszystkim z realizacją zobowiązań Spółki dominującej, innych niż wynikające z wyemitowanych Obligacji oraz nałożone (szczegółowo rozpisane w treści uchwał) obowiązki, przede wszystkim w zakresie terminowego przekazania przez Spółkę dominującą jej Obligatariuszom informacji oraz raportów, wymaganych przez Obligatariuszy do podjęcia decyzji w zakresie ustalenia zmienionego harmonogramu wykupu Obligacji poszczególnych serii. Pełna treść podjętych w dniu 16 września 2019 roku uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy przedstawiona została w dniu 16 września 2019 w ramach raportu bieżącego Spółki dominującej nr 28/2019. Następnie to jest w 24 września 2019 roku zwołane zostały na dzień 15 października 2019 roku kolejne Zgromadzeń Obligatariuszy serii G,G1 oraz G3, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 24 września 2019 roku (RB PBG 29/2019, RB PB 30/2019 oraz RB 31/2019), z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Warunków Emisji wskazanych serii Obligacji. W ramach tych Zgromadzeń Obligatariuszy w dniu 15 października podjęte zostały kolejne Uchwały Obligatariuszy zmieniające termin wykupu Obligacji serii G, G1,G3 na dzień 21 listopada 2019 roku oraz w szczególności podtrzymujące nałożone na Spółkę dominującą poprzednimi Uchwałami zobowiązania i ograniczenia, aktualizując jednocześnie terminy nimi związania lub wykonania. Pełna treść podjętych w dniu 15 października 2019 roku uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy oraz wyniki głosowania nad tymi Uchwałami przez Obligatariuszy przedstawiona została w dniu 15 października 2019 w ramach raportu bieżącego Spółki dominującej nr 33/2019. Konsekwentnie mając na uwadze techniczny charakter przesunięcia terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 ustalany kolejno w Uchwałach Obligatariuszy z dnia 28 czerwca 2019 roku, 16 września 2019 roku oraz 15 października 2019 roku, na wniosek uprawnionej do tego większości Obligatariuszy zwołane zostały w dniu 31 października 2019 roku na dzień 21 listopada 2019 roku kolejne Zgrandzenia Obligatariuszy serii G, G1, G3 oraz serii H, H1, H3, I, I1, I3 w zakresie których to (sześciu) serii Zgromadzenia Obligatariuszy nie były uprzednio zwoływane, z porządkiem obrad obejmującym tak jak przy poprzednich Zgromadzeniach zmianę Warunków Emisji Obligacji (RB PBG 34/2019, RB PBG 35/2019, RB PBG 36/2019, RB PBG 37/2019, RB PBG 38/2019, RB PBG 39/2019, RB PBG 40/2019, RB PBG 41/2019, RB PBG 42/2019). Zgodnie z zwołaniem jeszcze przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, to jest w dniu 21 listopada 2019 roku odbyło się w Warszawie dziewięć zaplanowanych na ten Zgromadzeń Obligatariuszy, z których każe podjęło decyzję w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji odpowiednio serii G, H, I, G1, H1, I1, G3, H3, I3, o czym Spółka dominująca poinformowała w formie raportu bieżącego w dniu 22 listopada 2019 (RB PBG 46/2019), w ramach którego to raportu przedstawiona została w szczególności treść wszystkich podjętych w dniu 21 listopada 2019 roku Uchwał poszczególnych Zgromadzeń Obligatariuszy, z których każde opowiedziało się jednomyślnie za ich przyjęciem. Podjęte w dniu 21 listopada 2019 roku Uchwały podobnie jak Uchwały kolejno z dnia 28 czerwca 2019 roku, 16 września 2019 roku oraz 15 października 2019 roku, przewidywały zmianę terminu wykupu serii G, G1 oraz G3 Obligacji (wskazując tym razem na termin 20 grudnia 2019 roku) oraz podtrzymały nałożone na Spółkę dominującą obowiązki i ograniczenia, wskakując na nowe terminy ich realizacji lub związania Spółki dominującej w ich przestrzeganiu. Ponadto w Uchwałach z dnia 21 listopada 2019 roku Obligatariusze (w porównaniu do uchwał w szczególności z dnia

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

15 października 2019 roku) nałożyli na Spółkę dominującą nowe zobowiązania związane z: (i) poszukiwaniem inwestora zainteresowanego zakupem pakietu akcji spółki RAFAKO (w tym nawiązanie współpracy z zaakceptowanym przez Obligatariuszy doradcą transakcyjnym) oraz (ii) przedstawienia Obligatariuszom dokumentów i informacji związanych z prowadzonym procesem sprzedaży budynku biurowego położonego w Poznaniu stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki dominującej. Następnie to jest 27 listopada 2019 roku Spółka dominująca otrzymała od uprawnionych do tego Obligatariuszy żądanie zwołania na dzień 19 grudnia 2019 roku kolejnych Zgromadzeń Obligatariuszy, których porządkiem ma być przede wszystkim objęta zmiana Warunków Emisji Obligacji poszczególnych serii, o czym spółka dominująca poformowała kolejno dziewięcioma raportami bieżącymi z dnia 28 listopada 2019 roku oznaczonych numerami od RB 50/2019 do RB 58/2019. Tym samym podsumowując tę część noty o założeniu kontynuacji działalności, Zarząd Spółki dominującej stoi na stanowisku, iż dokonana kolejno w dniu 28 czerwca 2019 roku oraz w dniu 16 września 2019 roku oraz w dniu 15 października 2019 roku oraz w dniu 21 listopada 2019 roku zmiana terminu wykupu Obligacji trzech (G, G1 oraz G3) serii miała charakter techniczny, to jest miała na celu zagwarantowanie Spółce dominującej oraz jej Obligatariuszom czasu niezbędnego do ustalenia akceptowalnego przez każdą ze Stron nowego harmonogramu wykupu wskazanych serii Obligacji.

Wskazana wyżej konieczność renegocjacji z Obligatariuszami terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji, wynika z opóźnienia w realizacji procesu dezinwestycji, tj. dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM. Brak możliwości realizacji planu w zakresie w/w dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, na które Spółka dominująca nie ma wpływu bądź nie mogła przewidzieć, stał się bezpośrednią przyczyną podjęcia decyzji Zarządu o konieczności rozpoczęcia negocjacji z Obligatariuszami Spółki dominującej, w ramach których miały już miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 28 czerwca, w dniu 16 września, w dniu 15 października, w dniu 21 listopada br. ,a kolejne zgodnie z zwołaniami opublikowanymi przez Spółkę dominującą w dnia 28 listopada 2019 roku będą miały miejsce w dniu 19 grudnia 2019 roku. Zarząd Spółki dominującej wskazuje także, iż na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzeciego kwartału 2019 roku, nie jest jeszcze możliwe wskazanie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, który zostanie poddany pod głosowanie Zgromadzeń Obligatariuszy, w tym możliwie w dniu 19 grudnia 2019 roku. Niezależnie od tego celem Spółki dominującej jest uzgodnienie, w ramach prowadzonych rozmów, akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie możliwości finansowe Spółki dominującej, a w tym aktualne założenia i szacunki Zarządu Spółki dominującej w zakresie przewidywanych wpływów środków finansowych. Ponadto mając na uwadze nieuregulowanie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zobowiązania wobec Wierzycieli Układowych, wynikających z rat układowych przypadających na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku, Spółka dominująca zwróciła się do Wierzycieli Układowych z wnioskami o wyrażenie zgód na prolongaty płatności, w taki sposób, by należne Wierzycielom Układowym płatności (zgodnie z dalej przedstawionym zestawieniem i informacją) zostały dokonane przez Spółkę dominującą w terminie w jakim Spółka dominująca zamierza pozyskać środki z procesu dezinwestycji, uwzględniając przy tym także nałożone na Spółkę dominującą ograniczenia wynikające z uchwał Zgromadzeń Obligatariuszy obradujących kolejno w dniu 16 września 2019 roku, dniu 15 października 2019 roku oraz dniu 21 listopada

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2019 roku i szczegółowo w nich opisanych. Biorąc pod uwagę dotychczasowy przebieg rozmów oraz oczekiwania Obligatariuszy Spółka opracowuje różne warianty porozumienia z wierzycielami.

Z uwagi także na zarejestrowane w dniu 3 czerwca 2019 roku połączenie Spółki dominującej ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o., o którym Spółka dominująca poinformowała w dniu 3 czerwca 2019 roku (RB PBG 16/2019), na możliwość kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą wpływa również, zgodna z harmonogramem i przyjętymi założeniami, realizacja kontraktów oraz możliwość pokrycia zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Biorąc pod uwagę ogłoszoną w kwietniu 2018 roku strategię Grupy PBG podejmowane są działania mające na celu przeniesienie kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej do Grupy RAFAKO. W szczególności przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania finansowego za okres trzeciego kwartału 2019 roku zwołane zostało na dzień 20 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej, którego porządkiem obrad zostało objęte wyrażenie przez Akcjonariuszy Spółki dominującej zgody na zbycie przez Spółkę dominującą na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dominującej, stanowiącej wyodrębniony pod względem organizacyjnym oraz finansowym dział w strukturach działalności Spółki tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa ujętą w obszarze realizacji kontraktów w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Ostateczna struktura wydzielenia oraz harmonogram działań będą uzależnione przede wszystkim od uzyskania akceptacji warunków wydzielenia po stronie Akcjonariuszy oraz Obligatariuszy Spółki dominującej.

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycji nabycia Obligacji. Obowiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej: Umowy Restrukturyzacyjnej, następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie.

Harmonogram wykupu Obligacji wynika z warunków emisji obligacji poszczególnych serii oraz z pozostałej dokumentacji restrukturyzacyjnej (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzeciego kwartału 2019 roku, Spółka dominująca wyemitowała w latach 2016 - 2018 Obligacje: Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 PLN (RB PBG 54/2016), Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 PLN (RB PBG 6/2017) oraz Kolejnej (Czwartej) Emisji serii: F3, G3, H3, I3 w kwocie 9.189.400,00 PLN (RB PBG 25/2018). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Aktualny harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych został przedstawiony w poniższej tabeli (dane zaokrąglone do

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

pełnych PLN). Wskazany poniżej harmonogram wykupu Obligacji jest przedmiotem renegocjacji z Obligatariuszami Spółki dominującej (dane w PLN).

Okres:	4Q 2019 (PLN)	1H 2020 (PLN)	Razem (PLN)
Spłata zobowiązań Spółki dominującej z tytułu	138 256 568	301 406 056	439 662 623
Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:
- wykup Obligacji	108 810 400	238 445 700	347 256 100
- spłata rat układowych	29 426 133*	49 192 180	78 618 313
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu
ziszczenia warunku	20 035	733 168	753 203
- spłata wierzytelności o charakterze spornym	-	13 035 007	13 035 007

*w tym:

i. kwota 26.083.912 PLN - niespłacone raty układowe z terminem zapadalności do czerwca 2019 roku;

ii. kwota 3.342.220 PLN – rata układowa zapadająca w grudniu 2019

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 14.230.608 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 753.203 PLN. Natomiast kwota w wysokości 13.035.007 PLN obejmuje zobowiązania sporne, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie, który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych PLN)

Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	209 912 738
raty układowe	73 893 438
wykup Obligacji	136 019 300

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w ramach realizowanego przez Spółkę dominującą procesu dezinwestycji oraz z pozostałych źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z*:	Kwota w PLN
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej innych jej aktywów nieoperacyjnych	2 826 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych realizujących Plan Dezinwestycji	54 636 230
Wyjście z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	80 000 000
Środki planowane do wygenerowania w toku pozostałej działalności Spółki dominującej	62 100 000
Refinansowanie Raty Balonowej	245 000 000
RAZEM	444 562 230

*wartości zaprezentowanie w powyższej tabeli planowane do pozyskania przez Spółkę dominującą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały ostatecznie zweryfikowane przez Nowy Zarząd Spółki dominującej i ujęte są w wartościach prezentowanych w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 r.

Omówienie ujemnego kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 30 września 2019 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 123,6 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 600,0 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 476,5 mln PLN. Jednak jak wskazano powyżej jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzeciego kwartału 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy, ze względu na: (i) wystąpienie do Obligatariuszy z wnioskiem o zmianę terminu wykupu Obligacji w sposób uwzględniający możliwości rynku w zakresie przeprowadzenia procesu planowanych dezinwestycji oraz (ii) wystąpienie zgodnie z powyższym przez Spółkę dominującą do jej Wierzycieli Układowych z wnioskami o prolongatę płatności ostatnio zapadających rat układowych.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Omówione poniżej źródła finansowania Układu oraz wykupu Obligacji zostały opisane jak w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2019 r. Nowy Zarząd Spółki dominującej rozpoczął działania mające na celu potwierdzenie założeń a efekty tych działań zostaną zaprezentowane najpóźniej w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opiera się na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano łączne wartości liczone w okresie od dnia 30 września 2019 roku):

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota – 2,8 mln PLN;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości oraz od jednostek pozostałych – 134,6 mln PLN, w tym nie mniej niż 80,0 mln PLN tytułem wyjścia z projektu deweloperskiego w Kijowie;
• finansowanie zewnętrzne, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie raty balonowej planowana aktualnie kwota 245,0 mln PLN;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta z bieżącej działalności Spółki dominującej, w tym ze środków pieniężnych odzyskanych w ramach dochodzonych wierzytelności.

Źródło finansowania Układu i zobowiązań wynikających z Obligacji, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego, polega na sprzedaży poszczególnych składników aktywów (nieruchomości, gruntów, projektów) będących własnością Spółki oraz i należących do podmiotów zależnych Spółki dominującej. Wpływy ze sprzedaży aktywów należących do spółek zależnych są przekazywane Spółce dominującej w ramach wzajemnych rozliczeń.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu oraz wykupu Obligacji

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli układowych ostatniej raty w dniu 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia, jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których zrealizowanie się może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Zgodnie z warunkami restrukturyzacji ustalonymi z wierzycielami, Spółka dominująca planuje oprzeć realizację Układu i wykupu Obligacji w części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu dezinwestycji oraz finansowaniu zewnętrznym raty balonowej w oparciu o aktywo strategiczne jakim jest RAFAKO S.A. Jednocześnie, biorąc pod uwagę zmiany jakie miały miejsce w otoczeniu Spółki (rynkowe, gospodarcze, w tym zmiany w sytuacji podmiotów od niej zależnych) oraz opóźnienia w realizacji znaczących dezinwestycji, Zarząd Spółki dominującej wystąpił do Obligatariuszy z wnioskiem o uzgodnienie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, w taki sposób, by umożliwić Spółce dominującej wykup Obligacji w kwotach i terminach, dostosowanych do jej możliwości finansowych oraz uwzględniających odbudowę wartości aktywa strategicznego, tj. spółki zależnej RAFAKO S.A. Ewentualne, a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych, jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub harmonogramem wykupu Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej czy gospodarczej, Zarząd Spółki dominującej dokonał rewizji w zakresie możliwości odzyskania zainwestowanych w projekt deweloperski środków. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej, obecna sytuacja związana z realizacją projektu w Kijowie, pozwala przyjąć założenie o możliwości odzyskania zainwestowanych środków w łącznej kwocie na poziomie nie mniej niż 80 mln PLN. W ramach wyjścia z tego projektu Spółka dominująca zgodnie opisanymi wyżej Uchwałami podjętymi przez kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy, zleciła PWC przygotowanie raportu z niezależnego audytu komercyjnego i prawnego projektu realizowanego w Kijowie, mającego w szczególności określić możliwy harmonogram spływu środków finansowych jakie będą mogły być przeznaczone przez Spółkę dominującą na realizację jej zobowiązań w tym przede wszystkim tych wynikających z Układu oraz wyemitowanych Obligacji. Niezależnie od tego, zgodnie z wcześniej prezentowanymi informacjami, Spółka dominująca podjęła działania związane z przejęciem na własność mieszkań w celu ich dalszej sprzedaży, to jest zgodnie z podstawowym wariantem wyjścia z dezinwestycji. Aktualnie zostały ustanowione zabezpieczenia w postaci hipotek na lokalach o łącznej powierzchni ponad 16,6 tyś m2, które pośrednio zabezpieczają częściowo wierzytelności z tyt. certyfikatów inwestycyjnych Dialog Plus.

Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 240 – 250 mln PLN. W ramach uzgodnionych i aktualnie obowiązujących warunków restrukturyzacji PBG, na czerwiec 2020 roku zaplanowana została do wypłaty, zarówno Obligatariuszom, jak i wierzycielom układowym, tzw. rata balonowa, która miała zostać refinansowana. Środki do obsługi tejże raty balonowej planowano zapewnić poprzez finansowanie zewnętrzne w oparciu o aktywo strategiczne jakim jest spółka RAFAKO S.A.W związku z aktualną wyceną

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

spółki RAFAKO S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zarówno Spółka, jak i sama spółka RAFAKO S.A. potrzebują czasu, w którym możliwe będzie odbudowanie wartości RAFAKO S.A. poprzez realizację zakładanej przez Grupę PBG strategii. Wskazać w tym miejscu należy także na nałożone na Spółkę dominującą w Uchwałach z dnia 21 listopada 2019 roku zobowiązanie między innymi do: (i) rozpoczęcia działań mających na celu znalezienie inwestora zainteresowanego zakupem akcji spółki RAFAKO oraz (ii) nawiązanie współpracy z doradcą transakcyjnym uprzednio zaakceptowanym przez Obligatariuszy, na warunkach zaakceptowanych przez Obligatariuszy, którego zadaniem będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora zainteresowanego zakupem pakietu akcji spółki RAFAKO. Bezpośrednim lub pośrednim skutkiem działań, do których zobligowana została Spółka dominująca w przywołanych Uchwałach Obligatariuszy a wskazanych w zdaniu poprzednim, może stać się potrzeba dokonania przez Zarząd Spółki dominującej rewizji strategii dotyczącej oparcia płatności z tytułu Raty Balonowej na strategicznym aktywie Spółki dominującej w postaci akcji spółki RAFAKO S.A.

Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej i pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą, w tym brak pozytywnych rozstrzygnięć w zakresie sporów, z których Spółka spodziewa się wpływów.

Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne i stwierdzone ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie procesu dezinwestycji oraz ewentualną odmowę udzielenia refinansowania tzw. raty balonowej, Zarząd Spółki dominującej przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji oraz sposoby dalszej restrukturyzacji.

Wskazać przy tym należy, iż ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą, w tym będącą konsekwencją niewyrażenia przez Wierzycieli Układowych zgody na dokonanie zmiany terminu ostatnio zapadających rat układowych mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu, zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, co może mieć miejsce w przypadku odmowy wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji możliwe będzie wystąpienie zdarzenia stanowiącego jedną z podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji. Tym samym Spółka dominująca wskazuje na ryzyko, w przypadku odmowy wydania zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy, wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

2.4. Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016,), w księgach rachunkowych Spółki dominującej zostały ujęte skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje:

• zobowiązania układowe w kwocie 82.310 tys. PLN: całość prezentowana jako zobowiązanie krótkoterminowe (na 31 grudnia 2018: 81.561 tys. PLN, w tym 48.423 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 33.138 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe).
• zobowiązania z tytułu Obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 319.434 tys. PLN: całość prezentowana jako zobowiązanie krótkoterminowe (na 31 grudnia 2018 304.740 tys. PLN, w tym 204.706 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 100.033 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe).

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia przekazania niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka dominująca dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 2.237 tys. PLN.

W prezentowanym okresie Spółka dominująca nie dokonała natomiast wykupu obligacji. W dniu 21 listopada 2019 roku, w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 21 listopada 2019 roku na dzień 20 grudnia 2019 roku.

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Wynik na zawarciu Układu z wierzycielami" Grupa ujęła stratę w kwocie 18.715 tys. PLN będącą głównie wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych w związku z reklasyfikacją powyższych wierzytelności do krótkoterminowych.

2.5. Istotne zasady (polityki) rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku z wyjątkiem opisanych poniżej.

2.5.1. Zmiana standardów i interpretacji

Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2019 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy:

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Spółki Grupy są leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni biurowych, samochodów oraz urządzeń i instalacji technicznych.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

Nowy standard miał wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy. Na koniec 2018 roku Grupa była leasingobiorcą w 77-ciu umowach leasingu operacyjnego, najmu i dzierżawy, na podstawie których przysługuje jej prawo do użytkowania nieruchomości, instalacji technicznych i samochodów.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Grupa kapitałowa wdrożyła MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. bez przekształcania danych porównawczych, z ujęciem łącznego efektu pierwszego zastosowania standardu jako korekty bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania w kwocie 318 tys. PLN.

Ponadto Grupa zastosowała następujące dopuszczone przez standard rozwiązania praktyczne:

• wartość prawa do korzystania z tytułu wszystkich umów sklasyfikowanych uprzednio przez Grupę jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17 na dzień pierwszego zastosowania MSSF 16 została ustalona w kwocie zobowiązania z tytułu leasingu skorygowanego o opłaty i przedpłaty ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej bezpośrednio sprzed dnia pierwszego zastosowania,
• umowy, których okres leasingu kończy się w 2019 roku, Grupa ujmuje jako koszty metodą liniową w okresie leasingu.

W związku z zastosowaniem MSSF 16 Grupa rozpoznała na dzień pierwszego zastosowania nowe prawa do korzystania w kwocie 18.334 tys. PLN oraz nowe zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 18.334 tys. PLN.

Prawa z tytułu korzystania zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wyodrębnionej pozycji "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania", natomiast zobowiązania leasingowe w pozycji "Zobowiązania z tytułu leasingu" w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

W zakresie umów leasingowych, które klasyfikowane były do dnia 31 grudnia 2018 roku jako leasing finansowy, z dniem 1 stycznia 2019 roku Grupa Kapitałowa dokonała przeklasyfikowania aktywów użytkowanych na podstawie tych umów z pozycji "Rzeczowe aktywa trwałe" do pozycji "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania".

Wpływ zmian na dane finansowe w wybranych pozycjach skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy został zaprezentowany w poniższej tabeli:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 31.12.2018 roku	Korekta MSSF 16	Reklasyfikacja w związku z MSSF 16	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 01.01.2019 roku
Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu prawa do	184 328	0	-27 101	157 227
użytkowania		18 334	27 101	45 435
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Ogółem wpływ na aktywa	34 648	0 18 334	-1 601 -1 601	33 047
Zyski (straty) z lat ubiegłych Zobowiązania z tytułu leasingu	-1 743 104	318	0	-1 742 786
finansowego długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu	24 517	9 969	-1 601	32 885
finansowego krótkoterminowe Ogółem wpływ na pasywa	3 632	8 047 18 334	0 -1 601	11 679

Nowa KIMSF 23 " Niepewność co do traktowania podatku dochodowego"

Interpretacja do MSR 12 "Podatek dochodowy" rozstrzyga podejście do sytuacji, gdy interpretacja przepisów ws. podatku dochodowego nie jest jednoznaczna i nie można definitywnie przyjąć, jakie rozwiązanie zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, w tym sądy. Kierownictwo powinno w pierwszej kolejności ocenić, czy jego interpretacja zostanie prawdopodobnie zaakceptowana przez ograny podatkowe. Jeśli tak, należy przyjąć do sporządzania sprawozdania finansowego taką interpretację. Jeśli nie, należy uwzględnić niepewność kwot związanych z podatkiem dochodowym metodą wartości najbardziej prawdopodobnej lub wartości oczekiwanej. Jednostka powinna ocenić ewentualne zmiany faktów i okoliczności wpływające na ustaloną wartość. Jeśli wartość podlega korekcie, traktuje się ją jako zmianę szacunku zgodnie z MSR 8.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej nowa interpretacja nie wpływa istotnie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, gdyż spółki z Grupy nie przeprowadzały transakcji, których ujęcie podatkowe mogłoby budzić wątpliwości.

2.5.2. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

Na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy wpływ miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16. Opisy tych zmian przedstawiono wcześniej w punkcie I.2.5.1. "Zmiana standardów i interpretacji" Zmiany te nie wpłynęły na prezentowane dane porównawcze.

Wpływ MSSF 9 na dane porównawcze

W związku z ujęciem z końcem 2018 roku ostatecznej wyceny aktywów finansowych na skutek wdrożenia MSSF 9, Grupa dokonała korekty danych porównawczych za III kwartał 2018 roku dostosowując je do zasad zastosowanych dla rocznych sprawozdań finansowych za rok 2018.

Wpływ omawianych korekt na opublikowane dane porównawcze za III kwartał 2018 roku był następujący:

	30 września 2018	Korekta	30 września 2018
	publikowane		przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	421 506	(4 527)	416 979
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę budowlaną	39 150	(4 527)	34 623
Aktywa obrotowe, w tym:	928 933	(1 955)	926 978
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	374 871	(186)	374 685
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	370 531	(1 770)	368 761
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	112 519	-	112 519
SUMA AKTYWÓW	1 462 958	(6 482)	1 456 476
Pasywa
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	(196 922)	(6 482)	(203 404)
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 739 539)	(6 482)	(1 746 021)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 713 862)	(4 072)	(1 717 934)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(25 677)	(2 411)	(28 088)
Kapitał udziałów niekontrolujących	412 482	-	412 482
Kapitał własny ogółem	215 560	(6 482)	209 078
Zobowiązania	1 247 398	-	1 247 398
SUMA PASYWÓW	1 462 958	(6 482)	1 456 476

Jednocześnie mając na uwadze wymogi MSSF 9 Grupa zdecydowała się wyodrębnić z pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych straty / odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i wykazać je w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji, tj. "Utrata wartości aktywów finansowych", również dla danych porównawczych. Tym samym układ not dla pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz dla przychodów i kosztów finansowych został dostosowany do wymogów MSSF 9.

Dostosowując noty dotyczące instrumentów finansowych do wymogów MSSF 9, dokonano również korekty prezentacji w ramach instrumentów finansowych dla rozrachunków związanych z długoterminowymi rozrachunkami kontraktowymi związanymi z kontraktem na budowę Podziemnego Magazynu Gazu Wierzchowice oraz z kontraktem Projekt LMG. Korekta polegała na przesunięciu pomiędzy pozycjami finansowymi a niefinansowymi. Uzgodnienie danych dotyczących instrumentów finansowych wykazanych w zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku z danymi wykazanymi jako dane porównawcze zostało zaprezentowane w tabeli poniżej.

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	SSF PBG 31.12.2018 publikowane	Korekta	SSF PBG 31.12.2018 przekształcone
Aktywa finansowe
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 642	-	2 642
Akcje i udziały	2 642	-	2 642
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	479 666	(14 597)	465 069
Należności z tytułu dostaw i usług	367 537	(34 648)	332 889
Należności z tytułu inwestycji	2 391	(2 084)	307
Pozostałe należności finansowe	109 314	22 135	131 449
Pożyczki udzielone	424	-	424
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	93 009	-	93 009
Aktywa finansowe razem	575 317	(14 597)	560 720
Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe wycenianie w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty pochodne Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inwestycyjne Pozostałe zobowiązania finansowe Dłużne papiery wartościowe	604 604 952 812 177 742 383 330 87 001 304 739	- - (13 657) (9 275) (4 382) -	604 604 939 155 177 742 374 055 82 619 304 739
Zobowiązania z tytułu gwarancji, factoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9	28 149	-	28 149
Zobowiązania z tytułu leasingu i umów dzierżawy z opcją zakupu	28 149	-	28 149
Zobowiązania finansowe razem	981 565	(13 657)	967 908

Zmiana nazewnictwa aktywów i zobowiązań z tytułu umów

Ponadto w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano zmiany nazewnictwa w zakresie pozycji związanych z usługami budowlanymi, tj. pozycje prezentowane wcześniej jako "Należności z tytułu umów o usługę budowlaną" prezentowane są obecnie jako "Aktywa z tytułu umów", a "Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną" jako "Zobowiązania z tytułu umów".

Korekta prezentacji kosztów

W 2018 roku Grupa dokonała zmiany prezentacji kosztów sprzedanych towarów i materiałów oraz kosztów działalności badawczej, które do tej pory prezentowane były w pozycji "Koszty sprzedanych produktów i usług". Dotychczasowa prezentacja została zmieniona na prezentację tych kosztów w odrębnych pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. W ocenie Grupy, dokonana korekta przyczyni się do zwiększenia przejrzystości danych i ułatwi ich analizę uczestnikom rynku.

2.6. Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd Jednostki dominującej nie przewidywał kontynuacji działalności.

Ponadto przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kierował się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

PROFESJONALNY OSĄD

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd Jednostki dominującej dokonał następujących osądów, które miały największy wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Kalkulacja rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji

Szacując wartość rezerwy na potencjalne zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu Spółki dominującej na temat statusu tych wierzytelności.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarząd stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia zobowiązania w przyszłości na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną.

Utrata wartości aktywów trwałych, w tym wartości firmy

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka dominująca ocenia, czy nastąpiły przesłanki utraty wartości firmy RAFAKO S.A. (dalej zwana "RAFAKO") oraz analizę utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania. Poprzez przesłanki utraty wartości rozumie się zdarzenia wskazujące, iż mogło nastąpić obniżenie przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych ze składnika aktywów. W momencie rozpoznania przesłanek utraty wartości dokonuje się oszacowania odpisów z tytułu utraty wartości.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Dokonując reklasyfikacji aktywów do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Grupa Kapitałowa ocenia stopień prawdopodobieństwa sprzedaży tych składników w okresie jednego roku od dnia reklasyfikacji. Reklasyfikacji dokonuje się jedynie w przypadkach, gdy sprzedaż jest wysoce prawdopodobna. Spółka dominująca sporządza plany sprzedaży własnego majątku nieoperacyjnego.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własną ocenę sytuacji rynkowej i innych parametrów mogących w istotny sposób wpływać na wartość nieruchomości inwestycyjnych.

Określanie stopnia zaawansowania kontraktu

Stopień spełnienia zobowiązań wynikających z realizowanych umów ustalany jest wg metody opartej na nakładach. Podstawą rozliczeń są ponoszone koszty, do których na dzień bilansowy spółka zalicza zakupione materiały, usługi, urządzenia oraz inne koszty kontraktu ponoszone bezpośrednio lub alokowane koszty pośrednie w części przypadającej na dany kontrakt. Koszty te stanowią następnie podstawę

oszacowania stopnia zaawansowania zidentyfikowanych zobowiązań do wykonania świadczenia w ramach danego kontraktu, który jest ustalany jako udział kosztów poniesionych w kosztach planowanych. Tak ustalony stopień zaawansowania jest podstawą dla ustalenia wysokości przychodu z tytułu poszczególnych zobowiązań w ramach danego kontraktu na dzień bilansowy.

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Grupa Kapitałowa dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa uznaje umowę za umowę leasingu, jeżeli na jej mocy jednostce jest przekazywane prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka dominująca, wyceniając wartość aktywów w użytkowaniu oraz zobowiązań z tytułu leasingu, dokonuje oceny prawdopodobieństwa skorzystania z opcji przedłużenia lub wypowiedzenia umowy leasingu, prawdopodobieństwa skorzystania z opcji wykupu przedmiotu leasingu oraz szacunków pozostałych kosztów związanych z zakończeniem umowy leasingu.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

Wartości oparte na szacunkach mające najistotniejszy wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe to:

Rezerwa na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji związana jest z ciążącą na Grupie odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz odpowiedzialnością solidarną wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum. W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami rezerwa została w dużej części wykorzystana. Na dzień 30 września 2019 roku jej wartość wynosi 14.231 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 13.563 tys. PLN). Na poziom rezerwy istotny wpływ ma szacowane przez Zarząd Spółki dominującej prawdopodobieństwo zmaterializowania się zobowiązań warunkowych, tj. wypłaty z gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek. Zarząd Spółki dominującej dokonując oszacowania poziomu rezerwy analizuje każdą gwarancję i poręczenie oceniając, czy prawdopodobieństwo wypłaty roszczenia jest większe, czy mniejsze, a następnie przypisuje poszczególnym gwarancjom wskaźnik prawdopodobieństwa materializacji tego roszczenia w przedziale od 0% do 100%, zgodny z najlepszą wiedzą i przewidywaniami. Rezerwa została skalkulowana w oparciu o warunki Układu, tj. jej wartość wyznaczono na poziomie planowanych spłat potencjalnych zobowiązań układowych

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

stanowiących 21% całkowitej ich wartości. W kwocie rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji ujmuje się także wartość godziwą akcji, które zgodnie z postanowieniami Układu, będą przekazane wierzycielom z grupy 6 i 7. W związku z przekazanymi warrantami subskrypcyjnymi, udział Głównego Akcjonariusza w kapitale podstawowym Spółki dominującej zapewniony został na poziomie 23,61%.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych. W wyniku przeprowadzonej analizy ponoszonych kosztów serwisowych w stosunku do wysokości tworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne, Grupa dokonała aktualizacji wysokości wskaźników stosowanych do naliczeń tych rezerw. Nowe wskaźniki obowiązują od 1 stycznia 2019 roku. Na dzień 30 września 2019 roku kwota utworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiła 47.805 tys. PLN i w stosunku do 31 grudnia 2019 roku zwiększyła się o 1.570 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 46.235 tys. PLN).

Rezerwa na restrukturyzację została utworzona przez Spółkę dominującą w 2012 roku i w dacie utworzenia oszacowana na poziomie 32.023 tys. PLN. Rezerwa do dnia bilansowego została już w istotnej części wykorzystana lub rozwiązana. Wartość rezerwy do wykorzystania na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 2.432 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 3.064 tys. PLN).

Rezerwy na planowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy, a przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa ta dotyczy. Na dzień bilansowy wartość utworzonych rezerw na planowane straty wyniosła 9.108 tys. PLN i w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku wzrosła o 6.118 tys. PLN (31 grudnia 2018 roku: 2.990 tys. PLN).

Rezerwy na świadczenia pracownicze - rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy. Wartość rezerw na świadczenia pracownicze wyniosła na dzień 30 września 2019 roku 33.404 tys. PLN i była niższa niż na dzień 31 grudnia 2018 roku o 3.479 tys. PLN.

Utrata wartości aktywów niefinansowych (w tym wartość firmy)

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje oceny, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości dla niefinansowych aktywów trwałych, w tym m.in. rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania, nieruchomości inwestycyjnych, a także dla wartości firmy. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne oraz stopę, którą przepływy dyskontowane są do wartości bieżącej. W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te

odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy.

Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy w oparciu o prognozę podpisaną przez Zarząd spółki zależnej RAFAKO przygotowaną dla celów raportu za I półrocze 2019 roku. Odpis aktualizujący wartość firmy nie uległ zmianie. W okresie sprawozdawczym miały miejsca zmiany szacunków dotyczące istotnych projektów realizowanych przez Grupę RAFAKO, które wpłynęły na wzrost kosztów realizacji kluczowych kontraktów. Jednocześnie jednostka zależna RAFAKO prowadziła i kontynuuje negocjacje z kluczowymi klientami Grupy w celu uzyskania dodatkowych przychodów wynikających ze zgłoszonych roszczeń (nota nr I.8.1 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Zgodnie z zasadami rachunkowości oraz stosowaną przez Grupę praktyką, Spółka dominująca zakłada przeprowadzić test na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2019 roku w oparciu o aktualne na ten moment prognozy spółki zależnej, w celu zweryfikowania konieczności dokonania ewentualnego odpisu aktualizującego wartość firmy oraz wartość aktywów jednostki zależnej RAFAKO.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości prezentowanych jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości prezentowanych jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na dzień 30 września 2019 roku zaprezentowana została w oparciu o posiadane przez Grupę operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku. Zarząd Jednostki dominującej ustalił, iż nie wystąpiły przesłanki, które spowodowałyby konieczność przygotowania nowych operatów szacunkowych.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, a także szacunków dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

Przychody z umów o usługę budowlaną

Na kwotę przychodów oraz aktywów z tytułu umów, ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PBG dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych, marży jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach oraz możliwych kar z tytułu nieterminowej realizacji lub nieosiągnięcia zakładanych parametrów technicznych. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do ryzyk tych zaliczyć można przede wszystkim ograniczoną płynność Spółki dominującej i niektórych Spółek zależnych, co może przełożyć się na wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów, a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Innym rodzajem ryzyka mającym wpływ na tempo prac są warunki atmosferyczne, które przekładają się na sezonowość rynku usług budowlano-montażowych. W przypadku niektórych Spółek zależnych potęgowane jest to cyklem pracy sektora energetycznego, gdzie poza projektami inwestycyjnymi, prace remontowe i modernizacyjne odbywają się głównie w sezonie letnim. Spółki zależne z uwagi na prowadzony przez nie rodzaj działalności identyfikują ponadto ryzyka czysto technologiczne, wynikające z implementacji skomplikowanych, nowatorskich procesów technologicznych i procedur jakościowych, ryzyka niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych montowanych urządzeń czy dostarczanych technologii. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych obecnie marż.

Gdyby szacunek łącznych kosztów pozostałych do poniesienia, dotyczący realizowanych kontraktów, wzrósł o 10% w stosunku do aktualnie oszacowanych, kwota należności z tytułu umów z klientami uległaby zmniejszeniu na dzień bilansowy o 31,0 mln PLN, wartość zobowiązań z tego tytułu wzrosłaby o 11,6 mln PLN, rezerwa na szacowane straty zwiększyłaby się o 55,8 mln PLN, a zysk netto zmniejszyłby się łącznie o 98,4 mln PLN.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Ze względu na brak pewności wykorzystania powstałych strat podatkowych, Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy niektórych spółek zależnych podjęły decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony- w przypadku gdy nie jest prawdopodobne wykorzystanie pozytywnego efektu podatkowego wynikającego z tych różnic.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie znoszących się lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja Grupy.

3. Połączenia jednostek gospodarczych oraz utrata kontroli

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje nabycia ani utraty kontroli nad jednostkami zależnymi.

4. Sezonowość (cykliczność) działalności

Działalność spółek wchodzących w skład Grupy nie cechuje się sezonowością ani cyklicznością istotnie wpływającą na wynik finansowy Grupy w prezentowanym okresie.

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

5. Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa PBG wyróżnia następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadzi swoją działalność:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
• Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności).

W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:
• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
• stacje magazynowania i odparowania LNG,
• podziemne magazyny gazu,
• instalacje odsiarczania,
• instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zbiorniki ropy naftowej,
• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,
• magazyny paliw.

Budownictwo energetyczne to:

• budowa, montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych takich jak:
  • o bloki energetyczne,
  • o kotły: rusztowe, pyłowe, z cyrkulacyjnym i stacjonarnym złożem fluidalnym i odzyskowe,
  • o obiekty i instalacje towarzyszące kotłom energetycznym,
  • o technologie mokrego, półsuchego i suchego odsiarczania spalin,
  • o technologie odazotowania spalin,
  • o urządzenia odpylające obejmujące elektrofiltry i filtry workowe
  • o instalacje termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej. Zarząd Spółki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i zobowiązań w podziale na segmenty z działalności, z uwagi na to, że część

aktywów trwałych oraz obrotowych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do różnych segmentów. Grupa zatem nie ma możliwości przypisania w sposób racjonalny wszystkich składników zapasów, środków trwałych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług do poszczególnych segmentów operacyjnych. Finansowanie Grupy, przychody i koszty finansowe, przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej, koszty sprzedaży, ogólnego zarządu oraz koszty restrukturyzacji, udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności, a także podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie następuje ich alokacja do segmentów operacyjnych.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

Przychody i koszty, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach głównych segmentów, Grupa Kapitałowa PBG ujmuje w pozycji "Inne".

Zysk (strata) segmentów to zysk (strata) wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, kosztów restrukturyzacji, zysku na zawarciu Układu z wierzycielami, przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Razem
Przychody ogółem	106 580	718 521	8 186	833 287
Sprzedaż na zewnątrz	106 580	718 521	8 186	833 287
Koszty ogółem	(120 054)	(858 100)	(5 212)	(983 366)
Wynik segmentu	(13 475)	(139 579)	2 974	(150 079)
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(65 931)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne/utrata
wartości aktywów finansowych	x	x	x	(8 305)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(18 715)
Koszty badań i rozwoju	x	x	x	(6 928)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	(249 958)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	(6 571)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą
praw własności	x	x	x	278
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(256 251)
Podatek dochodowy	x	x	x	14 293
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	(241 958)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	x	x	x	2 387
Zysk (strata) netto	x	x	x	(239 571)

Przychody oraz wyniki segmentów operacyjnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku

Przychody oraz wyniki segmentów operacyjnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 wrzesień 2018 roku

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Razem (przekształcone)
Przychody ogółem	12 326	889 506	6 687	908 519
Sprzedaż na zewnątrz	11 426	890 406	6 687	908 519
Koszty ogółem	(7 327)	(797 132)	(4 533)	(808 992)
Wynik segmentu	4 999	92 374	2 154	99 527
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(71 340)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne/ utrata
wartości aktywów finansowych	x	x	x	(40 971)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(12 746)
Koszty badań i rozwoju	x	x	x	(6 547)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	(32 077)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	(2 846)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą
praw własności	x	x	x	5 381
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(29 542)
Podatek dochodowy	x	x	x	(13 352)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	(42 894)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	x	x	x	(1 316)
Zysk (strata) netto	x	x	x	(44 210)

6. Wybrane dodatkowe noty objaśniające do rachunku zysków i strat

6.1. Koszty według rodzaju

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
Amortyzacja	14 685	12 132
Zużycie materiałów i energii	131 755	137 234
Usługi obce	648 497	580 654
Podatki i opłaty	5 772	5 657
Świadczenia pracownicze	162 894	155 402
Pozostałe koszty rodzajowe	10 179	10 567
Koszty według rodzaju	973 782	901 645
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 596	1 802
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	79 676	(15 565)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(828)	(1 004)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	1 056 226	886 879

6.2. Pozostałe przychody operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
		przekształcone
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	201	308
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	447	9 110
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych składników aktywów, w tym:	220	90
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	163	10
- należności niefinansowych	1	-
- zapasów	-	80
- pozostałych aktywów niefinansowych	56	-
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	1 970	1 289
- pożyczki z działalności operacyjnej	1 704	24
- należności długoterminowe (dyskonto)	103	1 056
Pozostałe inne przychody operacyjne:	5 964	4 742
Najem, dzierżawa	41	1 486
Otrzymane kary umowne	275	581
Otrzymane odszkodowania	508	486
Otrzymane dotacje	604	96
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	2 847	-
Złe długi	44	-
Pozostałe	1 645	1 530
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	8 801	- 15 539

6.3. Pozostałe koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	565	284
Utworzenie rezerw, w tym:	1 483	513
- inne	1 483	513
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości niefinansowych
składników aktywów	6	44
Odpisy z tytułu utraty wartości firmy	376	45 405
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	642	126
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług	642	25
- rozrachunki długoterminowe (dyskonto)	-	101
Pozostałe inne koszty operacyjne:	5 931	2 703
Koszty złomowania środków trwałych	343	73
Koszty złomowania materiałów	104	11
Darowizny, dotacje	1 490	242
Odszkodowania	55	196
Kary umowne	11	-
Koszty sądowe	199	62
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	219	227
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	23	75
Odpisanie należności przedawnione, umorzone i nieściągalne	-	388
Nieodliczony VAT	138	157
Składki nieobowiązkowe	39	-
Odpisy na ZFŚS	128	-
Pozostałe	319	-
Złe długi	955	-
Pozostałe	1 907	1 272
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	9 003	49 075

6.4. Utrata wartości aktywów finansowych

30 września 2019 przekształcone	653
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
dotyczące działalności operacyjnej, w tym: 474
- należności z tytułu dostaw i usług 360	653
- pozostałych należności finansowych 91	-
- pożyczki 23	-
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
dotyczące działalności operacyjnej, w tym: 8 577	8 086
- należności z tytułu dostaw i usług 2 767	3 702
- pozostałych należności finansowych -	626
- pożyczki 4 575	3 728
- pozostałe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym
koszcie -	30
- aktywa z tytułu umowy 1 235	-
Utrata wartości aktywów finansowych ogółem (8 102)	(7 433)

6.5. Przychody finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym:	1 772	1 294
- od lokat	8	99
- od rachunków bankowych	467	481
- od udzielonych pożyczek	63	468
- od należności	1 225	246
- pozostałe	8	-
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych przypisanych do działalności finansowej	-	61
Inne przychody finansowe:	319	806
Dodatnie różnice kursowe	130	745
Dyskonto rozrachunków długoterminowych	6	-
Pozostałe przychody finansowe	184	61
Przychody finansowe ogółem	2 091	2 161

6.6. Koszty finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej, w tym:	5 416	4 108
- od kredytów w rachunku kredytowym	2 668	1 846
- od kredytów w rachunku bieżącym	4	-
- od pożyczek	1 056	794
- od zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań	326	34
- od zobowiązania z tytułu leasingu	1 314	961
- inne	49	473
Pozostałe odsetki, w tym:	548	6
- od zobowiązań budżetowych	0	6
- z tytułu świadczeń pracowniczych	544	-
- inne	3	-

(wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)	QSr3/2019
---------------------------------------------------------------------------	-----------	--	--	--	--	--	--	--	--

Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych
wycenianych w WGpWF, w tym:	1 266	85
- instrumenty pochodne zabezpieczające	11	85
- akcje spółek notowanych	1 255	-
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych
przypisanych do działalności finansowej	47	-
Inne koszty finansowe:	1 385	808
Ujemne różnice kursowe	723	-
Prowizje bankowe od udzielonych kredytów	520	746
Pozostałe koszty finansowe	143	62
Koszty finansowe ogółem	8 662	5 007

7. Działalność zaniechana

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku Grupa prowadziła działalność zakwalifikowaną jako zaniechana, dotyczącą najmu powierzchni w biurowcu Skalar Office Center zlokalizowanym w Poznaniu.

Przychody, koszty oraz wyniki z działalności zaniechanej prezentuje poniższa tabela:

	Okres zakończony 30 września 2019	Okres zakończony 30 września 2018
Przychody z działalności operacyjnej	5 754	5 659
Koszty własny sprzedaży	(1 183)	(3 863)
Pozostałe przychody / koszty operacyjne	27	(479)
Przychody (koszty) finansowe netto	(2 211)	(2 632)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	2 387	(1 316)
Zysk (strata) po opodatkowaniu	2 387	(1 316)

8. Umowy o usługę budowlaną

Grupa Kapitałowa realizuje długoterminowe umowy o usługi budowlane, których wycena na dzień bilansowy oparta jest o szacunki Zarządów dotyczące planowanych wyników z realizowanych umów. Kwoty ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, dotyczą umów o usługę budowlaną będących w trakcie realizacji na dzień bilansowy. Kwoty aktywów i zobowiązań z tytułu umów zostały ustalone jako suma poniesionych kosztów z tytułu kontraktów powiększona o zysk (lub pomniejszona o poniesione straty) oraz pomniejszona o faktury częściowe. Wartość aktywów oraz zobowiązań z tytułu umów na koniec okresu sprawozdawczego prezentuje poniższa tabela.

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Aktywa z tytułu umowy brutto po kompensacie z zaliczkami	474 784	407 490
Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu umowy (-)	(8 168)	(6 791)
Aktywa z tytułu umowy	466 616	400 698
Zobowiązania z tytułu umowy	107 080	62 215

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Poniżej zaprezentowano skutki wyceny umów, w tym przychody oraz koszty realizowanych umów ujęte zgodnie z MSSF 15 na dzień 30 września 2019 roku i na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak również kwoty należne zamawiającym oraz kwoty należne od zamawiających z tytułu prac wynikających z realizowanych umów.

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Kwota przychodów początkowo ustalona w umowie	8 617 814	7 731 867
Zmiana przychodów z umowy	(8 449)	3 760
Łączna kwota przychodów z umowy	8 609 365	7 735 627
Koszty poniesione do dnia bilansowego	5 668 757	4 461 334
Koszty pozostające do realizacji umowy	2 517 754	2 612 583
Szacunkowe łączne koszty umowy	8 186 511	7 073 917
Szacunkowe łączne wyniki z umów, w tym:	422 853	661 710
zyski	579 260	710 774
straty (-)	(156 406)	(49 064)

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Stan zaawansowania na dzień bilansowy	69,25%	63,07%
Stan otrzymanych zaliczek na dzień bilansowy	217 703	150 433
Kwota zaliczek możliwa do kompensaty z należnościami z tytułu umów o
usługę budowlaną	51 568	25 058
Kwota sum zatrzymanych	36 169	34 575
Koszty umowy ujęte do dnia bilansowego łącznie z rezerwami na
szacowane straty na kontraktach	5 677 868	4 463 010
Zyski narastająco ujęte do dnia bilansowego (+)	386 429	466 739
Straty narastająco zrealizowane do dnia bilansowego (-)	(156 420)	(49 064)
Przychody z umowy narastająco ujęte do dnia bilansowego	5 907 877	4 880 685
Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego (faktury częściowe)	5 488 606	4 434 241
Rozliczenie z tytułu umów na dzień bilansowy (per saldo), w tym:	419 271	446 444
w tym: Aktywa z tytułu umów na dzień bilansowy brutto*	526 352	432 548
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu umów (-)	(8 168)	(6 791)
Aktywa z tytułu umów	466 616	400 698
Zobowiązania z tytułu umów	107 080	62 215

*kwota nie uwzględnia umniejszenia o możliwe do kompensaty zaliczki (wskazane w tabeli powyżej)

Wykazane przychody z tytułu umów o usługę budowlaną odzwierciedlają najlepsze szacunki Grupy co do planowanych do poniesienia kosztów, wynikających z tego prognozowanych wyników oraz ustalonego stopnia zaawansowania poszczególnych kontraktów budowlanych zgodnie z obowiązującą polityką rachunkowości Grupy.

Zaprezentowana wartość przychodów z umów uwzględnia nałożone kary z tytułu przekroczenia umownego terminu realizacji robót oraz rozpoznana została na dzień bilansowy z uwzględnieniem innych ryzyk mających wpływ na wysokość szacowanych przychodów z umów. Zaprezentowana nota zawiera także ujęte przez Grupę w wyniku finansowym kwoty zawiązanych rezerw na szacowane straty na realizowanych kontraktach, których stan na dzień bilansowy wynosi 9.108 tys. PLN.

W związku z powzięciem informacji o wypowiedzeniu jednostce zależnej RAFAKO umowy na budowę zbiornika LNG w m. Hamina przez Inwestora wartość rozpoznanego przychodu z tej umowy została ustalona

w oparciu o przeprowadzoną inwentaryzację wykonanych prac do dnia wypowiedzenia umowy a wartość zidentyfikowanego aktywa na dzień bilansowy wyniosła 3.168 tys. PLN. Na dzień publikacji

niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego trwa przygotowanie materiałów do końcowego rozliczenia z Inwestorem i oczekiwanie na zatwierdzenie wartości zinwentaryzowanych robót.

Grupa dokonała analizy zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umów oraz czynników będących przyczynami tych zmian w okresie 9 miesięcy 2019 roku i okresie porównawczym. Najważniejsze przyczyny zmian aktywów i zobowiązań z tytułu umów w okresie sprawozdawczym przedstawiają poniższe tabele:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Aktywa z tytułu umowy na początek okresu	400 712	268 237
Przychody odniesione w okresie sprawozdawczym na aktywa z tytułu umowy Łączne korekty przychodów odniesione na aktywa z tytułu umowy	296 909 (48 143)	144 727 (515)
Zmiany odpisów aktualizujących aktywa z tytułu umowy	(1 376)	(5 452)
Przeklasyfikowanie do należności z tytułu dostaw i usług (-)	(181 486)	(6 299)
Aktywa z tytułu umowy na koniec okresu	466 616	400 698

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	62 215	25 401
Korekta BO Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	- 73 858	(5 149) 58 179
Łączne korekty przychodów odniesione na zobowiązania z tytułu umowy Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	171 (29 164)	(16 216)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	107 080	62 215

Wykazana w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym łączna kwota aktywów z tytułu umów na dzień bilansowy wynosi 466.616 tys. PLN, z czego kwota 6.881 tys. PLN prezentowana jest w pozycji należności długoterminowe kontraktowe należności, a kwota 459.735 tys. PLN jako aktywa z tytułu umów (krótkoterminowe)

Zobowiązania Spółki z tytułu umów wynoszą na koniec czerwca 2019 roku 107.080 tys. PLN i w całości są związane z bieżącymi kontraktami budowlanymi.

8.1. Szczegółowe informacje dotyczące kluczowych kontraktów

W okresie 9 miesięcy 2019 roku jednostka zależna RAFAKO dokonała aktualizacji szacunkowych kosztów realizacji n/w umów znaczących:

1. Umowy z dnia 17 kwietnia 2014 roku zawartej ze spółką Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku.

2. 1. Umowy z dnia 29 września 2016 roku zawartej ze spółką JSC "VILNIAUS KOGENERACINË JËGAINË", której przedmiotem jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego sią z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin.
3. 1. Umowy z dnia 30 września 2016 roku zawartej ze spółką ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., której przedmiotem jest dostawa i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie sp. z o. o w Kozienicach.

W wyniku przeprowadzonych aktualizacji budżetów kosztów, których efektem był wzrost szacunków kosztów planowanych do poniesienia, łączna zmiana wyniku planowana na w/w kontraktach w okresie 9 miesięcy 2019 roku uległa zmniejszeniu o 223,6 mln PLN, natomiast wpływ tych zmian na realizowanych kontraktach na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej za okres 9 miesięcy 2019 roku wyniósł minus 170,3 mln PLN.

Jednocześnie spółka zależna RAFAKO oszacowała roszczenia wobec Zamawiających, wynikające generalnie z wykonanych robót dodatkowych czy poniesionych dodatkowych kosztów nie zawinionych przez wykonawcę - łączna wartość roszczeń (dotycząca trzech opisanych powyżej kontraktów), została oszacowana na poziomie 194,4 mln PLN.

Istotna część tych roszczeń jest wynikiem wykonanych robót dodatkowych, w tym wykonanych w uzgodnieniu z zamawiającymi, spółka zależna RAFAKO i tym samym Grupa, stosując podejście ostrożnościowe, nie ujęła żadnej kwoty z oszacowanej sumy 194,4 mln PLN w przychodach z umów na dzień bilansowy. Zostało to podyktowane brakiem aneksów do zawartych umów na dzień bilansowy a także na moment prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarząd spółki zależnej RAFAKO kontynuuje rozmowy z zamawiającymi zmierzające do wypracowania porozumień dotyczących uwzględnienia wszystkich roszczeń RAFAKO S.A. Przykładowo w przypadku kontraktu Jaworzno w dniu 19 marca 2019 roku spółka zależna RAFAKO złożyła Zamawiającemu wniosek o podwyższenie ceny kontraktu o kwotę 65,9 mln PLN; w przypadku budowy w Kozienicach prowadzone są mediacje przed postępowaniem sądowym. Mając na uwadze dobrą dotychczas współpracę z tymi Zamawiającymi oraz dobry stan udokumentowania wykonanych prac dodatkowych spółka zależna RAFAKO spodziewa się pozytywnego zakończenia prowadzonych negocjacji.

Szczegółowe dane dotyczące zmian wyników i przyczyn ich zmian oraz roszczeń na poszczególnych w/w kontraktach zaprezentowane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO za I półrocze 2019 roku.

Niezależnie od powyższego w dniu 17 września 2019 roku Zarząd spółki zależnej RAFAKO rozpoczął proces uzgodnień ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, dotyczący zmiany treści postanowień umowy z dnia 17 kwietnia 2014 roku na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku.

W dniu 17 października spółka zależna RAFAKO poinformowała o zakończeniu kluczowych uzgodnień dotyczących zmiany treści zawartej umowy, w tym:

• wynegocjowaniu dodatkowej kwoty wynagrodzenia za zwiększony zakres prac o kwotę 52,3 mln PLN
• oraz wydłużeniu umownego terminu zakończenia tych prac max. do 31 stycznia 2020 roku.

Szczegóły dotyczące w/w negocjacji opisane zostały w RB nr 32/2019, opublikowanym przez spółkę zależną RAFAKO w dniu 17 października 2019 roku.

9. Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa PBG wypracowała w okresie III kwartałów 2019 roku 833.287 tys. PLN przychodów netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, realizując stratę brutto ze sprzedaży na poziomie 150.080 tys. PLN.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z podstawowej działalności Grupy w III kwartale 2019 roku należały następujące kontrakty budowlane:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy Nowe Jaworzno Grupa TAURON S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 49.007 tys. PLN;
• b. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa w Wilnie" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 39.974 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Zaprojektowanie, produkcja, dostawa, montaż oraz rozruch dwóch kotłów (2 x 50 W) na wyspie Lombok (Indonezja)" podpisany pomiędzy PT.PLN (Persero), a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 39.956 tys. PLN.
• d. kontrakt pod nazwą "Modernizacja i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 17.974 tys. PLN;
• e. kontrakt pod nazwą "Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów-Płoty" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ SYSTEM S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 17.390 tys. PLN;
• f. kontrakt pod nazwą "Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B ", podpisany pomiędzy Elektrownie Ostrołęka S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 16.483 tys. PLN;
• g. kontrakt pod nazwą "Projekt, dostawa, montaż z i uruchomienie kompletnej instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla bloku energetycznego nr 5 w Elektrowni Połaniec" podpisany pomiędzy Enea Elektrownia Połaniec S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 10.122 tys. PLN;

h. kontrakt pod nazwą "Dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie «Rozbudowy młynowni kamienia wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów»" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 10.093 tys. PLN;

Inne istotne zdarzenia Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2019 roku

Podpisanie umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji instalacji odsiarczania spalin na blokach 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów

Dnia 5 września 2019 roku spółka zależna RAFAKO podpisała z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A umowę na wykonanie kompleksowej modernizacji instalacji odsiarczania spalin na blokach 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów. Wartość umowy to 244.940 tys. PLN netto (tj. 301.276 tys. PLN brutto). Termin na wykonanie przedmiotu umowy wynosi 28 miesięcy od dnia jej zawarcia (RB RAFAKO 22/2019 oraz 28/2019).

Zmiana terminu wykupu obligacji serii G, G1 oraz G3

Dnia 16 września 2019 roku odbyło się zwołane przez Spółkę dominującą Zgromadzenia Obligatariuszy właściwe dla serii G, G1 oraz G3. Podczas Zgromadzenia podjęto jednomyślne uchwały zgodnie z którymi, w szczególności, zmieniony został termin wykupu Obligacji odpowiednio serii G, G1 oraz G3 z dnia 16 września 2019 roku na dzień 15 października 2019 roku, o czym Jednostka dominująca poinformowała w dniu 16 września 2019 roku (RB PBG 28/2019).

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 15 października 2019 roku odbyło się kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy, na którym Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli jednomyślne uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 15 października 2019 roku na dzień 21 listopada 2019 roku (RB PBG 33/2019).

Ponadto w dniu 21 listopada 2019 roku, w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 21 listopada 2019 roku na dzień 20 grudnia 2019 roku (RB 46/2019).

Rozpoczęcie negocjacji dotyczących zmiany postanowień umowy z Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o. na realizację projektu Jaworzno

Dnia 17 września 2019 roku spółka zależna RAFAKO S.A. oraz jednostka od niej zależna E003B7 Sp. z o.o. rozpoczęły proces uzgodnień ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. dotyczący zmiany treści postanowień umowy z dnia 17 kwietnia 2014 roku, na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku (RB RAFAKO 29/2019). Po dniu bilansowym, tj. dnia 17 października 2019 roku ustalono, iż niezbędne będzie podpisanie aneksu do kontraktu. W wyniku negocjacji ustalono m.in., że cena netto określona w kontrakcie zostanie zwiększona o kwotę 52.308 tys. PLN, a termin na podpisanie protokołu Przekazania Bloku do Eksploatacji nastąpi w terminie najpóźniej do 69 miesięcy i 15 dni licząc od daty zawarcia kontraktu, nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2020 roku. Szczegóły w raporcie bieżącym RB RAFAKO 32-33/2019.

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Sprzedaż nieruchomości

10 września 2019 roku nastąpiła sprzedaż nieruchomości prezentowanej jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Cena sprzedaży powyższej nieruchomości wyniosła 3.150 tys. PLN.

10. Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe

Istotne czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe za okres 9 miesięcy 2019 roku to:

• Najistotniejsze czynniki zostały przedstawione w nocie I.2.3. do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Założenie kontynuacji działalności gospodarczej".
• Aktualizacja szacunkowych kosztów realizacji umów znaczących, co zostało opisane w nocie nr I.8.1. śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Szczegółowe informacje dotyczące kluczowych kontraktów".
• Aktualizacja dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji "Wynik na zawarciu Układu z wierzycielami", co zostało opisane w nocie nr I.2.4. śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok.

Grupa Kapitałowa szczególnie jest narażona na ryzyko utraty płynności, którym aktywnie zarządza. Ryzyko to rozumiane jest jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności.

Spółki Grupy Kapitałowej monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Poniżej tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zgodnie z prezentowanymi danymi, znacznemu wzrostowi uległy zobowiązania "na żądanie", które Spółka dominująca szczególnie monitoruje: z tytułu dostaw i usług z poziomu 53,25 mln PLN do 144,41 mln PLN zobowiązania układowe z poziomu 86 tys. PLN do kwoty 26,89 mln PLN oraz kredyty i pożyczki do poziomu 3,16 mln PLN.,. W okresie do dnia 30 września 2019 roku, jak również do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Spółki Grupy Kapitałowej podejmowały szereg dodatkowych działań, mających na celu utrzymanie płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących. W badanym okresie Spółki Grupy Kapitałowej podjęły rozmowy z wierzycielami handlowymi, jak również z obligatariuszami i wierzycielami układowymi w celu prolongaty terminu regulowania zobowiązań. Konieczność zmiany harmonogramu spłaty wskazanych zobowiązań wynika przede wszystkim z

przesunięcia wpływów z kluczowych dezinwestycji, tj. sprzedaży nieruchomości należącej do spółki PBG DOM (spółki Grupy Kapitałowej) oraz wyjścia z projektu deweloperskiego w Kijowie.

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO PŁYNNOŚCI

	Krótkoterminowe		Długoterminowe
	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Zobowiązania razem bez dyskonta	Zobowiązania wartość bilansowa
30 września 2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki	3 159	59 298	121 273	11 819	-	195 549	195 549
Dłużne papiery wartościowe	-	100 033	219 401	-	-	319 434	319 434
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	-	1 650	6 896	10 828	21 980	41 354	40 475
Pochodne instrumenty finansowe	-	157	-	-	-	157	157
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	144 405	184 497	30 197	41 857	2 062	403 018	403 018
Zobowiązania układowe	26 886	3 591	51 833	-	-	82 310	82 310
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	174 451	349 226	429 599	64 504	24 042	1 041 822	1 040 943
31 grudnia 2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	6 450	147 771	23 521	-	177 743	177 742
Dłużne papiery wartościowe	-	-		91 041 213 698	-	304 739	304 739
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	-	969	2 647	5 935	18 598	28 149	28 149
Pochodne instrumenty finansowe	-	9	28	344	223	604	604
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	53 251	272 082	25 025	23 073	2 060	375 490	375 491
Zobowiązania układowe	86	32 842	-	50 634	-	83 562	80 196
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	53 337	312 352		266 513 317 204	20 880	970 287	966 921

W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Grupy Kapitałowej PBG.

Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto. Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki dominującej w zakresie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto przedstawiono w nocie I.2.3. śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

ZAPADALNOŚĆ AKTYWÓW FINANSOWYCH

	Krótkoterminowe		Długoterminowe
	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Aktywa finansowe razem bez dyskonta	Aktywa finansowe wartość bilansowa
30 września 2019
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe	-	20 051	-	-	-	20 051	20 051
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	28 204	101 025	104 813	48 093	1 065	283 199	283 200
Udzielone pożyczki	475	-	-	-	-	475	475
Akcje i udziały	-	-	-	1 489	-	1 489	1 489
Pozostałe aktywa finansowe	1	-	-	-	-	1	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 109	78 126	-	-	-	81 235	81 235
Kategoria aktywów finansowych razem	31 788	199 202	104 813	49 582	1 065	386 450	386 449
31 grudnia 2018
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe	-	-	20 051	-	-	20 051	20 051
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	43 054	251 825	110 413	8 627	30 677	444 595	444 595
Udzielone pożyczki	424	-	-	-	-	424	424
Akcje i udziały	2 642	-	-	-	-	2 642	2 642
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 310	88 692	-	-	7	93 009	93 009
Kategoria aktywów finansowych razem	50 430	340 517	130 464	8 627	30 684	560 721	560 721

Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki dominującej w zakresie płynności finansowej i kontynuacji działalności przedstawiono w nocie I.2.3 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa jest narażona na ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej. Utrata lub pogorszenie płynności finansowej Grupy mogą wynikać zarówno z zakłócenia właściwej relacji wpływów i wydatków Grupy w czasie, nieadekwatnego poziomu finansowania działalności Grupy, jak i ograniczenie dostępu do gwarancji finansowych (związanego z koniecznością angażowania środków własnych Grupy). Ryzyko utraty lub pogorszenia poziomu płynności finansowej jest związane z: potencjalną niewypłacalnością wśród zamawiających lub zatorami płatniczymi, potencjalnym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Grupy oraz koniecznością zaangażowania środków własnych na potrzeby finansowania i zabezpieczenia realizacji kontraktów i ma wpływ na zapewnienie terminowej realizacji projektów oraz możliwość uzyskiwania przez Grupę gwarancji finansowych, które są powszechnie stosowanymi formami zabezpieczenia realizacji kontraktów na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność.

Konsekwencją zmaterializowania się powyższego ryzyka może być ograniczone możliwości pozyskiwania przez Grupę kolejnych kontraktów z uwagi na brak dostępu zarówno do gwarancji finansowych, jak i do środków pieniężnych niezbędnych do obsługi kolejnych zleceń.

Ponadto, pogorszenie lub utrata płynności finansowej przez Grupę, może spowodować, że Grupa może nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z (i) zawartych umów finansowania (ii) zobowiązań układowych PBG (iii) wykupu Obligacji wyemitowanych w celu umożliwienia wierzycielom PBG uzyskania częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych. W takim przypadku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych może zostać częściowo lub w całości postawione w stan natychmiastowej wymagalności, a w razie braku jego spłaty: (i) instytucje finansujące będą mogły skorzystać z zabezpieczeń udzielonego finansowania ustanowionych na aktywach Grupy, (ii) sąd może uchylić Układ, co będzie skutkowało postawieniem spółki PBG w stan upadłości likwidacyjnej, natomiast (iii) obligatariusze będą mogli zażądać przedterminowego wykupu Obligacji, a w przypadku nie wywiązania się przez PBG z obowiązku wykupu Obligacji będą mogli dochodzić swoich roszczeń z zabezpieczeń Obligacji.

Działalność Grupy opiera się częściowo na kontraktach, których realizacja wymaga poniesienia przez Grupę części kosztów przed uzyskaniem wynagrodzenia z tytułu realizacji projektu lub określonego jego etapu. Wszelkie niekorzystne rozbieżności pomiędzy wydatkami i wpływami uzyskanymi z tytułu zrealizowanych zamówień lub ich poszczególnych etapów, w tym opóźnienie płatności ze strony zamawiających, mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przepływy pieniężne realizowane na danym kontrakcie oraz na poziom kapitału obrotowego.

Nie można wykluczyć, że Grupa będzie miała ograniczone możliwości uzyskania wynagrodzenia zaliczkowego z realizowanych projektów w wypadku nieuzyskania gwarancji finansowych na potrzeby uzyskania takiego wynagrodzenia.

Powyższe okoliczności mogą wpływać na pogorszenie poziomu płynności finansowej Grupy, skutkując m. in. wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki, zdolność realizacji postanowień Układu przez PBG, perspektywy, a także cenę akcji.

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W czasie III kwartału zakończonego 30 września 2019 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

13. Zdarzenia po dniu 30 września 2019 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta.

Informacja dotycząca Obligacji serii G, G1 oraz G3 oraz serii H, H1, H3, I, I1, I3

W dniu 15 października 2019 roku w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli jednomyślne uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 15 października 2019 roku na dzień 21 listopada 2019 roku, a ponadto na Spółkę

dominująca zostały nałożone wskazane w treści uchwał ograniczenia związane przede wszystkim z realizacją zobowiązań Spółki, innych niż wynikające z wyemitowanych Obligacji oraz nałożone szczegółowo rozpisane w treści uchwał obowiązki, przede wszystkim w zakresie terminowego przekazania przez Spółkę jej Obligatariuszom informacji oraz raportów, wymaganych przez Obligatariuszy do podjęcia decyzji w zakresie ustalenia zmienionego harmonogramu wykupu Obligacji poszczególnych serii (RB PBG 33/2019).

W dniu 21 listopada 2019 roku w ramach Zgromadzenia Obligotariuszy odpowiednio serii G, G1, G3 oraz serii H, H1, H3, I, I1, I3 (w zakresie których to, sześciu serii Zgromadzenia Obligatariuszy nie były uprzednio zwoływane), zmieniono ponownie termin wykupu obligacji z dnia 21 listopada 2019 roku na dzień 20 grudnia 2019 roku oraz podtrzymano nałożone na Spółkę dominującą obowiązki i ograniczenia wskazując na nowe terminy ich realizacji lub związania Spółki dominującej w ich przestrzeganiu. Ponadto w uchwałach z dnia 21 listopada 2019 roku Obligatariusze nałożyli na Spółkę dominującą nowe zobowiązania polegające na tym, że: (i) Spółka dominująca do dnia 6 grudnia 2019 roku rozpocznie działania mające na celu znalezienie inwestora zainteresowanego zakupem akcji jednostki zależnej RAFAKO, w tym nawiąże współpracę z doradcą transakcyjnym uprzednio zaakceptowanym przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, na warunkach zaakceptowanych przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, którego zadaniem będzie przeprowadzenie procesu poszukiwania inwestora zainteresowanego zakupem pakietu akcji RAFAKO, (ii) przedstawi Obligatariuszom dokumenty i informacje związane z prowadzonym procesem sprzedaży budynku biurowego położonego w Poznaniu stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki dominującej (RB PBG 46/2019).

Zajęcie komornicze papierów wartościowych posiadanych przez Jednostkę dominującą w jednostce zależnej

W dniu 18 listopada 2019 roku Zarząd Jednostki dominującej powziął wiadomość o zajęciu papierów wartościowych Spółki (7.665.999 akcji RAFAKO S.A.) przez Komornika Sądowego. Do zajęcia doszło w związku z wszczętym wobec Spółki postępowaniem egzekucyjnym. Zważywszy na fakt, że zgodnie z brzmieniem Układu zawartym przez Spółkę dominującą z wierzycielami, wykonywanie praw z zastawów rejestrowych ustanowionych na papierach wartościowych PBG nie może być wykonywane z uszczerbkiem dla zastawów rejestrowych ustanowionych na rzecz Obligatariuszy, prowadzenie egzekucji z przedmiotowego rachunku papierów wartościowych Spółki jest niecelowe oraz nie spowoduje zaspokojenia roszczeń wierzycieli (RB PBG 47/2019).

Negocjacje dotyczące zmiany postanowień umowy z Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o. na realizację projektu Jaworzno

Dnia 17 października 2019 roku zakończono proces uzgodnień dotyczących zmiany postanowień powyższego projektu w związku z czym niezbędne będzie podpisanie aneksu do kontraktu. W wyniku negocjacji ustalono, że cena netto określona w kontrakcie zostanie zwiększona o kwotę 52.308 tys. PLN, a termin na podpisanie protokołu Przekazania Bloku do Eksploatacji nastąpi w terminie najpóźniej do 69 miesięcy i 15 dni licząc od daty zawarcia kontraktu, nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2020 roku Szczegółowe informacje dotyczące wprowadzonych zmian zostały opublikowane raportem bieżącym o numerze RB RAFAKO 32/2019.

14. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2019 rok.

15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania skróconego śródrocznego skonsolidowanego raportu za pierwsze półrocze 2019 roku zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Małgorzata Wiśniewska*	193 232 316	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,48%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	7,68%
Pozostali	509 282 396	62,23%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji Emitenta w okresie III kwartału 2019 roku oraz po dniu bilansowym

W związku ze śmiercią Pana Jerzego Wiśniewskiego w dniu 19 sierpnia 2019 roku oraz brakiem zakończenia postępowania spadkowego, na dzień 30 września 2019 roku Spółka nie identyfikowała spadkobierców Pana Jerzego Wiśniewskiego. W dniu 15 listopada 2019 roku Spółka otrzymała od Pani Małgorzaty Wiśniewskiej oświadczenie o objęciu 193 229 037 sztuk akcji zwykłych na okaziciela oraz 25 602 042 warrantów subskrypcyjnych serii A w wyniku złożenia oświadczenia o przyjęciu spadku po Jerzym Wiśniewskim.

Ponadto w dniu 6 listopada 2019 roku Zarząd Spółki Dominującej otrzymał od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, na skutek zbycia 23 664 379 sztuk akcji podmiotowi Jefferies International Limited.

16. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania rocznego raportu za 2018 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 29 listopada 2019 roku.

	Ilość akcji
	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2019 roku:	Stan na dzień przekazania raportu rocznego za 2018 roku
Osoby za rządzające	pada 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
Jerzy Wiśniewski Mariusz Łożyński Kinga Banaszak – Filipiak Dariusz Szymański Osoby nadzorujące Helena Fic Małgorzata Wiśniewska Andrzej Stefan Gradowski Dariusz Sarnowski Faustyn Wiśniewski Maciej Stańczuk	- - - - - 193 232 316 - - - -	193 229 037 - - - - 3 279 - - - -
Przemysław Lech Figarski	-	-

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

Szczegółowy opis kluczowych spraw sądowych znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

W trakcie okresu trzech kwartałów zakończonego 30 września 2019 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową spółek z Grupy.

Postępowania sądowe oraz sprawy sporne dotyczące Jednostki dominującej

Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 8.526 tys. PLN, roszczenie powoda dotyczy kary umownej naliczonej w związku z odstąpieniem przez Inwestora od umowy o "Zabudowę turbozespołu upustowo-kondensacyjnego w PGE GIEK S.A. - Oddział Elektrociepłownia Zgierz";

Powód: PGE Energia Ciepła S.A.

Pozwany: PBG S.A, Syndyk Masy Upadłości Gaz&Oil Project Management sp. z o.o.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

12 marca 2019 – data pozwu PGE Energia Ciepła S.A.

29 marca 2019 – wydanie przez sąd nakazu zapłaty;

23 kwietnia 2019 – złożenie sprzeciwu do nakazu zapłaty przez PBG;

4 października 2019 – odpowiedź na sprzeciw PGE Energia Ciepła S.A..

Przedmiot pozwu: pozew o ustalenie, że gwarancja jakości udzielona przez Spółkę na podstawie umowy o dostawę "Kotłów Odzyskowych" nadal obowiązuje w odniesieniu do istotnych elementów kotłów.

Powód: KGHM Polska Miedź S.A.

Pozwany: PBG S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

27 czerwca 2019 – data pozwu KGHM Polska Miedź S.A.

13 sierpnia 2019 – postanowienie sądu w sprawie udzielenia powodowi zabezpieczenia roszczenia poprzez uznanie pozwanego za zobowiązanego do zaspokajania uprawnień z gwarancji udzielonej na podstawie umowy;

6 września 2019 – udzielenie odpowiedzi na pozew przez PBG,

Zawiadomienie o wszczęciu egzekucji komorniczej (GKm 100/19, GKm 75/19)

W dniu 26 sierpnia 2019 roku wpłynęło do Spółki dominującej zawiadomienie, Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu Jarosław Kotarski (GKm 100/19), o wszczęciu egzekucji komorniczej na kwotę 1.788 tys. PLN, na wniosek wierzyciela UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s. z tytułu niezapłaconych przez PBG rat układowych za miesiąc grudzień 2018 rok oraz czerwiec 2019 rok, W dniu 26 września 2019 roku Spółka dominująca otrzymała postanowienie o przekazaniu akt sprawy GKm 100/19 Komornikowi Sadowemu przy Sądzie Rejonowym Poznań-Grunwald i Jeżyce w Poznaniu Bartosz Guzik (GKm 75/19). Na dzień publikacji sprawozdania należność główna wynosi 921 tys. PLN. Spółka dominująca prowadzi z Wierzycielem rozmowy mające na celu zdjęcie wyżej opisanego tytułu egzekucyjnego.

Zawiadomienie o wszczęciu egzekucji komorniczej (Km 562/19)

W dniu 30 sierpnia 2019 roku wpłynęło do Spółki dominującej zawiadomienie, Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Poznań-Grunwald i Jeżyce w Poznaniu Bartosz Guzik (Km 562/19), o wszczęciu egzekucji komorniczej na kwotę 1.305 tys. PLN, na wniosek wierzyciela Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland na podstawie tytułu wykonawczego – akt notarialny, oświadczenie o poddaniu spółki egzekucji. Na dzień publikacji sprawozdania należność główna wynosi 714 tys. PLN. Spółka dominująca prowadzi z Wierzycielem rozmowy mające na celu zdjęcie wyżej opisanego tytułu egzekucyjnego.

Zawiadomienie o wszczęciu egzekucji komorniczej (Km 672/19)

W dniu 18 października 2019 roku wpłynęło do Spółki dominującej zawiadomienie, Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Poznań- Grunwald i Jeżyce w Poznaniu Bartosz Guzik (Km 672/19), o wszczęciu egzekucji komorniczej na kwotę 2.720 tys. PLN na wniosek wierzyciela Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland na podstawie tytułu wykonawczego – akt notarialny, oświadczenie o poddaniu spółki egzekucji. Na dzień publikacji sprawozdania należność główna wynosi 2.720 tys. PLN. Spółka dominująca prowadzi z Wierzycielem rozmowy mające na celu zdjęcie wyżej opisanego tytułu egzekucyjnego.

Wezwanie do zapłaty

W dniu 27 września 2019 roku wpłynęło do Spółki wezwanie do zapłaty z Ministerstwa Sportu i Turystyki w terminie 10 dni kwoty 2.900 tys. PLN:

• kwoty 1.450 tys. PLN tytułem strat poniesionych przez Skarb Państwa – Ministra Sportu i Turystyki w związku z niewykonaniem przez Spółkę zobowiązania do zwolnienia Skarbu Państwa – Ministra Sportu i Turystyki z obowiązku zapłaty wynagrodzenia na rzecz Pekabex Bet S.A.

• kwoty 1.450 tys. PLN tytułem kary umownej za nienależyte wykonanie przez Spółkę zobowiązania co do zapewnienia, że Pekabex Bet S.A. nie będzie podnosiła roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa – Ministrowi Sportu i Turystyki.

Ponadto Spółka stowarzyszona Energopol Ukraina złożyła 8 pozwów w związku z nadużyciem uprawnień przez udziałowca mniejszościowego co do dysponowania aktywami na Ukrainie, finansowanym ze środków pożyczek udzielanych Dialog oraz przez Energopol Ukraina.

Postępowania sądowe oraz sprawy sporne dotyczące RAFAKO S.A.

Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę 2.429 tysięcy PLN tytułem odsetek związanych z nieprawidłowym wystawieniem przez pozwaną spółkę faktur VAT, w wyniku Spółka zalezna nie mogła we właściwym czasie pomniejszyć kwoty zapłaconego podatku z tytułu należnego VAT.

Powód: RAFAKO S.A.

Pozwany: MOSTOSTAL WARSZAWA S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania:

30 kwietnia 2019 – data pozwu RAFAKO S.A.

Przedmiot sporu: wzajemne roszczenia między stronami w związku z realizacją dla Wärtsilä Finland Oy umowy na budowę zbiornika LNG w miejscowości Hamina w Finlandii.

Strona 1: Wärtsilä Finland Oy

Strona 2: RAFAKO S.A.

Informacje szczegółowe dotyczące sprawy:

Prowadzone w okresie 9 miesięcy 2019 roku rozmowy z Klientem dotyczące wykonawstwa zastępczego nie doprowadziły do porozumienia. RAFAKO S.A. nie zgadza się z decyzją Klienta, uznając ją za bezzasadną i niezgodną z zapisami umowy, odrzucając w całości przedmiotowe roszczenie. Klient nie przedstawił żadnej dokumentacji związanej z szacowanymi przez Klienta kosztami wykonawstwa zastępczego w wysokości 3.527 tys. EUR. RAFAKO S.A. realizowało prace zgodnie z umową, w możliwym do wykonania zakresie, w oparciu o udostępnioną przez Klienta dokumentację techniczną i uzgodnienia odnośnie wpływu zmian projektowych na cenę kontraktową i harmonogram. Pismem z dnia 16 września 2019 roku Klient złożył oświadczenie o jednostronnym rozwiązaniu kontraktu powołując się na rzekome zaprzestanie realizacji części przedmiotu kontraktu przez RAFAKO S.A.

W dniu 16 września 2019 roku do Banku PKO BP wpłynęły żądania wypłaty z dwóch gwarancji bankowych na łączną kwotę 2.688 tys. EUR. Złożenie przez Wärtsilä Finland Oy wniosku o wypłatę środków z gwarancji bankowych nie było poprzedzone skierowaniem jakiegokolwiek roszczenia finansowego w stosunku do RAFAKO S.A. Zdaniem RAFAKO S.A. przedmiotowe żądania wypłaty są nieuzasadnione.

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W dniu 25 września 2019 roku Bank PKO BP S.A. dokonał wypłat z dwóch gwarancji. W związku z tym, że zabezpieczenie kontraktu było przedłożone w postaci dwóch gwarancji bankowych, z tego jedna wystawiona w ramach limitu LKW, uruchomiony został kredyt obrotowy w wysokości 8.297,7 tys. PLN w miejsce części sublimitu gwarancyjnego. Transakcja ta nie powinna mieć negatywnego wpływu na bieżącą sytuację finansową Grupy z racji posiadanych przez RAFAKO S.A. limitów w ramach LKW (z terminem obowiązywania LKW do 30 czerwca 2020 roku), w ciężar których zostaną rozliczone gwarancje należytego wykonania, wystawione przez PKO BP na rzecz Wärtsilä.

RAFAKO S.A. kwestionuje roszczenia Klienta w całości, w związku z czym przygotowuje wniosek o postępowanie arbitrażowe. Wartość potrąconej gwarancji została ujęta w pozycji "Należności dochodzone na drodze sądowej". Zarząd Spółki zależnej ocenia, że prawdopodobieństwo odzyskania tych środków jest wysokie, w związku z czym podjął decyzję o nieobejmowaniu spornych kwot odpisem aktualizującym

Postępowania sądowe oraz sprawy sporne dotyczące PBG DOM Sp. z o.o.

• Przedmiot pozwu: pozew o zapłatę kwoty 16.281 tys. PLN w związku rozliczeniami wzajemnymi stron wynikającymi z porozumienia, w którym PBG Dom uznało dług Hydrobudowa Polska. PBG Dom sp.
  • z o.o. kwestionuje zasadność powództwa w całości i podejmie w tym zakresie obronę

Powód: Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej

Pozwany: PBG Dom sp. z o.o.

Informacje szczegółowe dotyczące postępowania: 13 listopada 2019 roku został wydany wyrok uwzględniający powództwo w kwocie 16.217 tys. PLN, w pozostałej części powództwo oddalono, pozwany został obciążony kosztami procesu w kwocie 125 tys. PLN. Obie Strony wniosły o sporządzenie uzasadnienia wyroku. Wyrok nie jest prawomocny.

18. Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

	Przychody ze sprzedaży		Należności
Wyszczególnienie	Okres 9 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	30 września 2019	30 września 2018
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	182	46	431	2 813
Razem	182	46	431	2 813

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

	Zakup (koszty, aktywa)		Zobowiązania
Wyszczególnienie	Okres 9 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018		30 września 2019 30 września 2018
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	15 765	15 186	15 625	4 951
Razem	15 765	15 186	15 625	4 951

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI UDZIELONE

	30 września 2019		31 grudnia 2018
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki udzielone:
Pozostałym podmiotom powiązanym	150	-	150	195
Razem	150	-	150	195

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - POŻYCZKI OTRZYMANE

	30 września 2019		31 grudnia 2018
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	21 089	24 296	23 814	26 261
Razem	21 089	24 296	23 814	26 261

20. Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Wykonanie Planu Dezinwestycji w III kwartale 2019 roku

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1 oraz od serii od G3 do I3), poniżej zaprezentowana została informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w trzecim kwartale 2019 roku, to jest w okresie od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku.

L.P.	Oznaczenie sprzedającego	Lokalizacja / nazwa projektu	Adres	Cena sprzedaży brutto	Wartość Zbywanej Nieruchomości - wg definicji z WEO Oczekiwany wpływ z projektu	Podstawa dokonania Przyspieszonej Spłaty
1	PBG S.A.	Wysogotowo bud Z i bud Z1	Wysogotowo	3.150 tys. PLN	Sprzedaż zgodnie z uzyskanych Wspólnym stanowiskiem Obligatariuszy za kwotę 3.150 tys. PLN	NIE

Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę dominującą Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016.

Wskazana w ramach powyższego zestawienia: "Wartość Zbywanej Nieruchomości - wg definicji z WEO Oczekiwany wpływ z projektu" oznacza kwotę jaka została wskazana w Planie Dezinwestycji stanowiącym załącznik do Warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji. Jest to minimalna kwota jaka powinna zostać pozyskana przez Spółkę dominującą lub jej wybrane spółki zależne ze zbycia aktywa objętego Planem Dezinwestycji.

21. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie I.2.3. śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 30 września 2019 roku wartość nominalna zobowiązań GK PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 347.256 tys. PLN
• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;
• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;
• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym,
• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

22. Zobowiązania i należności warunkowe

Należności	30 września 2019	31 grudnia 2018
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie
wykonania umów handlowych	703 457	726 463
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie,	7 452	4 723
Akredytywy	5 637	-
Należności pozabilansowe ogółem, w tym:	716 546	731 186
Zobowiązania	30 września 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów
handlowych	542 962	421 905
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń	1 185 284	1 241 012
Weksle wydane pod zabezpieczenie	34 570	42 632
Zobowiązania pozabilansowe ogółem, w tym:	1 762 816	1 705 549

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 716.546 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 703.457 tys. PLN, otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 7.452 tys. PLN oraz przyjętych akredytyw w kwocie 5.637 tys. PLN.

Za trzy kwartały 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 14.640 tys. PLN, w tym spadek należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 23.006 tys. PLN oraz wzrost należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 2.729 tys. PLN oraz wzrost należności z tytułu przyjętych akredytyw w kwocie 5.637 tys. PLN.

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.762.816 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 30 września 2019 roku prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 542.962 tys. PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1.185.284 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 34.570 tys. PLN.

Za trzy kwartały 2019 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 57.267 tys. PLN, w tym głównie wzrost zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 121. 057 tys. PLN oraz spadek zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za

podmioty trzecie w kwocie 55.728 tys. PLN i spadek zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 8.062 tys. PLN.

23. Wyjaśnienie do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W pozycji korekty dotyczące zawarcia Układu z wierzycielami zaprezentowano kwotę 14.696 tys. PLN, będącą głównie wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych w związku z reklasyfikacją powyższych wierzytelności do krótkoterminowych.

24. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta

Czynniki mające istotny wpływ na wyniki do uzyskania w czwartym kwartale 2019 roku:

• Możliwość zmiany wysokości szacunków kosztów dotyczących realizowanych kontraktów, m.in. w następstwie prowadzonej kontraktacji zakupu wyrobów i usług, które mogą wpłynąć "in plus" lub "in minus" na wynik do rozpoznania po 30 września 2019 roku;
• Wystarczalność utworzonych rezerw i odpisów dotyczących realizowanych kontraktów;
• Ryzyko wystąpienia konieczności utworzenia rezerw na kary kontraktowe za nieterminową realizację lub za niedotrzymanie gwarantowanych parametrów technicznych niektórych kontraktów;
• Możliwość poniesienia ewentualnych kosztów napraw, remontów, modernizacji w umownym okresie gwarancyjnym nieobjętych utworzoną rezerwą na naprawy gwarancyjne;
• Kształtowanie się kursu złotego do EUR, bowiem znaczące zmiany kursu euro mogą mieć istotny wpływ na zmianę rentowności realizowanych kontraktów denominowanych w EUR;
• Ryzyko związane z nieuzyskaniem niezbędnych gwarancji finansowych umożliwiających pozyskanie i realizację kontraktów.

25. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent w okresie IV kwartału 2019 roku będzie prowadził dalsze prace budowlane w ramach zawartych kontraktów, spośród których do najistotniejszych zaliczyć można:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 257.207 tys. PLN;

• b. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa w Wilnie" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a Rafako S.A. – planowane przychody: 129.489 tys. PLN;

• c. kontrakt pod nazwą "Zaprojektowanie, produkcja, dostawa, montaż oraz rozruch dwóch kotłów (2 x 50 W) na wyspie Lombok (Indonezja)" podpisany pomiędzy PT.PLN (Persero), a Rafako S.A. – planowane przychody: 85.866 tys. PLN;

• d. kontrakt pod nazwą "Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B ", podpisany pomiędzy Elektrownie Ostrołęka S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 38.500 tys. PLN;
• e. kompleksowa realizacja inwestycji pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 36.271 tys. PLN;
• f. kontrakt pod nazwą "Budowa siedziby muzeum »PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ« im. Św. Jana Pawła II w Toruniu" podpisany pomiędzy Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" IM. ŚW. Jana Pawła II, a Rafako S.A. – planowane przychody 27.110 tys. PLN;
• g. kontrakt pod nazwą "Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 22.312 tys. PLN;
• h. kontrakt pod nazwą "Dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie «Rozbudowy młynowni kamienia wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów»" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 21.963 tys. PLN;
• i. kontrakt pod nazwą "Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów-Płoty" podpisany pomiędzy Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 20.107 tys. PLN;
• j. kontrakt pod nazwą "Modernizacja elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 15.327 tys. PLN;
• k. kontrakt pod nazwą "Modernizacja i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" podpisany pomiędzy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 13.324 tys. PLN;
• l. kontrakt pod nazwą "Wykonanie modernizacji kotła OP140 nr 4 w Elektrociepłowni w Janikowie" podpisany pomiędzy CIECH Soda Polska S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 12.781 tys. PLN;
• m. kontrakt pod nazwą "Projekt, dostawa, montaż z i uruchomienie kompletnej instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla bloku energetycznego nr 5 w Elektrowni Połaniec" podpisany pomiędzy Enea Elektrownia Połaniec S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 11.956 tys. PLN;

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PBG ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 przekształcone
		PLN		EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	64 458	50 684	14 960	11 916
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(39 775)	(22 983)	(9 232)	(5 403)
Zysk (strata) brutto	(109 709)	(50 292)	(25 463)	(11 824)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i	(109 782)	(50 562)	(25 480)	(11 887)
zaniechanej	(109 782)	(50 562)	(25 480)	(11 887)
Całkowite dochody ogółem za okres	(109 782)	(50 562)	(25 480)	(11 887)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	818 420 313	804 310 035	818 420 313	804 310 035
(w szt.)	818 420 313	804 310 035	818 420 313	804 310 035
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w	(0,134)	(0,063)	(0,031)	(0,015)
PLN / EUR)	(0,134)	(0,063)	(0,031)	(0,015)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3086	4,2535
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 636)	(42 105)	(612)	(9 899)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 562	40 679	1 059	9 564
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich	(1 663)	(2 609)	(386)	(613)
ekwiwalentów	263	(4 036)	61	(949)
Średni kurs PLN/EUR	x	x	4,3086	4,2535

	30 września 2019	31 grudnia 2018	30 września 2019	31 grudnia 2018
	PLN		EUR
Aktywa	332 802	415 299	76 093	96 581
Zobowiązania długoterminowe	44 052	365 487	10 072	84 997
Zobowiązania krótkoterminowe	600 033	251 460	137 194	58 479
Kapitał własny	(311 283)	(201 649)	(71 173)	(46 895)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	3 743	3 807
Liczba akcji (w szt.)	818 420 313	818 420 313	818 420 313	818 420 313
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,38)	(0,25)	(0,09)	(0,06)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,3736	4,3000

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	20 791	64 458	22 963	50 684
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	20 741	64 388	22 957	50 093
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	50	70	5	591
Koszt własny sprzedaży	(32 211)	(73 257)	(18 691)	(44 082)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(32 046)	(73 068)	(18 687)	(43 520)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(165)	(190)	(5)	(563)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(11 420)	(8 799)	4 271	6 602
Koszty ogólnego zarządu	(2 687)	(9 906)	(4 002)	(13 128)
Pozostałe przychody operacyjne	3 836	7 779	(3 760)	2 767
Pozostałe koszty operacyjne	(6 966)	(8 172)	(2 462)	(5 593)
Utrata wartości / odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	916	(686)	610	138
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	-	(19 991)	(3 945)	(13 769)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(16 321)	(39 775)	(9 287)	(22 983)
Koszty finansowe	(385)	(69 934)	(581)	(27 309)
Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(16 706) - (16 706)	(109 709) (73) (109 782)	- (9 869) (1 396) (11 264)	(50 292) (270) (50 562)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	818 420 313 818 420 313	818 420 313 818 420 313	804 330 222 804 330 222	804 310 035 804 310 035
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (PLN) - podstawowy na jedną akcję zwykłą - rozwodniony na jedną akcję zwykłą	(16 706) (0,020) (0,020)	(109 782) (0,134) (0,134)	(11 264) (0,014) (0,014)	(50 562) (0,063) (0,063)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej na jedną akcję zwykłą (PLN) - podstawowy na jedną akcję zwykłą - rozwodniony na jedną akcję zwykłą	(16 706) (0,020) (0,020)	(109 782) (0,134) (0,134)	(11 264) (0,014) (0,014)	(50 562) (0,063) (0,063)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Zysk (strata) netto	(16 706)	(109 782)	(11 264)	(50 562)
Całkowite dochody ogółem za okres	(16 706)	(109 782)	(11 264)	(50 562)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI

	30 września 2019	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018 Przekształcone	30 września 2018 Przekształcone
Aktywa
Aktywa trwałe	209 231	210 973	276 754	294 432
Wartości niematerialne	223	259	318	350
Rzeczowe aktywa trwałe	832	1 089	2 626	2 223
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	5 255	5 511	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	1 319	1 319	1 319	5 199
Inwestycje długoterminowe	1 210	1 790	1 790	1 790
Inwestycje w jednostkach zależnych	153 491	153 481	220 730	223 854
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	9 324	9 324	10 579	10 579
Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów	34 393	34 648	34 648	34 623
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2 913	3 326	4 396	4 131
Pożyczki udzielone	-	-	-	10 142
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1	1	1
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	73	1 246
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	269	225	274	296
Aktywa obrotowe	123 462	150 184	134 688	141 554
Zapasy	5	306	410	2 158
Aktywa z tytułu umów	4 340	2 055	11 482	6 498
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	18 263	46 688	21 317	27 398
Pożyczki udzielone	98 375	100 055	99 467	102 690
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 972	631	1 708	2 448
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	507	449	304	362
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	109	3 269	3 856	960
SUMA AKTYWÓW	332 802	364 426	415 299	436 946

	30 września 30 czerwca		31 grudnia 2018	30 września 2018
	2019	2019	Przekształcone	Przekształcone
Pasywa
Kapitał własny	(311 283)	(294 577)	(201 649)	(183 101)
Kapitał podstawowy	16 368	16 368	16 368	16 087
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 022 933	1 022 933	1 022 933	1 021 947
Kapitał zapasowy	513 897	513 897	513 897	513 897
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 864 481)	(1 847 774)	(1 754 847)	(1 735 030)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 754 698)	(1 754 698)	(1 684 469)	(1 684 469)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(109 782)	(93 076)	(70 378)	(50 562)
Zobowiązania długoterminowe	44 052	49 381	365 487	408 797
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	-	245 935	280 280
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	4 405	5 548	2 141	1 809
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	37 774	37 838	37 977	38 041
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	343	256	58 692	65 229
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	354	311	293	219
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 140	5 393	20 418	23 187
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	35	36	31	32
Zobowiązania krótkoterminowe	600 033	609 622	251 460	211 250
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	390 382	389 992	127 334	91 437
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 192	1 460	999	878
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	172 562	181 129	112 492	102 907
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	3 976	11 799	687	6 142
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 477	4 289	3 343	3 422
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	27 285	20 800	6 497	6 295
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	159	153	109	168
Zobowiązania razem	644 085	659 003	616 947	620 046
SUMA PASYWÓW	332 802	364 426	415 299	436 946

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI

ZA OKRES OD 1.01.2019 DO 30.09.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2019	16 368	1 022 933	513 545	(1 744 564)	(191 717)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	351	(10 282)	(9 931)
1 stycznia 2019 po korektach	16 368	1 022 933	513 897	(1 754 847)	(201 649)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(109 782)	(109 782)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	-	148	148
30 września 2019	16 368	1 022 933	513 897	(1 864 481)	(311 283)

ZA OKRES OD 1.07.2019 DO 30.09.2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 lipca 2019	16 368	1 022 933	513 897	(1 847 775)	(294 577)
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(16 706)	(16 706)
30 września 2019	16 368	1 022 933	513 897	(1 864 481)	(311 283)

ZA OKRES OD 1.01.2018 DO 30.09.2018 ROKU (przekształcone)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2018	16 081	1 021 845	512 038	(1 672 007)	(122 043)
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości (MSSF 9)	-	-	-	(2 834)	(2 834)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	351	(8 649)	(8 298)
1 stycznia 2018 po korektach	16 081	1 021 845	512 389	(1 683 491)	(133 176)
Emisja akcji	6	102	(108)		-
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy				(50 562)	(50 562)
Połączenie z Avatia Sp. z o.o.			1 615	(978)	637
30 września 2018	16 087	1 021 947	513 896	(1 735 031)	(183 101)

ZA OKRES OD 1.01.2018 DO 31.12.2018 ROKU (przekształcone)

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	Kapitał własny
1 stycznia 2018	16 081	1 021 845	512 038	(1 672 007)	(122 043)
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości (MSSF 9)	-	-	-	(2 834)	(2 834)
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	351	(8 649)	(8 298)
1 stycznia 2018 po korektach	16 081	1 021 845	512 389	(1 683 491)	(133 175)
Emisja akcji	287	1 088	(108)	-	1 267
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	(68 745)	(68 745)
Połączenie z Avatia Sp. z o.o.	-	-	1 615	(978)	637
Połączenie z PBG oil & gas Sp. z o.o.	-	-	-	(1 634)	(1 634)
31 grudnia 2018	16 368	1 022 933	513 897	(1 754 847)	(201 649)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI

	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty:	(16 706) 17 502	(109 709) 107 073	(9 869) (30 589)	(50 292) 8 187
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, WN oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania	381	746	306	517
Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe, WN oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania	(60)	-	-	-
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	1 511	(1 642)	7 499	3 086
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych	(0)	68 531	(0)	26 018
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	1 309	565	834	481
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i dywidendy, netto	- 1 086	- 1 941	(19) 304	(19) 1 163
Zmiana stanu należności	28 782	4 491	(1 010)	(1 813)
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i	302	405	612	(1 654)
pożyczek	(5 721)	3 102	14 031	20 328
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu należności i zobowiązań z tytułu umów Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami Pozostałe	1 366 (10 108) (2 054) 708	1 560 10 431 15 970 973	(9 858) 1 313 (44 629) 27	(12 616) 2 095 (34 985) 5 586
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	796	(2 636)	(40 458)	(42 105)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych	1 536	1 833	30	3 433
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(14)	(23)	(38)	(44)
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	(530)	-	-	15 431
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	(62)
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-	2 400	2 400
Wydatki na nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	-	-	(2 400)	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	(2 578)	-	5 697	36 011
Udzielenie pożyczek Odsetki od udzielonych pożyczek	2 753 -	2 753 -	- -	(16 500) 12
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów	25	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 193	4 562	5 689	40 679
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 289)	(1 289)	(647)	(647)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	555	(177)	438	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek i kredytów	2 000 (2 020)	5 500 (5 482)	900 (3 597)	12 400 (14 137)
Spłata odsetek od pożyczek i kredytów	(55)	(242)	(224)	(323)
Odsetki otrzymane Odsetki zapłacone	26 135	26 -	105 (35)	176 (91)
Pozostałe	-	-	13	13
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(647)	(1 663)	(3 048)	(2 609)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto	1 341 -	263 -	(37 817) (370)	(4 036) -
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	631 1 972	1 708 1 972	40 634 2 448	6 483 2 448

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

1. Połączenie jednostek gospodarczych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie PBG S.A. ze spółką w 100% zależną, tj. PBG oil and gas Sp. z o.o. (dalej "POG"). Opis aspektów formalnoprawnych został zamieszczony w punkcie I.1.4 "Zmiany w Grupie Kapitałowej" wybranych informacji i objaśnień śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Połączenie spółki PBG S.A. ze spółką PBG oil and gas Sp. z o.o. zostało rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki, w dniu rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. w dniu 3 czerwca 2019 roku. Z uwagi na fakt, iż połączenie nastąpiło pod wspólną kontrolą rozliczenie połączenia nastąpiło w następujący sposób:

• POG jest spółką założoną przez PBG, w związku z czym
  • o dniem nabycia kontroli jest dzień rejestracji POG w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. w dniu 13 kwietnia 2010 roku,
  • o nie wystąpiła ustalona na moment nabycia kontroli i ujęta w konsolidacji, nadwyżka przekazanej zapłaty nad wartością godziwą przejmowanych aktywów netto spółki zależnej,
• aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujęte zostały w wartości bilansowej wynikającej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• różnica pomiędzy skorygowaną wartością godziwą aktywów netto spółki przejmowanej na dzień rozliczenia połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej, a wartością jej aktywów netto na dzień nabycia kontroli została odniesiona na kapitał własny. Rozliczenie połączenia skutkowało ujęciem w kapitałach Spółki zwiększenia kapitału zapasowego o kwotę 351 tys. PLN, oraz zmniejszeniem ubiegłych zysków zatrzymanych (niepokrytych strat) o kwotę 10.134 tys. PLN.
• nie wystąpiły udziały niedające kontroli,
• dane porównawcze zostały przekształcone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek okresu porównawczego.

Wpływ połączenia na dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 września 2018 roku został zaprezentowany w nocie nr II.2. śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego "Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości" poniżej.

2. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości

Na niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki wpływ miały zmiany zasad rachunkowości, wynikające ze zmian standardów oraz interpretacji, w tym w szczególności pierwsze zastosowanie MSSF 16. Opisy tych zmian przedstawiono wcześniej w punkcie I.2.5.2. "Istotne zasady (polityki) rachunkowości" wybranych informacji i objaśnień śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Wpływ wdrożenia MSSF 16 na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki był następujący:

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 31.12.2018 roku (uwzględnia połączenie)*	Korekta MSSF 16	Reklasyfikacja w związku z MSSF 16	Wartość pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej na 01.01.2019 roku
Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu prawa do użytkowania Wpływ na aktywa ogółem	2 626 -	- 4 077 4 077	-1 367 1 367 -	1 259 5 444
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe Wpływ na pasywa ogółem	2 141 998	3 553 524 4 077	- - -	5 694 1 522

* z uwagi na fakt połączenia w dniu 3 czerwca 2019 roku Spółki PBG S.A. ze spółką PBG oil &gas Sp. z o.o. i zastosowania metody łączenia udziałów do rozliczenia tego połączenia w księgach Spółki, zaprezentowane w tabeli dane finansowe na dzień 31 grudnia 2018 roku uwzględniają dane finansowe po połączeniu.

Na prezentowane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze istotny wpływ miało natomiast połączenie Spółki ze spółką PBG oil & gas Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie nr II.1. powyżej.

Jednocześnie w związku z ujęciem z końcem 2018 roku ostatecznej wyceny aktywów finansowych na skutek wdrożenia MSSF 9, Spółka dokonała korekty danych porównawczych za III kwartał 2018 roku dostosowując je do zasad zastosowanych dla rocznych sprawozdań finansowych za rok 2018.

Wpływ omawianych korekt na opublikowane dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 września 2018 roku był następujący:

Uzgodnienie danych porównawczych za 2018 rok:

Aktywa na dzień 31 grudnia 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	31 grudnia 2018 Przekształcone
Aktywa trwałe	274 086	13 554	(10 886)	276 754
Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje długoterminowe Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Długoterminowe kontraktowe należności oraz aktywa z tytułu umów Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	114 1 641 1 319 1 790 231 341 - 34 648 3 187 1 - 46	204 1 015 - - - 10 579 - 1 455 - 73 228	- (30) - - (10 611) - - (245) - - -	318 2 626 1 319 1 790 220 730 10 579 34 648 4 396 1 73 274
Aktywa obrotowe	106 157	99 736	(71 205)	134 688
Zapasy Aktywa z tytułu umów Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	62 - 6 797	348 11 482 15 220	- - (700)	410 11 482 21 317
należności Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	99 049 76 172	70 804 1 632 250	(70 386) - (118)	99 467 1 708 304
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	3 856	-	-	3 856
AKTYWA RAZEM	384 099	113 290	(82 091)	415 299

Pasywa na dzień 31 grudnia 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych	31 grudnia 2018 Przekształcone
Kapitał własny	(191 717)	828	transakcji (10 759)	(201 649)
Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości	16 368	20	(20)	16 368
nominalnej	1 022 933	7 952	(7 952)	1 022 933
Kapitał zapasowy	513 545	2 990	(2 638)	513 897
Zyski zatrzymane (niepokryte straty)	(1 744 564)	(10 134)	(148)	(1 754 847)
- zyski (straty) z lat ubiegłych	(1 675 820)	(8 731)	82	(1 684 469)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(68 745)	(1 403)	(230)	(70 378)
Zobowiązania długoterminowe	342 081	23 836	(430)	365 487
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	233 969	11 966	-	245 935
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i	1 505	636	-	2 141
rezerwy	38 162	-	(185)	37 977
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	48 542	10 395	(245)	58 692
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	76	218	-	293
Pozostałe rezerwy długoterminowe	19 796	622	-	20 418
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	31	-	-	31
Zobowiązania krótkoterminowe	233 736	88 626	(70 901)	251 460
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	179 604	18 116	(70 386)	127 334
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	824	174	-	999
pozostałe zobowiązania	45 979	67 028	(515)	112 492
Zobowiązania z tytułu umów Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń	60	627	-	687
pracowniczych	893	2 451	-	3 343
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	6 268	229	-	6 497
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	109	(0)	-	109
Zobowiązania razem	575 817	112 462	(71 331)	616 947
PASYWA RAZEM	384 099	113 290	(82 091)	415 299
Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	31 grudnia 2018 Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12 503	75 353	(3 103)	84 753
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	12 503	74 761	(3 103)	84 161
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	592	-	592
Koszt własny sprzedaży	(13 663)	(64 618)	509	(77 772)
Koszty sprzedanych produktów i usług	(13 663)	(64 055)	509	(77 208)

Koszty sprzedanych towarów i materiałów	-	(563)	-	(563)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	(1 159)	10 735	(2 594)	6 982
Pozostałe przychody operacyjne	9 962	2 650	(2 143)	10 469
Koszty ogólnego zarządu	(10 462)	(10 157)	2 660	(17 959)
Pozostałe koszty operacyjne	(17 313)	(2 054)	(30)	(19 397)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	(18 190)	-	-	(18 190)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(37 163)	1 174	(2 106)	(38 095)
Przychody finansowe	23	167	-	190

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	31 grudnia 2018 Przekształcone
Koszty finansowe	(31 605)	(1 302)	1 876	(31 031)
Zysk (strata) brutto	(68 745)	39	(230)	(68 936)
Podatek dochodowy	-	(1 442)	-	(1 442)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(68 745)	(1 403)	(230)	(70 378)

Uzgodnienie danych porównawczych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku:

Aktywa na dzień 30 września 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	Korekta MSSF 9	30 września 2018 Przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	296 321	13 691	(11 053)	(4 527)	294 432
Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje długoterminowe Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę	124 1 777 5 199 1 790 234 465 0	226 446 0 0 0 10 579	0 0 0 0 (10 611) 0	0 0 0 0 0 0	350 2 223 5 199 1 790 223 854 10 579
budowlaną Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	39 150	185	(185)	(4 527)	34 623
należności Pożyczki udzielone Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 625 10 142 1 0 49	763 0 0 1 246 247	(257) 0 0 0 0	0 0 0 0 0	4 131 10 142 1 1 246 296
Aktywa obrotowe	105 233	87 256	(48 980)	(1 955)	141 554
Zapasy Należności z tytułu umów o usługę budowlaną Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki udzielone Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	478 69 8 881 95 189 392 223	1 680 6 614 20 810 55 778 2 055 319	0 0 (523) (48 277) 0 (181)	0 (186) (1 770) 0 0 0	2 158 6 498 27 398 102 690 2 448 362
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	960	-	-	-	960
AKTYWA RAZEM		402 514 100 947	(60 033)	(6 482)	436 946

Pasywa na dzień 30 września 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	Korekta MSSF 9	30 września 2018 Przekształcone
Kapitał własny	(168 466)	2 639	(10 792)	(6 482)	(183 101)
Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości	16 087	20	(20)	0	16 087
nominalnej	1 021 947	7 952	(7 952)	0	1 021 947
Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane (niepokryte straty) - zyski (straty) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto bieżącego roku	513 545 (1 720 045) (1 671 997) (48 048)	2 990 (8 323) (8 482) 160	(2 638) (181) 82 (263)	0 (6 482) (4 072) (2 411)	513 897 (1 735 030) (1 684 469) (50 562)
Zobowiązania długoterminowe	388 014	21 224	(442)	-	408 797
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	268 472	11 808	0	0	280 280

Pasywa na dzień 30 września 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	Korekta MSSF 9	30 września 2018 Przekształcone
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i	1 646	163	0	0	1 809
rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	38 226	0	(185)	0	38 041
zobowiązania	56 934	8 552	(257)	0	65 229
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	75	144	0	0	219
Pozostałe rezerwy długoterminowe	22 630	557	0	0	23 187
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	32	0	0	0	32
Zobowiązania krótkoterminowe	182 966	77 083	(48 799)	-	211 250
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	124 388	15 326	(48 277)	0	91 437
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	816	62	0	0	878
zobowiązania	50 462	52 967	(523)	0	102 907
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	132	6 009	0	0	6 142
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń	0	0	0	0	-
pracowniczych	899	2 523	0	0	3 422
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	6 153	143	0	0	6 295
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	116	53	0	0	168
Zobowiązania razem	570 980	98 308	(49 241)	-	620 046
PASYWA RAZEM		402 514 100 947	(60 033)	(6 482)	436 946

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku	PBG	POG	Wyłączenie wzajemnych transakcji	Korekta MSSF 9	30 września 2018 Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	10 394	42 269	(1 978)	-	50 684
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	10 394	41 677	(1 978)	0	50 093
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	591	0	0	591
Koszt własny sprzedaży	(9 856)	(34 710)	484	-	(44 082)
		(34
Koszty sprzedanych produktów i usług	(9 856)	147)	484	0	(43 520)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	0	(563)	0	0	(563)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	538	7 559	(1 495)	-	6 602
Pozostałe przychody operacyjne	6 226	1 375	(2 131)	0	5 470
Koszty ogólnego zarządu	(7 876)	(7 276)	2 024	0	(13 128)
Pozostałe koszty operacyjne	(5 570)	(318)	140	(2 411)	(8 158)
Wynik na zawarciu układu z wierzycielami	(13 769)	0	0	0	(13 769)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(20 451)	1 340	(1 461)	(2 411)	(22 983)
Przychody finansowe	14	56	0	0	69
Koszty finansowe	(27 610)	(966)	1 198	0	(27 378)
Zysk (strata) brutto	(48 048)	429	(263)	(2 411)	(50 292)
Podatek dochodowy	0	(270)	0	0	(270)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(48 048)	160	(263)	(2 411)	(50 562)

Ponadto w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym dokonano zmiany nazewnictwa w zakresie pozycji związanych z usługami budowlanymi, tj. pozycje prezentowane wcześniej jako "Należności z tytułu umów o usługę budowlaną" prezentowane są obecnie jako "Aktywa z tytułu umów", a "Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną" jako "Zobowiązania z tytułu umów".

Jednocześnie mając na uwadze wymogi MSSF 9 Spółka zdecydowała się wyodrębnić z pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, straty / odwrócenie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i wykazać je w rachunku zysków i strat w odrębnej pozycji, tj. "Utrata wartości /odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych", również dla danych porównawczych. Jednocześnie układ not dla pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz dla przychodów i kosztów finansowych został dostosowany do wymogów MSSF 9.

3. Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016,), w księgach rachunkowych Spółki zostały ujęte skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi.

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka prezentuje:

• zobowiązania układowe w kwocie 82.309 tys. PLN: całość prezentowana jako zobowiązanie krótkoterminowe (na 31 grudnia 2018: 81.561 tys. PLN, w tym 48.423 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 33.138 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe).
• zobowiązania z tytułu Obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 347.256 tys. PLN, całość prezentowana jako zobowiązanie krótkoterminowe (na 31 grudnia 2018 roku 367.619 tys. PLN, w tym 302.340 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 65.279 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe).

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia przekazania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji Spółka dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 2.237 tys. PLN.

W prezentowanym okresie Spółka nie dokonała natomiast wykupu obligacji. W dniu 21 listopada 2019 roku, w ramach Zgromadzeń Obligatariuszy, Obligatariusze odpowiednio serii G, G1 oraz G3 podjęli uchwały, zgodnie z którymi termin wykupu wskazanych serii Obligacji został zmieniony z dnia 21 listopada 2019 roku na dzień 20 grudnia 2019 roku.

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Wynik na zawarciu Układu z wierzycielami" Spółka ujęła stratę w kwocie 19.991 tys. PLN będącą głównie wynikiem rozliczenia dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę w celu spłaty części zobowiązań układowych w związku z reklasyfikacją powyższych wierzytelności do krótkoterminowych.

4. Wybrane dodatkowe noty objaśniające do rachunku zysków i strat

4.1. Segmenty operacyjne

Segmenty operacyjne za okres od 01.01. do 30.09.2019 roku

	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	usługi wsparcia organizacyjnego	Inne	Razem
Przychody ogółem	32 832	25 303	3 792	2 531	64 458
Sprzedaż na zewnątrz	32 832	25 303	3 792	2 531	64 458
Koszty ogółem	(49 139)	(19 537)	(2 407)	(2 174)	(73 257)
Wynik segmentu	(16 307)	5 766	1 385	357	(8 799)
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego
zarządu	x	x	x	x	(9 906)
Pozostałe przychody/koszty
operacyjne/utrata aktywów fin.	x	x	x	x	(1 079)
Wynik na zawarciu układu z
wierzycielami	x	x	x	x	(19 991)
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej	x	x	x	x	(39 775)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	x	(69 934)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(109 709)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	(73)
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(109 782)

Segmenty operacyjne za okres od 01.01. do 30.09.2018 roku

	Segmenty
	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	usługi wsparcia organizacyjnego	Inne	Razem Przekształcone
Przychody ogółem	27 694	14 766	3 089	5 135	50 684
Sprzedaż na zewnątrz	27 694	14 766	3 089	5 135	50 684
Koszty ogółem	(23 594)	(14 269)	(2 879)	(3 340)	(44 082)
Wynik segmentu	4 100	498	210	1 794	6 602
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego
zarządu	x	x	x	x	(13 128)
Pozostałe przychody/koszty
operacyjne/utrata aktywów fin.	x	x	x	x	(2 688)
Wynik na zawarciu układu z
wierzycielami	x	x	x	x	(13 769)
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej	x	x	x	x	(22 983)
Przychody (koszty) finansowe	x	x	x	x	(27 309)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(50 292)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	(270)
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(50 562)

4.2. Koszty według rodzaju

Koszty według rodzaju	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
a) amortyzacja	470	517
b) zużycie materiałów i energii	7 591	7 491
c) usługi obce	58 106	32 902
d) podatki i opłaty	268	508
e) wynagrodzenia	16 807	12 805
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 840	2 095
j) pozostałe koszty rodzajowe	1 148	3 330
Koszty według rodzaju, ogółem	87 229	59 648
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(3 947)	(2 466)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	70	591
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(190)	(563)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	83 164	57 211

4.3. Pozostałe przychody operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	10	-
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	212	552
- należności długoterminowe (dyskonto)	48	343
- inne odsetki związane z działalnością operacyjną	163	209
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w
WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	7 032	-
- certyfikaty	7 032	-
Pozostałe inne przychody operacyjne:	525	2 215
Najem, dzierżawa	26	13
Otrzymane odszkodowania	7	5
Otrzymane dotacje	-	96
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	-	1 380
Pozostałe	492	720
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	7 779	2 767

4.4. Pozostałe koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	565	481
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy
procentowej dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	635	85
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług	635	85
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w
WGpWF dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	5 390	4 601
- pożyczki udzielone	5 390	4 601
Pozostałe inne koszty operacyjne:	1 582	426
Darowizny, dotacje	-	10

QSr3/2019 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
----------------------------------------------------------------------------------------	--

Odszkodowania	-	196
Koszty sądowe	78	61
Różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej	182	-
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	9	19
Odpis na ZFŚS	39	39
Złe długi	955	-
Pozostałe	319	102
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	8 172	5 593

4.5. Utrata wartości aktywów finansowych

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Rozwiązanie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	383	2 704
- należności z tytułu dostaw i usług	360	2 704
- pożyczki	23	-
Utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych,
dotyczące działalności operacyjnej, w tym:	(1 069)	(2 565)
- należności z tytułu dostaw i usług	(1 069)	(2 565)
Utrata wartości aktywów finansowych ogółem	(686)	138

4.6. Przychody finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym: - od lokat - od udzielonych pożyczek Inne przychody finansowe: Dodatnie różnice kursowe Pozostałe	8 8 - 67 61 5	47 23 23 22 22 -
Przychody finansowe ogółem	74	69

4.7. Koszty finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 Przekształcone
Koszty z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, w tym:	1 478	1 356
- od kredytów w rachunku bieżącym - od pożyczek	4 1 347	- 1 261
- od zobowiązania z tytułu leasingu	122	87
- inne Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w	4	8
WGpWF, w tym: - akcje spółek notowanych	68 531 68 531	26 018 26 018
Inne koszty finansowe:	-	4
Koszty finansowe ogółem	70 008	27 378

III. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za III kwartał 2019 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za III kwartał 2019 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 29 listopada 2019 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis i data
Jerzy Karney	Prezes Zarządu
Maciej Stańczuk	Wiceprezes Zarządu
Michał Maćkowiak	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis i data
Wojciech Komer	Osoba odpowiedzialna za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wysogotowo, 29 listopada 2019 roku