PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 28, 2018

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

data przekazania: 28 maja 2018 roku

PBG SA Budownictwo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35 (ulica) (numer)

+48 61 66 51 700 +48 61 66 51 701 (telefon) (fax)

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917 (NIP) (REGON)

PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)

62-081 Wysogotowo k. Poznania

polska@pbg-sa.pl http://www.pbg-sa.pl

Spis Treści

1	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
	ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 5
	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
	ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ 8
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
	01.01- 31.03.2018 ROKU 11
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
	01.01- 31.03.2017 ROKU 12
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
2	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU 15
2.1	Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG 15
	2.1.1. Spółka dominująca15
	2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej15
2.2	2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej 16 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego za I kwartał 2018 roku 23
2.2.1	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania23
2.2.2	Założenie kontynuacji działalności 23
2.2.3	Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie
	finansowe 31
2.2.4	Oświadczenie Zarządu31
2.2.5	Przyjęte zasady rachunkowości 31
	Korekta zasad rachunkowości dotyczących sposobu rozpoznawania rezerw z tytułu napraw
	gwarancyjnych 32
	Wdrożenie MSSF 16 35
	Wpływ nowych standardów na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego
	skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy 37
2.2.6	Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków 38
	PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ 42
	NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI 43
2.3	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do
	przeliczenia danych finansowych 44
2.3.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji44
2.3.2	Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 44
2.4	Wybrane dodatkowe noty objaśniające 45
2.4.1	Koszty według rodzaju45
2.4.2	Pozostałe przychody operacyjne 45
2.4.3	Pozostałe koszty operacyjne46
2.4.4	Przychody finansowe46
2.4.5	Koszty finansowe47
2.5	Segmenty operacyjne 47
2.6	Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2018 roku wraz z
	wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 49
2.7	Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane
	wyniki finansowe 51
2.8	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. 52
2.9	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie.	52
2.10	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
	jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 52
2.11	Zdarzenia po dniu 31 marca 2018 roku, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący
	sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki
	finansowe Emitenta. 52
2.12	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym
	jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 53

2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu. 53

2.14 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące 54
2.15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 54
2.16 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi 57
2.16.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi 57
2.17 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych 58
2.18 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych
Emitenta 61
2.19 Zobowiązania i należności warunkowe 61
2.20 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta 63
2.21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 63
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 65
WYBRANE DANE FINANSOWE 65
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 66
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 67
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 68
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2018 ROKU 69
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2017 ROKU 69
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 70
Wpływ zmian na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji
finansowej Jednostki dominującej 71
WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 71
4. ZATWIERDZENIE 77

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 31.03.2018 PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2017 PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2018 EUR	za okres od 01.01 do 31.03.2017 EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	310 462	456 181	74 302	106 358
Zysk z działalności operacyjnej	14 389	25 045	3 444	5 839
Zysk przed opodatkowaniem	12 199	21 885	2 920	5 102
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	3 010	11 725	720	2 734
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	6 422	(492)	1 497
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 065	5 303	1 212	1 236
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	3 010	11 725	720	2 734
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	6 422	(492)	1 497
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 065	5 303	1 212	1 236
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Całkowite dochody przypadające:	3 714	7 532	889	1 756
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 190)	2 192	(285)	511
- akcjonariuszom niekontrolującym	4 904	5 340	1 174	1 245
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,003)	0,01	(0,001)	0,002
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,003)	0,01	(0,001)	0,002
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,1784	4,2891

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 465)	179 847	(351)	41 931
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	10 059	3 055	2 407	712
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	9 496	1 580	2 273	368
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	18 090	184 482	4 329	43 012
Średni kurs PLN / EUR		x	4,1784	4,2891

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2018 PLN	na dzień 31.12.2017 PLN (dane przekształcone	na dzień 31.03.2017 PLN (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2018 EUR	na dzień 31.12.2017 EUR (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2017 EUR (dane przekształcone)
Bilans
Aktywa	1 549 124	1 627 841	1 767 964	368 094	390 285	418 969
Zobowiązania długoterminowe	539 541	550 451	639 182	128 203	131 974	151 472
Zobowiązania krótkoterminowe	704 706	777 569	902 022	167 448	186 427	213 759
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(174 219)	(174 272)	(68 728)	(41 397)	(41 783)	(16 287)
Kapitał podstawowy	16 087	16 081	15 414	3 823	3 856	3 653
Liczba akcji ( w szt.)	804 330 222	804 050 591	804 050 591	804 330 222	804 050 591	804 050 591
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w szt.)	804 330 222	804 281 191	804 050 591	804 330 222	804 281 191	804 050 591
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych ( w szt.)	804 330 222	804 281 191	804 050 591	804 330 222	804 281 191	804 050 591
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,22)	(0,22)	(0,08)	(0,05)	(0,05)	(0,02)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,2085	4,1709	4,2198

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	310 462	456 181
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	309 890	455 538
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	592	643
Koszt własny sprzedaży	(269 893)	(406 252)
Koszt sprzedanych produktów i usług	(269 369)	(405 995)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(524)	(257)
Zysk brutto ze sprzedaży	40 569	49 929
Koszty sprzedaży	(2 691)	(7 869)
Koszty ogólnego zarządu	(21 645)	(20 572)
Pozostałe przychody operacyjne	5 705	9 045
Pozostałe koszty operacyjne	(4 707)	(3 625)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	(2 842)	(1 863)
Zysk z działalności operacyjnej	14 389	25 045
Przychody (koszty) finansowe netto	(2 190)	(3 160)
Zysk przed opodatkowaniem	12 199	21 885
Podatek dochodowy	(9 189)	(10 160)
Zysk z działalności kontynuowanej	3 010	11 725
Zysk netto	3 010	11 725
Zysk przypadający:	3 010	11 725
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	6 422
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 065	5 303

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający:	3 010	11 725
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	6 422
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 065	5 303
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	3 010	11 725
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	6 422
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 065	5 303
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 050 591
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 050 591
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,003	0,01
- rozwodniony	0,003	0,01

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2018
Zysk netto	3 010	11 725
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji:
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	72	209
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	828	(4 505)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(14)	(40)
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji:
Zyski aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych	(225)	177
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	43	(34)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	704	(4 193)
Całkowite dochody	3 714	7 532
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 190)	2 192
- akcjonariuszom niekontrolującym	4 904	5 340

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017 (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2017 (dane przekształcone)
Aktywa
Aktywa trwałe	464 536	474 970	718 373
Wartość firmy	102 536	102 536	186 580
Wartości niematerialne	7 928	8 300	8 673
Rzeczowe aktywa trwałe	197 070	199 953	221 649
Nieruchomości inwestycyjne	1 319	1 319	130 888
Inwestycje długoterminowe	1 790	1 790	3 313
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	102	102	-
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	20 919	19 312	27 514
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną	39 150	39 150	39 150
Należności	49 656	50 143	40 146
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	2 660	1 497	1 522
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	39 057	48 354	56 022
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 349	2 514	2 916
Aktywa obrotowe	935 011	1 008 172	991 419
Zapasy	18 083	17 486	15 320
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	297 692	231 966	109 834
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	382 548	526 995	509 258
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	235	10	21 194
Pożyczki udzielone	4 036	6	242
Pochodne instrumenty finansowe	-	479	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	3 010	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	210 193	192 175	305 495
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	22 224	23 024	30 076
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	149 577	163 672	58 172
Aktywa razem	1 549 124	1 633 793	1 767 964

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie Pasywa	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017 (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2017 (dane przekształcone)
Kapitał własny	257 279	253 567	225 846
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(174 219)	(173 030)	(68 728)
Kapitał podstawowy	16 087	16 081	15 414
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 021 947	1 021 844	1 009 660
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	(586)	(645)	(817)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(22 881)	(23 749)	(15 332)
Pozostałe kapitały	585 318	521 596	559 415
Straty zatrzymane:	(1 774 104)	(1 708 157)	(1 637 068)
- strata z lat ubiegłych	(1 772 049)	(1 677 745)	(1 643 490)
- zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(2 055)	(30 412)	6 422
Udziały niekontrolujące	431 498	426 597	294 574
Zobowiązania	1 244 247	1 332 730	1 542 118
Zobowiązania długoterminowe	539 541	550 451	639 182
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	306 163	302 721	381 882
Leasing finansowy	24 467	24 784	6 013
Pochodne instrumenty finansowe	724	796	1 008
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 168	38 240	38 486
Pozostałe zobowiązania	92 629	105 450	126 652
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 723	4 796	4 725
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	21 376	21 371	24 132
Pozostałe rezerwy długoterminowe	52 168	52 203	55 133
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	123	90	1 151
Zobowiązania krótkoterminowe	704 706	782 279	902 936
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	178 637	165 956	228 157
Leasing finansowy	3 570	3 606	2 856
Pochodne instrumenty finansowe	289	237	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	408 244	463 545	480 774
Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną	5 671	20 109	68 603
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	334	2 280	142
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	37 741	37 192	44 056
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	52 395	73 151	64 881
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17 825	16 203	12 553
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	47 598	47 496	914
Pasywa razem	1 549 124	1 633 793	1 767 964

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.03.2018 ROKU

Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrol ujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	16 081	-	1 021 844	(645)	(23 749)	521 596	(1 697 639)	(162 512)	450 119	287 607
Korekta bilansu otwarcia (wpływ MSSF 15, MSSF 9, rezerw na naprawy gwarancyjne)	-	-	-	-	-	-	(10 518)	(10 518)	(23 522)	(34 040)
Saldo po zmianach	16 081	-	1 021 846	(645)	(23 749)	521 596	(1 708 157)	(173 030)	426 597	253 567
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 -	31.03.2018 roku
Emisja akcji	6	-	101	-	-	(107)	-	-	-	-
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	-	-	63 890	(63 890)	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	6	-	101	-	-	63 783	(63 890)	-	-	-
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku	-	-	-	-	-	-	(2 055)	(2 055)	5 065	3 010
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku	-	-	-	59	868	(61)	-	866	(164)	702
Razem całkowite dochody	-	-	-	59	868	(61)	(2 055)	(1 189)	4 901	3 712
Saldo na dzień 31.03.2018 roku	16 087	-	1 021 947	(586)	(22 881)	585 318	(1 774 104)	(174 219)	431 498	257 279

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.03.2017 ROKU

				Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	Razem	Udziały niekontrol ujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	15 414	-	1 009 665	(986)	(10 862)	524 314	(1 603 486)	(65 941)	294 276	228 335
Korekta bilansu otwarcia (wpływ rezerw na naprawy gwarancyjne)	-	-	-	-	-	-	(4 788)	(4 788)	(4 788)	(9 576)
Saldo po zmianach	15 414	-	1 009 665	(986)	(10 862)	524 314	(1 608 274)	(70 729)	289 488	218 759
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 -	31.03.2017 roku
Inne korekty	-	-	(5)	-	-	-	(8)	(13)	(75)	(88)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	-	-	-	-	-	35 030	(35 030)	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	(5)	-	-	35 030	(35 038)	(13)	(75)	(88)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku	-	-	-	-	-	-	6 244	6 244	5 124	11 368
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku	-	-	-	169	(4 470)	71	-	(4 230)	37	(4 193)
Razem całkowite dochody	-	-	-	169	(4 470)	71	6 244	2 014	5 161	7 175
Saldo na dzień 31.03.2017 roku (dane przekształcone)	15 414	-	1 009 660	(817)	(15 332)	559 415	(1 637 068)	(68 729)	294 574	225 846

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	12 199	21 885
Zysk przed opodatkowaniem	12 199	21 885
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	3 407	3 645
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	447	399
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	456	-
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	-	694
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału	436	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(691)	(4 220)
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(436)	(2 135)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	367	(2 506)
Koszty odsetek	1 588	1 857
Przychody z odsetek	(318)	(21)
Korekty dotyczące realizacji układu z wierzycielami	3 188	76 695
Inne korekty	(97)	966
Korekty razem:	8 347	75 374
Zmiana stanu zapasów	(597)	214
Zmiana stanu należności	143 406	356 933
Zmiana stanu zobowiązań	(68 194)	(245 072)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(12 872)	(11 927)
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	(80 400)	(12 365)
Zmiany w kapitale obrotowym	(18 657)	87 783
Zapłacony podatek dochodowy	(3 833)	(5 195)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 465)	179 847
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(38)	(97)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	(276)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(622)	(1 930)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	562	1 220
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(98)	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	13 827	3 808
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(1 209)	-
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	1 630	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	150
Pożyczki udzielone	(3 999)	-

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Otrzymane odsetki	7	15
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	10 059	3 055
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	13 154	6 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 245)	(1 852)
Spłata odsetek od kredytów i pożyczek	(1 049)	(1 278)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 222)	(1 124)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	(418)	(143)
Odsetki zapłacone	(42)	(43)
Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej)	280	12
Pozostałe odsetki otrzymane	38	4
Inne wpływy/wydatki	-	4
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	9 496	1 580
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	18 090	184 482
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	192 175	121 109
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(72)	(96)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	210 193	305 495

2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU.

2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

2.1.1. Spółka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG SA (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą") (skład Grupy Kapitałowej przedstawia Nota 2.1.3).

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917.

Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 31.03.2018 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu	Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej
Kinga Banaszak – Filipiak – Członek Zarządu	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły żadne zmiany ani w składzie Zarządu Spółki dominującej, ani w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z).

Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym.

Opis działalności prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w tabeli zamieszczonej w nocie 2.1.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
	(wg PKD – 2007)		31.03.2018	31.12.2016
PBG Dom Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest Limited (4)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (5)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (6)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Erigo V Sp. z o.o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%

Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (14)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (16)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SKA (18)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%

Ecoria Sp. z o.o. (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%
Wschodni Invest Sp. z o.o. (20)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (21)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (22)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%
PBG oil and gas Sp. z o. o. (23)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z	100,00%	100,00%
Multaros Trading Company Limited (24)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (25)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	100,00%
RAFAKO SA (26)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	33,32%	50,000001%
PGL – DOM Sp. z o.o. (27)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	33,32%	50,000001%
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (28)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	65,96%	74,48%
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (29)	ul. Bojkowska 43C, 44- 100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	33,32%	51,53%

RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (30)	Belgrad SERBIA	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	25,66%	38,50%
RAFAKO Hungary Kft. (31)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	33,32%	50,000001%
E001RK Sp. z o.o. (32)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną.	33,32%	50,000001%
E003B7 Sp. z o.o. (33)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	33,32%	50,000001%
RENG-Nano Sp. z o.o. (34)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	39,58%	44,69%
BIO-FUN Sp. z o.o. (35)	Ul mazowiecka 42, 60-623 Poznań	Obsługa rynku nieruchomości	100%	-

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A.,
• PGL-DOM Sp. z o.o.,
• ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o.,

• RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o.,

• RAFAKO Hungary Kft.

• E001RK Sp. z o.o.
• E003B7 Sp. z o.o.
• RENG-Nano Sp. z o.o.

Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A., podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów (patrz nota 1.4.3).

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

• Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe S.A. w upadłości likwidacyjnej,
• KWG S.A. w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce Hydrobudowa Polska S.A., która nie jest objęta niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG DOM NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU

ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W pierwszym kwartale 2018 roku miała miejsce następująca transakcja w ramach Grupy Kapitałowej:

Połączenie ze spółką PBG AVATIA Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2018 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu zarejestrował połączenie PBG S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną PBG AVATIA Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. oraz art. 515 § 1 k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h. Połączenie nie miało wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a jedynie na śródroczne dane finansowe Jednostki dominującej, co zostało opisane w punkcie 3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nabycie przez spółkę zależną udziałów w Bio-Fun Sp. z o.o.

Dnia 13 lutego 2018 spółka zależna Górecka Projekt Sp. z o.o. zakupiła 100% udziałów w kapitale Bio-Fun Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest między innymi prowadzenie działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości. Dane finansowe powyższej spółki nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ.

2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku

2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku (nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta), dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku (nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta) oraz dane na dzień 31 grudnia 2017 roku (zbadane przez biegłego rewidenta).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawo zdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawo zdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawo zdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok 2017. Śródroczny skonsolidowany wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

2.2.2 Założenie kontynuacji działalności

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o..

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane Spółka dominująca na bieżąco realizuje pozostałe postanowienia dokumentów restrukturyzacyjnych. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok 2016.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za pierwszy kwartał 2018 opublikowanym w dniu 25 maja 2018 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego PBG, Zarząd spółki zależnej przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG, zintensyfikował działania mające na celu pozyskanie nowych kontraktów.

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na ryzyko związane z kontynuacją działalności Spółki dominującej. Na dzień 31 marca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 16,2 mln PLN. Jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za pierwszy kwartał 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia tego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto przede wszystkim z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, co z kolei umożliwiło kontynuowanie działalności przez Spółkę dominującą. Od 2016 roku Spółka dominująca rozpoczęła realizację zobowiązań wynikających z Układu oraz z Obligacji, co zgodnie z obowiązującym harmonogramem potrwa do czerwca 2020 roku. Ponadto, plany Zarządu Spółki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca prawomocnie zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015 oraz za rok 2016.

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia Obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym.

Pierwotnie uzgodniony harmonogram wykupu Obligacji został zmieniony w ramach przeprowadzonych z wierzycielami finansowymi negocjacji i potwierdzony w zawartej dokumentacji w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji Obligacji (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2018, Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 PLN (RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 PLN (RB PBG 6/2017). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Okres:	1H 2018	2H 2018	2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki dominującej
z tytułu Układu oraz wyemitowanych	68 324 628	24 662 549	131 875 614	300 075 115	524 937 905
Obligacji, w tym:
- wykup Obligacji	50 329 400	14 949 700	106 743 000	231 613 200	403 635 300
- spłata rat układowych	16 630 773	9 196 085	22 509 385	47 688 369	96 024 611
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku	1 364 454	516 764	2 623 229	7 738 539	12 242 987
- spłata wierzytelności o charakterze spornym	-	-	-	13 035 007	13 035 007

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 25.277.994 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup Obligacji, zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 12.242.987 PLN, natomiast zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą

(dane zaokrąglone do pełnych PLN)
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	125 515 495
raty układowe	55 064 795
wykup Obligacji	70 450 700

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	1H 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q – 4Q 2019	1H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych	21 744 000	400 000	2 200 000	-	997 000	-	25 341 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych od Spółki dominującej realizujących Plan Dezinwestycji	26 026 446	-	55 000 000	-	10 550 000	-	91 576 446
Zbycie wierzytelności z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	20 000 000	-	-	-	60 000 000	-	80 000 000
Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z	-65 647	-950 397	-2 588 976	2 443 826	7 623 089	3 647 443	10 109 339

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Planowane
wpływy środków	1H 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q – 4Q 2019	1H 2020	Razem
pieniężnych z:
o.o.
Przepływy z tytułu		-3 174
pozostałej	-18 003 249	605	3 746 709	-368 204	33 197 630	9 007 279	24 405 561
działalności Spółki
Przepływy z tytułu
udzielonych	18 800 000	3 800 000	-22 600 000	-	8 000 000	6 000 000	14 000 000
Spółce pożyczek
Refinansowanie
Raty Balonowej	-	-	-	-	-	280 000 000	280 000 000
RAZEM	68 501 550	74 998	35 757 734	2 075 622	120 367 719	296 605 371	525 432 345

Poniżej zaprezentowane zostało saldo środków pieniężnych do dyspozycji po spłacie rat układowych oraz wykupie Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą:

Saldo środków pieniężnych po: (i) wykupie obligacji; (ii) spłacie rat układowych [PLN]	1H 2018	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q – 4Q 2019	1H 2020
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych	176 922	251 920	11 347 105	13 422 727	1 914 832	494 440

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 marca 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 119,2 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 135,4 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 16,2 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w wysokości około 15,8 mln PLN.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych oraz aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 119,2 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 126,7 mln PLN, a rozbieżności pomiędzy poszczególnymi składowymi aktywów obrotowych oraz przeznaczonych do sprzedaży wynikały przede wszystkim z następujących założeń:

• na podstawie szacunków dotyczących Procesu Dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 100,1 mln PLN, tj. o około 5,5 mln PLN więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSSF. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSSF jest wyższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu. Ponadto Spółka dominująca w okresie całego pierwszego półrocza 2018 roku zamierza pozyskać dodatkowo 20 mln PLN, z tytułu realizacji postanowień umowy związanej z wyjściem z projektu deweloperskiego w Kijowie.
• Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie w zwiększenie o 3,2 mln PLN kwoty do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji Procesu Dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej;
• Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie uzyskanie niższego spływu należności o charakterze krótkoterminowym o kwotę około 0,5 mln PLN. Zmiana ta wynika przede wszystkim z przeprowadzenia szczegółowej oceny możliwości odzyskania poszczególnych należności w perspektywie krótkoterminowej, które na dzień bilansowy wycenione zostały zgodnie z zasadami MSSF 9.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku wynosi 135,4 mln PLN, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 111,0 mln PLN. Powyższa rozbieżność wynika przede wszystkim z zakwalifikowania zobowiązań wynikających z tytułu otrzymanych pożyczek i kaucji jako krótkoterminowe, które docelowo nie będą musiały zostać spłacone w okresie następnych 12 miesięcy.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższy, łączne wartości liczone w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku):

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota w okresie realizacji Układu - 25,3 mln PLN ;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości, oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 171,6 mln PLN, w tym 80,0 mln PLN tytułem sprzedaży wierzytelności - Ministerski Projekt;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 roku – planowana kwota 280 mln PLN;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym m.in. z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja

planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO, jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki oraz spółki zależnej PBG oil and gas.

Spółka dominująca zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji Obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki dominującej, w tym w szczególności Wierzycieli Finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki dominującej oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki dominującej lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że bieżąca realizacja zobowiązań wynikających z Układu i Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą. W okresie wykonywania Układu i spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji zdolność kredytowa Spółki dominującej i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych i wykupu Obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka dominująca powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki dominującej istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z Procesu Dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki dominującej, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka dominująca przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub wykup Obligacji. Mając na uwadze

wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej, Zarząd Spółki dominującej doprowadził do wynegocjowania warunków umowy sprzedaży wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. Umowa ta umożliwi przyspieszenie wpływu z wskazanego projektu. Zgodnie z wynegocjowanymi warunkami Spółka dominująca oczekuje, że uzyska, jak to wyżej zaprezentowano, przepływ w kwocie 80 mln PLN (uwzględniający uzgodnione dyskonto). Planowane terminy i kwoty wpływu to: 20 mln PLN w I półroczu 2018 roku a 60 mln PLN w I półroczu 2019 roku. W związku ze zmianą założeń Zarząd Spółki dominującej zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na określonych w umowie warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółkę zależną PBG oil and gas, wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka dominująca oraz spółka zależna PBG oil and gas zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln PLN, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup Obligacji. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki dominującej), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki dominującej i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki dominującej. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka dominująca wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup Obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych Układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej racjonalne w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione.

2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016 oraz nota 2.3), Spółka dominująca, na dzień uprawomocnienia się ww. postanowienia, ujęła w księgach rachunkowych skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu ujęcia oraz prezentacji ww. zdarzenia znajdują się w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 91.704 tys. PLN, w tym 65.791 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 25.913 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje zobowiązania z tytułu emisji Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 343.380 tys. PLN, w tym 283.469 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 59.911 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku Grupa dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 908 tys. PLN w formie płatności pieniężnych (spłata dotyczyła raty grudniowej).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku Grupa nie wykupiła żadnych Obligacji.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Grupa ujęła stratę w kwocie 2.842 tys. PLN będącą wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominująca w celu spłaty części zobowiązań układowych.

Zaprezentowane powyżej dane liczbowe dotyczą Grupy Kapitałowej PBG i z uwagi na przeprowadzone procedury konsolidacyjne nie zawierają kwot transakcji związanych z realizacją Układu dokonanych pomiędzy Spółką dominującą i jej jednostkami zależnymi, występującymi w roli wierzycieli układowych. Dane liczbowe w podobnym układzie, ale obejmujące również transakcje dokonane wewnątrz Grupy, zaprezentowano w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej, na str. 80 niniejszego raportu.

2.2.4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową PBG zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Grupy oraz wynik finansowy.

2.2.5 Przyjęte zasady rachunkowości

Grupa w roku 2018 dokonała zmiany stosowanych zasad rachunkowości, w związku z czym dokonała przekształcenia danych porównawczych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku oraz na dzień 1 stycznia 2017 roku z uwzględnieniem aktualnych zasad (polityki) rachunkowości opisanych poniżej.

Korekta zasad rachunkowości dotyczących sposobu rozpoznawania rezerw z tytułu napraw gwarancyjnych

Spółki zależne z Grupy Kapitałowej RAFAKO tworzyły dotąd rezerwy na naprawy gwarancyjne w następstwie oszacowania spodziewanych i możliwych do oszacowania kosztów nadzoru, napraw, prac i robót gwarancyjnych związanych z zobowiązaniami kontraktowymi Grupy Kapitałowej RAFAKO, wynikającymi z zakończenia realizacji umowy o usługę budowlaną. W trakcie prac nad wdrożeniem MSSF 15, Grupa dokonała rewizji swojego stanowiska i uznała, że zmiana momentu rozpoznawania rezerw w części spółek zależnych tak, aby rezerwa była tworzona w trakcie realizacji kontraktu, a nie po jego zakończeniu, w wyższym stopniu odzwierciedli rzeczywisty wynik każdego kontraktu i poziom kapitałów całej Grupy.

W wyniku wprowadzenia zmiany polityki rachunkowości w powyższym zakresie zyski zatrzymane Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku zmniejszyły się o 5 446 tys. PLN.

MSSF 9 Instrumenty Finansowe

Grupa zastosowała MSSF 9 od dnia wejścia w życie standardu, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku bez przekształcania danych porównawczych.

Grupa nie zanotowała istotnego wpływu wprowadzenia MSSF 9 na sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz kapitał własny, z wyjątkiem skutków zastosowania MSSF 9 w zakresie utraty wartości. Grupa dokonała dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości, z negatywnym wpływem na kapitał własny. Ponadto, w wyniku zastosowania MSSF 9, zmieniła się klasyfikacja niektórych instrumentów finansowych.

o Klasyfikacja i wycena

Grupa nie zanotowała istotnego wpływu na sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz kapitały własne, w związku z zastosowaniem MSSF 9 w obszarze klasyfikacji i wyceny. Oczekuje się, że wszystkie aktywa finansowe wyceniane dotychczas w wartości godziwej, dalej pozostają wyceniane w wartości godziwej.

Grupa posiada inwestycje w akcje/udziały spółek nienotowanych. Aktywa te zgodnie z MSR 39 zaliczone były do "aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży" w cenie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości. Według MSSF 9, w przypadku inwestycji w akcje/udziały w spółkach nienotowanych, Grupa korzystała z możliwości wyboru i ujmuje ich późniejsze zmiany wartości godziwej przez inne całkowite dochody, w związku z czym zastosowanie MSSF 9 nie miało istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy.

Należności handlowe Grupy zgodnie z MSR 39 klasyfikowane były jako "pożyczki i należności" i wyceniane według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości. Zastosowanie MSSF 9 wpłynęło na zmianę kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na straty oczekiwane. Należności handlowe Grupy są utrzymywane dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, Grupa nie sprzedaje należności handlowych w ramach faktoringu – czyli są one nadal wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy. Grupa korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych stosuje uproszczone podejście, które zakłada, że odpis na oczekiwane straty kredytowe jest równy kwocie oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności.

o Utrata wartości

Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu. W związku z powyższym nastąpił wzrost odpisu z tytułu utraty wartości:

o Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ MSSF 9 nie zmienił ogólnych zasad funkcjonowania rachunkowości zabezpieczeń Grupy, zastosowanie MSSF 9 nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

o Inne korekty

Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje ze stron agencji ratingowych.

W wyniku zastosowania MSSF 9 od 1 stycznia 2018 roku, zyski zatrzymane Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku zmniejszyły się o 3.584 tys. PLN.

MSSF 15" "Przychody z umów z klientami"

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"), który został wydany w maju 2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Nowy standard zastąpił wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Standard ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później. Wcześniejsze stosowanie jest dozwolone.

Grupa ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

Ustanowiony w "MSSF 15" tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami obliguje do zidentyfikowania istotnych zobowiązań zawartych w umowie, przypisania im odpowiedniej części ceny transakcyjnej i oddzielnego ujmowania w przychodach jednorazowo lub sukcesywnie w czasie trwania umowy. Ponadto wszelkie rabaty, upusty a także dodatki, czy możliwe waloryzacje dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych zobowiązań umownych. Analogicznie określone koszty poniesione w celu pozyskania umowy, jak również stanowiące zabezpieczenie kontraktu (np. w okresie gwarancyjnym) należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres korzyści z tego kontraktu.

Grupa w oparciu o możliwości przewidziane w standardzie wprowadziła " MSSF 15" od dnia jego wejścia w życie, tj. od 1 stycznia 2018 roku, z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu jego pierwszego zastosowania, czyli na dzień 1 stycznia 2018 roku.

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym Grupa w ramach prowadzonej działalności świadczyła usługi w zakresie generalnego wykonawstwa kompletnych obiektów realizowanych "pod klucz", a także podwykonawstwa w zakresie bloków energetycznych, kotłów, instalacji ochrony powietrza, zespołów, części maszyn i urządzań energetycznych i konstrukcji, usługi budowlane w szeroko rozumianym segmencie "gaz i ropa naftowa", usługi wynajmu, a Spółka dominująca usługi z tytułu wsparcia na rzecz spółek zależnych.

Poniżej przedstawiono przeanalizowane zgodnie ze standardem istotne jego zapisy i ocenę wpływu wprowadzenia MSSF 15 na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy :

• W przypadku, gdy przedmiotem zawartych umów z klientami jest tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia – sprzedaż towaru, wpływ przyjęcia MSSF 15 na ujmowanie przychodów oraz wyniki finansowe Grupy z tytułu takich umów nie jest istotny. Przychód jest rozpoznawany w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem Zgodnie z "MSSF 15", Grupa kontynuuje ujmowanie przychodów ze sprzedaży z takich umów w analogiczny sposób z uwzględnieniem takich elementów wynagrodzenia zmiennego, jak:
• o indeksacja cen Grupa realizuje kontrakty zawierające klauzule indeksacji ceny o wskaźnik inflacji
• o rozliczenia powykonawcze uzależnione od ciężaru dostaw, które zazwyczaj mają miejsce po ich ostatecznym zakończeniu,
• o kary umowne ujmowane jako pomniejszenie przychodów ze sprzedaży Grupa nie zidentyfikowała wyższych, czy nowych strat na kontraktach skutkujących koniecznością utworzenia dodatkowych rezerw,
• o prawo do zwrotu Grupa realizuje kontrakty polegające głównie na dostawie wyrobów montowanych na budowie u kontrahenta lub budowie całych składników aktywów kontrahenta, w związku z czym nie rozpoznaje prawa do zwrotu.
• Grupa realizuje kontrakty, na które składają się pakiety kilku dóbr lub usług świadczonych w różnym okresie, polegające na dostarczaniu kilku podobnych instalacji, z których klient uzyskuje ekonomiczne korzyści w różnych okresach.

Zgodnie z MSSF 15, cenę transakcyjną przypisuje się do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży. W wyniku przyjęcia MSSF 15 przypisanie ceny transakcyjnej do dóbr lub usług w ramach pakietu, a w konsekwencji odpowiednie ujęcie przychodu, uległo zmianie. Grupa uważa, że w takich sytuacjach klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczonej usługi, w miarę wykonywania przez Grupę tej usługi. W konsekwencji Grupa przenosi kontrolę na klienta i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu. Grupa rozpoznaje przychody z tytułu realizowanych usług budowlanych zgodnie z metodą stopnia zaawansowania, w korespondencji z pozycją "Należności z tytułu umów o usługi budowlane" lub "Zobowiązania z tytułu umów o usługi budowlane".

• Grupa prezentuje zaliczki otrzymane od klientów w pozycji "Pozostałe zobowiązania niefinansowe". Dotychczas Grupa nie zawierała i nie posiada umów, które wymagają wypłaty odsetek od otrzymanych zaliczek na poczet realizowanych robót.
• Grupa udziela gwarancji na realizowane usługi budowlane i sprzedawane towary. Zazwyczaj gwarancje stanowią zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony

specyfikacją i nie stanowią dodatkowej usługi. W konsekwencji, większość istniejących gwarancji jest dalej ujmowana zgodnie z "MSR 37" Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Grupa nie zidentyfikowała w realizowanych umowach z klientami niestandardowych gwarancji rozszerzonych, w związku z czym nie rozpoznaje takich gwarancji jako oddzielnej usługi - ujmowanej jako zobowiązanie do wykonania świadczenia, do której przypisuje się część ceny transakcyjnej.

Poza korektami opisanymi powyżej, zmianie uległy również inne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, w tym aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Podsumowując, główny wpływ MSSF 15 na SSF Grupy wywodzi się z obszaru działalności spółki zależnej RAFAKO. Wymogi dotyczące ujmowania i wyceny zgodnie z "MSSF 15" mają również zastosowanie do ujmowania i wyceny zysku/ straty ze sprzedaży aktywów niefinansowych (takich jak rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa niematerialne), w sytuacji, gdy taka sprzedaż nie odbywa się w normalnym toku prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Grupy wpływ przyjęcia "MSSF 15" w tym obszarze nie będzie jednak istotny.

Wdrożenie MSSF 15 z dnia 1 stycznia 2018 roku spowodowało spadek na poziomie Grupy w wysokości 1. 488 tys. PLN wykazanych na dzień 31 grudnia 2017 roku poziomu zysków zatrzymanych.

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Spółki Grupy są leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni biurowych, samochodów oraz urządzeń.

Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie ujmował wszystkie umowy leasingowe z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd jednostki dominującej jest w trakcie oceny wpływu wprowadzenia MSSF 16 na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.

Standardy i interpretacje, które zostały wydane ale nie obowiązują ponieważ nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską zaprezentowane zostały w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Wpływ nowych standardów na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2018 roku, których wartość uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w wyniku wdrożenia MSSF 9 i MSSF 15, zostały skorygowane w zaprezentowany poniżej sposób:

	Należności długoterminowe	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	Zapasy	Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
MSSF 15	-	761	532	(1 878)	-
MSSF 9 (odpis z tyt. strat kredytowych)	(89)	4 146	-	(1 893)	(11 301)

	Zyski zatrzymane	Udziały niekontrolujące	Pozostałe rezerwy długoterminowe	Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
MSSF 15	(1 488)	(2 976)	-	(1 526)	(5 291)	10 696
MSSF 9 (odpis z tyt. strat kredytowych)	(3 584)	(7 170)	-	-	-	1 617

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Gdyby do ujmowania przychodów w okresie pierwszego kwartału 2018 roku Grupa zastosowała MSR 18 i MSR 11, poszczególne pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego były wyższe lub niższe o następujące kwoty:

Aktywa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(727)
Zapasy	(527)
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	3 350
Pasywa
Zyski zatrzymane	1 103
Strata z lat ubiegłych	1 646
Zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(543)
Udziały niekontrolujące	2 208
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(13 904)
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	13 611
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	(922)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody ze sprzedaży	(2 463)
Koszt własny sprzedaży	1 909
Zysk przed opodatkowaniem	(554)
Podatek dochodowy	11
Zysk netto	(543)

2.2.6 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd Jednostki dominującej dokonał następujących osądów, które miały największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Określanie stopnia zaawansowania kontraktu

Wartości przychodów na dzień bilansowy ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy ujmuje się zakupione materiały, usługi, urządzenia oraz inne koszty kontraktu. Koszty te stanowią następnie podstawę oszacowania stopnia zaawansowania kontraktu dla ustalenia wysokości przychodu na dzień bilansowy.

Kalkulacja rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji

Szacując wartość rezerwy na potencjalne zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu Spółki

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

dominującej na temat statusu tych wierzytelności, której kompletność na dzień bilansowy potwierdzana jest z odpowiednimi instytucjami rynku finansowego.

Kalkulacja stopy dyskonta zobowiązań układowych oraz Obligacji

Wartość stopy dyskonta zobowiązań układowych oszacowano na poziomie oczekiwanego dla Spółki dominującej kosztu zadłużenia. Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej oceny na podstawie informacji pozyskanych od instytucji finansowych zajmujących się udzielaniem kredytowania. Zobowiązania układowe oraz wyemitowane przez Spółkę dominującą Obligacje zostały zdyskontowane przy użyciu stopy dyskontowej o wartości 4,78%.

Utrata wartości aktywów trwałych

Grupa Kapitałowa ocenia, czy wystąpiły obiektywne przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. Poprzez przesłanki utraty wartości rozumie się zdarzenia wskazujące, iż mogło nastąpić obniżenie przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych ze składnika aktywów. W momencie rozpoznania przesłanek utraty wartości dokonuje się oszacowania odpisów z tytułu utraty wartości.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Dokonując reklasyfikacji aktywów do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Grupa Kapitałowa ocenia stopień prawdopodobieństwa sprzedaży tych składników w okresie jednego roku od dnia reklasyfikacji. Reklasyfikacji dokonuje się jedynie w przypadkach, gdy sprzedaż jest wysoce prawdopodobna. Spółka dominująca sporządza plany sprzedaży własnego majątku nieoperacyjnego.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własną ocenę sytuacji rynkowej i innych parametrów mogących w istotny sposób wpływać na wartość nieruchomości inwestycyjnych.

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Grupa Kapitałowa dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających

z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd Jednostki dominującej nie przewidywał kontynuacji działalności.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Rezerwa na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji związana jest z ciążącą na Grupie odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz odpowiedzialnością solidarną wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum. W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami rezerwa została w dużej części wykorzystana. Na dzień 31 marca 2018 roku wartość rezerwy wyniosła 27.447 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 28.682). Na poziom rezerwy istotny wpływ ma szacowane przez Zarząd Spółki dominującej prawdopodobieństwo zmaterializowania się zobowiązań warunkowych, tj. wypłaty z gwarancji należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek. Zarząd Spółki dominującej dokonując oszacowania poziomu rezerwy analizuje każdą gwarancję i poręczenie oceniając, czy prawdopodobieństwo wypłaty roszczenia jest większe, czy mniejsze, a następnie przypisuje poszczególnym gwarancjom wskaźnik prawdopodobieństwa materializacji tego roszczenia w przedziale od 0% do 100%, zgodny z najlepszą wiedzą i przewidywaniami. Rezerwa została skalkulowana w oparciu o warunki Układu, tj. jej wartość wyznaczono na poziomie planowanych spłat potencjalnych zobowiązań układowych stanowiących 21% całkowitej ich wartości. Ponadto skalkulowana została wartość godziwa akcji, które zgodnie z postanowieniami Układu będą przekazane wierzycielom z grupy 6 i 7. W związku z przekazanymi warrantami subskrypcyjnymi, udział Głównego Akcjonariusza w kapitale podstawowym Spółki dominującej zapewniony został na poziomie 23,61%.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania na podstawie realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych. Na dzień 31 marca 2018 roku kwota utworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiła 56.636 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 31.021 tys. PLN).

Rezerwa na restrukturyzację została utworzona przez Spółkę dominującą w 2012 roku i w dacie utworzenia oszacowana na poziomie 32.023 tys. PLN. Spółka dominująca w pierwszym kwartale 2018 roku wykorzystała 251 tys. PLN utworzonej rezerwy. W 2017 roku Zarząd spółki zależnej RAFAKO S.A. podjął decyzję o przystąpieniu do kolejnego etapu reorganizacji spółki, w związku z czym została utworzona na ten cel rezerwa, która na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 8.368 tys. PLN. W pierwszym kwartale 2018 roku RAFAKO S.A. wykorzystała 482 tys. PLN utworzonej rezerwy.

Wartość rezerwy do wykorzystania przez Grupę na dzień 31 marca 2018 roku to kwota 11.856 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 12.589 tys. PLN), z czego 7 886 tys. PLN stanowi rezerwa w RAFAKO S.A.

Rezerwy na planowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy, a przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa ta dotyczy. Na dzień bilansowy wartość utworzonych rezerw na planowane straty wynosi 4.687 tys. PLN (31 grudnia 2017 roku: 15.425 tys. PLN).

Rezerwy na świadczenia pracownicze - rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy.

UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa dokonała oceny utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania, w przypadku których zaistniały przesłanki trwałej utraty wartości. Wyniki oceny nie skutkowały koniecznością dokonania odpisów aktualizujących. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości prezentowanych jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży na dzień 31 marca 2018 roku zaprezentowana została w oparciu o posiadane przez Grupę, operaty szacunkowe z przełomu roku przygotowane przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Dodatkowo Grupa przeprowadziła wewnętrzne analizy celem ustalenia, czy istnieje konieczność aktualizacji wartości wskazanych przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Grupa poddała ocenie występowanie przesłanek utraty wartości wartości firmy GK RAFAKO. Zarząd Jednostki dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na dalszą utratę wartości i konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości wartości firmy (przyjęto kalkulację z testów przygotowanych na dzień 31.12.2017r.)

OKRES EKONOMICZNEJ UŻYTECZNOŚCI ŚRODKÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Ze względu na brak pewności wykorzystania powstałych strat podatkowych, Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy niektórych spółek zależnych podjęły decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

Na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę budowlaną, ujętych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządów poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PBG dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do ryzyk tych zaliczyć można przede wszystkim ograniczoną płynność Spółki dominującej i niektórych Spółek zależnych, co może przełożyć się na wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów, a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Innym rodzajem ryzyka mającym wpływ na tempo prac są warunki atmosferyczne, które przekładają się na sezonowość rynku usług budowlanomontażowych. W przypadku niektórych Spółek zależnych potęgowane jest to cyklem pracy sektora energetycznego, gdzie poza projektami inwestycyjnymi, prace remontowe i modernizacyjne odbywają się głównie w sezonie letnim. Grupa w pewnym stopniu narażona jest na ryzyko dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zniżkujące systematycznie ceny na tym rynku mogą pogarszać rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Konieczność dostosowania się do warunków rynkowych może przyczynić się do obniżki cen sprzedaży, a tym samym zmniejszyć planowane przychody. Spółki zależne z uwagi na prowadzony przez nie rodzaj działalności identyfikują ponadto ryzyka czysto technologiczne, wynikające z implementacji skomplikowanych, nowatorskich procesów technologicznych i procedur jakościowych, ryzyka niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych montowanych urządzeń, czy dostarczanych technologii. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych obecnie marż.

WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, a także szacunków dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW FINANSOWYCH

Na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje ze stron agencji ratingowych. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia instrumentu.

NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja Grupy.

2.3 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2.3.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

• aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.3.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

W okresach objętych śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i w okresach porównawczych stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za I kwartał 2018 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,1784 PLN;

b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za I kwartał 2017 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,2891 PLN;

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 marca 2018 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień, tj. 31 marca 2018 roku, tj. : 4,2085 PLN;

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 grudnia 2017 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień, tj. 31 grudnia 2017 roku, tj. : 4,1709 PLN;

e) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 marca 2017 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień, tj. 31 marca 2017 roku, tj. : 4,2198 PLN.

2.4 Wybrane dodatkowe noty objaśniające

2.4.1 Koszty według rodzaju

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Amortyzacja	3 854	4 044
Zużycie materiałów i energii	42 845	23 449
Usługi obce	195 515	343 031
Podatki i opłaty	2 154	2 891
Świadczenia pracownicze	54 533	59 279
Pozostałe koszty rodzajowe	2 598	2 213
Koszty według rodzaju	301 499	434 907
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	524	257
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(10 162)	(226)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	2 368	(245)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	294 229	434 693

2.4.2 Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	436	2 100
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	2	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	2 226	487
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów	293	813
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość innych aktywów	880	3 452
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	-	126
Otrzymane kary i odszkodowania	686	9
Dotacje otrzymane	29	39
Przychody z tytułu najmu, dzierżawy	369	586
Odsetki od środków na rachunku bankowym zastrzeżonym dla działalności operacyjnej	265	451
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	38	13
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	129	98

Różnice kursowe netto z działalności operacyjnej	105	-
Zwrot kosztów sądowych	20	22
Inne przychody	227	849
Pozostałe przychody operacyjne razem	5 705	9 045

2.4.3 Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	456	-
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	8	-
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 415	150
Odpisy aktualizujące wartość innych	195	16
Koszty utrzymania inwestycji	-	25
Zapłacone kary i odszkodowania	17	9
Przekazane darowizny	130	629
Odsetki od zobowiązań	247	259
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	-	327
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	332	1 140
Koszty postępowania sądowego	-	86
Inne koszty	907	984
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	4 707	3 625

2.4.4 Przychody finansowe

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	15	20
Pożyczki i należności	1	38
Inne odsetki	15	74
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	31	132
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	270	-
Pożyczki i należności	16	-
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	286	-
Inne przychody finansowe	11	14
Przychody finansowe ogółem	328	146

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2.4.5 Koszty finansowe

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	418	130
Kredyty w rachunku kredytowym	457	379
Kredyty w rachunku bieżącym	678	902
Pożyczki	414	336
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-	53
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	1 967	1 800
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Instrumenty pochodne zabezpieczające	436	171
Akcje spółek notowanych	-	(40)
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	436	131
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	3 629
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (np. Leasing)	-	(2 300)
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	-	1 329
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	45	-
Inne koszty finansowe	70	46
Koszty finansowe ogółem	2 518	3 306

2.5 Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa PBG wyróżnia następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadzi swoją działalność:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
• Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności).

W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:
• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
• stacje magazynowania i odparowania LNG,
• podziemne magazyny gazu,
• instalacje odsiarczania,
• instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zbiorniki ropy naftowej,
• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,

magazyny paliw.

Budownictwo energetyczne to:

montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej) w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, ocen skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i zobowiązań w podziale na segmenty z działalności, z uwagi na to, że część aktywów trwałych oraz obrotowych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do różnych segmentów. Grupa zatem nie ma możliwości przypisania w sposób racjonalny wszystkich składników zapasów, środków trwałych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług do poszczególnych segmentów operacyjnych. Finansowanie Grupy, przychody i koszty finansowe, przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej, koszty sprzedaży, ogólnego zarządu oraz koszty restrukturyzacji, udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności, a także podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie następuje ich alokacja do segmentów operacyjnych.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w roku 2017).

Przychody i koszty, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach głównych segmentów Grupa Kapitałowa PBG ujmuje w pozycji "Inne".

Zysk (strata) segmentów to zysk (strata) wygenerowana przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, kosztów restrukturyzacji, zysku na zawarciu Układu z wierzycielami, przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.

		Segmenty		Wartość skonsolidowana
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku
Przychody ogółem	1 819	298 902	9 741	310 462
Sprzedaż na zewnątrz	1 819	298 902	9 741	310 462
Koszty ogółem	(1 831)	(258 740)	(9 322)	(269 893)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2018 ROKU

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wynik segmentu	(12)	40 162	419	40 569
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(24 336)
Pozostałe przychody	x	x	x	998
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(2 842)
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	14 389
Koszty finansowe netto	x	x	x	(2 190)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	12 199
Podatek dochodowy	x	x	x	(9 189)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	3 010

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2017 ROKU

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Wartość skonsolidowana
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku
Przychody ogółem	8 467	443 454	4 260	456 181
Sprzedaż na zewnątrz	8 467	443 454	4 260	456 181
Koszty ogółem	(8 302)	(394 228)	(3 722)	(406 252)
Wynik segmentu	165	49 226	538	49 929
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(28 441)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	5 420
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(1 863)
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	25 045
Koszty finansowe	x	x	x	(3 160)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	21 885
Podatek dochodowy	x	x	x	(10 160)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	11 725

2.6 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa PBG wypracowała w I kwartale 2018 roku 307.086 tys. PLN przychodów netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, realizując zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 38.484 tys. PLN.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z podstawowej działalności Grupy w I kwartale 2018 roku należały następujące kontrakty budowlane:

a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 139.911 tys. PLN;

• b. kontrakt pod nazwą "Dostawa i montaż Instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotła AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w Elektrowni Kozienice" podpisany pomiędzy Enea Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – zrealizowane przychody: 49.283 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 25.721 tys. PLN;
• d. kontrakt pod nazwą "Redukcja NOx w kotle OP-650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B zaprojektowanie, wybudowanie, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji instalacji odazotowania spalin dla opalanych węglem kamiennym i biomasą kotłów typu OP-650", podpisany pomiędzy Energa Elektrownie Ostrołęka S.A., a RAFAKO S.A. - zrealizowane przychody: 14.130 tys. PLN;
• e. kontrakt pod nazwą "Projekt, dostawa i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO (Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów) Szczecin", podpisany pomiędzy Mostostal Warszawa SA, a RAFAKO S.A. - zrealizowane przychody: 10.965 tys. PLN;

Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2018 roku

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Dominującej

W dniu 19 stycznia 2018 roku Sąd zarejestrował podwyższenie kapitału podstawowego Spółki dominującej o kwotę 4.272,20 PLN poprzez emisję 213.610 akcji zwykłych imiennych serii H natomiast w dniu 22 stycznia 2018 roku Pan Jerzy Wiśniewski objął 66.021 akcji Serii I, co przełożyło się na wzrost kapitału zakładowego Spółki dominującej do poziomu 16 087 tys. PLN. Podwyższenie kapitału odbyło się w oparciu o postanowienia Układu (RB PBG 3/2018, RB PBG 4/2018 ).

Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii K spółki RAFAKO S.A.

W dniu 9 stycznia 2018 roku Zarząd spółki zależnej RAFAKO S.A. powziął informację o Oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii K w depozycie papierów wartościowych pod warunkiem podjęcia decyzji przez GPW o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynek regulowany (RB RAFAKO 3/2018). Z kolei w dniu 16 stycznia 2018 roku Zarząd spółki poinformował o wprowadzeniu do obrotu akcji serii K do obrotu giełdowego (RB RAFAKO 4/2018), a 18 stycznia 2018 roku Zarząd powziął informację o wydaniu przez KDPW komunikatu o rejestracji akcji serii K (RB RAFAKO 6.2018).

Wybór najkorzystniejszej oferty na budowę "pod klucz" tłoczni gazu Paldiski i Puiatu w Estonii (RB 14/2018)

W dniu 20 marca 2018 roku Zarząd RAFAKO S.A. powziął informację o wyborze przez firmę Elering AS z siedzibą w Tallinie, oferty Spółki jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w przedmiocie "Budowa "pod klucz" Tłoczni Gazu Paldiski i Puiatu w Estonii". Wartość oferty Spółki to łącznie około 50 mln EUR netto (tj. około 210 mln PLN).

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zawarcie umowy przez spółkę zależną

W dniu 29 marca 2018 roku Spółka zależna RAFAKO SA podpisała umowę na zaprojektowanie, dostawę i montaż zbiornika LNG w Finlandii. Wartość umowy wynosi 13,4 miliona euro.

2.7 Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH RYZYKO WALUTOWE NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

Na dzień 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa PBG nie posiadała instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH STOPĘ PROCENTOWĄ NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, Spółka zależna od Jednostki dominującej stosuje instrumenty zabezpieczające typu IRS.

Zgodnie z wymogami umowy kredytowej i umowy leasingu Spółki zależne były zobowiązane do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi Banku spółki zależne zawarły następujące transakcje IRS: w dniu 27 listopada 2014 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. eur podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 05 listopada 2019r.; w dniu 13 kwietnia 2017 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 20.649 tys. PLN podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 20 marca 2020 roku.

Za I kwartał 2018 roku wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat na dzień 31 marca 2018 roku ukształtował się na poziomie następującym:

Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej
	31.03.2018	31.03.2017
Wyszczególnienie	w tys. PLN	w tys. PLN
Koszty finansowe	162	171
razem koszty	162	171
Wpływ na wynik	(162)	(171)

Na dzień 31 marca 2018 roku wartość godziwa otwartych pozycji zabezpieczających stopę procentową wyniosła minus 1.013 tys. PLN i dotyczyła instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne.

2.8 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

2.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, tj. świadczenie usług budowlano-montażowych, czynnikiem, który często determinuje przebieg prac są warunki atmosferyczne. W prezentowanym okresie niskie temperatury utrudniające wykonywanie prac ziemnych i montażowych, a w konsekwencji wpływające na poziom generowanych przychodów ze sprzedaży nie miały istotnego znaczenia.

Strategia Grupy Kapitałowej PBG zakłada dalsze pozyskiwanie w miarę możliwości kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej. Pozyskiwanie takich kontraktów przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając jednocześnie bardziej równomierny rozkład przychodów w trakcie roku obrotowego.

2.10 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W czasie I kwartału, zakończonego 31 marca 2018 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

2.11 Zdarzenia po dniu 31 marca 2018 roku, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta.

Wybór najkorzystniejszej oferty RAFAKO S.A. na budowę gazociągu DN700 Szczecin Gdańsk, odcinek Goleniów Płoty (RB 17/2018)

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Zarząd RAFAKO S.A. powziął informację o wyborze przez firmę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A oferty Spółki jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w przedmiocie "Wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. Budowa gazociągu DN 700 Szczecin- Gdańsk, odcinek Goleniów- Płoty". Wartość oferty Spółki to łącznie blisko 124,9 mln PLN netto (tj. 153,6 mln PLN brutto). Termin realizacji ww. zadania to 24 miesiące od dnia zawarcia umowy.

Przyjęcie przez Zarząd PBG zaktualizowanej Strategii dla Grupy Kapitałowej PBG.

Zarząd Spółki dominującej przyjął w dniu 5 kwietnia 2018 roku zaktualizowaną Strategię dla Grupy Kapitałowej PBG na lata 2018-2020. Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Realizacja celów strategicznych będzie możliwa dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG, polegającej na przeniesieniu kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO (RB PBG 11/2018).

Wybór podmiotu uprawnionego do badania

W dniu 16 maja 2018 roku Rada Nadzorcza – organ uprawniony na podstawie Statutu Spółki – po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, przygotowaną zgodnie art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z dn. 6.06.2017 poz. 1089), po przeprowadzeniu przez Spółkę postępowania ws. wyboru biegłego do badania ustawowego, określonego w wewnętrznych regulacjach Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru podmiotu uprawnionego, wybrała Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2018 i 2019 a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki PBG SA. oraz Grupy Kapitałowej za I półrocze 2018 i 2019 roku.

2.12 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2018 rok.

2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami.

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
-------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	189 836 345	23,6100%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,5991%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	7,8165%

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta w okresie I kwartału 2018 roku

W okresie I kwartału 2018 roku nie zaszły zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta posiadanych przez Akcjonariuszy mających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta po dniu 31 marca 2018 roku

W okresie po 31 marca 2018 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta posiadanych przez Akcjonariuszy mających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.14 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od przekazania poprzedniego raportu za 2017 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 28 maja 2018 roku nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące.

	Ilość akcji
Wyszczególnienie	Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2018 roku: 28 maja 2018 roku	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok:
Osoby zarządzające:
Jerzy Wiśniewski	189.836.345	189.836.345
Osoby nadzorujące:
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

2.15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym, jak i powodem.

W trakcie pierwszego kwartału 2018 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową Spółek z Grupy. Szczegółowy opis spraw sądowych znajduje

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

się w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF, zatwierdzonym do publikacji w dniu 25 kwietnia 2018 roku

• PBG SA przeciwko DESA SA, sygn. akt XX GC 238/18

W dniu 26 lutego 2018 roku Spółka złożyła pozew o zapłatę wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 450 tys. PLN. Pozwany wniósł odpowiedź na pozew, który został doręczony Spółce 7 maja 2018 roku. Spółka wniosła o zobowiązanie do złożenia repliki. Sprawa w toku.

• Sprawa o zapłatę pomiędzy Syndykiem Masy Upadłości Hydrobudowa Polska a spółką zależną PBG Dom

W dniu 4 kwietnia 2018 odbyła się rozprawa, na której przesłuchano część świadków. Przesłuchanie świadków będzie kontynuowane na rozprawie w dniu 8 czerwca 2018 roku.

Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM SA

Dnia 25 listopada 2016 roku w Warszawie Zamawiający – Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. (dalej: Gaz-System) oraz Wykonawca - konsorcjum spółek w składzie PBG oil and gas Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o., ELTEL Sp. z o.o. zawarły porozumienie w celu rozwiązania umowy "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna-Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą" i dokonania wzajemnych rozliczeń. Strony rozwiązały umowę ze skutkiem na dzień podpisania porozumienia uznając częściowe wykonanie przedmiotu umowy i ustalając jednocześnie, że rozliczenie częściowego wykonania nastąpi na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu wydanego w wyniku wytoczenia przez Wykonawcę powództwa.

Pozwem z dnia 23 czerwca 2017 roku Gaz-System wystąpił przeciwko Konsorcjum o zapłatę 20.890 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od 26 listopada 2016 roku do dnia zapłaty tytułem różnicy pomiędzy "Kwotą Wypłaconą Wykonawcy" (zdefiniowaną w Porozumieniu) a "Kosztami Uznanymi" (również zdefiniowanymi w Porozumieniu). Konsorcjum w dniu 30 listopada 2017 roku wniosło odpowiedź na pozew kwestionując roszczenie spółki Gaz-System w całości. W przedmiotowej sprawie Sąd wyznaczył termin rozprawy na 11 lipca 2018 roku i wezwał na nią 3 świadków.

Pozwem z dnia 30 listopada 2017 roku Konsorcjum wystąpiło przeciwko Gaz-System o zapłatę 23.621 tys. PLN tytułem rozliczenia Kontraktu, tj. zapłaty Wynagrodzenia przysługującego Konsorcjum oraz kosztów zasadnie poniesionych na realizację zobowiązań wynikających z Kontraktu, do czego zobowiązał się Gaz-System na mocy Porozumienia. Gaz-System złożył odpowiedź na pozew, a Sąd zobowiązał powodów do ustosunkowania się do jej treści. Konsorcjum zobowiązane jest do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew do 30 maja 2018 roku.

Poniżej opis kluczowych spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których stroną jest spółka zależna RAFAKO S.A.:

Postępowanie sądowe przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A.

Dnia 11 października 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. o zapłatę kwoty w wysokości 8 042 475 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 sierpnia 2016 roku, tytułem zwrotu 70% wartości kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Złożenie pozwu uzasadnione było tym, że strony zakończyły definitywnie współpracę w ramach zawartego dnia 18 grudnia 2012 roku kontraktu podwykonawczego na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin (ostatecznie spółka RAFAKO S.A. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu podwykonawczego z winy Mostostal Warszawa S.A. dnia 7 lipca 2016 roku). W związku z zakończoną współpracą na tym projekcie, Mostostal Warszawa S.A. zobowiązany jest zwrócić wartość kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu, ponieważ wygasła umowna przesłanka istnienia takiego zabezpieczenia. W dniu 19 października 2016 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nakaz zapłaty, w którym uwzględnił w całości żądanie RAFAKO S.A. W dniu 25 listopada 2016 roku do ww. sądu wpłynął sprzeciw od nakazu zapłaty złożony przez Mostostal Warszawa S.A. W dniu 30 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach zasądził na rzecz Spółki zależnej całość kwoty dochodzonej pozwem. Od wyroku sądu I instancji Mostostal Warszawa S.A. w dniu 28 sierpnia 2017 roku złożył apelację. W aktualnym stanie rzeczy, po złożeniu przez RAFAKO S.A. w dniu 5 października 2017 roku odpowiedzi na apelację, strony oczekują na wyznaczenie przez sąd terminu rozprawy. W ocenie kancelarii prawnej reprezentującej RAFAKO S.A. w tym postępowaniu Mostostal Warszawa S.A. zobowiązany jest zwrócić wartość kwot zatrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania. Mając na uwadze aktualny status postępowania sądowego i korzystny dla RAFAKO S.A. wyrok w I instancji, a także stanowisko kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę zależną, w ocenie jej Zarządu ryzyko związane z realizowalnością powyższego aktywa na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest minimalne w związku z czym nie został utworzony odpis aktualizujący wartość tej należności spornej.

Postępowanie sądowe przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. oraz spółce Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o.

Dnia 20 marca 2017 roku RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew kierowany solidarnie przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. oraz spółce Zakład Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. o zapłatę kwoty w wysokości 13 136 446,57 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2016 roku z tytułu wystawionej faktury za zrealizowane przez RAFAKO S.A., a niezapłacone przez Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. prace wykonane w ramach umowy podwykonawczej dotyczącej inwestycji ZTUO Szczecin. RAFAKO uznaje, że roszczenie jest zasadne, ponieważ prace zostały zrealizowane, na poparcie czego została przeprowadzona przez RAFAKO S.A> stosowna inwentaryzacja prac i przekazana dłużnikom. W dniu 29 marca 2017 roku sąd wydał nieprawomocny nakaz zapłaty kwot dochodzonych pozwem. Pozwane spółki w dniu 19 kwietnia 2017 roku złożyły do sądu sprzeciwy od nakazu zapłaty. W dniu 27 lipca 2017 roku RAFAKO S.A. złożyło do sądu pismo procesowe, które oprócz odpowiedzi na sprzeciwy pozwanych spółek zawiera rozszerzenie powództwa o

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

3 021 268 złotych, do łącznej kwoty 16 157 215 złotych. Jak do tej pory w sprawie odbyła się w dniu 6 października 2017 roku jedna, wstępna rozprawa. Pozwane spółki złożyły do sądu odpowiedzi na pismo procesowe powoda z dnia 27 lipca 2017 roku, w którym zostało rozszerzone powództwo. Z uwagi na to, iż przedmiot sporu jest bardzo skomplikowany, trudno określić termin jego zakończenia. W ramach toczącego się postępowania sądowego RAFAKO S.A. uzyskała wgląd do inwentaryzacji zakresu zrealizowanych prac na tym projekcie wykonanej przez biegłego sądowego na zlecenie sądu rozpatrującego sprawę sporną pomiędzy Mostostalem Warszawa S.A. a Zakładem Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. dotyczącą końcowego rozliczenia kontraktu po wypowiedzeniu umowy wykonawczej. Wyniki tej inwentaryzacji zostały porównane przez RAFAKO S.A. do zakresu zinwentaryzowanego wewnętrznie przez RAFAKO S.A. i nie stwierdzono istotnych rozbieżności. W ocenie RAFAKO S.A. pozwane strony mogą kwestionować wysokość roszczenia RAFAKO (wycenionego przez Spółkę na bazie zinwentaryzowanego zakresu wykonanych prac i ustalonego kontraktowego wynagrodzenia za dany zakres), ponieważ roszczenie to będzie podlegało zasądzeniu przez sąd i może być finalnie uzależnione od wyników inwentaryzacji przeprowadzonej przez biegłego sądowego. W ocenie kancelarii prawnej reprezentującej RAFAKO S.A. w tym postępowaniu powództwo jest uzasadnione (szansa pozytywnego rozstrzygnięcia wynosi ok. 90%), natomiast ocena zasadności roszczenia co do jego wysokości jest uzależniona od wyników postępowania dowodowego, w tym zwłaszcza opinii biegłego sądowego. Mając na uwadze aktualny status postępowania sądowego, a także stanowisko kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę zależną, w ocenie jej Zarządu ryzyko związane z realizowalnością powyższego aktywa w wykazanej kwocie netto na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest minimalne.

2.16 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.16.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

	Przychody ze sprzedaży				Należności
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2018	od 01.01. do 31.12.2017	od 01.01. do 31.03.2016	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.03.2017
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	47	2 878	26	617	2 228	95
Razem	47	2 878	26	617	2 228	95

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

	Zakup (koszty, aktywa)		Zobowiązania
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2018	od 01.01. do 31.12.2017	od 01.01. do 31.03.2017	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.03.2017
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	805	6 267	1 387	1 002	488	2 191
Razem	805	6 267	1 387	1 002	488	2 191

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI UDZIELONE

	31.03.2018		31.12.2017		31.03.2017
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki udzielone:
Pozostałym podmiotom powiązanym	195	195	150	-	4 812	2
Razem	195	195	150	-	4 812	2

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI OTRZYMANE

	31.03.2018		31.12.2017		31.03.2017
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	13	15	13	15	63	66
Razem	13	15	13	15	63	66

Saldo pożyczek otrzymanych przez Grupę Kapitałową od kluczowego personelu na dzień 31 marca 2018 roku wynosi: 11.266 tys. PLN (31 grudnia 2017: 11.158 tys. PLN).

2.17 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zgodnie z opublikowanym w dniu 9 listopada 2016 roku raportem bieżącym RB PBG 34/2016, Spółka dominująca zawarła z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, dokumenty zmieniające zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki dominującej, w tym w szczególności: (i) Umowę Emisyjną i Agencyjną oraz o Wspófinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz wzorcowe Warunki Emisji Obligacji. Ponadto Spółka dominująca zgodnie z zawartym oraz prawomocnie zatwierdzonym wraz z dniem 13 czerwca 2016 roku Układem, zobowiązała się wobec wybranych wierzycieli układowych, to jest wierzycieli zaspokajanych zgodnie z Układem w ramach Grupy 1, Grupy 3, Grup 4, Grupy 5 oraz Grupy 6 do przeprowadzenia emisji obligacji ("Obligacje"), na które to Obligacje uprawnieni wierzyciele będą mogli konwertować przysługujące im wierzytelności objęte Układem. Zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienioną zgodnie z Aneksem nr 1 z dnia 8 listopada 2016 roku, o którego zawarciu Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym RB PBG 34/2016 z dnia 9

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

listopada 2016 roku. W dniu 29 listopada 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął od Agenta Emisji, to jest Pekao Investment Banking S.A. informację o zakończeniu Pierwszej Emisji Obligacji w rozumieniu Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, o czym Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr RB PBG 54/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku. W ramach Pierwszej Emisji Obligacji wyemitowane zostały Obligacje 9 serii, to jest serii A, B, C, D, E, F, G, H, I. Subskrypcja Obligacji Pierwszej Emisji odbyła się w okresie od 15 listopada do 28 listopada 2016 roku. W ramach Pierwszej Emisji objęto subskrypcją 5.767.005 Obligacji. W dniu 28 listopada 2016 roku zostało przydzielonych 3.887.950 Obligacji po cenie objęcia równej 100 PLN za jedną Obligację. Obligacje Pierwszej Emisji zostały objęte przez 42 podmioty, w tym 41 podmiotów z grupy 5 i jeden podmiot z grupy 1 i 4. Wartość przeprowadzonej subskrypcji w ramach Pierwszej Emisji Obligacji wyniosła 388.795 tys. PLN. Ponadto dnia 10 lutego 2017 roku odbyła się Druga Emisja Obligacji, o czym Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr RB PBG 6/2017 z dnia 10 lutego 2017 roku. W ramach Drugiej Emisji Obligacji wyemitowane zostały Obligacje 8 serii, to jest serii B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1. Subskrypcja Obligacji Drugiej Emisji odbyła się w okresie w okresie od 30 grudnia 2016 roku do 9 lutego 2017 roku. W ramach Drugiej Emisji objęto subskrypcją 1.180.488 Obligacji. W dniu 9 lutego 2017 roku zostało przydzielonych 852.910 Obligacji po cenie objęcia równej 100 zł za jedną Obligację. Obligacje Drugiej Emisji zostały objęte przez 6 podmiotów, w tym 3 podmiotów z grupy 5, jeden podmiot z grupy 3, jeden podmiot z grupy 1 i jeden podmiot z grupy 1 i 4. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 85.291 tys. PLN, w tym 38.849 tys. PLN dla spółki zależnej RAFAKO S.A. Wartość nominalna każdej z emitowanych Obligacji wynosi 100 PLN, a ich łączna nominalna wartość w raz kolejnymi emisjami Obligacji jakie mogą być przeprowadzone zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie nie przekroczy kwoty 710.000 tys. PLN w okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji. Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Informacja dotycząca zabezpieczeń Programu Emisji Obligacji została przedstawiona w rozdziale III, punkcie 1) raportu bieżącego RB PBG 26/2015 opublikowanego przez Spółkę dominująca w dniu 2 sierpnia 2015 roku, a następnie uaktualniona raportem bieżącym RB PBG 12/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku, raportem bieżącym RB PBG 17/2016, RB PBG 19/2016 oraz RB PBG 34/2016. Ponadto zabezpieczenie Programu Emisji Obligacji stanowią oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz Multaros Trading Company Limited w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Jednostka dominująca wykupiła w terminie Obligacje serii A, serii B, serii C, serii D, seria B1, serii C1 oraz serii D1, których Dzień Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji przypadał w dniu 31 grudnia 2016 roku(dla serii A) oraz 31 marca 2017 roku (dla serii B i B1 30 czerwca 2017 (dla serii C i C1) oraz 31 grudnia 2017 roku (dla serii D i D1). Dzień Wykupu kolejnej serii Obligacji, to jest serii E oraz serii E1, będzie przypadał w dniu 30 czerwca 2018 roku.

Wykonanie Planu Dezinwestycji w 1 kwartale 2018 rok

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1), poniżej zaprezentowana została informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w pierwszym kwartale 2018 roku, to jest w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018 roku.

L.P.	Oznaczenie sprzedającego	Lokalizacja	Adres	Cena sprzedaży brutto	Wartość Zbywanej Nieruchomości - wg definicji z WEO Oczekiwany wpływ z projektu	Podstawa dokonania Przyspieszonej Spłaty
1	PBG Erigo Projekt sp. z o.o. Quadro House S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 8B/4	420 000,00 zł	151 199,20 zł	NIE
2	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce parkingowe nr E64	22 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
3	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce parkingowe nr I25	17 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
4	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce parkingowe nr H50	18 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
5	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 8C/5	455 000,00 zł	305 664,00 zł	NIE
6	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce parkingowe nr E09	25 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
7	PBG Erigo Projekt sp. z o.o. Quadro House S.K.A.	Świnoujście	Chełmońskiego 6D/1	500 000,00 zł	198 650,01 zł	NIE

Informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w poprzednich kwartalnych okresach, zaprezentowana została w publikowanych przez Spółkę dominującą Sprawozdaniach Finansowych począwszy od Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2016.

Wskazana w ramach powyższego zestawienia: "Wartość Zbywanej Nieruchomości - wg definicji z WEO Oczekiwany wpływ z projektu" oznacza kwotę jaka została wskazana w Planie Dezinwestycji stanowiącym załącznik do Warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji. Jest to minimalna kwota jaka powinna zostać pozyskana przez Spółkę dominującą lub jej wybrane Spółki zależne ze zbycia aktywa objętego Planem Dezinwestycji.

Ujawnienie Obligatariuszom informacji dotyczącej dokonania przez Doradcę ds. Sprzedaży na wniosek Emitenta aktualizacji lub uszczegółowieniu Wyceny:

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę Obligacji, poniżej zaprezentowana została informacja o dokonaniu przez Doradcę ds. Sprzedaży na wniosek Spółki dominującej aktualizacji lub uszczegółowieniu Wycen w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji, w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

L.P.	Oznaczenie nieruchomości zgodnie z Planem Dezinwestycji*	Lokalizacja	Adres	Wartość zaktualizowanej wyceny	Data Operatu Szacunkowego
1	Wysogotowo bud A	Wysogotowo	Ul. Skórzewska 35	5.820.000,00 PLN	06.03.2018
2	Wysogotowo Grunt za bud. A	Wysogotowo	Ul. Skórzewska 35	1.675.000,00 PLN	17.04.2018
3	Wysogotowo Grunt pod magazyn zewnętrzny	Wysogotowo	Ul. Skórzewska 35	950.000,00 PLN	17.04.2018
4	Poznań, Skalar Office Center	Poznań	ul. Górecka 1	26.310.000,00 EUR	23.03.2018

* wskazano oznaczenie zgodnie z Załącznikiem 1 do Warunków Emisji Obligacji "Plan Dezinwestycji".

2.18 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie 2.17, Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja Obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki oraz wybranych spółek zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 marca 2018 roku wartość nominalna zobowiązań PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 403.635 tys. PLN

• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki w wybranych spółkach zależnych;

• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki i do wybranych spółek zależnych;

• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę lub spółki zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. z o.o. poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę na "Nowe Finansowanie" środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. PLN, w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa. Poręczenie wygaśnie najpóźniej w dniu 30 czerwca 2023 roku.

Na dzień 31 marca 2018 roku wykorzystanie środków z Rachunku Dezinwestycji na "Nowe Finansowanie" wynosiło 0 PLN.

Należności pozabilansowe ( w tys. PLN)	31.03.2018	31.12.2017
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	677 062	672 684
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie	14 336	13 791
Należności pozabilansowe ogółem ,w tym:	691 398	686 475

2.19 Zobowiązania i należności warunkowe

Zobowiązania pozabilansowe ( w tys. PLN)	31.03.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	296 027	328 619
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń	1 428 464	1 429 147
Weksle wydane pod zabezpieczenie	26 946	17 200
Zobowiązania pozabilansowe ogółem, w tym:	1 751 437	1 774 966

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 691.398 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 677.062 tys. PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 14.336 tys. PLN.

W I kwartale 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 4.923 tys. PLN, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 4.378 tys. PLN oraz wzrost należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 545 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.751.437 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę Dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 31 marca 2018 r. prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji Układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 296.027 tys. PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1.428.464 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 26.946 tys. PLN.

W I kwartale 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 23.529 tys. PLN, w tym głównie spadek zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 32.592 tys. PLN i spadek udzielonych poręczeń w kwocie 683 tys. PLN spadek oraz wzrost zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 9.746 tys. PLN

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie 2.17, Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji Obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji Obligacji); na dzień 31 marca 2018 roku wartość nominalna zobowiązań GK PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 403.635 tys. PLN

• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do wybranych spółek zależnych;

• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. z o.o. poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę dominującą na "Nowe Finansowanie" środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. PLN, w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa. Poręczenie wygaśnie najpóźniej w dniu 30 czerwca 2023 roku. Na dzień 31 marca 2018 roku wykorzystanie środków z Rachunku Dezinwestycji na "Nowe Finansowanie" wynosiło 0 PLN.

2.20 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta

W ciągu pierwszych 3 miesięcy 2018 roku, poza wymienionymi i opisanymi w notach 2.2.2 oraz w 2.11 niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

2.21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent w okresie II kwartału 2018 roku będzie prowadził dalsze prace budowlane w ramach zawartych kontraktów, spośród których do najistotniejszych zaliczyć można:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 292.449 tys. PLN;
• b. kontrakt pod nazwą nazwą "Dostawa i montaż Instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotła AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w Elektrowni Kozienice" podpisany pomiędzy Enea Wytwarzanie S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 47.932 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa" podpisany pomiędzy UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 24.503 tys. PLN;

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 31.03.2018 PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2017 PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2018 EUR	za okres od 01.01 do 31.03.2017 EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	3 427	2 750	820	641
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 854)	(4 194)	(444)	(978)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 309)	(4 491)	(553)	(1 047)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 309)	(4 491)	(553)	(1 047)
Zysk (strata) netto	(2 309)	(4 491)	(553)	(1 047)
Całkowity dochód (strata) netto	(2 309)	(4 491)	(553)	(1 047)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,003)	(0,01)	(0,001)	(0,001)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,003)	(0,01)	(0,001)	(0,001)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,1784	4,2891

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 400)	(5 412)	(2 489)	(1 262)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	14 042	11 206	3 361	2 613
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(214)	(6 008)	(51)	(1 401)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 428	(214)	820	(50)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,1784	4,2891

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2018 PLN	na dzień 31.12.2017 PLN	na dzień 31.03.2017 PLN	na dzień 31.03.2018 EUR	na dzień 31.12.2017 EUR	na dzień 31.03.2017 EUR
Bilans
Aktywa	474 610	487 538	619 810	112 774	116 890	146 881
Zobowiązania długoterminowe	461 948	458 565	552 926	109 765	109 944	131 031
Zobowiązania krótkoterminowe	135 389	151 017	109 769	32 170	36 207	26 013
Kapitał własny	(122 476)	(122 044)	(42 885)	(29 102)	(29 261)	(10 163)
Kapitał podstawowy	16 087	16 081	15 414	3 823	3 856	3 653
Liczba akcji (w szt.)	804 330 222	804 050 591	804 050 591	804 330 222	804 050 591	804 050 591
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 281 191	804 050 591	804 330 222	804 281 191	804 050 591
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 281 191	804 050 591	804 330 222	804 281 191	804 050 591
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,15)	(0,15)	(0,05)	(0,04)	(0,04)	(0,01)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,2085	4,1709	4,2198

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3 427	2 750
Przychody ze sprzedaży usług	3 427	2 750
Koszt własny sprzedaży	(2 747)	(1 621)
Koszt sprzedanych usług	(2 747)	(1 621)
Zysk brutto ze sprzedaży	680	1 129
Koszty ogólnego zarządu	(2 858)	(2 669)
Pozostałe przychody operacyjne	3 388	2 150
Pozostałe koszty operacyjne	(39)	(2 252)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	(3 025)	(2 552)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 854)	(4 194)
Koszty finansowe netto	(455)	(297)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 309)	(4 491)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 309)	(4 491)
Zysk (strata) netto	(2 309)	(4 491)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 309)	(4 491)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 050 591
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 330 222	804 050 591
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	(0,003)	(0,01)
- rozwodniony	(0,003)	(0,01)

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnieni	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Zysk (strata) netto	(2 309)	(4 491)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-
Całkowite dochody	(2 309)	(4 491)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017 (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2017
Aktywa
Aktywa trwałe	355 449	354 882	480 306
Wartości niematerialne	184	213	209
Rzeczowe aktywa trwałe	4 009	4 081	10 659
Nieruchomości inwestycyjne	5 199	5 199	28 107
Inwestycje długoterminowe	1 790	1 790	3 313
Inwestycje w jednostkach zależnych	260 483	260 537	325 744
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną	39 150	39 150	39 150
Należności	3 941	4 679	962
Pożyczki udzielone	40 638	39 175	72 096
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	54	57	66
Aktywa obrotowe	110 242	111 778	118 609
Zapasy	286	56	134
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	211	66	129
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 419	13 220	11 176
Pożyczki udzielone	94 591	96 089	103 436
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 424	1 921	3 375
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	311	426	359
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	8 919	21 867	20 895
Aktywa razem	474 610	488 527	619 810

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2018	na dzień 31.12.2017 (dane przekształcone)	na dzień 31.03.2017
Pasywa
Kapitał własny	(122 727)	(121 055)	(42 885)
Kapitał podstawowy	16 087	16 081	15 414
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 021 947	1 021 844	1 009 660
Pozostałe kapitały	513 545	512 038	524 816
Zyski (straty) zatrzymane	(1 674 306)	(1 671 018)	(1 592 775)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(1 671 997)	(1 587 295	(1 588 284)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(2 309)	(83 723)	(4 491)
Zobowiązania	597 337	609 582	662 695
Zobowiązania długoterminowe	461 948	458 565	552 926
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	320 067	316 497	373 467
Leasing finansowy	2 128	2 329	2 916
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 353	38 426	38 672
Pozostałe zobowiązania	67 321	66 870	87 041
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	83	83	80
Pozostałe rezerwy długoterminowe	33 874	34 270	49 599
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	122	90	1 151
Zobowiązania krótkoterminowe	135 389	151 017	109 769
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	86 294	86 009	66 813
Leasing finansowy	788	776	741
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	39 768	53 956	26 827
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	628	191	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	712	813	953
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	7 105	9 179	14 299
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	94	93	136
Pasywa razem	474 861	488 527	619 810

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2018 ROKU

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2018 roku	16 081	1 021 844	512 038	(1 672 007)	(122 044)
Zmiany zasad rachunkowości (wpływ MSSF 9)	-	-	-	989	989
Saldo po zmianach	16 081	1 021 844	512 038	(1 671 018)	(121 054)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01- 31.03.2018 roku
Emisja akcji	6	103	(108)	-	-
Inne korekty (rozliczenie połączenia)	-	-	1 615	(979)	636
Razem transakcje z właścicielami	6	103	1 507	(979)	636
Strata netto za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku	-	-	-	(2 309)	(2 309)
Razem całkowite dochody	-	-	-	(2 309)	(2 309)
Saldo na dzień 31.03.2018 roku	16 087	1 021 947	513 545	(1 674 306)	(122 727)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2017 ROKU

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	15 414	1 009 665	524 817	(1 588 285)	(38 389)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01- 31.03.2017 roku
Inne korekty	-	(5)	(1)	1	(5)
Razem transakcje z właścicielami	-	(5)	(1)	1	(5)
Strata netto za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku	-	-	-	(4 491)	(4 491)
Razem całkowite dochody	-	-	-	(4 491)	(4 491)
Saldo na dzień 31.03.2017 roku	15 414	1 009 660	524 816	(1 592 775)	(42 885)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 309)	(4 491)
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	76	129
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	30	30
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(1 703)	-
Zysk / strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(109)	(1 327)
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych	(1 463)	1 935
Koszty odsetek	455	290
Przychody z odsetek	(18)	(8)
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	3 474	77 385
Inne korekty	545	8
Korekty razem	1 287	78 442
Zmiana stanu zapasów	(230)	1
Zmiana stanu należności	6 670	560
Zmiana stanu zobowiązań	(13 688)	(75 396)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(2 421)	(4 499)
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	291	(29)
Zmiany w kapitale obrotowym	(9 378)	(79 363)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 400)	(5 412)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(6)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	271	602
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(98)	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	12 370	2 962
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 499	7 645
Otrzymane odsetki	-	3
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	14 042	11 206
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 600	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 600)	(5 800)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(218)	(213)
Odsetki od lokat	4	5
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(214)	(6 008)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 428	(214)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 996	3 589
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 424	3 375

Wpływ zmian na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej Jednostki dominującej

Dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej Jednostki dominującej na dzień 1 stycznia 2018 roku, których prezentacja uległa zmianie w porównaniu do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za rok 2017, zostały skorygowane w zaprezentowany poniżej sposób:

	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Zyski zatrzymane
Przed korektą	12 231	(1 672 007)
MSSF 9 (odpis z tyt. strat kredytowych)	989	989
Po korekcie	13 220	(1 671 018)

WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Amortyzacja	106	159
Zużycie materiałów i energii	230	260
Usługi obce	4 301	3 033
Podatki i opłaty	215	533
Świadczenia pracownicze	1 626	1 769
Pozostałe koszty rodzajowe	152	199
Koszty według rodzaju	6 630	5 953
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(1 025)	(1 663)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	5 605	4 290

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	109	1 327
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	1 703	160
Rozwiązanie rezerwy na naprawy gwarancyjne	-	116
Otrzymane kary i odszkodowania	1	-
Dotacje otrzymane	2	12
Różnice kursowe netto z działalności operacyjnej	1 477	-
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	-	3
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	46	-

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	22	-
Inne przychody	28	532
Pozostałe przychody operacyjne razem	3 388	2 150

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	160
Odpisy aktualizujące wartość innych aktywów	-	16
Koszty utrzymania inwestycji	-	25
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	-	1 951
Koszty postępowania sądowego	2	49
Inne koszty	37	51
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	39	2 252

PRZYCHODY FINANSOWE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	5	6
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	5	6
Przychody finansowe ogółem	5	6

KOSZTY FINANSOWE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2018 - 31.03.2018	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	28	35
Pożyczki	426	255
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	454	290
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	13
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	-	13
Inne koszty finansowe	6	-
Koszty finansowe ogółem	460	303

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	Inne	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku
Przychody ogółem	1 352	1 377	698	3 427
Sprzedaż na zewnątrz	1 352	1 377	698	3 427
Koszty ogółem	(1 363)	(988)	(396)	(2 747)
Wynik segmentu	(11)	389	302	680
Koszty zarządu	x	x	x	(2 858)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	3 349
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(3 025)
Strata z działalności operacyjnej	x	x	x	(1 854)
Koszty finansowe netto	x	x	x	(455)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(2 309)
Zysk (strata) netto	x	x	x	(2 309)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2018 ROKU

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2017 ROKU

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	Inne	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku
Przychody ogółem	29	1 795	926	2 750
Sprzedaż na zewnątrz	29	1 795	926	2 750
Koszty ogółem	(111)	(729)	(781)	(1 621)
Wynik segmentu	(82)	1 066	145	1 129
Koszty zarządu	x	x	x	(2 669)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	(102)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(2 552)
Strata z działalności operacyjnej	x	x	x	(4 194)
Koszty finansowe netto	x	x	x	(297)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(4 491)
Zysk (strata) netto	x	x	x	(4 491)

Połączenie spółek w trakcie okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie PBG S.A. ze spółką w 100% zależną, tj. PBG Avatia Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dnia 21 marca 2018 roku.

W wyniku połączenia, stosownie do treści art. 494 Kodeksu spółek handlowych, z dniem połączenia spółka przejmująca (PBG S.A.) wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (PBG Avatia Sp. z o.o.).

Połączenie wyżej wskazanych podmiotów stanowiło element integracji Grupy Kapitałowej PBG S.A. Dokonane połączenie ma na celu optymalizację kosztów oraz uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PBG.

Na podstawie art. 516 par. 6 Kodeksu spółek handlowych w ramach trybu uproszczonego nie sporządzono sprawozdania zarządów (art. 501 Kodeksu spółek handlowych), a planu połączenia nie poddano badaniu przez biegłego rewidenta.

W związku z faktem, iż PBG S.A. posiadała 100% udziałów kapitału zakładowego PBG Avatia Sp. z o.o., połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 par. 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego PBG S.A. oraz bez wydawania akcji spółki przejmującej w zamian za majątek spółki przejmowanej.

Połączenie spółki PBG S.A. ze spółką PBG Avatia Sp. z o.o. zostało rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek, tj. PBG S.A. W wyniku połączenia nie powstała wartość firmy, gdyż Spółka objęła kontrolę nad spółką przejmowaną w momencie jej utworzenia.

Spółka nie dokonywała przekształcenia jednostkowych danych porównywalnych zaprezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, gdyż zdaniem Zarządu wpływ połączenia na te dane nie jest istotny.

Wyszczególnienie	PBG S.A.	PBG Avatia Sp. z o.o.	RAZEM	Korekty	PBG S.A. po połączeniu
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3 427	-	3 427	-	3 427
Przychody ze sprzedaży usług	3 427	-	3 427	-	3 427
Koszt własny sprzedaży	(2 747)	-	(2 747)	-	(2 747)
Koszt sprzedanych usług	(2 747)	-	(2 747)	-	(2 747)
Zysk brutto ze sprzedaży	680	-	680	-	680
Koszty ogólnego zarządu	(2 855)	(3)	(2 858)	-	(2 858)
Pozostałe przychody operacyjne	3 388	-	3 388	-	3 388
Pozostałe koszty operacyjne	(39)	-	(39)	-	(39)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	(3 028)	-	(3 028)	(3)	(3 025)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 854)	(3)	(1 857)	3	(1 854)
Koszty finansowe netto	(450)	3	(447)	(8)	(455)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 309)	-	(4 007)	(5)	(2 309)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 309)	-	(4 007)	(5)	(2 309)
Zysk (strata) netto	(2 309)	-	(4 007)	(5)	(2 309)

Sposób rozliczenia połączenia w księgach PBG S.A. został zaprezentowany poniżej:

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	PBG S.A.	PBG Avatia Sp. z o.o.	RAZEM	Korekty	PBG S.A. po połączeniu
Aktywa
Aktywa trwałe	355 503	293	355 796	(347)	355 449
Wartości niematerialne	183	-	183	-	184
Rzeczowe aktywa trwałe	4 009	-	4 009	-	4 009
Nieruchomości inwestycyjne	5 199	-	5 199	-	5 199
Inwestycje długoterminowe	1 790	-	1 790		1 790
Inwestycje w jednostkach zależnych	260 537	-	260 537	(54)	260 483
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną	39 150	-	39 150	-	39 150
Należności	3 941	293	4 234	(293)	3 941
Pożyczki udzielone	40 638	-	40 638	-	40 638
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	-	1	-	1
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	54	-	54	-	54
Aktywa obrotowe	119 078	393	119 471	(310)	119 161
Zapasy	286	286	286	-	286
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	211	211	211	-	211
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	9 419	310	9 729	(310)	9 419
Pożyczki udzielone	94 591	-	94 591	-	94 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 341	83	5 424	-	5 424
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	311	-	311	-	311
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	8 919	-	8 919	-	8 919
Aktywa razem	474 581	686	475 267	(657)	474 610

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	PBG S.A.	PBG Avatia Sp. z o.o.	RAZEM	Korekty	PBG S.A. po połączeniu
Pasywa
Kapitał własny	(123 360)	687	(122 673)	(54)	(122 727)
Kapitał podstawowy	16 087	50	16 137	(50)	16 087
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 021 947	-	1 021 947	-	1 021 947
Pozostałe kapitały	511 930	715	512 645	900	513 545
Zyski (straty) zatrzymane	(1 673 324)	(78)	(1 673 402)	(904)	(1 674 306)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(1 672 975)	(78)	(1 672 897)	(900)	(1 671 997)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(2 305)	-	(2 305)	(4)	(2 309)
Zobowiązania	597 941	(-1)	597 940	(603)	597 337
Zobowiązania długoterminowe	462 242	-	462 242	(294)	461 948
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	320 067	-	320 067	-	320 067
Leasing finansowy	2 128	-	2 128	-	2 128
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 353	-	38 353	-	38 353
Pozostałe zobowiązania	67 615	-	67 615	(294)	67 321
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	83	-	83	-	83
Pozostałe rezerwy długoterminowe	33 874	-	33 874	-	33 874
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	122	-	122	-	122
Zobowiązania krótkoterminowe	135 699	(1)	135 698	(309)	135 389
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	86 294	-	86 294	-	86 294
Leasing finansowy	788	-	788	-	788
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	40 079	(1)	40 078	(309)	39 768
Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	628	-	628	-	628
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	712	-	712	-	712
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	7 105	-	7 105	-	7 105
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	94	-	94	-	94
Pasywa razem	474 581	686	475 267	(657)	474 610

Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej

Spółka dominująca na dzień 31 marca 2018 roku prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 93.490 tys. PLN, w tym 67.173 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 26.317 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

Spółka dominująca na dzień 31 marca 2018 roku prezentuje zobowiązania z tytułu Obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 374.146 tys. PLN, w tym 308.867 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 65.279 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku Spółka dominująca dokonała spłaty zobowiązań układowych:

w kwocie 1.510 tys. PLN w tym 908 tys. PLN w formie płatności pieniężnych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku Spółka dominująca nie dokonywała wykupu obligacji.

QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka dominująca ujęła stratę w kwocie 3.025 tys. PLN będącą wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych.

4. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za I kwartał 2018 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za I kwartał 2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 28 maja 2018 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2018-05-28	Jerzy Wiśniewski	Prezes Zarządu
2018-05-28	Mariusz Łożyński	Wiceprezes Zarządu
2018-05-28	Dariusz Szymański	Wiceprezes Zarządu
2018-05-28	Kinga Banaszak-Filipiak	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Data	Imię i nazwisko	Funkcja
2018-05-28	Sylwia Sobczak	Samodzielna księgowa ds. sprawozdawczości i konsolidacji

Wysogotowo, 28 maja 2018 roku