PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Oct 1, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018

Spis treści

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 3
I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2018 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I
NADZORUJĄCYM SPÓŁKI 3
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG6
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU6
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 8
I. RYZYKA I ZAGROŻENIA8
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM13
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE 13
I. STRATEGIA13
II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI16
III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU17
IV. POSIADANE ODDZIAŁY17
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU 18
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI18
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 20
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 20
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 20
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 20
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU20
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH21
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 21
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 21
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI 21
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI22
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 22
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 23
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE23
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU23
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG23
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 23
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH23
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 24
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG24
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 26
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU27
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH31
V.INWESTYCJE31
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI 32
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 32
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH32
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI33
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 38

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2018 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji spółki PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku:

Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej; Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej (funkcja sprawowana od 25 stycznia 2017 roku); Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej; Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej; Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej; Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 statutu spółki PBG (dalej "Statut"), natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało walne zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelarii Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG AVATIA Sp. z o.o. (do dnia 21 marca 2018 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Wynagrodzeń, od 29 czerwca 2017 roku Przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w departamencie konsultingu, następnie departamencie audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000- 2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior, następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., od 2014 pełni funkcję prezesa zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. Uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Lech Figarski od 1989 r. pracował w Banku PEKAO S.A., w którym był odpowiedzialny za wdrożenia i rozwój produktów, a następnie został powołany na stanowisko członka zarządu. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A.

Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A., eCard S.A., Mobiltek S.A. oraz członkiem zarządu Eurokoncept Sp. z o.o.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku zajmuje stanowisko dyrektora do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. dyrektora obszaru rynków zagranicznych w RAFAKO S.A.

Faustyn Wiśniewski otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie. Następnie uzyskał dyplom MBA od European University w Montreux, Szwajcaria oraz OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

2. Skład osobowy Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, zostały powołane w skład Zarządu, rozpoczynającego kadencję z dniem 20 listopada 2016 roku, przez Pana Jerzego Wiśniewskiego – Uprawnionego Założyciela, na podstawie uprawnienia przysługującego z §50 ust. 9 i ust. 10 Statutu Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu;

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu;

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu;

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu.

Życiorysy członków Zarządu:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazomontaż S.A. W latach 1998- 2004 wspólnik oraz prezes zarządu spółki Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. (poprzedniczka prawna PBG) oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję prezesa Zarządu. Od 2012 roku zasiada w Radzie Nadzorczej RAFAKO, gdzie aktualnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute. Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w Biurze Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. Pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta, w spółce Concret – Service Poznań pełnił funkcję dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX. W roku 1999 podjął pracę na stanowisku kierowniczym w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym. Rok później związał się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o. (dalej "TGP"), rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu TGP w PBG S.A., Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent, następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję członka i wiceprezesa Zarządu.

Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ponadto ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000", organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o. W latach 2008-2012 był związany, jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański na przestrzeni lat 2007 – 2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach: Domus S.A. Domdar Spółka z o.o., Jastarport Spółka z o.o., Mierzeja Development Spółka z o.o., Słowian Invest Spółka z o.o. , Avelar Spółka z o.o., Colima Spółka z o.o., Tambora Spółka z o.o. oraz Tacamo Spółka z o.o. Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku, rozpoczęła pracę na stanowisku analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz oraz dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, kierowała działem relacji inwestorskich, jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku jako wiceprezes Zarządu, od 20 listopada 2016 roku jako członek Zarządu. W PBG oil and gas Sp. z o.o. pełniła funkcję wiceprezesa Zarządu (2013-2014), od 2014 jest członkiem rady nadzorczej. Zasiadała w radzie nadzorczej TESGAS S.A. w latach 2009-2012. Od 2014 roku jest wspólnikiem i obecnie prezesem zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Pełni również funkcję członka zarządu FCS Księgowość Sp. z o.o.

Kinga Banaszak-Filipiak uzyskała dyplom ze specjalizacji Europeistyka w Wyższej Szkole Bankowej (WSB), gdzie następnie obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe. Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu, inwestycji kapitałowych. Uzyskała tytuł Executive MBA (WSB w ramach współpracy z Aalto University School of Economics). Posiada Certyfikat LCCI. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Zarządu nie zmienił się.

3. Informacje o planowanych zmianach w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji Sprawozdania nie są planowane zmiany w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 30.06.2018

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 30.06.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 30.06.2018

Osoby zarządzające	Ilość akcji
	Stan na 30.06.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski*	189 902 366	189 902 366

*Pan Jerzy Wiśniewski objął w dniu 25 stycznia 2017 roku 45.000.000 warrantów subskrypcyjnych akcji serii I PBG S.A., z czego do dnia 30 czerwca 2018 oraz dnia publikacji sprawozdania wykonał prawo z łącznie12.872.832 warrantów, obejmując tę samą ilość akcji serii I. Pan Jerzy Wiśniewski nadal posiada uprawnienie do objęcia akcji serii I wykonując prawa z pozostałych 38.474.874 warrantów subskrypcyjnych, przy czym przesłanki uprawniające do objęcia akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym PBG określone zostały w warunkach emisji akcji serii I.

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A. z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	60	-	60	60	-	60
Małgorzata Wiśniewska	48	-	48	48	-	48
Dariusz Sarnowski	18	-	18	18	-	18
Andrzej Stefan Gradowski	30	-	30	28	-	28
Faustyn Wiśniewski	24	-	24	18	-	18
Maciej Stańczuk	18	-	18	18	-	18
Przemysław Lech Figarski	18	-	18	18	-	18
RAZEM	216		216	208	-	208

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	-	-	-	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	334	120	454	427	126	553
Dariusz Sarnowski	-	-	-	114	-	114
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	125	-	125	-	-	-
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	459	120	579	541	126	667

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
członków Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia*	Razem
Jerzy Wiśniewski	375	-	375	375	-	375
Mariusz Łożyński	252	-	252	216	-	216
Dariusz Szymański	275	-	275	270	-	270
Kinga Banaszak - Filipiak	192	-	192	192	-	192
RAZEM	1 094	-	1 094	1 053	-	1 053

Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	540	300	840	840	665	1505
Mariusz Łożyński	-	-	-	27	-	27
Kinga Banaszak – Filipiak	60	-	60	60	-	60
Dariusz Szymański	54	-	54	54	-	54
RAZEM	654	300	954	981	665	1646

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce. W związku z powyższym, na jej działalność mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego. Zmiany czynników makroekonomicznych, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut, jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw oraz w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla spółek z Grupy. W konsekwencji, spółki z Grupy są narażone na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach, w których działają. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce mogą również stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem.

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego ogólny klimat koniunktury w budownictwie we wrześniu br. jest oceniany nieco mniej pozytywnie niż przed miesiącem. Diagnozy i przewidywania dotyczące portfela zamówień na rynku krajowym, produkcji budowlano-montażowej i sytuacji finansowej są mniej optymistyczne od formułowanych w sierpniu. Po raz pierwszy od stycznia br. odnotowano nieznacznie negatywne prognozy dotyczące portfela zamówień na roboty na rynkach zagranicznych. Zwiększają się opóźnienia płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe. Przedsiębiorcy nadal planują zwiększanie zatrudnienia oraz przewidują, że ceny robót budowlano-montażowych mogą rosnąć. Do utrudnień w prowadzeniu działalności, podobnie jak przed miesiącem i przed rokiem, podmioty budowlane najczęściej zaliczają koszty zatrudnienia. W porównaniu z wrześniem ub. roku w największym stopniu wzrosła odczuwalność utrudnień związanych z niedoborem wykwalifikowanych pracowników oraz kosztami materiałów. Wyraźnie mniejsze niż przed rokiem jest natomiast znaczenie ograniczeń związanych ze zbyt dużą konkurencją na rynku.

Źródło: http://stat.gov.pl

2. Ryzyko konkurencji

Spółka PBG prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związaną z budownictwem dla przemysłu energetycznego. Historycznie pozyskiwała i realizowała również kontrakty w segmencie budownictwa infrastrukturalnego oraz budownictwa mieszkaniowego, w ramach której posiada doświadczenie.

PBG działa na rynku należącym przede wszystkim do dużych podmiotów, ale na rynku tym obecne są także podmioty średnie. Kontrakty są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez publicznych zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat. Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w formule zaprojektuj i wybuduj (EPC).

Spółka PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• Dbanie o wysoką jakość świadczonych usług;
• Zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych;
• Pozyskiwanie nowych referencji (know-how) co umożliwia poszerzenie oferty Spółki na rynku.

Na rynkach, na których Spółka jest obecna można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI		KONKURENCJA KRAJOWA			KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- ABB - IDS-BUD - Control Process		- ZPUH Metalnaft - PGNiG Technologie - Tecnimont		- KT- Kinetics Technology
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex			- Tractebel -Tecnimont - Linde - Saipem	- KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - DAEWOO Engeneering&Construction - Costain
	PRZESYŁ	- IDS-BUD - ZRUG Poznań - MTM Nowum - ZRUG Zabrze - Gazoprojekt - Izostal - Energotest - Energy System - TESGAS - Budimex - ATREM - GPT	- POLAQUA - POLDE - NDI - REDGAZ - WIERTCONSULTING - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa - PGNiG Technologie - Control Process		- FCC CONSTRUCCION - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastucture - SICLISALDO
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal			- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNY CH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Polimex Mostostal	- ABB	- PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - IDS-BUD - Control Process - ABB		- ZPUH Metalnaft	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Techint
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe		NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint

BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska	- Echo Investment - Instal Kraków -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process	- KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa - WARBUD - Strabag	- Siemens - Samsung - Iberdrola - SNC-Lavalin - GE - COVEC - CNEEC - Metso - SEC - Saipem	- Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Bilfinger Berger Power Systems - Foster Wheeler - CNIM - Andritz - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Doosan Power Systems - Sener Ingenieria y Sistemas - Tecnicas Reunidas - Ansaldo Energia

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Większość zamówień realizowanych przez spółki z Grupy jest rozstrzygana w trybie zamówień publicznych. Jednym z głównych czynników mających wpływ na ilość środków alokowanych w ramach zamówień publicznych w Unii Europejskiej, w tym Polsce, jest poziom funduszy unijnych kierowanych na ten cel. W konsekwencji, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na kondycję segmentu budownictwa infrastrukturalnego w najbliższych latach może okazać się napływ nowych funduszy unijnych.

W nowej perspektywie finansowej 2014-2020 Polska otrzymała rekordowe środki w wysokości 120,1 mld EUR. Największym pod względem alokacji środków unijnych jest Program Infrastruktura i Środowisko, który na lata 2014-2020 otrzymał 27,41 mld EUR. Podobnie jak poprzednio jest to największy program, który ma zapewnić zrównoważony rozwój kraju. Środki w ramach programu zostaną przeznaczone m.in. na wsparcie gospodarki niskoemisyjnej, ochronę środowiska, w tym przeciwdziałanie i adaptację do zmian klimatu, bezpieczeństwo energetyczne oraz poprawę infrastruktury technicznej kraju. Zgodnie z zapisami Programu oczekiwać można, że znaczna część środków zasili przedsięwzięcia transportowe, (ok. 19,8 mld EUR), następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 mld EUR) oraz energetyka (2,8 mld EUR). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w szczególności duże firmy. Polska w umowie partnerstwa na lata 2014–2020 zobowiązała się do aktywnego udziału w osiąganiu 11 celów tematycznych polityki spójności. Udział ten realizowany jest poprzez osiąganie celów osi priorytetowych pogrupowanych w programy operacyjne. Dla każdej osi priorytetowej każdego programu operacyjnego, instytucje zarządzające uzgodniły z Komisją Europejską tzw. ramy wykonania, czyli wskaźniki oraz ich wartości do osiągnięcia na koniec 2018 r., oraz na koniec 2023 r. Tak zdefiniowane oraz skwantyfikowane ustalonymi wartościami wskaźników cele będą przedmiotem analizy przez Komisję Europejską podczas przeglądu śródokresowego zaplanowanego na 2019 r. Wyniki przeglądu mogą wpłynąć na ostateczną wysokość środków dla danej osi priorytetowej.

Tempo uruchamiania krajowych i regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 było wolniejsze niż w okresie 2007–2013. Opóźnienia wynosiły od 6 do 9 miesięcy. W związku z powyższym Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień lub przyszłego zmniejszenia poziomu wydatkowania środków unijnych na inwestycje w obszarach działalności spółek z Grupy.

Należy również zauważyć, że przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniła się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co spółki z Grupy. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć lokalny potencjał wykonawczy.

Spółka celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

• Tworzy sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim;
• Wdrożyła i doskonali wysoką kulturę zarządzania;
• Oferuje pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, AQAP 2110:2016.

4. Ryzyko związane z sezonowością branży

Biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela zamówień Spółki, w której największą wartość stanowią kontrakty związane ze świadczeniem usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego, jej działalność nie ma obecnie charakteru sezonowego, w związku z czym zaprezentowane wyniki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. Należy jednak wspomnieć, że jednym z celów strategicznych Spółki jest odbudowanie pozycji rynkowej z wykorzystaniem potencjału spółek z Grupy. Pozyskanie nowych kontraktów budowlanych spowoduje zmiany w strukturze przychodów Grupy oraz wzrost znaczenia czynnika sezonowości, charakterystycznego dla branży, w której działa Spółka oraz jej Grupa.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

Od początku roku kurs waluty EUR w stosunku do PLN przechodził znaczne wahania w związku z bieżącą sytuacją na rynku polskim, europejskim jak i zdarzeń na światowym rynku walutowym.

Osłabienie EUR w stosunku do PLN można było zauważyć na początku roku 2018, z osiągniętym min. w dn. 29 stycznia br. na poziomie 4,14 PLN, w kolejnych miesiącach PLN tracił w stosunku do EUR, osiągając poziom 4,4 PLN/EUR na początku lipca 2018.

Mając na uwadze perspektywę średnioterminową, wg prognoz analityków banku PEKAO S.A., na koniec 2018 roku zakłada się uspokojenie nastrojów na rynkach i w konsekwencji wahania kursu na poziomie około 4,26 PLN/EUR, w grudniu br.

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2018 – 26.09.2018 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

Spółka pozyskuje większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Możliwości pozyskania nowych kontraktów są uzależnione od dostępu do limitów gwarancyjnych. W ostatnich latach finansowania udzielane podmiotom działającym w sektorze budowlanym są mocno ograniczone w związku ze zmianą zasad udzielania kredytów i pożyczek przez instytucje finansowe oraz szereg przypadków upadłości i istotnych problemów finansowych podmiotów z branży budowlanej, które miały miejsce od 2012 r.

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

• Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i Grupą Kapitałową PBG;
• Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;
• Możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Głównym odbiorcą usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw pozostaje ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego) z uwagi na realizację dla tego klienta kontraktu o wartości jednostkowej na kwotę 279 mln PLN netto.

W innych obszarach głównymi odbiorcami usług Spółki są spółki zależne: RAFAKO, PBG oil and gas i PBG DOM, na rzecz których PBG świadczy usługi wsparcia. Należy podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy nadal zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować w momencie pozyskania takiego kontraktu istotne zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz danego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców spółka PBG po podpisaniu i zatwierdzeniu przez Sąd ugody z wierzycielami zintensyfikowała systematyczne starania o pozyskanie nowych klientów, w tym przede wszystkim dla spółek działających operacyjnie w Grupie.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;
• Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;
• Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;
• Stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w nocie 2.3 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018 r.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-okresowe/jednostkowy-raport-roczny-pbg-sa-za-rok-2017.html

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. STRATEGIA

Na początku 2018 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii i nadaniu RAFAKO wiodącej roli w obu kluczowych segmentach działalności Grupy PBG.

Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• 1. Budowanie przez RAFAKO pozycji krajowego lidera w sektorze energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• 1. Odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej z wykorzystaniem synergii spółek z Grupy PBG;
• 1. Ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• 1. Udział w rynku budownictwa przemysłowego;
• 1. Zapewnienie finansowania działalności Grupy;
• 1. Odzyskanie pełnej zdolności kredytowej Grupy, dzięki spłacie zobowiązań wynikających z Układu zawartego z Wierzycielami przez PBG oraz emisji obligacji.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG, polegającej na przeniesieniu kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO. Reorganizacja wewnętrzna Grupy odbędzie się poprzez połączenie RAFAKO Engineering, PBG oil and gas oraz PGL Dom, w wyniku którego większościowy pakiet w połączonym podmiocie obejmie spółka RAFAKO. Takie rozwiązanie zwiększy zdolność ofertowania, pozyskiwania i realizacji projektów w ramach rozbudowanego obszaru kompetencji Grupy RAFAKO oraz w sposób naturalny pozwoli na rozwój działalności poprzez wykorzystanie synergii łączących się podmiotów. PBG pozostanie spółką naczelną holdingu, która: 1) wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy, 2) prowadzi nadzór nad podstawowymi obszarami działalności, 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych oraz 4) prowadzi nadzór nad realizacją procesu dezinwestycji. Organizacja Grupy PBG w omawianej strukturze zwiększa jej transparentność i jednocześnie zmniejsza ryzyko ewentualnych konfliktów interesów przy zdobywaniu kontraktów.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku ponad 20 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Spółka PBG była liderem tej branży na rynku krajowym a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1.397 mln PLN netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminala LNG o wartości 2.368 mln PLN netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas. W okresie ostatnich pięciu lat, tj. od 2013 do 2017 roku, PBG oil and gas zrealizowała przychody w sumie o wartości ponad 400 mln PLN i pozyskała referencje dotyczące między innymi: budowy, remontów i modernizacji gazociągów oraz rozbudowy podziemnego magazynu gazu. W 2017 roku PBG oil and gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów PBG oil and gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów i świadczonych usług. Ponadto istotne pozostają: doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji.

Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu. Do końca 2018 roku w segmencie gazu, ropy naftowej i paliw, Grupa planuje wziąć udział w przetargach na rynku krajowym i zagranicznym o łącznej szacowanej wartości blisko2,4 mld PLN, z czego do pozyskania w całym 2018roku zakłada minimum 400 mln PLN. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała ten cel na poziomie około 180 mln PLN. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem usług w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwania rynku.

Do końca 2018 roku w segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w kontraktach realizowanych na rynku polskim i zagranicznym o łącznej wartości szacowanej na poziomie ponad 4,2 mld PLN, z czego do pozyskania w całym 2018 roku zakłada minimum 500 mln PLN. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała ten cel pozyskując zamówienia o wartości około 600 mln PLN. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Działalność zagraniczna

Plany rozwoju działalności Grupy PBG na rynkach zagranicznych dotyczą obu strategicznych segmentów działalności, tj. gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznego. Grupa zamierza zwiększyć swoją aktywność, w tym na:

• Rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i jest nieprzerwanie aktywna;
• Rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i na które zamierza w przyszłości powrócić, tj. na rynkach azjatyckich, np. w Indiach;

oraz na rynkach nowych, gdzie Grupa do tej pory nie była aktywna i historycznie nie dostarczała swoich produktów lub usług, w tym w szczególności w Azji Centralnej, Wietnamie, Mongolii oraz Indonezji.

W krajach, w których Grupa była historycznie obecna głównie jako podwykonawca instalacji kotłowych (np. kraje Europy Zachodniej), Grupa zamierza kontynuować swoją obecność poprzez dalszą współpracę z historycznymi odbiorcami kotłów oraz części ciśnieniowych produkowanych przez Zakład Produkcji Kotłów. Drugim obszarem działalności, obok dostaw elementów kotłowych, będzie rynek modernizacji obiektów energetycznych wyposażonych w technologie dostarczane historycznie przez Grupę. Nowym obszarem działalności w krajach UE są instalacje w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, stanowiące element strategicznych planów związanych z uniezależnianiem się krajów UE od dostaw ropy i gazu z kierunku wschodniego.

Rozszerzając swoją działalność o rynki zagraniczne, na których Grupa była historycznie obecna, i na które chce powrócić, Grupa zamierza oprzeć swój rozwój na współpracy zarówno z graczami międzynarodowymi, jak i z wybranymi partnerami lokalnymi.

W związku z podjęciem przez szereg krajów zobowiązań w zakresie dostosowania energetyki węglowej i przemysłu do zaostrzonych wymogów ochrony środowiska, przed Grupą otwiera się szerszy rynek dla segmentu instalacji ochrony środowiska, w tym w krajach, w których spółka RAFAKO była obecna jako dostawca instalacji kotłowych, jak np. Indie. Przewagą konkurencyjną, na której Grupa zamierza budować swoją obecność na tych rynkach, jest posiadanie własnych technologii i referencji, na bazie których realizowane mogą być projekty przez lokalnych strategicznych partnerów. W tym zakresie, głównym produktem będzie eksport technologii w formule partnera konsorcjalnego lub technologicznego, włącznie z licencjonowaniem podmiotów lokalnych w zakresie wykonawstwa.

W przypadku rynków obejmujących obszar m.in. Azji Centralnej, Wietnamu, Mongolii oraz Indonezji, rozwój Grupy ma bazować na modelu współpracy z silnymi partnerami lokalnymi, gwarantującymi znajomość danego rynku, jak i dostęp do lokalnego rynku wykonawczego. W zakresie nowych rynków, Grupa oprócz współpracy z lokalnymi podmiotami, bazuje na ekspertyzie uznanych międzynarodowo doradców prawnych, podatkowych i finansowych.

Dodatkowym atutem Grupy jest możliwość pozyskiwania kontraktów w oparciu o większe wykorzystanie instrumentów finansowych oferowanych przez podmioty z Grupy PFR, która poprzez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw objęła w 2017 roku znaczący pakiet akcji RAFAKO.

Potencjał rynków zagranicznych dla Grupy wg dostępnych informacji przedstawia się następująco: Indonezja – ok. 7,5 mld USD; Mongolia – ok. 1,2 mld USD; Bałkany – ok. 0,55 mld PLN; Turcja oraz Indie – 0,82 mld USD; Kazachstan, Uzbekistan, inne kraje postradzieckie, Europa Środkowo-Wschodnia – 500 mln EUR; Iran i kraje Zatoki Perskiej – ok. 4,1 mld PLN.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem niezakłóconej realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na spółkę PBG. Jednym z głównych źródeł finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji, jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyście z projektu na Ukrainie. Realizacja planu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji.

Schemat uwzględniający najważniejsze spółki tworzące Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz wg stanu na dzień złożenia sprawozdania

II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Spółka wykonuje również zlecenia z segmentu energetycznego oraz inne usługi związane z budownictwem specjalistycznym. W ostatnim roku najistotniejszym segmentem działalności Spółki są usługi wsparcia biznesowego i organizacyjnego dla spółek zależnych. W segmencie inne Spółka ujmuje m.in. przychody z tytułu wynajmu powierzchni. Zgodnie z realizowaną strategią PBG jest spółką naczelną holdingu, która wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy oraz świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych.

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	Budownictwo energetyczne	Usługi wsparcia organizacyjnego	Inne
Instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego Instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG Stacie separacii i magazynowania $LPG. C5+$ Instalacje odsiarczania Stalowe gazociągi do przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej Zbiorniki paliwowe Instalacie techniczne i sanitarne	Montaž ٠ Modernizacie Naprawy urządzeń Naprawy instalacji do ochrony środowiska i energetyki Produkcia kotłów ٠ Produkcja urządzeń do ochrony środowiska	Budowanie wizerunku i marki ٠ spółek zależnych Planowanie i koordynacja pracy H organów spółek zależnych Zarządzanie portfelem nieruchomości	Sprzedaż materiałów i towarów Pozostała działalność budowlana

W segmencie usług budowlanych dla branży gazowej, naftowej i paliwowej Spółka i jej Grupa oferuje specjalistyczne usługi w zakresie budowy m.in: (i) instalacji naziemnych do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) instalacji do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG; (iii) stacji separacji i magazynowania LPG, C5+; (iv) stacji magazynowania i odparowania LNG; (v) podziemnych magazynów gazu; (vi) instalacji odsiarczania; (vii) instalacji naziemnych podziemnych magazynów gazu ziemnego; (viii) zbiorników ropy naftowej; (ix) systemów przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacji redukcyjnopomiarowych i pomiarowo-rozliczeniowych, mieszalni, węzłów rozdzielczych oraz tłoczni oraz (x) magazynów paliw. Usługi w tym segmencie świadczone są głównie przez PBG oraz PBG oil and gas.

W segmencie usług budowalnych dla przemysłu energetycznego do produktów i usług oferowanych przez Spółki z Grupy zaliczają się: (i) urządzenia ochrony powietrza, w tym m. in. urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin, (ii) bloki energetyczne i kotły, w tym m. in. kompletne bloki energetyczne i same kotły (w podziale na wykorzystywane paliwo np. (a) kotły opalane węglem kamiennym; (b) kotły opalane węglem brunatnym; (c) kotły olejowo-gazowe; (d) kotły opalane biomasą; (e) kotły opalane odpadami); (iii) zespoły, części maszyn i urządzeń energetycznych oraz konstrukcje stalowe; oraz (iv) pozostałe produkty i usługi, w tym usługi uzupełniające. Usługi w tym segmencie świadczone są przez RAFAKO (będąca Spółką Zależną PBG) oraz jej podmioty zależne.

Powyższe produkty i usługi PBG i jej Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzana projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu), jak również realizacji poszczególnych usług obejmujących m.in projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji.

III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W I półroczu 2018 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Przychody ze sprzedaży	1H 2018 (w tys. PLN)	1H 2017 (w tys. PLN)	Różnica (w tys. PLN)	Różnica (w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	2 774	65	(w tys. zł) 2 709	4267
Budownictwo energetyczne	0	230	(230)	-
Usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	2 912	3 705	(793)	(21)
Inne	1 311	2 473	(1 162)	(47)
Przychody ze sprzedaży razem	6 997	6 473	524	8

Segmenty operacyjne PBG

Zasięg działalności

Działalność PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Spółka uważa za najważniejszy ze względu na: planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz inwestycje związane z infrastrukturą gazową. Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne w obu strategicznych segmentach działalności Spółki i Grupy.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• Jako odbiorca: ZIOTP sp. z o.o., RAFAKO S.A., PBG oil and gas sp. z o.o.;
• Jako dostawca: Poner sp. z o.o., Lonar sp. z o.o.

IV. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zawarła znaczących umów w ramach działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zawarła znaczących umów dotyczących finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 19 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 PLN, w związku z emisją 213.610 akcji serii H.
	RB PBG 3/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2018-podwyzszenie-kapitalu zakladowego-pbg.html
Zmiany w kapitale PBG S.A. Informacje na temat akcji	Wykonanie w dniu 22 stycznia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 66.021 Warrantów
	Subskrypcyjnych i objęcie 66.021 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.086.604,44 PLN.
	Więcej w: RB PBG 4/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
Połączenie PBG S.A. jako Spółką Przejmującą z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką	Podjęcie w dniu 9 stycznia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. decyzji o połączeniu PBG ze spółką PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku PBG AVATIA na PBG oraz na Plan Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączonych Spółek w dniu 27 października 2017 roku. Połączenie zostało zarejestrowanie przez Sąd w dniu 21 marca 2018 roku.
Przejmowaną	Więcej w: RB PBG 1/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2018-uchwaly-podjete
	przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu-9-stycznia-2018-roku.html, RB PBG 10/2018: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-10-2018.3640896075.pdf
Informacja o skierowaniu przez biegłego rewidenta pisma do KNA oraz KNF, w związku z badaniem sprawozdania finansowego	Powiadomienie w dniu 26 lutego 2018 roku PBG S.A. przez podmiot pełniący funkcję audytora – firmę Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. - (w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 1 (b) oraz ust.1 (c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014), o wysłaniu do Komisji Nadzoru Audytowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego pisma, w związku z ustawowym badaniem sprawozdania finansowego PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, dotyczącego: 1) Istotnych zagrożeń lub wątpliwości dotyczących kontynuacji działalności PBG S.A. 2) Zagadnień, które mogą spowodować odmowę wydania opinii z badania sprawozdań
	finansowych lub wydanie negatywnej opinii lub opinii z zastrzeżeniami.
	Więcej w: RB PBG 8/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2018-informacja-o-skierowaniu-przez-bieglego-rewidenta pisma-do-kna-oraz-knf-w-zwiazku-z-badaniem-sprawozdania-finansowego.html
Przyjęcie przez Zarząd PBG zaktualizowanej Strategii dla	W dniu 5 kwietnia br. Zarząd PBG przyjął zaktualizowaną Strategię dla Grupy Kapitałowej PBG. Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę
Grupy Kapitałowej PBG	największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.
	Więcej w: RB PBG 11/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2018-przyjecie-przez-zarzad-pbg-zaktualizowanej-strategii dla-grupy-kapitalowej-pbg.html
Zakończenie negocjacji w zakresie przeniesienia istotnej wierzytelności	W dniu 25 kwietnia br. zakończyły się negocjacje w przedmiocie umowy sprzedaży wierzytelności, którą Spółka posiada względem Imidż Finans Group Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie z tytułu podpisanej umowy zobowiązującej do sprzedaży. Zgodnie z wynegocjowaną umową sprzedaży wierzytelności, PBG otrzyma od Cesjonariusza tytułem przeniesienia wierzytelności kwotę 80 mln PLN, w tym bezzwrotną zaliczkę w kwocie 20 mln PLN w terminie do 25 czerwca 2018 roku oraz pozostałą kwotę – 60 mln PLN, w terminie do dnia 25 czerwca 2019 roku.
	Więcej w: RB PBG 14/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2018-zakonczenie-negocjacji-w-zakresie-przeniesienia istotnej-wierzytelnosci.html
Informacja dotycząca notowania akcji PBG na Liście Alertów.	W związku z zakwalifikowaniem akcji PBG przez GPW do segmentu LISTA ALERTÓW została przeprowadzona analiza formalno - prawna sytuacji Spółki. Wobec faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje możliwości umorzenia akcji, wyłącznie możliwe byłoby przeprowadzenie procedury scalenia z wykorzystaniem pakietu akcji wskazanego akcjonariusza, które zostałyby przeznaczone na pokrycie niedoborów scaleniowych. W związku z powyższym analiza możliwości wyprowadzenia akcji PBG z segmentu LISTA ALERTÓW, objęła przeprowadzenie procedury scalenia akcji wraz z ustaleniem proporcji wymiany akcji Spółki na akcje o nowej wartości nominalnej. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu.
	Więcej w: RB PBG 17/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2018-informacja-dotyczaca-notowania-akcji-pbg-na liscie-alertow.html

Zatwierdzenie sprawozdań za 2017 rok	W dniu 26 czerwca 2017 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował, w formie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A., o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
Więcej w: RB PBG 18/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2018-uchwaly-podjete-przez-zwyczajne-walnego zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-w-dniu-26-czerwca-2018-roku.html
Oświadczenie Zarządu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego	W dniu 14 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie, że w wyniku konwersji wierzytelności Spółki na akcje serii H, w wykonaniu Uchwały oraz postanowień Układu, objęte zostało kolejne 10.763.420 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,02 PLN (dwa grosze) każda, a więc objęty i należycie pokryty został kapitał zakładowy w wysokości 215.268,40 PLN (dwieście piętnaście tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy). Objęcie akcji nastąpiło w związku ze ziszczeniem się warunku odnośnie wierzytelności warunkowej, zaspakajanej na warunkach określonych dla Grupy 6 przez Układ (tj. konwersja wierzytelności na akcje serii H). W związku z powyższym, po dokonaniu wpisu przez Krajowy Rejestr Sądowy, kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 16.301.872,84 PLN (szesnaście milionów trzysta jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złotych i osiemdziesiąt cztery groszy).
Więcej w: RB PBG 21/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2018-oswiadczenie-zarzadu-w-przedmiocie-podwyzszenia kapitalu-pbg.html

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zmiany w powiązaniach organizacyjnych nie miały miejsca.

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu roku 2018 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:

• Umowy o roboty budowlane,
• Umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego,
• Umowy o świadczenie usług serwisowych.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 29 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018 r.

W I półroczu 2018 roku Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie 22.2.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Zarząd Spółki PBG w kwietniu 2018 roku wynegocjował warunki umowy przeniesienia wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. dnia 24 lipca 2013 roku. Po skompletowaniu dokumentów formalno-prawnych wymaganych przez kupującego umowa zostanie podpisana. Mając na uwadze ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, które wynikać może z ewentualnej zmiany sytuacji politycznej w tym kraju, Spółka zdecydowała sprzedać posiadaną wierzytelność. W zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, z kwoty 109 mln PLN będącej przedmiotem zawartej warunkowej umowy, Spółka oczekuje, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln PLN (w wyniku pomniejszenia o uzgodnione dyskonto). Planowane na dzień zakończenia negocjacji (tj. w kwietniu bieżącego roku) terminy i kwoty wpływu to: 20 mln PLN w I półroczu 2018 roku a 60 mln PLN w I półroczu 2019 roku. Na dzień publikacji Sprawozdania Spółka oczekuje na potwierdzenie zawarcia umowy oraz w ślad za tym - transfer pierwszej transzy ustalonego wynagrodzenia.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie 25.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem podwyższenie kapitału Spółki nastąpiło dwukrotnie:

• W związku z rejestracją przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 231.610 akcji zwykłych imiennych serii H (informacja podana raportem bieżącym numer 3/2018 z dnia 19 stycznia 2018 roku) – podwyższenie kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 PLN oraz 804.264.201 akcji. W związku z wydaniem Panu Jerzemu Wiśniewskiemu 66.021 akcji zwykłych serii I (informacja podana raportem bieżącym numer 4/2018 z dnia 23 stycznia 2018 roku) – podwyższenie kapitału Spółki do kwoty 16.086.604,44 PLN oraz 804.330.201 akcji.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.086.604,44 PLN i dzielił się na 804.330.222 akcje. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
seria H	776 948 780	zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H	213 610	imienne, przed dematerializacją	213 610	213 610	-
seria I	12 806 811	zwykłe na okaziciela	12 806 811	12 806 811	12 806 811
seria I	66 021	zwykłe, przed dematerializacją	66 021	66 021	-
		suma	804 330 222	804 330 222	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	189 902 366	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,60%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A	62 848 380	7,81%	7,81%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

W związku z obniżeniem wartości nominalnej akcji PBG, rozwodnieniem kapitału i wprowadzeniem do obrotu w sierpniu 2017 roku akcji układowych serii H oraz I, nastąpiło znaczne obniżenie wartości akcji PBG. W konsekwencji – Giełda Papierów Wartościowych zakwalifikowała akcje PBG do segmentu LISTA ALERTÓW i od 3 stycznia 2018 roku są one notowane w systemie notowań jednolitych. Po dokonaniu analizy sytuacji formalno-prawnej, Spółka stwierdziła, że nie może podjąć działań zmierzających do umorzenia ani też scalenia akcji, w celu podwyższenia wartości akcji. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu. W dniu 20 czerwca 2018 roku Spółka opublikowała raport bieżący 17/2018 (więcej na ten temat – rozdział IV, pkt I, ust 3 Sprawozdania) oraz skierowała na Giełdę Papierów Wartościowych pismo wyjaśniające sytuację Spółki oraz stanowiące wniosek o nie wykluczanie akcji PBG z Giełdy, z uwagi na brak możliwości przeprowadzenia scalenia akcji do czasu wykonania Układu. Do dnia publikacji Sprawozdania Giełda nie udzieliła odpowiedzi ani też nie skierowała do Spółki pisma dotyczącego podjęcia działań naprawczych.

Cena akcji PBG od 1 stycznia do 26 września 2018

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		IH2018	IH2017	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w PLN	0,18	6,93	-97
Najniższy kurs akcji	w PLN	0,07	2,58	-97
Cena akcji na koniec okresu	w PLN	0,08	3,15	-97
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 330 222	804 050 591	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 050 591	10 555 000	-
Kapitalizacja na koniec półrocza	w mln PLN	64,3	2 532	-98
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. PLN	141,3	1 078	-87
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	1 165 824	221 656	425

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, które zaoferowane zostaną uprawnionym wierzycielom zgodnie z Układem (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte w przyszłości na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

Relacje Inwestorskie	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	gielda@pbg-sa.pl

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności Spółki – za I półrocze 2018 r.

Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Na koniec 1H2018 roku spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości blisko 7 mln PLN. W porównaniu do przychodów z analogicznego okresu roku poprzedniego w wysokości 6,5 mln PLN, Spółka odnotowała nieznaczny wzrost sprzedaży o 8,1%. Zarówno w pierwszym półroczu 2018 roku, jak i w pierwszym półroczu 2017 roku, PBG realizowała przychody przede wszystkim z tytułu usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego świadczonego na rzecz spółek zależnych, co wynika z przyjętej strategii polegającej na przyjęciu przez PBG roli spółki holdingowej.

Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

SPRZEDAŻ (w tys. PLN)

Począwszy od 2014 roku, w którym prowadzone już było postępowanie upadłości układowej PBG, przychody ze sprzedaży Spółki systematycznie odnotowują istotne spadki. Wynika to z trudnej sytuacji finansowej w jakiej znalazła się Spółka, a co jest z tym związane z wykluczeniem z postępowań przetargowych w ramach zamówień publicznych w trakcie trwania postępowania układowego oraz ograniczonego dostępu do finansowania. Od września 2016 roku PBG wraz z zakończeniem postępowania układowego odzyskało pełną zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, jednakże aktualna strategia zakłada funkcjonowanie PBG w roli spółki holdingowej oraz realizację kontraktów poprzez pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej. Na dzień 1 lipca 2018 roku portfel zamówień (liczony jako suma przychodów pozostałych do zafakturowania na poszczególnych kontraktach w trakcie realizacji) kształtował się na poziomie około 121,4, z czego do realizacji w drugim półroczu 2018 roku przypada około 7 mln PLN, natomiast pozostała kwota, tj. około 114,4 mln PLN na lata kolejne. Największym wartościowo kontraktem w portfelu PBG jest kontrakt na budowę i dostawę baz paliwowych dla NATO.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W 1H2018 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie 10,3 mln PLN w porównaniu do straty operacyjnej na poziomie 8,9 mln PLN w 1H2017 roku. W IH2018 roku na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz typowej działalności operacyjnej Spółki, wpływ miało zanotowanie straty w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" w kwocie ponad 9,8 mln PLN, która jest efektem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych Spółki. Odnosząc się do okresu 1H2016 roku wskazać należy, iż wygenerowanie zysku na poziomie operacyjnym było przede wszystkim efektem ujęcia w księgach rachunkowych Spółki skutków uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu (wpływ na wynik operacyjny Spółki na poziomie 1.060,5 mld PLN).

Historyczne kształtowanie się pozycji wyniku operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)

3. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1 H 2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,65	0,88
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	0,65	0,88
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,13	0,01

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W 1H2018 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika płynności bieżącej do poziomu 0,65 w porównaniu do 0,88 na koniec 1H2017. Wartość omawianego wskaźnika oznacza, że Spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań bieżących w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Analogiczną sytuację zaobserwowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej.

Za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej uznaje się poziom odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do 1H2017, wzrósł z wartości 0,01 do 0,13 na koniec 1H2018. Oznacza to, że około 13% swoich zobowiązań bieżących PBG była w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności, to jest środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami. Jednocześnie powszechnie przyjmuje się, że bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących.

4. Zadłużenie

Wskaźnik zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1 H 2018	2017
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,22	-0,20
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	2,20	2,68
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	1,28	1,25

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie kapitał własny, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego, osiągnął wartość ujemną. Na koniec 1H2018 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika struktury aktywów z 2,68 na koniec 1H2017 do 2,20 na koniec 1H2018. Powyższa zmiana struktury spowodowana była przede wszystkim spadkiem wartości aktywów trwałych związanym z dokonaniem w IH2018 roku odpisu wartości inwestycji w akcje spółki RAFAKO, w kwocie 26 mln PLN, jak również postępującym procesem dezinwestycji składników majątku nieoperacyjnego Spółki.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia na 1H2018 roku osiągnął wartość 1,28 i w porównaniu do stanu na 1H2017 wzrósł nieznacznie, tj. blisko 0,03 p.p. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia w obu okresach osiągnęła poziom uznawany za niebezpieczny, charakteryzujący spółki o trudnej sytuacji ekonomiczno-finansowej.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

1. Rachunek zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. PLN)	1 H 2018	1 H 2017	Zmiana 1H2018/1H2017
Przychody ze sprzedaży	6 997	6 472	8%
Koszt własny sprzedaży	7 502	2 653	183%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-505	3 820	-113%
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	0	0	-
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnego zarządu	5 316	5 653	-6%
Pozostałe przychody operacyjne	8 426	8 588	-2%
Pozostałe koszty operacyjne	3 040	5 416	-44%
Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami	-9 824	-10 233	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-10 260	-8 895	-
Przychody finansowe	10	40	-74%
Koszty finansowe netto	26 848	563	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-37 098	-9 418	-
Podatek dochodowy	0	0	-
Zysk (strata) netto	-37 098	-9 418	-

Dynamika rachunku zysków i strat

W okresie 1H2018 Spółka osiągnęła stratę brutto ze sprzedaży na poziomie około 0,5 mln PLN, w porównaniu do zysku brutto ze sprzedaży w wysokości blisko 3,8 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego, co wynika z wzrostu kosztu własnego sprzedaży (na który to wzrost przełożyły się w największej mierze poniesione przez Spółkę wyższe niż w 1H2017 koszty realizacji usługi budowlanej związanej przede wszystkim z realizacją kontraktu dotyczącego budowy baz paliwowych) porównując 1H2018 do 1H2017, przy niemal niezmienionym poziomie przychodów ze sprzedaży w porównywanych okresach.

Koszty ogólnego zarządu w okresie 1H2018 roku wyniosły 5,3 mln PLN, i odnotowały nieznaczny spadek o 0,4 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W 1H2018 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość blisko 8,4 mln PLN, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: dodatnie różnice kursowe z tytułu działalności operacyjnej w kwocie blisko 4,4 mln PLN oraz odwrócenie odpisów aktualizujących należności w kwocie 1,8 mln PLN. Ponadto Spółka rozpoznała w 1H2018 roku pozostałe przychody operacyjne z tytułów takich jak: dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych (0,3 mln PLN) oraz zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (0,3 mln PLN).

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie wyniosły 3,0 mln PLN, z czego najistotniejsze pozycje stanowią: odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek (2,8 mln PLN) oraz odpis wartości należności handlowych w kwocie około 0,1 mln PLN.

Na koniec 1H2018 w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka ujęła efekt aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych (strata na poziomie 9,8 mln PLN). W analogicznym okresie 1H2017, Spółka ujęła w ramach tej pozycji stratę w kwocie 10,2 mln PLN, wynikającą także z ujęcia w księgach rachunkowych Spółki aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji.

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 1H2018 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w kwocie10,3 mln PLN w porównaniu do straty operacyjnej osiągniętej w okresie 1H2017 roku wynoszącej 8,9 mln PLN.

W okresie 1H2018 roku osiągnięta przez Spółkę stara brutto oraz netto wyniosła 37,1 mln PLN, w porównaniu do 9,4 mln PLN z analogicznego okresu roku poprzedniego. Na osiągniętą w 1H2018 roku stratę brutto istotnie przełożyły się koszty finansowe netto w kwocie 26,8 mln PLN. Najważniejszą pozycję tych kosztów, stanowiło ujęcie w księgach rachunkowych Spółki odpisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje spółki RAFAKO S.A. w kwocie 26 mln PLN. Spółka w okresie 1H2018 roku ponosiła także koszty finansowe obejmujące odsetki z tytułu instrumentów finansowych w kwocie około 0,8 mln PLN, pośród których najwyższą kwotę stanowiły odsetki dotyczące udzielonych Spółce pożyczek.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się struktura aktywów. . Aktywa trwałe na koniec 1H2018 roku stanowiły blisko 75% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem analogicznego okresu roku poprzedniego spadł o ponad 5 p.p. Aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) stanowiły w omawianym okresie blisko 25% ogólnej sumy aktywów, co oznacza wzrost o ponad 5 p.p. w stosunku do roku poprzedniego.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych były inwestycje w jednostkach zależnych (przede wszystkim akcje spółki RAFAKO S.A.) – 79%. Drugą pod względem wielkości pozycją były długoterminowe pożyczki (udzielone spółce zależnej - PBG DOM) – 3,4% wartości aktywów trwałych.

Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 1H2018 roku miały krótkoterminowe pożyczki, w skład których wchodziły pożyczki udzielone do spółki PBG DOM – 86% . Drugą, co do istotności pozycją w majątku obrotowym, były aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - 27%. Kolejną istotną pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których udział w strukturze wynosił 10%.

Aktywa w tys. PLN

Wartości największych pozycji w aktywach (w tys. PLN)

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2018	2017
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	202,46%	267,52%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	66,94%	72,79%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	33,06%	27,21%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	6,63%	9,22%

Przedstawione w ramach powyższego zestawienia zmiany struktury aktów Spółki w okresie 1H2018 roku spowodowana były w największej mierze przez: (i) dokonanie przez Spółkę w 1H2018 kolejnego opisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje spółki RAFAKO S.A. (na kwotę 26 mln PLN), co przełożyło się na spadek pozycji obejmującej inwestycje w jednostkach zależnych oraz (ii) sprzedaż w 1H2018 roku aktywów Spółki przeznaczonych do dezinwestycji, to jest przede wszystkim nieruchomości biurowych oraz nieruchomości gruntowej położonej w Wysogotowie.

Odnosząc się do wartości aktywów obrotowych (w tym aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży) to wzrosła ona o blisko 11% porównując stan na dzień odpowiednio 31 grudnia 2017 roku (132,7 mln PLN) oraz 30 czerwca 2018 roku (147,3 mln PLN).Porównując wartość aktywów operacyjnych zgodnie ze stanem na dzień odpowiednio 31 grudnia 2017 roku oraz 30 czerwca 2018 roku, największy wzrost wartości został odnotwany na pozycji środki pieniężne i ich ekwiwalenty (z 1,9 mln PLN do 29,2 mln PLN), co wynika w największej mierze z wpływu do Spółki środków pieniężnych z tytułu zrealizowanych w okresie 1H2018 roku dezinwestycji obejmujących majątek Spółki.

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną (na koniec 1H2018 roku – minus 157,5 mln PLN, na koniec 2017 roku – minus 122,0 mln PLN), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono analizę struktury zobowiązań Spółki. Istotny i zauważalny spadek kapitału własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę w ramach 1H2018 roku straty netto w kwocie 37,1 mln PLN. Jak to zostało wyżej opisane, osiągnięta przez Spółkę strata netto, wynika w największej mierze z faktu ujęcia w księgach rachunkowych Spółki na koniec 1H2018 roku odpisu aktualizującego wartość akcji spółki RAFAKO S.A.

Na koniec 1H 2018 zobowiązania PBG wyniosły w sumie 603,0 mln PLN, z czego 62,5% stanowiły zobowiązania długoterminowe, a pozostałe 37,5% zobowiązania krótkoterminowe. Zmianie uległa wartość zobowiązań długoterminowych, która spadła o 18,% w porównaniu do końca 2017 roku i wyniosła 376,1 mln PLN (spadek o około 82,5 mln PLN). Zwiększeniu uległa natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 1H2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 226,1 mln PLN, co w porównaniu do 151 mln PLN na koniec 2017 roku daje wzrost o 50,3%, tj. blisko 76 mln PLN. Wzrost kwoty zobowiązań krótkoterminowych pozostaje skorelowany ze spadkiem zobowiązań długoterminowych, co w największej mierze wynika z zakwalifikowania do pozycji zobowiązań krótkoterminowych zobowiązań spółki z tytułu realizowanego Układu oraz wykupu Obligacji w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Zarówno pośród zobowiązań długoterminowych jak i krótkoterminowych najistotniejszą pozycję stanowią na koniec 1H2018 kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne w kwocie 265,6 mln PLN jako zobowiązania długoterminowe oraz 148,6 mln PLN jako zobowiązania krótkoterminowe, na co przede wszystkim składają się obligacje zerokuponowe, ujęte w kwocie 254,3 mln PLN jako zobowiązania długoterminowe oraz 126,0 mln PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

Zobowiązania w tys. PLN

Wartości największych pozycji w zobowiązaniach (w tys. PLN)

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. PLN

	1H2018	1H2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-18 736	-47 980
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	45 073	52 799
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	923	-6 189
Środki pieniężne netto na koniec okresu	29 181	2 219

W 1H2018 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej, osiągające poziom blisko 18,7 mln PLN. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się na poziomie 45,1 mln PLN. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło natomiast 0,9 mln PLN. Środki pieniężne netto na koniec 1H2018 roku wyniosły 29,2 mln PLN. Najistotniejszą pozycję, w ramach której wygenerowane zostały dodatnie przepływy z tytułu działalności inwestycyjnej, stanowiła spłata pożyczek udzielnych do spółek zależnych od Spółki w kwocie 26,3 mln PLN oraz wpływ netto ze sprzedaży nieruchomości Spółki położonych Wysogotowie (15,4 mln PLN). Spłata pożyczek dokona przez spółki zależne od PBG wynikała z realizacji przez nie programu dezinwestycji aktywów nieoperacyjnych – nieruchomości objętych uzgodnionym z Obligatariuszami Spółki Planem Dezinwestycji. Osiągnięcie przez Spółkę ujemnych wartości przepływów pieniężnych na poziomie działalności operacyjnej wynikało w największej mierze z ujęcia ujemnego wyniku finansowego netto (minus 37,1 mln PLN) oraz zmiany w kapitale obrotowym Spółki, wynikającej w największej mierze z uregulowania przez Spółkę jej zobowiązań w kwocie 14,6 mln PLN.

Charakter przepływów pieniężnych

	1H2018	1H2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	-
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W pierwszym półroczu 2018 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W pierwszym półroczu 2018 roku spółka PBG nie dokonała żadnych istotnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2018 roku

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się jedynie wydatki związane z inwestycjami rzeczowymi, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby pozyskać dodatkowe środki pieniężne, Spółka planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową działalnością operacyjną.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, Spółka w dalszym ciągu realizuje postanowienia z niego wynikające. Zgodnie z Układem termin płatności ostatniej raty układowej to 30 czerwca 2020 roku, w którym to do dniu do wykupu przypadają także ostatnie serie wyemitowanych przez Spółkę Obligacji. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu, w tym przewidywanej sytuacji finansowej Spółki, zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółka zazwyczaj może zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka odzyskała zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Od tego momentu można również mówić o odzyskaniu możliwości do zarządzania kapitałem. Z uwagi na sytuację finansową Spółki, która nadal pozostaje trudna, możliwości te są ograniczone. Aktualnie najważniejszym celem PBG jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności i pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy w przyszłości.

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnich rocznych sprawozdaniach finansowych.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na koniec 1H2018 roku PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 5,7 mln PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich. W analizowanym okresie Spółka wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 267 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 8 tys. PLN oraz gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 259 tys. PLN.

W okresie 12 miesięcy spółka PBG zanotowała nieznaczny wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 15 tys. PLN, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie blisko 15 tys. PLN oraz brak zmiany należności z tytułu otrzymanych weksli.

W I półroczu 2018 roku PBG zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 1.077 tys. PLN, w tym głównie spadek zobowiązań z tytułu wydanych weksli w kwocie 340 tys. PLN oraz spadek udzielonych poręczeń w kwocie 683 tys. PLN.

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej oraz Warunków Emisji Obligacji, Spółka Dominująca oraz jej wybrane spółki zależne zabezpieczyły Obligacje do maksymalnej kwoty wynoszącej 1,065 mld PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji. Zabezpieczenia obwiązują od dnia emisji Obligacji. Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki Dominującej oraz wybranych spółek zobowiązanych. Obligacje są zabezpieczone:

• Poręczeniami cywilnymi udzielonymi przez wybrane spółki zależne do kwoty 1,065 mld PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji);

• Zastawami rejestrowymi na akcjach i udziałach spółki Dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• Zastawami na majątku przedsiębiorstwa Spółki Dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• Hipotekami na większości nieruchomości należących do Spółki Dominującej i do spółek zależnych;
• Przelewami na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących spółce Dominującej oraz wybranym spółką zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez spółkę Dominującą lub spółki Zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez spółkę Dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;
• Zastawami rejestrowymi na wierzytelnościach z rachunku bankowego Spółki Dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki Dominującej;
• Oświadczeniami o poddaniu się egzekucji wystawionymi przez Spółkę Dominującą oraz wybrane spółki zależnej.

Ponadto ustalono, że POG udzieliło poręczenia na rzecz Agenta Zabezpieczeń możliwych do wykorzystania przez PBG lub POG środków z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120 mln PLN, w zależności od tego która z tych wartości będzie niższa.

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Założenia kontynuacji działalności Spółki

Aktualna sytuacja finansowa Spółki, na którą w istotnej mierze przekładają się obowiązki nałożone na Spółkę w związku z wykonywaniem Układu oraz obsługą Emisji Obligacji, wskazuje na ryzyko związane z kontynuacją działalności Spółki. Na dzień 30 czerwca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 79,6 mln PLN. Jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za pierwsze półrocze 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Założenie takie przyjęto przede wszystkim z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, co z kolei umożliwiło kontynuowanie działalności przez Spółkę. Od 2016 roku Spółka rozpoczęła realizację zobowiązań wynikających z Układu oraz z Obligacji, co zgodnie z obowiązującym harmonogramem potrwa do czerwca 2020 roku. Ponadto, plany Zarządu Spółki dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca prawomocnie zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2015 oraz za rok 2016.

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia Obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym.

Pierwotnie uzgodniony harmonogram wykupu Obligacji został zmieniony w ramach przeprowadzonych z wierzycielami finansowymi negocjacji i potwierdzony w zawartej dokumentacji w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji Obligacji (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018, Spółka wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 PLN (RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 PLN (RB PBG 6/2017). Obligacje wyemitowane przez Spółkę podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Okres:	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	2H 2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:	60 196 184	31 635 764	0	81 544 663	50 245 829	300 827 733	524 450 174
- wykup Obligacji*	50 329 400	15 239 200	0	61 934 800	46 875 600	238 445 700	412 824 700
- spłata rat układowych	9 866 784	15 809 038**	0	19 157 874	3 292 862	47 555 361	95 681 920
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku	0	587 526	0	451 988	77 367	1 791 665	2 908 547
- spłata wierzytelności o charakterze spornym						13 035 007	13 035 007

* w tym zakładana kwota obligacji, co do których przyjmuje się objęcie za wierzytelności będące na dzień bilansowy wierzytelnościami warunkowymi, a które zmaterializowały się przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania.

** w tym kwota: 6.060.301zł dotycząca raty układowej zapadającej w dniu 30 czerwca 2018 roku

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 25.133.200 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup Obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 12.098.193 PLN (w tym kwota 9.189.646 PLN dotycząca wierzytelności pozostającej wierzytelnością warunkową na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 roku, wobec której na początku trzeciego kwartału ziścił się warunek zawieszający). Ponadto wskazana w zdaniu poprzednim kwota 25.133.200 PLN obejmuje zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu..

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych PLN)
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	54 578 113
raty układowe	66 201 987
wykup Obligacji	120 780 100

Zarząd Spółki planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2018	2H 2019	1H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości Spółki i innych jej aktywów nieoperacyjnych	7 460 000	2 700 000	0	1 000 000	4 877 000	1 000 000	17 037 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych od Spółki realizujących Plan Dezinwestycji	1 037 615	35 000 000	0	0	10 550 000	0	46 587 615

Zbycie wierzytelności z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	0	20 000 000	0	60 000 000	0	0	80 000 000
Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z o.o.	38 119 113	-32 943 818	1 592 216	7 678 664	9 658 615	-10 723 460	13 381 328
Środki zgromadzone z tytułu pozostałej działalności Spółki	20 418 676	1 642 959	-2 489 551	12 489 069	25 707 822	33 872 417	91 641 392
Refinansowanie Raty Balonowej	0	0	0	0		280 000 000	280 000 000
RAZEM	67 035 404	26 399 141	-897 335	81 167 733	50 793 436	304 148 957	528 647 335

Poniżej zaprezentowane zostało prognozowane saldo środków pieniężnych do dyspozycji po spłacie rat układowych oraz wykupie Obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Saldo to przedstawia różnicę pomiędzy wyżej przedstawioną sumą "Planowanych wpływów środków pieniężnych" w poszczególnych okresach a sumą rat układowych i kwot wykupowanych Obligacji w zakresie których zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki powstanie obowiązek dokonania płatności w poszczególnych wyżej wskazanych okresach ("Spłata zobowiązań Spółki z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji"):

Saldo środków pieniężnych po: (i) wykupie obligacji; (ii) spłacie rat układowych [PLN]	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	2H 2019	1H 2020
Sprzedaż nieruchomości Spółki i innych jej aktywów nieoperacyjnych	6 839 220	1 602 596	705 261	328 331	875 939	4 197 162

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 147,3 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 226,9 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 79,6 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w wysokości około 10,0 mln PLN.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych oraz aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 147,3 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 199,6 mln PLN, a rozbieżności pomiędzy poszczególnymi składowymi aktywów obrotowych oraz przeznaczonych do sprzedaży wynikały przede wszystkim z następujących założeń:

• Na podstawie szacunków dotyczących procesu Dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 116,0 mln PLN, tj. o około 15,5 mln PLN więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSSF. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSSF jest niższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu. Ponadto w okresie 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2018 roku Spółka zamierza pozyskać 80 mln PLN, z tytułu realizacji postanowień umowy związanej z wyjściem z projektu deweloperskiego w Kijowie, w tym 20 mln PLN do końca czwartego kwartału 2018 roku;

• Zarząd Spółki szacuje, że możliwe będzie w zwiększenie o 4,6 mln PLN kwoty do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji procesu Dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki;

• Zarząd Spółki szacuje, że możliwe będzie uzyskanie wyższego spływu należności o charakterze krótkoterminowym o kwotę około 18,9 mln PLN. Zmiana ta wynika przede wszystkim z przeprowadzenia szczegółowej oceny możliwości odzyskania poszczególnych należności w perspektywie krótkoterminowej, które na dzień bilansowy wycenione zostały zgodnie z zasadami MSSF 9;

• Zarząd zakłada możliwość przekazania Spółce środków pieniężnych tytułem pożyczki udzielonej przez PBG oil and gas Sp. z o.o.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 226,9 mln PLN, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 189,6 mln PLN. Powyższa rozbieżność wynika przede wszystkim z zakwalifikowania zobowiązań wynikających z tytułu otrzymanych pożyczek i kaucji jako krótkoterminowe, które docelowo nie będą musiały zostać spłacone w okresie następnych 12 miesięcy. Ponadto Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy ujętych w bilansie rezerw na zobowiązania krótkoterminowe, obniżając kwotę tych rezerw o kwotę 9,2 mln PLN, to jest kwotę wypłaconej po dniu bilansowym gwarancji bankowej, co do której Zarząd Spółki zakłada konwersję zobowiązań na Obligacje i spłatę zgodnie z przyjętym harmonogramem wykupu w okresie najbliższych 12 miesięcy na łączną kwotę 1,5 mln PLN.

Omówienie zakładanych przez Spółkę źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (zgodnie z powyższy wskazano łączne wartości liczone w okresie od dnia 30 czerwca 2018 roku):

• Zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki planowana kwota w okresie realizacji Układu - 17,0 mln PLN ;
• Spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 126,6 mln PLN, w tym 80,0 mln PLN tytułem sprzedaży wierzytelności - Ministerski Projekt;
• Finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 roku – planowana kwota 280 mln PLN;
• Pozostała brakująca kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym m.in. z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO, jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki oraz spółki zależnej PBG oil and gas sp. z o.o..

Spółka zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji Obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki, w tym w szczególności Wierzycieli Finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu.

Spółka planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki, że bieżąca realizacja zobowiązań wynikających z Układu i emisji Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę. W okresie wykonywania Układu i spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji zdolność kredytowa Spółki i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych i wykupu Obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki d istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Zgodnie z powyższym Spółka planuje oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu Dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych jakie Spółka będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub wykup Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej, Zarząd Spółki doprowadził do wynegocjowania warunków umowy sprzedaży wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. Umowa ta umożliwi przyspieszenie wpływu z wskazanego projektu. Zgodnie z wynegocjowanymi warunkami Spółka oczekuje, że uzyska, jak to wyżej zaprezentowano, przepływ w kwocie 80 mln PLN (uwzględniający uzgodnione dyskonto). Planowane terminy i kwoty wpływu to: 20 mln PLN w II półroczu 2018 roku a 60 mln PLN w I półroczu 2019 roku. W związku ze zmianą założeń Zarząd Spółki zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na określonych w umowie warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę oraz spółkę zależną PBG oil and gas, wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka oraz spółka zależna PBG oil and gas zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln PLN, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup Obligacji. Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie Planu Dezinwestycji, Zarząd Spółki przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji. Każdy z wariantów, w tym oczywiście wariant podstawowy, są na bieżąco monitorowane i weryfikowane. W przypadku stwierdzenia przez Zarząd Spółki zwiększonego ryzyka dotyczącego braku możliwości spłaty części bądź całości zadłużenia układowego i obligacyjnego Zarząd Spółki może: i). w przypadku wierzycieli układowych – dokonać prolongaty spłaty raty w uzgodnieniu z wierzycielem oraz wystąpić do Zgromadzenia Obligatariuszy o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę daty wykupu obligacji. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki ), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu Obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016. W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup Obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych Układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki racjonalne w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak tel.: +48 605 470 599 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński
Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak