PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Oct 1, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 4
I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU PIERWSZEGO
PÓŁROCZA 2018 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM PODMIOTU
DOMINUJĄCEGO 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 7
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 7
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 8
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 8
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 14
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG 14
I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 14
II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 15
III. ZAKRES USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKI – WG SEGMENTÓW 16
IV. STRATEGIA 18
V. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 21
VI. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU 22
VII. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW 23
VIII. POSIADANE ODDZIAŁY 25
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 25
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ PBG 25
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 29
III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 29
IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 30
V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 30
VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 30
VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 30
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 30
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 30
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 30
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 31
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 31
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 32
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE 32
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 32

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 49
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 43
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 43
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 42
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 42
V. INWESTYCJE 42
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 41
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 38
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 36
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG 33
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 33
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 33
POSIADANYCH AKCJI 33
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
PBG 33
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2018 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM PODMIOTU DOMINUJĄCEGO

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji spółki PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku:

Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej; Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej (funkcja sprawowana od 25 stycznia 2017 roku); Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej; Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej; Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej; Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 statutu spółki PBG (dalej "Statut"), natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało walne zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelarii Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG AVATIA Sp. z o.o. (do dnia 21 marca 2018 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Wynagrodzeń, od 29 czerwca 2017 roku Przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w departamencie konsultingu, następnie departamencie audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000- 2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior, następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., od 2014 pełni funkcję prezesa zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. Uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, niezależny

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Lech Figarski od 1989 r. pracował w Banku PEKAO S.A., w którejbył odpowiedzialny za wdrożenia i rozwój produktów, a następnie został powołany na stanowisko członka zarządu. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A.

Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A., eCard S.A., Mobiltek S.A. oraz członkiem zarządu Eurokoncept Sp. z o.o.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku zajmuje stanowisko dyrektora do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. dyrektora obszaru rynków zagranicznych w RAFAKO S.A.

Faustyn Wiśniewski otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie. Następnie uzyskał dyplom MBA od European University w Montreux, Szwajcaria oraz OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

2. Skład osobowy Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, zostały powołane w skład Zarządu, rozpoczynającego kadencję z dniem 20 listopada 2016 roku, przez Pana Jerzego Wiśniewskiego – Uprawnionego Założyciela, na podstawie uprawnienia przysługującego z §50 ust. 9 i ust. 10 Statutu Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu;

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu;

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu;

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu.

Życiorysy członków Zarządu:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazomontaż S.A. W latach 1998-2004 wspólnik oraz prezes zarządu spółki Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. (poprzedniczka prawna PBG) oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję prezesa Zarządu. Od 2012 roku zasiada w Radzie Nadzorczej RAFAKO, gdzie aktualnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute. Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w Biurze Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. Pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta, w spółce Concret – Service Poznań pełnił funkcję dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX. W roku 1999 podjął pracę na stanowisku kierowniczym w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym. Rok później związał się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o. (dalej "TGP"), rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu TGP w PBG S.A., Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent, następnie z poziomu Zarządu kolejno pełniąc funkcję członka i wiceprezesa Zarządu.

Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ponadto ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000", organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o. W latach 2008-2012 był związany, jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański na przestrzeni lat 2007 – 2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach: Domus S.A. Domdar Spółka z o.o., Jastarport Spółka z o.o., Mierzeja Development Spółka z o.o., Słowian Invest Spółka z o.o. , Avelar Spółka z o.o., Colima Spółka z o.o., Tambora Spółka z o.o. oraz Tacamo Spółka z o.o.

Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku, rozpoczęła pracę na stanowisku analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz oraz dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, kierowała działem relacji inwestorskich, jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku jako wiceprezes Zarządu, od 20 listopada 2016 roku jako członek Zarządu. W PBG oil and gas Sp. z o.o. pełniła funkcję wiceprezesa Zarządu (2013-2014), od 2014 jest członkiem rady nadzorczej. Zasiadała w radzie nadzorczej TESGAS S.A. w latach 2009-2012. Od 2014 roku jest wspólnikiem i obecnie prezesem zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Pełni również funkcję członka zarządu FCS Księgowość Sp. z o.o.

Kinga Banaszak-Filipiak uzyskała dyplom ze specjalizacji Europeistyka w Wyższej Szkole Bankowej (WSB), gdzie następnie obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe. Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu, inwestycji kapitałowych. Uzyskała tytuł Executive MBA (WSB w ramach współpracy z Aalto University School of Economics). Posiada Certyfikat LCCI. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

Kadencja Zarządu Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Zarządu nie zmienił się.

3. Informacje o planowanych zmianach w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji Sprawozdania nie są planowane zmiany w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 30.06.2018

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 30.06.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 30.06.2018

Osoby zarządzające	Ilość akcji
	Stan na 30.06.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski*	189 902 366	189 902 366

*Pan Jerzy Wiśniewski objął w dniu 25 stycznia 2017 roku 45.000.000 warrantów subskrypcyjnych akcji serii I PBG S.A., z czego do dnia 30 czerwca 2018 oraz dnia publikacji sprawozdania wykonał prawo z łącznie12.872.832 warrantów, obejmując tę samą ilość akcji serii I. Pan Jerzy Wiśniewski nadal posiada uprawnienie do objęcia akcji serii I wykonując prawa z pozostałych 38.474.874 warrantów subskrypcyjnych, przy czym przesłanki uprawniające do objęcia akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym PBG określone zostały w warunkach emisji akcji serii I.

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG S.A. z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	60	-	60	60	-	60

Małgorzata Wiśniewska	48	-	48	48	-	48
Dariusz Sarnowski	18	-	18	18	-	18
Andrzej Stefan Gradowski	30	-	30	28	-	28
Faustyn Wiśniewski	24	-	24	18	-	18
Maciej Stańczuk	18	-	18	18	-	18
Przemysław Lech Figarski	18	-	18	18	-	18
RAZEM	216		216	208	-	208

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	-	-	-	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	334	120	454	427	126	553
Dariusz Sarnowski	-	-	-	114	-	114
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	125	-	125	-	-	-
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	459	120	579	541	126	667

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
członków Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia*	Razem
Jerzy Wiśniewski	375	-	375	375	-	375
Mariusz Łożyński	252	-	252	216	-	216
Dariusz Szymański	275	-	275	270	-	270
Kinga Banaszak - Filipiak	192	-	192	192	-	192
RAZEM	1 094	-	1 094	1 053	-	1 053

Wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2018		01.01 – 30.06.2017
Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie Zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	540	300	840	840	665	1505
Mariusz Łożyński	-	-	-	27	-	27
Kinga Banaszak – Filipiak	60	-	60	60	-	60
Dariusz Szymański	54	-	54	54	-	54
RAZEM	654	300	954	981	665	1646

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce oraz częściowo za granicą, głównie w Europie, w ostatnim czasie także na rynku azjatyckim - w Indonezji i Mongolii. W związku z powyższym, na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego, jak również jej rynków

eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej danego regionu oraz gospodarki światowej. Zmiany czynników makroekonomicznych na rynku polskim, jak również na rynkach eksportowych i importowych Grupy, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut, jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego oraz segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla Grupy. W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach, w których działa. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce lub na wskazanych powyżej rynkach zagranicznych mogą stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem.

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego ogólny klimat koniunktury w budownictwie we wrześniu br. jest oceniany nieco mniej pozytywnie niż przed miesiącem. Diagnozy i przewidywania dotyczące portfela zamówień na rynku krajowym, produkcji budowlano-montażowej i sytuacji finansowej są mniej optymistyczne od formułowanych w sierpniu. Po raz pierwszy od stycznia br. odnotowano nieznacznie negatywne prognozy dotyczące portfela zamówień na roboty na rynkach zagranicznych. Zwiększają się opóźnienia płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe. Przedsiębiorcy nadal planują zwiększanie zatrudnienia oraz przewidują, że ceny robót budowlano-montażowych mogą rosnąć. Do utrudnień w prowadzeniu działalności, podobnie jak przed miesiącem i przed rokiem, podmioty budowlane najczęściej zaliczają koszty zatrudnienia. W porównaniu z wrześniem ub. roku w największym stopniu wzrosła odczuwalność utrudnień związanych z niedoborem wykwalifikowanych pracowników oraz kosztami materiałów. Wyraźnie mniejsze niż przed rokiem jest natomiast znaczenie ograniczeń związanych ze zbyt dużą konkurencją na rynku.

Źródło: http://stat.gov.pl

2. Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa PBG prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związanej z budownictwem dla przemysłu energetycznego.

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty, także międzynarodowe. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów publicznych ogłaszanych przez zamawiających, a realizacja projektów trwa nawet kilka lat. Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w formule zaprojektuj i wybuduj (EPC).

Grupa PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• Dbanie o wysoką jakość świadczonych usług;
• Systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii poprzez udział w realizacji największych kontraktów w kraju;
• Zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych;
• Pozyskiwanie nowych referencji (know-how), co umożliwia poszerzenie oferty Grupy.

Na rynkach, na których Grupa PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA			KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process			-ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex			- Air Products -DAEWOO Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering	Engeneering &	- Saipem - Tecnimont - Tractebel - Linde - Costain
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PRZESYŁ	- NDI - PGNiG Technologie - POLAQUA - Gazoprojekt - Budimex - Control Process - Energy System - IDS-BUD - Energotest - ATREM - Izostal - REDGAZ - ZRUG Zabrze - WIERTCONSULTING - MTM Nowum - Górnośląski Zakład Obsługi - ZRUG Poznań Gazownictwa - POLDE -JT ZAKŁAD BUDOWY - GPT GAZOCIĄGÓW - TESGAS		- FCC CONSTRUCCION - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastucture - SICLISALDO
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal		- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	-Control Process -Budimex -Polimex Mostostal	- ABB - PGNIG Technologie -Górnośląski Zakład Gazownictwa		Obsługi	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	-PGNiG Technologie - Control Process		- IDS-BUD - ABB	- ZPUH Metalnaft	-Tecnimont Techint	- KT - Kinetics Technology
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal -Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. -Przedsiębiorstwo Remontowe			NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICT WO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex -Dom Development - Hochtief Polska			- Echo Investment - Instal Kraków - SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process		- WARBUD - Strabag	- KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Instal Warszawa	- Siemens - Samsung - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - CNIM - COVEC - CNEEC - Saipem	- SEC - Bilfinger Berger Power Systems - Foster Wheeler - Metso - Andritz Taahhüt - Tecnicas Reunidas - Doosan Power Systems - Sener Ingenieria y Sistemas	- Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve

Spółki z Grupy realizują inwestycje polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących, w formule generalnego wykonawstwa lub podwykonawstwa.

Oferta w obszarze: wydobycia – gazu ziemnego, ropy naftowej, przesyłu – gazu ziemnego, ropy naftowej, magazynowania – gazu ziemnego, paliw, LNG, LPG, C5+ oraz CNG obejmuje specjalistyczne usługi w zakresie projektowania, wykonawstwa, remontów, eksploatacji i serwisu.

W segmencie tym Grupa PBG posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim i konsekwentnie umacnia ją na rynkach zagranicznych. Jest to efekt wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiego zakresu prac. Rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw można podzielić na usługi budowlane specjalistyczne wymagające odpowiedniego know-how i referencji, gdzie Grupa PBG spotyka także konkurencję zagraniczną oraz na usługi budowlane mniej skomplikowane, takie jak na przykład: remonty i modernizacje infrastruktury, gdzie występuje przede wszystkim konkurencja krajowa.

Rynek budownictwa energetycznego jest kluczowym obszarem działalności Grupy PBG. Grupa jest dostawcą przyjaznych środowisku i nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie obiektów energetycznych (głównie bloki energetyczne i kotły) oraz instalacji ochrony środowiska (głównie urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin). Grupa uczestniczy w tym rynku poprzez RAFAKO, które jest jednym z największych w Europie producentów kotłów, w tym o parametrach nadkrytycznych, oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. W ofercie, RAFAKO posiada także szeroki zakres innych usług świadczonych dla podmiotów z branży energetycznej.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Większość zamówień realizowanych przez Grupę jest rozstrzygana w trybie zamówień publicznych. Jednym z głównych czynników mających wpływ na ilość środków alokowanych w ramach zamówień publicznych w Unii Europejskiej jest poziom funduszy unijnych kierowanych na ten cel. W konsekwencji, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na kondycję segmentu budownictwa infrastrukturalnego w najbliższych latach, może okazać się napływ nowych funduszy unijnych.

W latach 2014-2020 Polsce zostały przydzielone rekordowe środki w wysokości 120,1 mld EUR. Największym pod względem alokacji środków unijnych jest Program Infrastruktura i Środowisko, który na lata 2014-2020 otrzymał 27,41 mld EUR. Podobnie jak w latach poprzednich jest to największy Program, który ma zapewnić zrównoważony rozwój kraju. Środki w ramach Programu przeznaczane są m.in. na wsparcie gospodarki niskoemisyjnej, ochronę środowiska, w tym przeciwdziałanie i adaptację do zmian klimatu, bezpieczeństwo energetyczne oraz poprawę infrastruktury technicznej kraju. Zgodnie z zapisami Programu oczekiwać można, że znaczna część środków zasili przedsięwzięcia transportowe (ok. 19,8 mld EUR), następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 mld EUR) oraz energetyka (2,8 mld EUR). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w szczególności duże firmy. Polska w umowie partnerstwa na lata 2014–2020 zobowiązała się do aktywnego udziału w osiąganiu 11 celów tematycznych polityki spójności. Udział ten realizowany jest poprzez osiąganie celów osi priorytetowych pogrupowanych w programy operacyjne. Dla każdej osi priorytetowej, każdego programu operacyjnego, instytucje zarządzające uzgodniły z Komisją Europejską tzw. ramy wykonania, czyli wskaźniki oraz ich wartości do osiągnięcia na koniec 2018 r. i na koniec 2023 r. Tak zdefiniowane oraz skwantyfikowane ustalonymi wartościami wskaźników cele, będą przedmiotem analizy Komisji Europejskiej podczas przeglądu śródokresowego zaplanowanego na 2019 r. Wyniki przeglądu mogą wpłynąć na ostateczną wysokość środków dla danej osi priorytetowej.

Tempo uruchamiania krajowych i regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 było wolniejsze niż w okresie 2007–2013. Opóźnienia wynosiły od 6 do 9 miesięcy. W związku z powyższym Grupa nie może wykluczyć ryzyka opóźnień lub przyszłego zmniejszenia poziomu wydatkowania środków unijnych na inwestycje w obszarach działalności Grupy.

Należy również zauważyć, że przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniła się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących usługi analogiczne do usług Grupy PBG. Może to skutkować zwiększeniem konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w ramach konsorcjów z firmami polskimi, aby zabezpieczyć lokalny potencjał wykonawczy.

Spółki z Grupy PBG celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

• Przy realizacji przedsięwzięć tworzą sojusze strategiczne z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim;
• Wdrożyły i doskonalą wysoką kulturę zarządzania;

Oferują pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, AQAP 2110:2016.

4. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w podstawowych obszarach działalności Grupy

Większość przychodów ze sprzedaży Grupa PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od spółek, czynniki:

• Warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy;
• Planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych na mniej korzystne dla Grupy lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Spółki z Grupy monitorują zmiany przepisów podatkowych i dokonują niezbędnych zmian, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

Od początku roku kurs waluty EUR w stosunku do PLN przechodził znaczne wahania w związku z bieżącą sytuacją na rynku polskim, europejskim jak i zdarzeń na światowym rynku walutowym.

Osłabienie EUR w stosunku do PLN można było zauważyć na początku roku 2018, z osiągniętym min. w dn. 29 stycznia br. na poziomie 4,14 PLN, w kolejnych miesiącach PLN tracił w stosunku do EUR, osiągając poziom 4,4 PLN/EUR na początku lipca 2018.

Mając na uwadze perspektywę średnioterminową, wg prognoz analityków banku PEKAO S.A., na koniec 2018 roku zakłada się uspokojenie nastrojów na rynkach i w konsekwencji wahania kursu na poziomie około 4,26 PLN/EUR, w grudniu br.

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2018 – 26.09.2018 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Możliwości pozyskania nowych kontraktów są uzależnione od dostępu do limitów gwarancyjnych. W ostatnich latach finansowania dla podmiotów działających w sektorze budowlanym są mocno ograniczone w związku ze zmianą zasad udzielania kredytów i pożyczek przez instytucje finansowe oraz szereg przypadków upadłości i istotnych problemów finansowych podmiotów z branży budowlanej, mających miejsce od 2012 roku.

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

• Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i Grupą Kapitałową PBG;
• Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;
• Możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez wykonujące kontrakty spółki, kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu jego realizacji. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości. W sytuacji, gdy spółki z Grupy PBG nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów spółek realizujących zadania, z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Największym odbiorcą usług Grupy Kapitałowej PBG w I półroczu 2018 roku w segmencie energetycznym jest Tauron Wytwarzanie S.A., dla którego spółka zależna RAFAKO realizuje kontrakt obejmujący budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III za kwotę 4,47 mld PLN netto. Największym odbiorcą na rynku zagranicznym w tym segmencie jest UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, dla którego RAFAKO buduje blok elektrociepłowni opalany biopaliwem w Wilnie za kwotę 0,65 mld PLN.

Z kolei głównym odbiorcą usług w segmencie gazu i ropy naftowej pozostaje ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego), dla którego Spółka dominująca realizuje kontrakt w zakresie budowy podziemnych zbiorników w bazach paliwowych za kwotę 279 mln PLN.

Należy jednak podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz danego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców, Grupa PBG systematycznie ofertuje i stara się o pozyskanie nowych odbiorców usług, takich jak na przykład: TAURON WYTWARZANIE, ZAK, ENEA WYTWARZANIE, KGHM, PGNiG, GAZ-SYSTEM, PGE, ENERGA, jak również intensyfikuje poszukiwania klientów na rynkach zagranicznych np. w Estonii, Litwie, Finlandii, Mongolii czy Indonezji.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością spółek z Grupy PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• Indywidualne polisy największych budów, uwzględniające specyfikę kontraktu;
• Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;

• Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;

• Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;

• Systematyczne szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w nocie 2.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 r.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-okresowe/skonsolidowany-raport-roczny-gkpbg-za-rok-2017.html

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Na dzień złożenia sprawozdania Grupa Kapitałowa PBG składała się z 38 spółek, w tym: jej podmiot dominujący – spółka PBG, 7 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 29 spółek pośrednio zależnych oraz 1 spółki stowarzyszonej z PBG.

II. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

	Powiązanie		Informacja na temat metody konsolidacji		Stan na 31.12.2017 r.	Stan na dzień złożenia oświadczenia
Spółka powiązana	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Metoda	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.			pełna	550.000	55.000.000 PLN	550.000	55.000.000 PLN
PBG AVATIA Sp. z o.o. do dnia 21 marca 2018			pełna	1.000	50.000 LN	-	-
Wschodni Invest Sp. z o.o.			pełna	37.740	3.774.000 PLN	37.740	3.774.000 PLN
PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna	PBG S.A.	zależna	pełna	222.227	888.908 UAH	222.227	888.908 UAH
PBG Operator Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
PBG oil and gas Sp. z o.o.			pełna	200	20.000 PLN	200	20.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji			pełna	526.000	526.000 EUR	526.000	526.000 EUR
PBG NBN Contracting	PBG oil and	stowarzyszo	nie podlega konsolidacji	490	98.000 OR	490	98.000 OR
Al Watanyiah Oil & Gas LLC	gas Sp. z o. o.	na	nie podlega konsolidacji	147.000	147.000 OR	147.000	147.000 OR
	PBG oil and gas Sp. z o. o.	pośrednio zależna		1	100 PLN	1	100 PLN
SPV2 Sp. z o.o.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	pośrednio zależna	pełna	49	4.900 PLN	49	4.900 PLN
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.	PBG Dom	pośrednio zależna	pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBGDOM Invest Limited	Sp. z o.o.		pełna	4.000	4.000 EUR	4.000	4.000 EUR
	PBG S.A.	pośrednio zależna		100.000	5.000.000 PLN	100.000	5.000.000 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom Invest Limited	pośrednio zależna	pełna	120.000	6.000.000 PLN	120.000	6.000.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.			pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
City Development Sp. z o. o.			pełna	71.000	3.550.000 PLN	71.000	3.550.000 PLN
ECORIA Sp. z o.o.			pełna	20 1.000	1.000 PLN 50.000 PLN	20 1.000	1.000 PLN 50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	100	5.000 PLN	100	5.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.			pełna	8.900.000	890.000 PLN	8.900.000	890.000 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.			pełna	1.250.000	125.000 PLN	1.250.000	125.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.			pełna	500.000	50.000 PLN	500.000	50.000 PLN
Górecka Projekt Sp. z o.o.			pełna	2.000	100.000 PLN	2.000	100.000 PLN

Określenie liczby udziałów w jednostkach powiązanych

ERIGO IV Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA			pełna	50 000	50 000 PLN	50 000	50 000 PLN
ERIGO V Sp. z o.o.			pełna	60	6 000 PLN	60	6 000 PLN
	PBG S.A.	zależna		7.665.999	15.331.998 PLN	7.665.999	15.331.998 PLN
RAFAKO S.A.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	pośrednio zależna	pełna	34.800.00 1	69.600.002 PLN	34.800.001	69.600.002 PLN
E001RK Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
E003B7 Sp. z o.o.			pełna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
PGL-DOM Sp. z o.o.	RAFAKO S.A.	pośrednio	pełna	607	6.070.000 PLN	607	6.070.000 PLN
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo		zależna	pełna	1	38.500 EUR	1	38.500 EUR
RAFAKO Hungary Kft.			pełna	1	40.000 HUF	1	40.000 HUF
RAFAKO ENGINEERING	RAFAKO S.A.	pośrednio		3.630	1.815.000 PLN	3.630	1.815.000 PLN
Sp. z o.o.	PBG oil and gas Sp. z o.o.	zależna	pełna	3.481	1.740.500 PLN	3.481	1.740.500 PLN
ENERGOTECHNIKA	RAFAKO S.A.	pośrednio zależna	pełna	920	460 000 PLN	920	460 000 PLN
ENGINEERING Sp. z o.o.		pośrednio zależna		1.100	550.000 PLN	1.100	550.000 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	metoda praw własności, wspólne przedsięwzięcie	49	119.119 UAH	49	119.119 UAH
RENG-NANO	RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.	pośrednio zależna	pełna	6.000	600.000 PLN	6.000	600.000 PLN

Inne podmioty powiązane – spółki stowarzyszone, nie podlegające konsolidacji:

Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (PLN)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01
Hydrobudowa Polska S.A. w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
Energomontaż Południe S.A. w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

III. ZAKRES USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ SPÓŁKI – WG SEGMENTÓW

SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE GAZU ZIEMNEGO, ROPY NAFTOWEJ I PALIW

nazwa spółki	obszar działalności
PBG S.A.	Spółka zdobyła unikalne doświadczenie, know-how i referencje poprzez realizacje historycznie największych kontraktów w tym segmencie w Polsce.
PBG oil and gas sp. z o. o.	Spółka świadczy specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw.
Al Watanyiah Oil and Gas LLC	Przedmiotem działalności spółki są specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Spółka dedykowana na rynek omański.
PBG NBN Contracting	Przedmiotem działalności spółki są specjalistyczne usługi w zakresie kompleksowego wykonawstwa instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw. Spółka dedykowana w ramach rynku irańskiego.

		SPÓŁKI Z GRUPY PBG DZIAŁAJĄCE W OBSZARZE BUDOWNICTWA ENERGETYCZNEGO

nazwa spółki	obszar działalności
RAFAKO S.A.	Spółka oferuje generalną realizację bloków energetycznych opalanych paliwami kopalnymi, a w szczególności tzw. wyspy kotłowej, obejmującej kocioł oraz instalacje oczyszczania spalin, a także instalacje do termicznej utylizacji odpadów oraz do spalania biomasy. Firma oferuje także projektowanie i wykonawstwo szerokiej gamy kotłów opalanych węglem brunatnym, kamiennym, olejem, gazem bądź kombinacją tych paliw, wśród nich kotłów konwencjonalnych, na parametry nadkrytyczne, fluidalnych i rusztowych. Ponadto, od szeregu lat dostarcza kotły do termicznej utylizacji odpadów, do spalania biomasy oraz kotły odzyskowe. Ofertę w dziedzinie kotłowej uzupełniają różnorodne usługi serwisowe, od diagnostyki poprzez naprawy, remonty, dostawy części zamiennych aż po kompleksowe modernizacje kotłów i urządzeń towarzyszących. W dziedzinie ochrony środowiska firma projektuje, wykonuje i realizuje pod klucz instalacje odsiarczania spalin, instalacje redukcji tlenków azotu oraz urządzenia odpylające.
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego oraz serwisu instalacji energetycznych oraz gazowych.
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska.
RAFAKO Hungary Kft.	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym.
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o. o.	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.
E001RK Sp. z o.o.	Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Opolu.
E003B7 Sp. z o.o.	Spółka celowa odpowiedzialna za realizację projektu budowa bloków energetycznych w Jaworznie.
RENG-NANO Sp. z o.o.	Działalność w zakresie regeneracji katalizatorów SCR niezbędnych do odazotowania gazów, w tym wymiana, diagnostyka, serwis oraz badania katalizatorów.

INNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

Poza spółkami wymienionymi w powyższych punktach, wyróżnić należy spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej PBG, które działają w odrębnych obszarach nieopisanych powyżej.

nazwa spółki	obszar działalności
PBG Dom Sp. z o.o.	Spółka prowadzi działalność deweloperską. Zadaniem spółki jest zarządzanie i optymalizacja zasobów nieruchomościowych i gruntowych spółek z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zarządzanie i komercjalizacja obiektów biurowych, mieszkaniowych oraz hotelowych, sama Spółka posiada także grunty inwestycyjne.
PBG ERIGO Sp. z o.o.	Spółka posiada kompetencje do kompleksowego zarządzania projektami deweloperskimi tj. planowania i przygotowania produkcji, realizacji projektów i sprzedaży. PBG Erigo świadczyło głownie usługi w tym zakresie spółkom z Grupy deweloperskiej. Do dnia dzisiejszego PBG Erigo zrealizowało kompleksowo wiele projektów mieszkaniowych między innymi: Złotowska 51, Quadro House, City Development, Ecoria etap I. Ponadto zarządzało mieszkaniami pod wynajem dla konsorcjum budującego terminal LNG w Świnoujściu. W obszarze nieruchomości komercyjnych – hotelowych zarządzało hotelem Hampton by Hilton w Świnoujściu (projekt hotelu pod nadzorem PBG Erigo dostosowano do wymagań sieci Hilton). W obszarze nieruchomości komercyjnych – biura: PBG Erigo zarządzało i współuczestniczyło w procesie komercjalizacji biurowca Skalar w Poznaniu, przy ul. Góreckiej 1.
Górecka Projekt Sp. z o.o.	Spółka zrealizowała kompleksowo budowę biurowca Skalar Office Center w Poznaniu przy skrzyżowaniu ul. Hetmańskiej i ul. Góreckiej, a także zaplecza z parkingami. Górecka Projekt jest właścicielem obiektu biurowego Skalar Office Center, a także wspomnianych wyżej parkingów będącymi częścią projektu.
PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Przedmiotem działania spółki jest zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długo i krótkoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
PBG DOM INVEST X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.	Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Złotowskiej. Przedmiotem działania spółki był również zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.	Spółka zrealizowała w całości mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Smardzewskiej. Przedmiotem działania spółki był również zakup i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych oraz prowadzenie wynajmu długoterminowego lokali mieszkalnych (mieszkania w Świnoujściu).
ECORIA Sp. z o.o.	Spółka zrealizowała mieszkaniowy projekt deweloperski w Poznaniu przy ul. Karpia 25 – etap I.

PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.	Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej.
CITY DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Spółka celowa, prowadziła mieszkaniową działalność deweloperską w Gdańsku.
PBG ERIGO PROJEKT	Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż
Sp. z o.o. Strzeszyn	posiadanej nieruchomości
S.K.A.	inwestycyjnej.
PBG ERIGO Projekt Sp.	Spółka zrealizowała budowę hotelu 3-gwiazdkowego w Świnoujściu. (Hampton by Hilton
z o.o. Platan Hotel	Świnoujście ). Obecnie prowadzi działalność hotelarską w ramach umowy franczyzowej z Hilton
S.K.A.	International Franchisor Corporation.
PBG Erigo Projekt Sp. z	Spółka celowa zrealizowała zgodnie z planem sprzedaż posiadanej nieruchomości
o.o. Malta Hotel S.K.A.	inwestycyjnej.
PBG DOM INVEST X Sp.	Spółka jest komplementariuszem w 2 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w
z o.o.	formie spółek komandytowo-akcyjnych.
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.	Spółka występuje jako komplementariusz w 5 deweloperskich spółkach celowych zorganizowanych w formie spółek komandytowo-akcyjnych.
PBG DOM Invest	Spółka powstała w ramach realizacji strategii optymalizacji podatkowej Grupy spółek
Limited	deweloperskich.
ERIGO IV Sp. z o.o.	Spółka występuje jako komplementariusz w ERIGO IV Sp. z. o.o. s.k.a.
ERIGO IV Sp. z .o.o. s.k.a., ERIGO V Sp. z o.o.	Spółki celowe przeznaczone do wygaszenia.
Galeria Kujawska	Spółka celowa, która występowała jako komplementariusz dla spółki prowadzącej projekt
Nova Sp. z o.o.	komercyjny w Bydgoszczy. Obecnie spółka przeznaczona jest do wygaszenia.
PGL-DOM Sp. z o.o.	Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami spółek zlokalizowanych w Raciborzu.
PBG Operator Sp. z o.o.	Spółka celowa.
PBG UKRAINA	Spółka PBG Ukraina zawiązana została w celu prowadzenia działalności biznesowej skupiającej
Publiczna Spółka	się na badaniu rynku ukraińskiego oraz nawiązywaniu kontaktów z firmami w zakresie
Akcyjna	budownictwa i usług towarzyszących. Spółka obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej.
Wschodni Invest	Spółka Wschodni Invest Sp. z o.o. posiada w swoim portfelu i zarządza działalnością
Sp. z o.o.	deweloperską spółki Energopol – Ukraina.

IV. STRATEGIA

1. Strategia

Na początku 2018 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii i nadaniu RAFAKO wiodącej roli w obu kluczowych segmentach działalności Grupy PBG.

Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• 1. Budowanie przez RAFAKO pozycji krajowego lidera w sektorze energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• 1. Odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej z wykorzystaniem synergii spółek z Grupy PBG;
• 1. Ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• 1. Udział w rynku budownictwa przemysłowego;
• 1. Zapewnienie finansowania działalności Grupy;
• 1. Odzyskanie pełnej zdolności kredytowej Grupy, dzięki spłacie zobowiązań wynikających z Układu zawartego z Wierzycielami przez PBG oraz emisji obligacji.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG, polegającej na przeniesieniu kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO. Reorganizacja wewnętrzna Grupy odbędzie się poprzez połączenie RAFAKO Engineering, PBG oil and gas oraz PGL Dom, w wyniku którego większościowy pakiet w połączonym podmiocie obejmie spółka RAFAKO. Takie rozwiązanie zwiększy zdolność ofertowania, pozyskiwania i realizacji projektów w ramach rozbudowanego obszaru kompetencji Grupy RAFAKO oraz w sposób naturalny pozwoli na rozwój działalności poprzez wykorzystanie synergii łączących się podmiotów. PBG pozostanie spółką naczelną holdingu, która: 1) wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy, 2) prowadzi nadzór nad podstawowymi obszarami działalności, 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych oraz 4) prowadzi nadzór nad realizacją procesu dezinwestycji. Organizacja Grupy PBG w omawianej strukturze zwiększa jej transparentność i jednocześnie zmniejsza ryzyko ewentualnych konfliktów interesów przy zdobywaniu kontraktów.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku ponad 20 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Spółka PBG była liderem tej branży na rynku krajowym a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1.397 mln PLN netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminala LNG o wartości 2.368 mln PLN netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas. W okresie ostatnich pięciu lat, tj. od 2013 do 2017 roku, PBG oil and gas zrealizowała przychody w sumie o wartości ponad 400 mln PLN i pozyskała referencje dotyczące między innymi: budowy, remontów i modernizacji gazociągów oraz rozbudowy podziemnego magazynu gazu. W 2017 roku PBG oil and gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów PBG oil and gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów i świadczonych usług. Ponadto istotne pozostają: doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji.

Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu. Do końca 2018 roku w segmencie gazu, ropy naftowej i paliw, Grupa planuje wziąć udział w przetargach na rynku krajowym i zagranicznym o łącznej szacowanej wartości blisko 2,4 mld PLN, z czego do pozyskania w całym 2018 roku zakłada minimum 400 mln PLN. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała ten cel na poziomie około 180 mln PLN. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za I półrocze 2018 r.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem usług w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwania rynku.

Do końca 2018 roku w segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w kontraktach realizowanych na rynku polskim i zagranicznym o łącznej wartości szacowanej na poziomie ponad 4,2 mld PLN, z czego do pozyskania w całym 2018 roku zakłada minimum 500 mln PLN. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa zrealizowała ten cel pozyskując zamówienia o wartości około 600 mln PLN. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Działalność zagraniczna

Plany rozwoju działalności Grupy PBG na rynkach zagranicznych dotyczą obu strategicznych segmentów działalności, tj. gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznego. Grupa zamierza zwiększyć swoją aktywność, w tym na:

• Rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i jest nieprzerwanie aktywna;
• Rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i na które zamierza w przyszłości powrócić, tj. na rynkach azjatyckich, np. w Indiach;

oraz na rynkach nowych, gdzie Grupa do tej pory nie była aktywna i historycznie nie dostarczała swoich produktów lub usług, w tym w szczególności w Azji Centralnej, Wietnamie, Mongolii oraz Indonezji.

W krajach, w których Grupa była historycznie obecna głównie jako podwykonawca instalacji kotłowych (np. kraje Europy Zachodniej), Grupa zamierza kontynuować swoją obecność poprzez dalszą współpracę z historycznymi odbiorcami kotłów oraz części ciśnieniowych produkowanych przez Zakład Produkcji Kotłów. Drugim obszarem działalności, obok dostaw elementów kotłowych, będzie rynek modernizacji obiektów energetycznych wyposażonych w technologie dostarczane historycznie przez Grupę. Nowym obszarem działalności w krajach UE są instalacje w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, stanowiące element strategicznych planów związanych z uniezależnianiem się krajów UE od dostaw ropy i gazu z kierunku wschodniego.

Rozszerzając swoją działalność o rynki zagraniczne, na których Grupa była historycznie obecna, i na które chce powrócić, Grupa zamierza oprzeć swój rozwój na współpracy zarówno z graczami międzynarodowymi, jak i z wybranymi partnerami lokalnymi.

W związku z podjęciem przez szereg krajów zobowiązań w zakresie dostosowania energetyki węglowej i przemysłu do zaostrzonych wymogów ochrony środowiska, przed Grupą otwiera się szerszy rynek dla segmentu instalacji ochrony środowiska, w tym w krajach, w których spółka RAFAKO była obecna jako dostawca instalacji kotłowych, jak np. Indie. Przewagą konkurencyjną, na której Grupa zamierza budować swoją obecność na tych rynkach, jest posiadanie własnych technologii i referencji, na bazie których realizowane mogą być projekty przez lokalnych strategicznych partnerów. W tym zakresie, głównym produktem będzie eksport technologii w formule partnera konsorcjalnego lub technologicznego, włącznie z licencjonowaniem podmiotów lokalnych w zakresie wykonawstwa.

W przypadku rynków obejmujących obszar m.in. Azji Centralnej, Wietnamu, Mongolii oraz Indonezji, rozwój Grupy ma bazować na modelu współpracy z silnymi partnerami lokalnymi, gwarantującymi znajomość danego rynku, jak i dostęp do lokalnego rynku wykonawczego. W zakresie nowych rynków, Grupa oprócz współpracy z lokalnymi podmiotami, bazuje na ekspertyzie uznanych międzynarodowo doradców prawnych, podatkowych i finansowych.

Dodatkowym atutem Grupy jest możliwość pozyskiwania kontraktów w oparciu o większe wykorzystanie instrumentów finansowych oferowanych przez podmioty z Grupy PFR, która poprzez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw objęła w 2017 roku znaczący pakiet akcji RAFAKO.

Potencjał rynków zagranicznych dla Grupy wg dostępnych informacji przedstawia się następująco: Indonezja – ok. 7,5 mld USD; Mongolia – ok. 1,2 mld USD; Bałkany – ok. 0,55 mld PLN; Turcja oraz Indie – 0,82 mld USD; Kazachstan, Uzbekistan, inne kraje postradzieckie, Europa Środkowo-Wschodnia – 500 mln EUR; Iran i kraje Zatoki Perskiej – ok. 4,1 mld PLN.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem niezakłóconej realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na spółkę PBG. Jednym z głównych źródeł finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji, jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyście z projektu na Ukrainie. Realizacja planu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji.

Schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień złożenia sprawozdania

V. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Grupy PBG obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w systemie "pod klucz" oraz wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego. Aktualnie, Grupa PBG wyróżnia trzy segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
• Budownictwo energetyczne;

oraz segment "inne", do którego zalicza się pozostałe usługi budowlane oraz sprzedaż materiałów i towarów.

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

W segmencie usług budowlanych dla branży gazowej, naftowej i paliwowej Grupa oferuje specjalistyczne usługi w zakresie budowy m.in: (i) instalacji naziemnych do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego; (ii) instalacji do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG; (iii) stacji separacji i magazynowania LPG, C5+; (iv) stacji magazynowania i odparowania LNG; (v) podziemnych magazynów gazu; (vi) instalacji odsiarczania; (vii) instalacji naziemnych podziemnych magazynów gazu ziemnego; (viii) zbiorników ropy naftowej; (ix) systemów przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacji redukcyjnopomiarowych i pomiarowo-rozliczeniowych, mieszalni, węzłów rozdzielczych oraz tłoczni oraz (x) magazynów paliw. Usługi w tym segmencie świadczone są głównie przez PBG oraz PBG oil and gas. Zgodnie ze zaktualizowaną w I półroczu 2018 roku strategią, działalność operacyjna w tym segmencie zostanie przesunięta do Grupy RAFAKO.

W segmencie usług budowalnych dla przemysłu energetycznego do produktów i usług oferowanych przez spółki z Grupy zaliczają się: (i) urządzenia ochrony powietrza, w tym m. in. urządzenia odpylające, instalacje odsiarczania spalin, instalacje odazotowania spalin, (ii) bloki energetyczne i kotły, w tym m. in. kompletne bloki energetyczne i same kotły (w podziale na wykorzystywane paliwo np. (a) kotły opalane węglem kamiennym; (b) kotły opalane węglem brunatnym; (c) kotły olejowo-gazowe; (d) kotły opalane biomasą; (e) kotły opalane odpadami); (iii) zespoły, części maszyn i urządzeń energetycznych oraz konstrukcje stalowe; oraz (iv) pozostałe produkty i usługi, w tym usługi uzupełniające. Usługi w tym segmencie świadczone są przez RAFAKO (będąca spółką zależną PBG) oraz jej podmioty zależne.

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzana projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu), jak również realizacji poszczególnych usług obejmujących m.in projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji.

Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.

VI. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W I półroczu 2018 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółek z Grupy Kapitałowej PBG generowane były głównie na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych i kształtowały się następująco:

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za I półrocze 2018 r.

Segmenty operacyjne

Przychody ze sprzedaży	1H 2018 (w tys. PLN)	1H 2017 (w tys. PLN)	Różnica (w tys. PLN)	Różnica (w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie	4 679	19 505	-14 826	-76
Budownictwo energetyczne (budowa bloków energetycznych)	628 823	885 993	-257 170	-29
Inne (pozostałe usługi: ogólnobudowlane, deweloperskie, hotelowe oraz wynajem powierzchni biurowych)	4 501	8 502	-4 001	-47
Przychody ze sprzedaży razem	638 003	914 000	-275 997	-30

Zasięg działalności

Działalność Grupy PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i ten rynek Grupa uważa za istotny ze względu na planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. Jednocześnie podejmowane są działania mające na celu wyjście na rynki zagraniczne w obu strategicznych segmentach działalności Grupy, które to działania przyniosły już dostrzegalny skutek. W okresie 1H2018 nieco ponad 18% ogółu przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę PBG stanowiły przychody z rynków zagranicznych.

VII. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA W RAMACH ROZRÓŻNIANYCH SEGMENTÓW

1. Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Spółka PBG wprowadziła już w latach 90-tych na polski rynek hermetyczną metodę wykonywania prac na czynnych gazociągach firmy T.D. Williamson, ograniczającą negatywny wpływ prac na środowisko. W 1999 roku jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała w systemie generalnej realizacji inwestycji bezobsługową kopalnię gazu ziemnego. Także jako pierwsza w Polsce zaprojektowała i wykonała instalacje regazyfikacji skroplonego gazu (LNG). Opracowane technologie oraz zdobyte przy realizacji kopalni gazu ziemnego doświadczenie jest wykorzystywane przy budowie kopalni ropy naftowej.

Ponadto, Grupa PBG realizuje inwestycje w formule generalnego wykonawstwa, polegające zarówno na budowie nowych obiektów, jak i modernizacji istniejących baz magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W zakresie budowy i naprawy zbiorników magazynowych Grupa pracuje również na czynnych obiektach. Na zlecenie NATO Grupa realizuje zadania modernizacji i rozbudowy istniejących składów MPS oraz dostawy i wykonania podziemnych zbiorników paliw dla myśliwców F-16 w bazach wojskowych na terenie całej Polski. Wykonanie projektów w obszarze budownictwa wojskowego łączy się z dostępem do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą "POUFNE". Spółki PBG oraz PBG oil and gas są jednymi z nielicznych podmiotów w Polsce spełniających oczekiwania Inwestora w tym zakresie.

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmuje przede wszystkim rynek krajowy. Największym odbiorcą usług Grupy w tym segmencie w I półroczu 2018 roku był ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego).

Sprzedaż usług z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej

Przychody ze sprzedaży	1H 2018	1H 2017	Różnica	Różnica
	( w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	4 679	19 505	-14 826	-76

Udział segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w przychodach ze sprzedaży Grupy w 1H2018 roku wyniósł niecały 1%, a jego wartość w przychodach wyniosła 4,7 mln PLN, mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, w którym osiągnęła poziom 19,5 mln PLN. Największym kontraktem realizowanym w opisywanym okresie sprawozdawczym jest zadanie pn. "Budowa podziemnych magazynów paliw dla NATO".

2. Segment budownictwa energetycznego

SPRZEDAŻ

Rynek zbytu dla usług z segmentu budownictwa energetycznego obejmuje Polskę i zagranicę. Zlecenia z zagranicy dotyczą także dostaw instalacji energetycznych oraz ochrony środowiska. Głównymi zleceniodawcami Grupy są podmioty gospodarcze z udziałem Skarbu Państwa odpowiedzialne za realizację strategii bezpieczeństwa energetycznego Polski (TAURON, PGE, ENEA, ENERGA, KGHM, PKN ORLEN).

Sprzedaż usług z segmentu budownictwa energetycznego

Przychody ze sprzedaży	1H 2018	1H 2017	Różnica	Różnica
	( w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w tys. PLN)	(w %)
Budownictwo energetyczne (budowa bloków energetycznych)	628 823	885 993	-257 170	-29

Udział segmentu budownictwa energetycznego w przychodach ze sprzedaży Grupy w 1H2018 roku wyniósł 98%. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wartość przychodów ze sprzedaży spadła o 29% i na koniec półrocza 2018 roku wynosiła 629 mln PLN..

3. Inne obszary działalności

SPRZEDAŻ

Inne usługi, przede wszystkim w zakresie pozostałych obszarów budownictwa, w tym specjalistycznego, przemysłowego i mieszkaniowego, niezwiązane z strategiczną działalnością Grupy, realizowane są na terenie całego kraju.

Sprzedaż w segmencie inne

Przychody ze sprzedaży	1H 2018 ( w tys. PLN)	1H 2017 (w tys. PLN)	Różnica (w tys. PLN)	Różnica (w %)
Inne (pozostałe usługi: ogólnobudowlane, deweloperskie, hotelowe oraz wynajem powierzchni biurowych)	4 501	8 502	-4 001	-47
Przychody ze sprzedaży razem	638 003	914 000	-275 997	-30

Udział segmentu inne w przychodach ze sprzedaży w 1H2017 roku wyniósł zaledwie 1%,

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty Grupy PBG osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• Jako odbiorca: Tauron Wytwarzanie S.A. oraz Enea Wytwarzanie sp. z o.o.,
• Jako dostawca: brak, żaden podwykonawca/poddostawca nie przekroczył obrotów powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

UDZIAŁ SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Udział segmentów działalności Grupy PBG w przychodach ze sprzedaży w 1H2018 oraz 1H2017

VIII. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A.: Brak Oddziały RAFAKO S.A.: Oddział w Turcji

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Spółka oraz spółka zależna RAFAKO uznają za istotne umowy, spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Kontrakt	Strony umowy	Data	Istotne informacje dotyczące umowy
Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)	Konsorcjum: RAFAKO S.A. i PT. 16.08.2017 Rekayasa Industri 29.12.2017 21.02.2018 Zamawiający: PT. PLN (PERSERO)		1. wybór oferty Konsorcjum, 2. podpisanie warunkowej umowy z Zamawiającym o łącznej wartości 70,28 mln EUR oraz 18,86 mln USD oraz 1.590.700.000.000,00 IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto),w tym wartość wynagrodzenia zastrzeżonego dla RAFAKO S.A. 70,28 mln EUR, 3. spełnienie się jednego z warunków zawieszających, tj. zawarcie umowy kredytowej przez Zamawiającego z BGŻ , zabezpieczonej przez KUKE.
			Więcej w: RB RFK 10/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_10_2018_spelnienie_warunku_Lombok.pdf
			W związku z RB RFK 27/2017: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2017/RB_27_2017_OFERTA_LOMBOK.pdf;
			RB RFK 66/2017: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2017/RB_66_2017_UMOWA_LOMBOK_FINAL.pdf
Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty	RAFAKO S.A. Zamawiający: Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ – System S.A.	30.05.2018	Podpisanie umowy z Zamawiającym na kwotę 124.892.356 PLN netto, z terminem realizacji 24 miesiące.
			Więcej w: RB RFK 20/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180530_RB_20_2018_zawarcie_umowy_z_GAZ_SYSTEM_.pdf
Budowa instalacji odsiarczania spalin II w Elektrowni Ostrołęka B	Konsorcjum: RAFAKO S.A. (Lider), ENERGA Serwis Sp. z o.o. Zamawiający: ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.	24.07.2018	Podpisanie przez Konsorcjum umowy na realizację zadania za kwotę 199.250.000 PLN netto, z czego 126,25 mln PLN to wartość wynagrodzenia RAFAKO. Umowa zrealizowana zostanie w terminie do 30 czerwca 2020 roku
			Więcej w: RB RFK 28/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_28_2018_umowa_IOS_Ostroleka.pdf
Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów	RAFAKO S.A. Zamawiający: PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.	01.08.2018	Zawarcie umowy na kwotę 181.600.000 PLN netto, której zakończenie planowane jest w terminie do dnia 31 maja 2021 roku.
			Więcej w: RB RFK 30/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180801_RB_30_2018_umowa_IOS_Be_chat_w_3456.pdf

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

Zdarzenie	Strony	Data	Istotne informacje
Zawarcie umowy o linię na gwarancje bankowe z HSBC Bank Polska S.A.	RAFAKO S.A. Bank: HSBC Bank Polska S.A.	27.04.2018	Zawarcie przez RAFAKO S.A. z Bankiem, Umowy o linię na gwarancje bankowe o charakterze odnawialnym. Limit: 20.475.000,00 EUR. W ramach limitu mogą być udzielone gwarancje przetargowe, zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy i rękojmi, z najpóźniejszym terminem ważności do dnia 24 kwietnia 2024 roku. Warunkiem wykorzystania przez RAFAKO gwarancji jest między innymi ustanowienie zabezpieczeń.
			Więcej w: RB RFK 16/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_16_2018_linia_gwarancyjna_HSBC.pdf
Umowa limitu kredytowego wielocelowego	RAFAKO S.A. Kredytodawca PKO BP S.A.	29.06.2018	Podpisanie aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego, określającego m.in.: A. kwoty udzielonego kredytu obrotowego odnawialnego tj.: a) w rachunku bieżącym do kwoty 70 mln PLN, b) kredytu obrotowego odnawialnego, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, do kwoty 70 mln PLN, c) gwarancji bankowych na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych w ramach limitu do kwoty 150 mln PLN B. termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku.
			Więcej w: RB RFK 24/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180629_RB_24_2018_aneks_nr_28_do_umowy_LKW_z_P.pdf

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 19 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 PLN, w związku z emisją 213.610 akcji serii H.
	RB PBG 3/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2018-podwyzszenie-kapitalu zakladowego-pbg.html
Zmiany w kapitale PBG S.A. Informacje na temat akcji	Wykonanie w dniu 22 stycznia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 66.021 Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie 66.021 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.086.604,44 PLN.
	Więcej w: RB PBG 4/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
Połączenie PBG S.A. jako Spółką Przejmującą z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką	Podjęcie w dniu 9 stycznia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. decyzji o połączeniu PBG ze spółką PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku PBG AVATIA na PBG oraz na Plan Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączonych Spółek w dniu 27 października 2017 roku. Połączenie zostało zarejestrowanie przez Sąd w dniu 21 marca 2018 roku.
Przejmowaną	Więcej w: RB PBG 1/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2018-uchwaly-podjete przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu-9-stycznia-2018-roku.html, RB PBG 10/2018: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-10-2018.3640896075.pdf
Informacja o skierowaniu przez biegłego rewidenta pisma do KNA oraz KNF, w związku z badaniem sprawozdania finansowego	Powiadomienie w dniu 26 lutego 2018 roku PBG S.A. przez podmiot pełniący funkcję audytora – firmę Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. - (w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 1 (b) oraz ust.1 (c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014), o wysłaniu do Komisji Nadzoru Audytowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego pisma, w związku z ustawowym badaniem sprawozdania finansowego PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, dotyczącego: 1) Istotnych zagrożeń lub wątpliwości dotyczących kontynuacji działalności PBG S.A. 2) Zagadnień, które mogą spowodować odmowę wydania opinii z badania sprawozdań finansowych lub wydanie negatywnej opinii lub opinii z zastrzeżeniami.
	Więcej w: RB PBG 8/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2018-informacja-o-skierowaniu-przez-bieglego-rewidenta pisma-do-kna-oraz-knf-w-zwiazku-z-badaniem-sprawozdania-finansowego.html
	W dniu 5 kwietnia br. Zarząd PBG przyjął zaktualizowaną Strategię dla Grupy Kapitałowej PBG.
Przyjęcie przez Zarząd PBG zaktualizowanej Strategii dla Grupy Kapitałowej PBG	Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.
	Więcej w: RB PBG 11/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2018-przyjecie-przez-zarzad-pbg-zaktualizowanej-strategii dla-grupy-kapitalowej-pbg.html
Zakończenie negocjacji w zakresie przeniesienia istotnej wierzytelności	W dniu 25 kwietnia br. zakończyły się negocjacje w przedmiocie umowy sprzedaży wierzytelności, którą Spółka posiada względem Imidż Finans Group Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie z tytułu podpisanej umowy zobowiązującej do sprzedaży. Zgodnie z wynegocjowaną umową sprzedaży wierzytelności, PBG otrzyma od Cesjonariusza tytułem przeniesienia wierzytelności kwotę 80 mln PLN, w tym bezzwrotną zaliczkę w kwocie 20 mln PLN w terminie do 25 czerwca 2018 roku oraz pozostałą kwotę – 60 mln PLN, w terminie do dnia 25 czerwca 2019 roku.
	Więcej w: RB PBG 14/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2018-zakonczenie-negocjacji-w-zakresie-przeniesienia istotnej-wierzytelnosci.html
Informacja dotycząca notowania akcji PBG na Liście Alertów.	Po przeprowadzeniu analizy sytuacji formalno – prawnej akcji PBG notowanych od dnia 3 stycznia 2018 roku, w dniu 20 czerwca 2018 roku opublikował informację, że scalenie akcji Spółki, w celu podniesienia kursu nie jest możliwe z uwagi na trwanie emisji akcji serii H oraz I oraz wynikające ze Statutu Spółki brak możliwości umorzenia akcji. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu.
Więcej w: RB PBG 17/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2018-informacja-dotyczaca-notowania-akcji-pbg-na liscie-alertow.html
Zatwierdzenie sprawozdań za 2017 rok	W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A., zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.

Więcej w: RB PBG 18/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2018-uchwaly-podjete-przez-zwyczajne-walnego zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-w-dniu-26-czerwca-2018-roku.html
Zakończenie reorganizacji RAFAKO	W dniu 1 sierpnia 2018 roku Zarząd RAFAKO S.A. poinformował o zakończeniu kolejnego etapu reorganizacji oraz poinformował o wynikach procesu redukcji zatrudnienia. Poinformował również, że koszty związane z reorganizacją nie przekroczą założonej rezerwy.
	Więcej w: RB RFK 31/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/20180801_RB_31_2018_zako_czenie_etapu_reorganiza.docx.pdf
Oświadczenie Zarządu w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego	W dniu 14 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie, że w wyniku konwersji wierzytelności Spółki na akcje serii H, w wykonaniu Uchwały oraz postanowień Układu, objęte zostało kolejne 10.763.420 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,02 PLN (dwa grosze) każda, a więc objęty i należycie pokryty został kapitał zakładowy w wysokości 215.268,40 PLN (dwieście piętnaście tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy). Objęcie akcji nastąpiło w związku ze ziszczeniem się warunku odnośnie wierzytelności warunkowej, zaspakajanej na warunkach określonych dla Grupy 6 przez Układ (tj. konwersja wierzytelności na akcje serii H). W związku z powyższym, po dokonaniu wpisu przez Krajowy Rejestr Sądowy, kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 16.301.872,84 PLN (szesnaście milionów trzysta jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złotych i osiemdziesiąt cztery groszy).
Więcej w: RB PBG 21/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/21-2018-oswiadczenie-zarzadu-w-przedmiocie-podwyzszenia kapitalu-pbg.html

W pierwszym półroczu 2018 roku, poza wymienionymi powyżej i opisanymi w punkcie IX rozdziału VI oraz nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Podmioty Data transakcji	Rodzaj transakcji	Opis transakcji
RAFAKO S.A. Polskich 03.01.2018 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów	Fundusz Inwestycji Zawiadomienie o zmianie stanu Przedsiębiorstw posiadania akcji RAFAKO S.A. Niepublicznych	W dniu 3 stycznia 2018 r. RAFAKO S.A. otrzymało od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, iż w wyniku zarejestrowania w dniu 22 grudnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału spółki RAFAKO S.A. dokonanego poprzez emisję 42.500.000 akcji serii K, Zawiadamiający przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Więcej w: RB RFK 1/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty\_biezace/2018/RB\_1\_2018\_zawiadomienie\_FIPP\_FIZ\_AN.pdf

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu roku 2018 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach podmiotów powiązanych z GK PBG są:

• Umowy o roboty budowlane;
• Umowy o świadczenie usług serwisowych;
• Umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego;
• Umowy pożyczki.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 31 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za pierwsze półrocze 2018 r.

Jednostka dominująca i jednostki zależne nie udzielały w pierwszym półroczu 2018 roku poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Szczegółowy opis zmian aktywów i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 18.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Zarząd Spółki dominującej w kwietniu 2018 roku wynegocjował warunki umowy przeniesienia wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. dnia 24 lipca 2013 roku. Po skompletowaniu dokumentów formalno-prawnych wymaganych przez Kupującego umowa zostanie podpisana. Mając na uwadze ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, które wynikać może z ewentualnej zmiany sytuacji politycznej w tym kraju, Spółka dominująca zdecydowała sprzedać posiadaną wierzytelność. W zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, z kwoty 109 mln PLN będącej przedmiotem zawartej warunkowej umowy, Spółka dominująca oczekuje, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln PLN (w wyniku pomniejszenia o uzgodnione dyskonto). Planowane na dzień zakończenia negocjacji (tj. w kwietniu 2018 r.) terminy i kwoty wpływu to: 20 mln PLN w I półroczu 2018 roku oraz 60 mln PLN w I półroczu 2019 roku. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka oczekuje na potwierdzenie zawarcia umowy oraz w ślad za tym - transfer pierwszej transzy ustalonego wynagrodzenia.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG w nocie 26.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem podwyższenie kapitału Spółki nastąpiło dwukrotnie:

• W związku z rejestracją przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję 231.610 akcji zwykłych imiennych serii H (informacja podana raportem bieżącym numer 3/2018 z dnia 19 stycznia 2018 roku) – podwyższenie kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 PLN oraz 804.264.201 akcji;

• W związku z wydaniem Panu Jerzemu Wiśniewskiemu 66.021 akcji zwykłych serii I (informacja podana raportem bieżącym numer 4/2018 z dnia 23 stycznia 2018 roku) – podwyższenie kapitału Spółki do kwoty 16.086.604,44 PLN oraz 804.330.201 akcji.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.086.604,44 PLN i dzielił się na 804.330.222 akcje. Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za I półrocze 2018 r.

		suma	804 330 222	804 330 222	804 050 591
seria I	66 021	zwykłe, przed dematerializacją	66 021	66 021	-
seria I	12 806 811	zwykłe na okaziciela	12 806 811	12 806 811	12 806 811
seria H	213 610	imienne, przed dematerializacją	213 610	213 610	-
seria H	776 948 780	zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	189 902 366	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,60%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A	62 848 380	7,81%	7,81%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zmiany w akcjonariacie.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

W związku z obniżeniem wartości nominalnej akcji PBG, rozwodnieniem kapitału i wprowadzeniem do obrotu w sierpniu 2017 roku akcji układowych serii H oraz I, nastąpiło znaczne obniżenie wartości akcji PBG. W konsekwencji – Giełda Papierów Wartościowych zakwalifikowała akcje PBG do segmentu LISTA ALERTÓW i od 3 stycznia 2018 roku są one notowane w systemie notowań jednolitych. Po dokonaniu analizy sytuacji formalnoprawnej, Spółka stwierdziła, że nie może podjąć działań zmierzających do umorzenia ani też scalenia akcji, w celu podwyższenia wartości akcji. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu. W dniu 20 czerwca 2018 roku Spółka opublikowała raport bieżący 17/2018 (więcej na ten temat – rozdział IV, pkt I, ust 3 Sprawozdania) oraz skierowała na Giełdę Papierów Wartościowych pismo wyjaśniające sytuację Spółki oraz stanowiące wniosek o nie wykluczanie akcji PBG z Giełdy, z uwagi na brak możliwości przeprowadzenia scalenia akcji do czasu wykonania Układu. Do dnia publikacji Sprawozdania Giełda nie udzieliła odpowiedzi ani też nie skierowała do Spółki pisma dotyczącego podjęcia działań naprawczych.

Cena akcji PBG od 1 stycznia do 26 września 2018

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		IH2018	IH2017	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w PLN	0,18	6,93	-97
Najniższy kurs akcji	w PLN	0,07	2,58	-97
Cena akcji na koniec okresu	w PLN	0,08	3,15	-97
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 330 222	804 050 591	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 050 591	10 555 000	-
Kapitalizacja na koniec półrocza	w mln PLN	64,3	2 532	-98
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. PLN	141,3	1 078	-87
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	1 165 824	221 656	425

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, które zaoferowane zostaną uprawnionym zgodnie z Układem (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte w przyszłości na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

Relacje Inwestorskie	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Na koniec 1H018 roku Grupa PBG odnotowała w porównaniu do okresu 1H2017 spadek przychodów ze sprzedaży na poziomie 30%. Przychody Grupy zmniejszyły się z kwoty 914 mln PLN w okresie 1H2017 roku do kwoty 683 mln PLN w okresie 1H2018. Najistotniejszą pozycję przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z tytułu realizacji kontraktów w segmencie budownictwa energetycznego, w tym z tytułu realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego w Jaworznie. W zakresie tego kontraktu porównując okres 1H2018 do 1H2017 wskazać należy na niższy poziom osiągniętych przychodów w 1H2018, który jest związany z niższym stopniem realizacji prac, co wynika z harmonogramu kontraktu.

Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

SPRZEDAŻ (w tys. PLN)

2. Portfel zamówień

Na dzień 1 lipca 2018 roku wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej PBG wynosiła 3,35 mld PLN, z czego do realizacji w 2018 roku przypada około 0,85 mld PLN, natomiast pozostała kwota, tj. 2,5 mld PLN na lata kolejne. Największy udział w portfelu zamówień Grupy stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego (82%). Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa stanowi 18% wartości portfela, co oznacza istotny wzrost tego segmentu działalności w porównaniu do danych prezentowanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Struktura portfela zamówień na 1 lipca 2018 roku

PORTFEL ZAMÓWIEŃ NA DZIEŃ 1 LIPCA 2018 (w % i PLN mln)
Gaz ziemny , ropa naftowa i paliwa	18%	588
Budownictwo energetyczne	82%	2 758
RAZEM	100,0%	3 346

3. Wynik operacyjny – EBIT

W 1H2018 roku Grupa PBG odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie 34,9 mln PLN. W analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa odnotowała zysk operacyjny w wysokości 19,7 mln PLN. Poza podstawową działalnością operacyjną, z której Grupa w okresie 1H2018 wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 65,5 mln PLN (w analogicznym okresie roku poprzedniego było to odpowiednio: 92,9

mln PLN) na wynik operacyjny wpłynęły koszty sprzedaży w kwocie 8,3 mln PLN (spadek o 28,6% r/r), koszty ogólnego zarządu w wysokości 41,8 mln PLN (spadek o 13,5% r/r), pozostałe przychody operacyjne w kwocie 13,7 mln PLN (spadek o 26%), pozostałe koszty operacyjne w kwocie 54,9 mln PLN ( wzrost z kwoty 21.9 mon PLN 1 1H2017) oraz strata na zawarciu układu z wierzycielami jaki zawarła Spółka dominująca w kwocie 9 mln PLN ( w porównaniu do kwoty 9,7 mln PLN w okresie 1H2017). Najistotniejsze pozycje pośród pozostałych kosztów operacyjnych stanowiły w okresie 1H2018 odpisy aktualizacyjne wartość składników aktywów w kwocie 52,8 mln PLN, w tym odpis z tytułu uraty wartości wartości firmy RAFAKO w kwocie 45,4 mln PLN.. Odnosząc się zaś do okresu 1H 2016 roku wskazać należy, iż wygenerowanie zysku na poziomie operacyjnym w pierwszym półroczu 2016 roku, było przede wszystkim efektem ujęcia w księgach rachunkowych Spółki dominującej skutków uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu (wpływ na wynik operacyjny Spółki dominującej na poziomie 1.060,5 mld PLN), co przełożyło się na zysk z działalności Grupy PBG w okresie 1H2016 w kwocie 829 mln PLN.

Historyczne kształtowanie się pozycji zysku (straty) operacyjnej (porównanie obejmuje pięć lat)

WYNIK OPERACYJNY - EBIT (w tys. PLN)

4. Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	1,32	1,47
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	1,28	1,45
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,17	0,22

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Na koniec 1H2018 w porównaniu do końca 2017 roku nastąpił spadek wskaźnika płynności bieżącej. Jego wartość dla Grupy PBG wyniosła 1,32 w porównaniu do 1,47 na koniec roku 2017. Analogicznie, spadek odnotowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Jego wartość spadła z 1,45 na koniec roku 2017 roku do 1,28 na koniec 1H2018. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do końca roku 2017 (0,22), spadł do poziomu 0,17. Oznacza to, że 17% swoich zobowiązań bieżących Grupa PBG jest w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności. Wskazać przy tym należy, iż powszechnie przyjmuje się, że bezpiecznym poziomem wskaźnika wypłacalności gotówkowej jest poziom od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących. Natomiast za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej uznaje się wartość odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

5. Zadłużenie

Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2018	2017
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	0,16	0,19
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	0,38	0,36
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,86	0,82

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w okresie 1H2018 osiągnął wartość 0,86 i wzrósł o 0,04 punktu w stosunku do końca roku 2017. Wartości wskaźnika w obu okresach są wysokie (powyżej 0,5) i uznawane za niebezpieczne, ze względu na duży udział zobowiązań w finansowaniu majątku. Na przestrzeni analizowanych okresów zmniejszeniu uległa relacja kapitału własnego do kapitału obcego, to jest ogółu zobowiązań zaciągniętych przez Grupę PBG, co wynika z spadku kapitałów własnych ogółem z kwoty 274,9 mln PLN na koniec roku 2017 do kwoty 217,1 mln zł na koniec 1H2018. Wskazany spadek kapitałów własnych wynika zaś w największej mierze z ujęcia straty netto Grupy PBG za okres 1H2018

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

1. Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

GK PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. PLN)	1H2018	1H2017	Zmiana 1H2018/1H2017
Przychody ze sprzedaży	638 003	914 000	-30%
Koszt własny sprzedaży	572 548	821 079	-30%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	65 455	92 921	-30%
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	0	0	-
Koszty sprzedaży	8 257	11 571	-29%
Koszty ogólnego zarządu	41 811	48 325	-13%
Pozostałe przychody operacyjne	13 663	18 390	-26%
Pozostałe koszty operacyjne	54 882	21 945	150%
Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami	-9 031	-9 754	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-34 863	19 716	-
Przychody finansowe	0	0	-
Koszty finansowe	1 336	5 805	-77%
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	5 381	-1 777	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-30 818	12 134	-
Podatek dochodowy	11 976	11 951	0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-42 794	183	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym:	-45 059	183	-
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-24 610	-4 320	-

- akcjonariuszom mniejszościowym	-20 449	4 503	-
----------------------------------	---------	-------	---	--

W okresie 1H2018 roku wypracowany przez Grupę zysk brutto ze sprzedaży osiągnął poziom ponad 65,4 mln PLN, w porównaniu do 92,9 PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego, co przy opisanym wyżej spadku wartości osiągniętych przychodów w okresie 1H2018 w porównaniu do 1H2017 o około 30%, oznacza nieznaczną poprawę rentowności sprzedaży realizowanej przez spółki z Grupy PBG (10,2% w okresie 1H 2017 oraz 10,3% w okresie 1H2018. W największej mierze wpływ na to miały wyniki wypracowane przez Grupę RAFAKO.

Koszty ogólnego zarządu w okresie 1H2018 wyniosły 41,8 mln PLN i były o 13,5% niższe niż w okresie pierwszego półrocza 2017 roku O 28,6% spadły natomiast koszty sprzedaży (z 11,6 mln PLN w 1H2017 do 8,3 mln PLN w 1H2018). Wpływ na to miały przeprowadzone działania dotyczące reorganizacji w Grupie RAFAKO. Ponadto, na spadek kosztów sprzedaży wpływ miało również poniesienie niższych kosztów przygotowania ofert w ramach procesu pozyskiwania kontraktów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższy poziom poniesionych kosztów sprzedaży nie przełożył się negatywnie na wartość pozyskanych przez Grupę PBG (w tym przede wszystkim Grupę RAFAKO) w okresie 1H 2018 roku nowych kontraktów.

W 1H2018 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 13,7 mln PLN, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: (i) odwrócenie rezerw na kwotę 5,9 mln PLN (dotyczące działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO), (ii) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów na łączną kwotę 2,4 mln PLN, w tym na kwotę 2,2 mln PLN związaną z rozwiązaniem odpisów aktualizujących wartość należności handlowych oraz (iii) przychody związane z świadczeniem usług najmu i dzierżawy na łączną kwotę 1,2 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie 1H 2018 wyniosły blisko 54,9 mln PLN, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: (i) odpisy aktualizujące wartość składników aktywów na kwotę 52,8 mln PLN, z czego blisko 45,5 mln PLN to odpis aktualizujący wartość wartości firmy powstałej na objęciu kontroli nad spółką RAFAKO oraz (ii) inne koszty operacyjne na kwotę blisko 2,1 mln PLN. W analogicznym okresie roku poprzedniego pozostałe koszty operacyjne w ramach Grupy PBG wyniosły 21,9 mln PLN (w tym przede wszystkim 5,4 mln PLN z tytułu odpisu wartości aktywów oraz 6,3 mln PLN z tytułu aktualizacji wyceny wartości nieruchomości do wartości godziwej).

W 1H2018 roku w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Grupa PBG ujęła efekt aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych, w kwocie blisko 9,0 mln PLN. W okresie 1H2017 roku zanotowana strata z tego tytułu wyniosła 9,8 mln PLN.

Biorąc pod uwagę powyższe w 1H2018 roku Grupa PBG odnotowała stratę na poziomie operacyjnym wynoszącą blisko 34,9 mln PLN w porównaniu do zysku operacyjnego na poziomie 19,7 mln PLN w analogicznym okresie roku 2017. Tak jak to zostało wyżej wskazane w istotny sposób na osiągniętą stratę na poziomie operacyjnym wpłynęły pozostałe koszty operacyjne w tym przede wszystkim dokonanie odpisu aktualizującego wartość firmy powstałej na objęciu kontroli nad spółką RAFAKO (45,5 mln PLN).

Na osiągniętą w 1H2018 roku stratę brutto wpływ miały także poniesione przez Grupę PBG w tym okresie koszty finansowe w kwocie 1,3 mln PLN oraz zysk z tytułu udziału w wynikach jednostek rozliczanych metodą praw własności w wysokości 5,4 mln PLN (to jest w wyniku konsolidacji w 49% wyniku zanotowanego przez spółkę Energopol Ukraina – podmiotu odpowiadającego za realizację projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie), w porównaniu do straty z tego tytułu w 1H2017 roku w wysokości 1,8 mln PLN. Poniesione przez Grupę PBG koszty finansowe obejmowały w okresie 1H2018 przede wszystkim koszt poniesionych odsetek od zadłużenia finansowego (dotyczącego spółek z Grupy RAFAKO).

W okresie 1H2018 Grupa PBG odnotowała stratę brutto w wysokości 30,8 mln PLN, natomiast strata netto (ujmująca podatek dochodowy w kwocie blisko 12 mln PLN) wynosiła 42,8 mln PLN. Strata netto (z tytułu działalności kontynuowanej i zaniechanej) przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniosła natomiast 24,6 mln PLN. W 1H2017 roku zysk brutto Grupy PBG wynosił 12,1 mln PLN, zysk netto 0,2 mln PLN, a strata netto (z tytułu działalności kontynuowanej i zaniechanej) przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego - 4,3 mln PLN. W analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa PBG wygenerowała natomiast odpowiednio zysk brutto w wysokości 12,1 mln PLN oraz zysk netto w wysokości 0,2 mln PLN. Zgodnie z powyższym na wyniki finansowe Grupy PBG w okresie 1H2018 istotne przełożenie miały zdarzenia o charakterze jednorazowym, w tym ujęcie w wyniku Grupy PBG skutków przeszacowania wartości firmy powstałej na objęciu kontroli nad spółką RAFAKO.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu nie uległa istotnym zmianom. Aktywa trwałe na koniec 1H2018 roku stanowiły blisko 27,5% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem końca 2017 roku nieznacznie wzrósł (o 0,9 p.p.). Aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) odnotowały w 1H2018 roku nieznaczny spadek udziału w strukturze aktywów ogółem w stosunku do końca 2017 i stanowiły około 72,5%. Pozycja aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży stanowiła na koniec 1H2018 około 7,6% ogólnej sumy aktywów w porównaniu do 9,3% na koniec 2017 roku. Na pozycję aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży składają się przede wszystkim nieruchomości spółek zależnych do PBG, realizujących program dezinwestycji majątku nieoperacyjnego w ramach uzgodnionego z Obligatariuszami PBG Planu Dezinwestycji.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych stanowiącą 12,7% sumy aktywów są rzeczowe aktywa trwałe. Drugą co do istotności pozycję w aktywach trwałych, stanowiącą 3,7% wartości ogółu aktywów jest wartość firmy, na którą składa się wartość firmy RAFAKO.

Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych w 1H2018 roku zanotowały należności z tytułu umów o usługę budowalną (42,02% aktywów obrotowych) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (35,87% wartości aktywów obrotowych Grupy). Trzecią co do istotności pozycją w majątku obrotowym są środki pieniężne i ich ekwiwalenty odpowiadające blisko 15,1% jego wartości, w porównaniu do 17% na koniec 2017 roku .

Aktywa w tys. PLN

Wartości największych pozycji w aktywach (w tys. PLN)

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2018	2017
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	37,93%	36,23%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	27,50%	26,60%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	72,50%	73,40%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	32,09%	41,37%

Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą ze wskaźnikami dynamiki majątku całkowitego, można stwierdzić iż nie nastąpiła zmiana w strukturze majątku Grupy PBG. Wartość aktywów trwałych wzrosła w 1H2018 roku o 1,7 p.p. w porównaniu do końca 2017 roku. Nieznaczny spadek w udziale aktywów ogółem odnotowały zaś aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży). Wartość aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży na koniec 1H2018 wyniosła 118,0 mln PLN, co oznacza jej spadek o blisko 45,7 mln PLN, wynikający przede wszystkim ze zbycia w okresie 1H2018 części aktywów (w ramach prowadzonego procesu dezinwestycji), które na koniec 2017 klasyfikowane były jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży(tj. nieruchomości niezabudowanych położonych w Poznaniu oraz Wysogotowie oraz budynków biurowych położonych w Wysogotowie należących do Spółki dominującej).

2. Pasywa

W omawianym okresie 1H2018 sprawozdawczym kapitał własny przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego, podobnie jak na koniec roku 2017, osiągnął wartość ujemną (1H2018 – minus 191,7 mln PLN, koniec 2017 – minus 166,7 mln PLN), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono analizę struktury zobowiązań Grupy. W 1H2018 roku zobowiązania Grupy PBG wyniosły w sumie 1 mld 326 mln PLN, z czego 36% stanowiły zobowiązania długoterminowe, a 64% zobowiązania krótkoterminowe. W porównaniu do końca 2017 roku zmianie uległa wartość zobowiązań długoterminowych, która spadła o ponad 15% w porównaniu do końca roku 2017 i wyniosła 476,5 mln PLN. Zmniejszeniu uległa także wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 1H2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 850,0 mln PLN, co w porównaniu do 882,6 mln PLN na koniec 2017 roku daje spadek o blisko 3,7%. W zobowiązaniach długoterminowych najistotniejszą pozycję stanowią kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne w kwocie 256,3 mln PLN, na co przede wszystkim składają się obligacje zerokuponowe wyemitowane przez podmiot dominujący Grupy – spółkę PBG. W zobowiązaniach krótkoterminowych najwyższy udział na koniec 1H2018 stanowią natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania o wartości 465,6 mln PLN, wobec kwoty 577,0 mln PLN tych zobowiązań na koniec 2017 roku. W okresie 1H2018 roku nastąpił wzrost wartości zobowiązań z tytułu udzielonych spółką z Grupy PBG kredytów bankowych (wzrost zobowiązań kredytowych spółki RAFAKO o kwotę ok. 16,5 mln PLN, wynikający z zwiększenia kwoty udostępnianego spółce RAFAKO kredytu).

Pasywa w (tys. PLN)

Wartości największych pozycji w zobowiązaniach (w tys. PLN)

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. PLN)

	1H2018	1H2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(84 218)	147 812
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	34 442	13 633
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	8 625	72 914
Środki pieniężne netto na koniec okresu	150 989	209 491

W 1H2018 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej w kwocie84,2 mln PLN, na co największy wpływ miało zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy zaangażowany w realizację kontraktów oraz poniesiona strata brutto (30,8 mln PLN). Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie plus 34,3 mln PLN. Na saldo środków wygenerowanych przez Grupę PBG z tytułu prowadzonej działalności inwestycyjnej największe przełożenie miało pozyskanie przez spółki zależne od Spółki dominującej wpływów z tytułu sprzedaży majątku nieoperacyjnego (nieruchomości) oraz sprzedaż nieruchomości samej

Spółki dominującej. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło plus 8,6 PLN, co wynika w istotnej mierze z wpływu środków finansowych z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek w zakresie spółek z Grupy RAFAKO (17,1 mln PLN) . Na koniec omawianego okresu środki pieniężne netto wynosiły blisko 151 mln PLN.

Charakter przepływów pieniężnych

	1H2018	1H2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	+
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa PBG przeznaczyła kwotę 1,2 mln PLN na nabycie aktywów finansowych. W/w aktywa nabyła Grupa RAFAKO.

2. Inwestycje rzeczowe

W 1H2018 roku Grupa Kapitałowa PBG poniosła 1,2 mln PLN nakładów inwestycyjnych związanych przede wszystkim z nabyciem aktywów trwałych o charakterze odtworzeniowym. Inwestycje realizowane były w Grupie RAFAKO.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy – spółka PBG, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się jedynie wydatki na inwestycje rzeczowe, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby pozyskać dodatkowe środki, podmiot dominujący Grupy – spółka PBG - planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową działalnością operacyjną.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, podmiot dominujący Grupy – spółka PBG rozpoczęła realizację postanowień z niego wynikających. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu, w tym przewidywanej sytuacji finansowej Spółki, zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy. Równolegle do prac związanych z wykonywaniem postanowień Układu przez PBG, prowadzone są działania zmierzające do ustabilizowania działalności operacyjnej spółek z Grupy PBG.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółek z Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółek i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec podmiotu dominującego Grupy – spółki PBG - zarządzanie kapitałem PBG było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka odzyskała pełną zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Od tego momentu można również mówić o odzyskaniu możliwości do zarządzania kapitałem. Z uwagi na sytuację finansową podmiotu dominującego, która nadal pozostaje trudna, możliwości te są ograniczone. Aktualnie najważniejszym celem PBG jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności i pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnich rocznych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 715,1 mln PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 699,3 mln PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 15,7 mln PLN.

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 28,7 mln PLN, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 26,7 mln PLN oraz wzrost należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 2 mln PLN.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1 mld 782,4 mln PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy Kapitałowej PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2018 roku prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy Kapitałowej PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 321,5 mln PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1 mld 428,5 mln PLN oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 32,4 mln PLN.

W okresie 6 miesięcy roku 2018 Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 7,5 mln PLN, w tym głównie spadek z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 7,0 mln PLN i spadek udzielonych poręczeń w kwocie 0,7 mln PLN oraz wzrost zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie około 15,2 mln PLN.

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane Spółka dominująca na bieżąco realizuje pozostałe postanowienia wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej. Więcej informacji na temat sytuacji formalnoprawnej Spółki dominującej zostało przedstawionych w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za

poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok 2016 oraz za rok 2017.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za pierwsze półrocze 2018 opublikowanym w dniu 7 września 2018 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego PBG, Zarząd spółki zależnej przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG, zintensyfikował działania mające na celu pozyskanie nowych kontraktów.

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej, na którą w istotnej mierze przekładają się obowiązki nałożone na Spółkę w związku z wykonywaniem Układu oraz obsługą emisji Obligacji, wskazuje na ryzyko związane z kontynuacją działalności Spółki dominującej. Na dzień 30 czerwca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 79,6 mln PLN. Jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za pierwsze półrocze 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Założenie takie przyjęto przede wszystkim z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, co z kolei umożliwiło kontynuowanie działalności przez Spółkę dominującą. Od 2016 roku Spółka dominująca rozpoczęła realizację zobowiązań wynikających z Układu oraz z Obligacji, co zgodnie z obowiązującym harmonogramem potrwa do czerwca 2020 roku. Ponadto, plany Zarządu Spółki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca prawomocnie zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym PBG za rok 2015 oraz za rok 2016.

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia Obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym.

Pierwotnie uzgodniony harmonogram wykupu Obligacji został zmieniony w ramach przeprowadzonych z wierzycielami finansowymi negocjacji i potwierdzony w zawartej dokumentacji w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji Obligacji (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018, Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 PLN (RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 PLN

(RB PBG 6/2017). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Okres:	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	2H 2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:	60 196 184	31 635 764	0	81 544 663	50 245 829	300 827 733	524 450 174
- wykup Obligacji*	50 329 400	15 239 200	0	61 934 800	46 875 600	238 445 700	412 824 700
- spłata rat układowych	9 866 784	15 809 038**	0	19 157 874	3 292 862	47 555 361	95 681 920
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku	0	587 526	0	451 988	77 367	1 791 665	2 908 547
- spłata wierzytelności o charakterze spornym						13 035 007	13 035 007

* w tym zakładana kwota obligacji, co do których przyjmuje się objęcie za wierzytelności będące na dzień bilansowy wierzytelnościami warunkowymi, a które zmaterializowały się przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. ** w tym kwota: 6.060.301zł dotycząca raty układowej zapadającej w dniu 30 czerwca 2018 roku

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 25.133.200 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup Obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 12.098.193 PLN (w tym kwota 9.189.646 PLN dotycząca wierzytelności pozostającej wierzytelnością warunkową na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 roku, wobec której na początku trzeciego kwartału ziścił się warunek zawieszający). Ponadto wskazana w zdaniu poprzednim kwota 25.133.200 PLN obejmuje zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych PLN)
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	54 578 113
raty układowe	66 201 987
wykup Obligacji	120 780 100

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2018	2H 2019	1H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych	7 460 000	2 700 000	0	1 000 000	4 877 000	1 000 000	17 037 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych od Spółki dominującej realizujących Plan Dezinwestycji	1 037 615	35 000 000	0	0	10 550 000	0	46 587 615
Zbycie wierzytelności z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	0	20 000 000	0	60 000 000	0	0	80 000 000
Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z o.o.	38 119 113	-32 943 818	1 592 216	7 678 664	9 658 615	-10 723 460	13 381 328

Środki zgromadzone z tytułu pozostałej działalności Spółki	20 418 676	1 642 959	-2 489 551	12 489 069	25 707 822	33 872 417	91 641 392
Refinansowanie Raty Balonowej	0	0	0	0		280 000 000	280 000 000
RAZEM	67 035 404	26 399 141	-897 335	81 167 733	50 793 436	304 148 957	528 647 335

Poniżej zaprezentowane zostało prognozowane saldo środków pieniężnych do dyspozycji po spłacie rat układowych oraz wykupie Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą. Saldo to przedstawia różnicę pomiędzy wyżej przedstawioną sumą "Planowanych wpływów środków pieniężnych" w poszczególnych okresach, a sumą rat układowych i kwot wykupowanych Obligacji w zakresie których zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej powstanie obowiązek dokonania płatności w poszczególnych wyżej wskazanych okresach ("Spłata zobowiązań Spółki z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji")

Saldo środków pieniężnych po: (i) wykupie obligacji; (ii) spłacie rat układowych [PLN]	3Q 2018	4Q 2018	1Q 2019	2Q 2019	2H 2019	1H 2020
Sprzedaż nieruchomości Spółki i innych jej aktywów nieoperacyjnych	6 839 220	1 602 596	705 261	328 331	875 939	4 197 162

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 147,3 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 226,9 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 79,6 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w wysokości około 10,0 mln PLN.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych oraz aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 147,3 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 199,6 mln PLN, a rozbieżności pomiędzy poszczególnymi składowymi aktywów obrotowych oraz przeznaczonych do sprzedaży wynikały przede wszystkim z następujących założeń:

• na podstawie szacunków dotyczących procesu Dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 116,0 mln PLN, tj. o około 15,5 mln PLN więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSSF. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSSF jest niższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu. Ponadto w okresie 12 miesięcy od dnia 30 czerwca 2018 roku Spółka dominująca zamierza pozyskać 80 mln PLN, z tytułu realizacji postanowień umowy związanej z wyjściem z projektu deweloperskiego w Kijowie, w tym 20 mln PLN do końca czwartego kwartału 2018 roku.
• Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie zwiększenie o 4,6 mln PLN kwoty do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji procesu Dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej;
• Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie uzyskanie wyższego spływu należności o charakterze krótkoterminowym o kwotę około 18,9 mln PLN. Zmiana ta wynika przede wszystkim z przeprowadzenia szczegółowej oceny możliwości odzyskania poszczególnych należności w perspektywie krótkoterminowej, które na dzień bilansowy wycenione zostały zgodnie z zasadami MSSF 9;
• Zarząd Spółki dominującej zakłada możliwość przekazania Spółce środków pieniężnych tytułem pożyczki udzielonej przez PBG oil and gas Sp. z o.o.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 226,9 mln PLN, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 189,6 mln PLN. Powyższa rozbieżność wynika przede wszystkim z zakwalifikowania zobowiązań wynikających z tytułu otrzymanych pożyczek i kaucji jako krótkoterminowe, które docelowo nie będą musiały zostać spłacone w okresie następnych 12 miesięcy. Ponadto Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy ujętych w bilansie rezerw na zobowiązania krótkoterminowe, obniżając kwotę tych rezerw o kwotę 9,2 mln PLN, to jest kwotę wypłaconej po dniu bilansowym gwarancji bankowej, co do której Zarząd Spółki zakłada konwersję zobowiązań na Obligacje i spłatę zgodnie z przyjętym harmonogramem wykupu, w tym w okresie najbliższych 12 miesięcy na łączną kwotę 1,5 mln PLN.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższy, łączne wartości liczone w okresie od dnia 30 czerwca 2018 roku):

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota w okresie realizacji Układu - 17,0 mln PLN ;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości, oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 126,6 mln PLN, w tym 80,0 mln PLN tytułem sprzedaży wierzytelności - Ministerski Projekt;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 roku – planowana kwota 280 mln PLN;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym m.in. z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO, jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki oraz spółki zależnej PBG oil and gas sp. z o.o.

Spółka dominująca zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji Obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki dominującej, w tym w szczególności Wierzycieli Finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki dominującej oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki dominującej. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że bieżąca realizacja zobowiązań wynikających z Układu i emisji Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą. W okresie wykonywania Układu i spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji zdolność kredytowa Spółki dominującej i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych i wykupu Obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka dominująca powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki dominującej istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu Dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki dominującej, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka dominująca przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub wykup Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej, Zarząd Spółki dominującej doprowadził do wynegocjowania warunków umowy sprzedaży wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zawartej ze spółką IMIDŻ FINANS GRUP Sp. z o.o. Umowa ta umożliwi przyspieszenie wpływu z wskazanego projektu. Zgodnie z wynegocjowanymi warunkami Spółka dominująca oczekuje, że uzyska, jak to wyżej zaprezentowano, przepływ w kwocie 80 mln PLN (uwzględniający uzgodnione dyskonto). Planowane terminy i kwoty wpływu to: 20 mln PLN w II półroczu 2018 roku a 60 mln PLN w I półroczu 2019 roku. W związku ze zmianą założeń, Zarząd Spółki dominującej zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na określonych w umowie warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółkę zależną PBG oil and gas, wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka dominująca oraz spółka zależna PBG oil and gas zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln PLN, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup Obligacji. Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie Planu Dezinwestycji, Zarząd Spółki przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji. Każdy z wariantów, w tym oczywiście wariant podstawowy, są na bieżąco monitorowane i weryfikowane. W przypadku stwierdzenia przez Zarząd Spółki zwiększonego ryzyka dotyczącego braku możliwości spłaty części bądź całości zadłużenia układowego i obligacyjnego Zarząd Spółki może: i). w przypadku wierzycieli układowych – dokonać prolongaty spłaty raty w uzgodnieniu z wierzycielem oraz wystąpić do Zgromadzenia Obligatariuszy o podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę daty wykupu obligacji. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki dominującej), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki dominującej i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki dominującej. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, Obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka dominująca wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu Obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup Obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych Układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej racjonalne, w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak tel.: +48 605 470 599 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński
Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak