PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 16, 2017

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

data przekazania: 16 maja 2017 roku

PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51 700	+48 61 66 51 701
(telefon)	(fax)
polska@pbg-sa.pl	http://www.pbg-sa.pl
(e-mail)	(www)
777-21-94-746	631048917
(NIP)	(REGON)

Spis Treści

1	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
	ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU. 5
	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
	ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ 8
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
	01.01- 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE) 11
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
	01.01- 31.12.2016 ROKU (BADANE) 12
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE) 13
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 14
2	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU. 15
2.1	Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG 15
	2.1.1. Spółka dominująca 15
	2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej 16
	2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej 17
2.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego za I kwartał 2017 roku 25
2.2.1	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 25
2.2.2	Założenie kontynuacji działalności 25
2.2.3	Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie
	finansowe 33
2.2.4	Oświadczenie Zarządu 34
2.2.5	Przyjęte zasady rachunkowości 34
2.2.6	Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków 37
2.3	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do
	przeliczenia danych finansowych 41
2.3.1	Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 41
2.3.2	Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 41
2.4	Wybrane dodatkowe noty objaśniające 42
2.4.1	Koszty według rodzaju 42
2.4.2	Pozostałe przychody operacyjne 42
2.4.3	Pozostałe koszty operacyjne 43
2.4.4	Przychody finansowe 43
2.4.5	Koszty finansowe 44
2.5	Segmenty operacyjne 44
2.6	Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2017 roku wraz z
	wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 47
2.7	Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane
	wyniki finansowe 48
2.8	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. 49
2.9	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie.	49
2.10	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 49
2.11	Zdarzenia po dniu 31 marca 2017 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący
	sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki
	finansowe Emitenta. 50
2.12	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym
	jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 50
2.13	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
	najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego
raportu. 51
2.14	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 52

2.15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 52
2.16 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi 61
2.16.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi 61
2.17 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
wartościowych 62
2.18 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych
Emitenta 64
2.19 Zobowiązania i należności warunkowe 65
2.20 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta 66
2.21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 66
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 68
WYBRANE DANE FINANSOWE 68
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 69
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 71
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 72
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE) 73
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
OKRESIE OD 01.01 - 31.12.2016 ROKU (BADANE) 74
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE) 75
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 76
WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 78
4. ZATWIERDZENIE 82

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 31.03.2017 (niebadane) PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2016 (niebadane) PLN	za okres od 01.01 do 31.03.2017 (niebadane) EUR	za okres od 01.01 do 31.03.2016 (niebadane) EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	456 181	368 047	106 358	84 494
Zysk z działalności operacyjnej	25 045	7 563	5 839	1 736
Zysk przed opodatkowaniem	21 885	6 028	5 102	1 384
Zysk z działalności kontynuowanej	11 725	2 074	2 734	476
- akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	1 182	1 497	271
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 303	892	1 236	205
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	11 725	2 074	2 734	476
- akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	1 182	1 497	271
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 303	892	1 236	205
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Całkowite dochody przypadające:	7 532	(2 458)	1 756	(564)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	2 192	(3 471)	511	(797)
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 340	1 013	1 245	233
Zysk na jedną akcję zwykłą
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	0,01	0,08	0,002	0,02
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	0,01	0,08	0,002	0,02
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2891	4,3559

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	179 847	(26 053)	41 931	(5 981)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	3 055	1 237	712	284
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 580	36 148	368	8 299
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	184 482	11 332	43 012	2 602
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2891	4,3559

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 (niebadane) PLN	na dzień 31.12.2016 (badane) PLN	na dzień 31.03.2016 (niebadane) PLN	na dzień 31.03.2017 (niebadane) EUR	na dzień 31.12.2016 (badane) EUR	na dzień 31.03.2016 (niebadane) EUR
Bilans
Aktywa	1 765 088	1 960 916	2 099 543	418 287	443 245	491 881
Zobowiązania długoterminowe	639 182	733 463	594 551	151 472	165 792	139 291
Zobowiązania krótkoterminowe	889 213	999 118	2 315 552	210 724	225 840	542 487
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(63 762)	(65 941)	(1 162 627)	(15 110)	(14 905)	(272 380)
Kapitał podstawowy	15 414	15 414	14 295	3 653	3 484	3 349
Liczba akcji ( w szt.)	804 050 591	804 050 591	14 295 000	804 050 591	804 050 591	14 295 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w szt.)	804 050 591	438 785 030	14 295 000	804 050 591	438 785 030	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych ( w szt.)	804 050 591	438 785 030	14 295 000	804 050 591	438 785 030	14 295 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,08)	(0,08)	(81,33)	(0,02)	(0,02)	(19,05)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,2198	4,4240	4,2684

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	456 181	368 047
Przychody ze sprzedaży produktów	120 977	214 379
Przychody ze sprzedaży usług	334 561	143 332
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	643	10 336
Koszt własny sprzedaży	(406 252)	(341 574)
Koszt sprzedanych produktów	(102 921)	(190 278)
Koszt sprzedanych usług	(303 074)	(142 158)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(257)	(9 138)
Zysk brutto ze sprzedaży	49 929	26 473
Koszty sprzedaży	(7 869)	(7 213)
Koszty ogólnego zarządu	(20 572)	(17 200)
Pozostałe przychody operacyjne	9 045	9 114
Pozostałe koszty operacyjne	(3 625)	(3 611)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	(1 863)	-
Zysk z działalności operacyjnej	25 045	7 563
Koszty finansowe netto	(3 160)	(1 535)
Zysk przed opodatkowaniem	21 885	6 028
Podatek dochodowy	(10 160)	(3 954)
Zysk z działalności kontynuowanej	11 725	2 074
Zysk netto	11 725	2 074
Zysk przypadający:	11 725	2 074
- akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	1 182
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 303	892

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający:	11 725	2 074
- akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	1 182
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 303	892
Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	11 725	2 074
- akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	1 182
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 303	892
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	14 295 000
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,01	0,08
- rozwodniony	0,01	0,08

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk netto	11 725	2 074
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji:
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	209	(345)
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	(4 505)	(4 502)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(40)	66
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji:
Zyski aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych	177	307
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(34)	(58)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	(4 193)	(4 532)
Całkowite dochody	7 532	(2 458)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	2 192	(3 471)
- akcjonariuszom niekontrolującym	5 340	1 013

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
-----------------------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 (niebadane)	na dzień 31.12.2016 (badane)	na dzień 31.03.2016 (niebadane)
Aktywa
Aktywa trwałe	715 497	726 984	883 133
Wartość firmy	186 580	186 580	290 737
Wartości niematerialne	8 673	8 968	10 157
Rzeczowe aktywa trwałe	221 649	222 976	232 500
Nieodnawialne zasoby naturalne	-	-	6 000
Nieruchomości inwestycyjne	130 888	131 343	188 045
Inwestycje długoterminowe	3 313	4 577	7 577
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	27 514	28 474	30 570
Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną	39 150	39 150	-
Należności	40 146	39 972	43 192
Pożyczki udzielone	-	-	143
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 522	1 482	1 494
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	53 146	60 094	69 017
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 916	3 368	3 701
Aktywa obrotowe	991 419	1 172 947	1 214 472
Zapasy	15 320	17 080	44 382
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	109 834	114 023	339 257
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	509 258	869 119	422 116
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	21 194	19 706	13 347
Pożyczki udzielone	242	363	268
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	74	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	305 495	121 109	353 110
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	30 076	31 473	41 992
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	58 172	60 986	1 938
Aktywa razem	1 765 088	1 960 916	2 099 543

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 (niebadane)	na dzień 31.12.2016 (badane)	na dzień 31.03.2016 (niebadane)
Pasywa
Kapitał własny	235 779	228 335	(810 561)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(63 762)	(65 941)	(1 162 627)
Kapitał podstawowy	15 414	15 414	14 295
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 009 660	1 009 665	733 348
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	(817)	(986)	(1 141)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(15 332)	(10 862)	(19 835)
Pozostałe kapitały	559 415	524 314	506 755
Straty zatrzymane:	(1 632 102)	(1 603 486)	(2 396 049)
- strata z lat ubiegłych	(1 638 524)	(2 442 217)	(2 397 231)
-zysk netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 422	838 731	1 182
Udziały niekontrolujące	299 541	294 276	352 066
Zobowiązania	1 528 395	1 732 581	2 910 103
Zobowiązania długoterminowe	639 182	733 463	594 551
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	381 882	356 886	47 945
Leasing finansowy	6 013	7 635	9 508
Pochodne instrumenty finansowe	1 008	1 218	1 408
Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy	38 486	38 686	-
Pozostałe zobowiązania	126 652	240 257	143 526
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 725	4 725	3 875
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	24 132	24 036	24 165
Pozostałe rezerwy długoterminowe	55 133	58 859	362 949
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 151	1 161	1 175
Zobowiązania krótkoterminowe	889 213	999 118	2 315 552
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	228 157	208 177	1 371 577
Leasing finansowy	2 856	3 084	2 909
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	480 774	581 935	697 885
Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną	68 603	86 912	123 048
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	142	1 126	25
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	44 056	45 594	39 466
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	52 072	61 162	73 211
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12 553	11 128	7 431
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	914	-	1
Pasywa razem	1 765 088	1 960 916	2 099 543

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE)

		Ka ita ł p da j kc j ius j dn tk i d inu j j p rzy pa ąc y a on ar zo m e os om ąc e
ó ien ie Wy ln szc ze g	ita Ka ł p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	ita ł ze Ka p da ży kc j i sp rze a że j ic h po wy śc rto i wa ina lne j no m	ita Ka ł z p wy ce ny j i tra kc nsa be iec j za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó żn ice R ku rso we z l icz ia prz e en j dn te k e os icz h za g ran ny c	Po ta łe zo s ka ita ły p	i Zys k trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	U dz ia ły ie ko ntr l n o j u ąc e	Ka ita ł p wł as ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 ku 1. 17 na ro	41 4 15	-	1 0 0 9 6 65	( 9 8 6 )	( 10 8 6 2 )	24 31 4 5	( 1 6 0 3 48 6 )	( 65 9 41 )	29 4 2 6 7	22 8 3 35
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 p as ny m o s o y w w	1. 0 3. 20 17 ku ro
Inn ko kty e re	-	-	( 5 )	-	-	-	( 8 )	( 13 )	( 75 )	( 8 8 )
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	35 0 3 0	( 35 0 3 0 )	-	-	-
śc j ic ie i Ra tra kc ła lam ze m nsa e z w	-	-	( ) 5	-	-	35 0 3 0	( ) 35 0 3 8	( ) 13	( ) 75	( ) 8 8
k n ett kre d 01 01 do 31 0 3. 20 ku Zy 17 s o z a o s o ro	-	-	-	-	-	-	6 42 2	6 42 2	3 0 3 5	25 11 7
łko ite do ho dy da tko iu Inn e c a w c po op o wa n za kre d 01 01 do 31 0 3. 20 ku 17 o s o ro	-	-	-	16 9	( 4 4 7 0 )	71	-	( 4 2 3 0 )	37	( 4 1 9 3 )
ite Ra łko do ho dy ze m ca w c	-	-	-	16 9	( ) 4 4 7 0	71	6 42 2	2 1 9 2	5 3 40	7 5 3 2
ń 3 Sa ldo dz ie 0 3. 20 ku 1. 17 na ro	41 4 15	-	1 0 0 9 6 6 0	( 81 ) 7	( 3 3 2 ) 15	9 41 55 5	( 1 6 3 2 1 0 2 )	( 6 3 7 6 2 )	29 9 5 41	23 9 5 7 7

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.12.2016 ROKU (BADANE)

	Ka ita ł p da j kc j ius j dn tk i d inu j j p rzy pa ąc y a on ar zo m e os om ąc e
ó ln ien ie Wy szc ze g	ita ł Ka p ds taw po ow y	j Ak c e wł as ne (- )	ita Ka ł ze p j i da ży kc sp rze a j ic że h po wy śc i rto wa ina lne j no m	ita ł z Ka p ce ny wy tra kc j i nsa be iec j za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó ice R żn ku rso we z icz ia l prz e en j dn k te e os icz h za g ran ny c	ta łe Po zo s ka ita ły p	k i Zys trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	ia U dz ły ie ko lu ntr n o j ąc e	ita Ka ł p wł as ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 16 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	( 8 61 )	( 15 3 3 8 )	5 0 6 6 31	( 2 3 97 22 9 )	( 1 1 5 9 1 5 4 )	35 1 0 5 4	( 8 0 8 1 0 0 )
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 p as ny m o s o y w w	1.1 2. 20 16 ku ro
is j kc j i Em a a	128 15	-	27 6 31 7	-	-	12 85 1	-	3 0 4 2 9 6	-	3 0 4 2 9 6
ie i u ie j Wy łąc życ zk dz lon ze n po e prz ez ię ksz śc iow kc j ius w o eg o a on ar za	-	-	-	-	-	( 35 9 0 2 )	-	( 35 9 0 2 )	-	( 35 9 0 2 )
ian ktu ka ita łow j ( kc j Zm tru tra a s ry g rup y p e nsa e z dm io i n ie ko lu j i ) ta ntr po m o ąc ym	-	-	-	-	-	( 1 9 9 6 )	( 1 9 40 )	( 3 9 3 6 )	( 6 3 6 6 )	( 10 3 0 2 )
O bn i że ie śc i n ina lne j kc j i rto n wa om a	( 14 0 0 9 )	-	-	-	-	-	-	( 14 0 0 9 )	-	( 14 0 0 9 )
Inn ko kty e re	-	-	-	-	-	( 19 )	47	28	( 5 4 )	( 26 )
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	43 0 95	( 43 0 95 )	-	-	-
śc tra kc j ła ic ie lam i Ra ze m nsa e z w	19 1 1	-	27 6 31 7	-	-	18 0 29	( 44 9 8 8 )	25 0 47 7	( 6 42 0 )	24 4 0 57
Zy k n ett kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 16 ku s o z a o s o ro	-	-	-	-	-	-	8 3 8 7 31	8 3 8 7 31	( ) 49 9 8 4	7 8 8 7 47
ite iu Inn łko do ho dy da tko e c a w c po op o wa n za kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 16 ku o s o ro	-	-	-	( 125 )	4 4 7 6	( 3 46 )	-	4 0 05	( 37 4 )	3 6 31
ite Ra łko do ho dy ze m ca w c	-	-	-	( ) 12 5	4 4 7 6	( ) 3 46	8 3 8 7 31	8 42 7 3 6	( ) 5 0 35 8	7 9 2 3 7 8
ń 3 ie Sa ldo dz 1.1 2. 20 16 ku na ro	15 41 4	-	1 0 0 9 6 65	( ) 9 8 6	( ) 10 8 6 2	5 24 31 4	( ) 1 6 0 3 48 6	( ) 65 9 41	29 4 2 7 6	22 8 3 35

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE)

			Ka ita ł p da j kc j ius j dn tk i d inu j j p rzy pa ąc y a on ar zo m e os om ąc e
ó ln ien ie Wy szc ze g	ita Ka ł p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	ita ł ze Ka p da ży kc j i sp rze a że j ic h po wy śc rto i wa ina lne j no m	Ka ita ł z p wy ce ny j i tra kc nsa iec j be za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó żn ice R ku rso we z l icz ia prz e en j dn te k e os icz h za g ran ny c	Po ta łe zo s ita ka ły p	i Zys k trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	dz ia ły U ie ko lu ntr n o j ąc e	ita ł Ka p wł as ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 16 ku 1. na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 8 61 )	( 3 3 8 ) 15	0 6 6 31 5	( 2 3 97 22 9 )	( 9 1 4 ) 1 1 5 5	35 1 0 4 5	( 8 0 8 1 0 0 )
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 1. 0 3. 20 16 ku p as ny m o s o ro y w w
Inn ko kty e re	-	-	-	-	-	-	( ) 2	( ) 2	-	( ) 2
śc Ra tra kc j ła ic ie lam i ze m nsa e z w	-	-	-	-	-	-	( 2 )	( 2 )	-	( 2 )
Zy k n ett kre d 01 01 do s o z a o s o 31 0 3. 20 16 ku ro	-	-	-	-	-	-	1 1 8 2	1 1 8 2	8 9 2	2 0 7 4
ite Inn łko do ho dy e c a w c po iu da tko kre d 01 01 do op o wa n za o s o 31 0 3. 20 16 ku ro	-	-	-	( ) 28 0	( ) 4 4 97	124	-	( ) 4 6 5 3	120	( ) 4 5 3 3
Ra łko ite do ho dy ze m ca c w	-	-	-	( 28 0 )	( 4 4 97 )	12 4	1 1 8 2	( 3 47 1 )	1 0 12	( 2 4 5 8 )
ń 3 Sa ldo dz ie 0 3. 20 16 ku 1. na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 41 ) 1 1	( 19 8 35 )	0 6 7 5 55	( 2 3 9 6 0 49 )	( 6 2 6 27 ) 1 1	35 2 0 6 6	( 81 0 5 61 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	21 885	6 028
Zysk przed opodatkowaniem	21 885	6 028
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	3 645	4 371
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	399	697
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	-	685
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z	694	-
kapitału	-	107
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(4 220)	-
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(2 135)	(395)
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(2 506)	263
Koszty odsetek	1 857	1 458
Przychody z odsetek	(21)	(1 901)
Korekty dotyczące realizacji układu z wierzycielami	76 695	-
Inne korekty	966	24
Korekty razem:	75 374	5 309
Zmiana stanu zapasów	214	8 971
Zmiana stanu należności	356 933	203 228
Zmiana stanu zobowiązań	(245 072)	(210 605)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(11 927)	1 945
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	(12 365)	(33 216)
Zmiany w kapitale obrotowym	87 783	(29 677)
Zapłacony podatek dochodowy	(5 195)	(7 713)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	179 847	(26 053)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(97)	(548)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	(276)	(11)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 930)	(2 633)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 220	1 149
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(32)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	3 808	3 252
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	150	28
Pożyczki udzielone	-	(2)
Otrzymane odsetki	15	34
Inne wpływy	165	-

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
----------------------------------------------------------------------------------------

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	3 055	1 237
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	6 000	39 026
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 852)	(1 585)
Spłata odsetek od kredytów i pożyczek	(1 278)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 124)	(1 877)
Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego	(143)	-
Odsetki zapłacone	(43)	(428)
Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej)	12	16
Pozostałe odsetki otrzymane	4	-
Inne wpływy/wydatki	4	996
Dywidendy wypłacone	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 580	36 148
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	184 482	11 332
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	121 109	341 746
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(96)	32
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	305 495	353 110

2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU.

2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

2.1.1. Spółka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG SA (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą") (skład Grupy Kapitałowej przedstawia Nota 2.1.3). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje pierwszy kwartał zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku. Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku.

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917.

Akcje Spółki dominującej w ilości 14.295 tys. sztuk są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka dominująca ubiega się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 756.410.820 akcji imiennych serii H oraz 6.459.105 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zgodnie ze Statutem, 756.410.820 akcji imiennych serii H zostanie zamienionych na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2017 roku przedstawia poniższa tabela:

	Na dzień 31.03.2017 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu	Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Dariusz Szymański - Wiceprezes Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Kinga Banaszak – Filipiak – Członek Zarządu	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
	Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej
	Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej
	Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły żadne zmiany ani w składzie Zarządu Spółki dominującej ani w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). Ponadto Spółka dominująca świadczy dla pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej usługi wsparcia organizacyjnego polegające głównie na budowaniu ich wizerunku i marki, zarządzaniu nieruchomościami, planowaniu i koordynowaniu prac ich organów oraz świadczeniu usług finansowych, administracyjnych i kontrolingowych. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym efekt tych transakcji podlega wyłączeniu w ramach procedur konsolidacyjnych.

Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym. Opis działalności prowadzonej przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w tabeli zamieszczonej w nocie 2.1.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące Spółki:

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
PBG Avatia Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Brokam Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu , kredy i łupków PKD 08.11.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (4)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (5)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
PBG Dom Invest Limited (6)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%	100,00%
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
Erigo V Sp. z o.o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (14)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (16)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (18)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SKA (20)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (21)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%

Grupa Kapitałowa PBG QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

	Zakres działalności Nazwa Spółki Siedziba		Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Wschodni Invest Sp. z o.o. (22)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Ukraina LLC (23)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (24)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG oil and gas Sp. z o. o. (25)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z	100,00%	100,00%	25,00%
Bathinex Sp. z o.o. (26)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu , kredy i łupków PKD 08.11.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Multaros Trading Company Limited (27)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (28)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	100,00%	98,50%
RAFAKO SA (29)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	50,000001%	50,000001%	50,000001%
PGL – DOM Sp. z o.o. (30)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	50,000001%	50,000001%	50,000001%
	ul. Łąkowa 33,	Działalność w zakresie projektowania

Rafako ENGINEERING

47-400 Racibórz, POLSKA

Sp. z o. o. (31)

74,48% 74,48% 37,76%

budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki Siedziba		Zakres działalności	Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (32)	ul. Bojkowska 43C, 44-100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	51,53%	51,53%	36,84%
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (33)	Belgrad, SERBIA	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	38,50%	38,50%	38,50%
Rafako Hungary Kft. (34)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	50,000001%	50,000001%	50,000001%
E001RK Sp. z o.o. (35)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną.	50,000001%	50,000001%	50,000001%
E003B7 Sp. z o.o. (36)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	50,000001%	50,000001%	50,000001%
RENG-Nano Sp. z o.o. (37)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	44,69%	44,69%	-

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej Spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej Spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Wyjątek stanowi Spółka z Grupy Kapitałowej RAFAKO - Energotechnika Engineering Sp. z o.o., w której udział w kapitale posiadają Spółki:

• Rafako Engineering Sp. z o. o. posiadająca 40,00% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o., które uprawniają do 57,14% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o.,
• PGL-DOM Sp. z o. o. posiadająca 47,83% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o., które uprawniają do 34,16% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o..

Grupa Kapitałowa posiada 58,09% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o..

Jednostka dominująca posiada udział pośredni nieprzekraczający 50% w RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o. oraz RENG-Nano Sp. z o.o. Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w Spółkach:

• Strateg Capital Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

^* Strukturę Grupy Kapitałowej PBG Dom przedstawiono na schemacie poniżej

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG DOM NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU

ZMIANY STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ

W pierwszym kwartale 2017 roku nie zaszły żadne transakcje mające wpływ na reorganizację Grupy Kapitałowej PBG.

2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 roku

2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy Kapitałowej PBG na dzień 31 marca 2017 roku oraz 31 marca 2016 roku, wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również sprawozdanie jednostkowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 83.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku emitent będący Jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego zawierającego: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

2.2.2 Założenie kontynuacji działalności

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o..

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Długoterminowa sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na możliwość wystąpienia zagrożenia kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 marca 2017 roku aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe Spółki dominującej zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży i , wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały zobowiązania krótkoterminowe o około 29,7 mln PLN. Zaprezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2017 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz jej jednostki zależne w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto z uwagi na zakończenie postępowania układowego Spółki dominującej oraz zakończenie rozmów z największymi

Wierzycielami, które miały na celu między innymi ustalenie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, co miało miejsce odpowiednio w trzecim i czwartym kwartale 2016 roku (raport bieżący RB PBG 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym RB PBG 35/2016).

Szczegółowa informacja dotycząca zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015 oraz Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015.

Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2017 roku opublikowanym w dniu 15 maja 2017 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego, Zarząd spółki PBG oil nad gas przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG zintensyfikował działania, mające na celu pozyskanie nowych kontraktów.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia w sprawie oddalenia zażaleń jakie zostały złożone przez dwóch Wierzycieli Spółki dominującej na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd Upadłościowy) w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku (raport bieżący RB PBG 11/2016).Oznacza to, iż postanowienie Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą stało się prawomocne w dniu 13 czerwca 2016 roku. Następnie, to jest w dniu 20 lipca 2016 roku, Sąd Upadłościowy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, które to postanowienie zostało doręczone Spółce dominującej w dniu 29 lipca 2016 roku (raport bieżący RB PBG 18/2016). O uprawomocnieniu się postanowienia w sprawie zakończenia postępowania upadłościowego Spółka dominująca poinformowała w dniu 16 września 2016 roku (raport bieżący RB PBG 28/2016). Od tej daty Spółka dominująca funkcjonuje w obrocie gospodarczym pod firmą "PBG Spółka Akcyjna". W dniu 12 września 2016 roku Spółka dominująca złożyła w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H, obejmowanych przez wierzycieli Spółki dominującej

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

(zaspokajanych w ramach Układu zgodnie z warunkami dla Grupy 5, Grupy 6 oraz Grupy 7) w wyniku konwersji części wierzytelności układowych na podstawie prawomocnie zatwierdzonego Układu. W dniu 14 listopada 2016 roku, Zarząd Spółki dominującej powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H oraz o rejestracji zmian Statutu Spółki zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 2 oraz 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku (raport bieżący RB PBG 39/2016). W dniu 25 stycznia 2017 roku Spółka dominująca poinformowała, iż w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku, Główny Akcjonariusz Spółki, to jest p. Jerzy Wiśniewski dokonał objęcia 45.000.000 Warrantów Subskrypcyjnych i w dniu 25 stycznia 2017 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 6.459.105 Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji Serii I (raport bieżący RB PBG 3/2017).

Opis sytuacji finansowej Spółki dominującej

Mając na uwadze uprawomocnienie się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia Sądu Upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu z dnia 8 października 2015 roku, Zarząd Spółki dominującej przystąpił do negocjacji z Wierzycielami zaspokajanymi zgodnie z Układem w ramach Grupy 5 i 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej: Wierzyciele Finansowi). Podjęte przez Spółkę dominującą negocjacje, o których Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym RB PBG 15/2016 dotyczyły w szczególności ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji. W ramach prowadzonych negocjacji Spółka dominująca uzgodniła pierwotnie prolongatę terminu spłaty raty układowej do części wierzycieli układowych, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku (raport bieżący RB PBG 15/2016), następnie do dnia 30 września 2016 roku (raport bieżący RB PBG 26/2016), a następnie do dnia 21 października 2016 roku (raport bieżący RB PBG 30/2016). Podjęcie przez Spółkę dominującą rozmów z Wierzycielami Finansowymi wynikało przede wszystkim z: (i) długotrwałej procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi Układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat oraz (ii) utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od kilku lat trudną sytuacją polityczną na Ukrainie (Spółka dominująca podpisała kolejny aneks wydłużający termin dopuszczalnej płatności do dnia 28 lutego 2018 roku). O zakończeniu rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym RB PBG 34/2016, uzupełnionym następnie raportem bieżącym RB PBG 35/2016. W związku z zakończeniem rozmów z Wierzycielami Finansowymi Spółka dominująca (a także jej wybrane spółki zależne) zawarły w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji obligacji.

Na podstawie Układu Spółka dominująca zobowiązała się przedstawić Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej a następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym z dnia 8 listopada 2016 roku. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2017 roku Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I (raport bieżący RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 (raport bieżący RB PBG 6/2017). W ramach Pierwszej Emisji Obligacji, w dniu 28 listopada 2016 roku, przydzielone zostało 3.887.950 Obligacji, po cenie równej 100 PLN za jedną Obligację. W ramach Drugiej Emisji Obligacji, w dniu 9 lutego 2017 roku, przydzielone zostało 852.910 Obligacji, po cenie równiej 100 PLN za jedną Obligację. Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG SA serii C, C1, D, D1, E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (raporty bieżący RB PBG 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Spłaty:	1H 2017	2H 2017	2018	2019	1H 2020	Razem
Raty układowe oraz obligacje wyemitowane w związku z Układem ogółem, w tym:	60 398 538	29 759 000	97 567 176	136 666 774	292 088 556	616 480 044
- wierzyciele obejmujący obligacje:	42 815 700	23 997 200	65 279 100	106 743 000	231 613 200	470 448 200

Spółka dominująca utworzyła rezerwę na spłatę zobowiązań układowych o charakterze warunkowym i spornym w łącznej wysokości 26.268.120 PLN. W ramach powyższej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 13.233.113 PLN natomiast zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	40 221 426
raty układowe	36 583 626
wykup Obligacji	3 637 800

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 najbliższych miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
----------------------------------------------------------------------------------------

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	2Q 2017	2H 2017	1Q 2018	2-4 Q 2018	2019	2H 2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości i innych aktywów oraz spływ pożyczek:	61 264 302	54 832 789	56 575 800	3 200 000	11 620 000	-	187 492 891
Certyfikaty Dialog plus/Ministerski Projekt:	-	-	-	25 000 000	82 500 000	-	107 500 000
Przepływy z działalności operacyjnej PBG oraz PBG oil and gas	3 101 278	1 407 270	-7 535 399	33 475 549	58 905 681	19 472 553	108 826 932
Rata balonowa	-	-	-	-	-	280 000 000	280 000 000
Razem	64 365 581	56 240 059	49 040 401	61 675 549	153 025 681	299 472 553	683 819 824

Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka oraz jej spółki zależne w okresie od drugiego kwartału 2017 roku do 1 kwartału 2018 roku planują pozyskać z tego tytułu kwotę 171,8 mln PLN.

W ramach finansowania bieżącej działalności oraz kosztów funkcjonowania Spółki dominującej planowane są wpływy z następujących źródeł przychodów:

• − realizacja umów holdingowych, w tym udostępnianie referencji oraz know-how,
• − z tytułu wsparcia świadczonego na rzecz spółek zależnych,
• − z tytułu wynajmu powierzchni,
• − realizacja kontraktów.

Zgodnie z planem Zarządu wpływy z powyższych źródeł docelowo będą pokrywać koszty bieżącej działalności, w tym koszty ogólnego zarządu

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych Spółki dominującej zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży wynosi 139,5 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 109,8 mln PLN, co oznacza wystąpienie dodatniego kapitału obrotowego netto na poziomie 29,7 mln PLN. Ponadto Zarząd Spółki dominującej dokonał dodatkowej szczegółowej analizy sposobu pokrycia kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w kwocie około 68,5 mln PLN.

Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 139,5 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 174,9 mln PLN, a rozbieżność pomiędzy wskazanymi powyżej kwotami wynika przede wszystkim z następujących założeń:

• na podstawie szacunków dotyczących procesu dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 110 mln PLN, tj. o około 6,6 mln PLN więcej niż

wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSR. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSR jest niższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu, co do możliwej kwoty uzyskanych wpływów.

• Zarząd Spółki dominującej zwiększył o 28,9 mln PLN kwotę możliwą do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji procesu dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej, w tym m.in. planowanemu pozyskaniu środków z umowy leasingu zwrotnego części nieruchomości biurowych, jak również dezinwestycji dotyczących posiadanych udziałów w innych jednostkach.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w śródrocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2017 roku wynosi 109,8 mln PLN, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 106,4 mln PLN. Powyższa rozbieżność wynika z możliwości potrącenia w dacie wymagalności zobowiązań układowych z należnościami handlowymi od wierzycieli.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych źródłach:

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota w okresie realizacji Układu - 49,9 mln PLN ;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 245,1 mln PLN;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 roku – planowana kwota 280 mln PLN;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym w szczególności z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO S.A., jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki dominującej oraz spółki zależnej PBG oil and gas.

Spółka dominująca zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykup Obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki dominującej, w tym w szczególności Wierzycieli Finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Główne źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki dominującej oraz nieruchomości należących do podmiotów

zależnych od Spółki dominującej lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia Układu.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że zawarcie Układu i jego realizacja umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą oraz odbudowanie pozycji rynkowej, w szczególności w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej. W okresie wykonywania Układu i spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji zdolność kredytowa Spółki dominującej i jej spółek zależnych powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych i wykupu Obligacji. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową oraz ostatnimi pozostającymi do wykupu seriami Obligacji, Spółka dominująca powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej oraz wykup ostatnich serii Obligacji za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki dominującej istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych oraz wykupu ostatnich serii Obligacji.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki dominującej, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka dominująca przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub wykup Obligacji. W szczególności ryzyko takie jest związane z projektem deweloperskim na Ukrainie, w ramach którego planowane wpływy środków, jakie Spółka dominująca zamierza przeznaczyć na realizację postanowień Układu i wykup Obligacji wynosi 107,5 mln PLN w latach 2018/2019. W ramach tego projektu Spółka dominująca dostrzega istotne ryzyko polegające na zmianie lub zaostrzeniu sytuacji politycznej na Ukrainie. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln PLN, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem i wykup Obligacji. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółkę zależną PBG oil and gas, wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka dominująca oraz spółka zależna PBG oil and gas zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki dominującej), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki dominującej i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki dominującej. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, które to zdarzenie będzie stanowiło jedną z podstaw ich natychmiastowego wykupu, Spółka dominująca wskazuje na ryzyko wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki dominującej oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, raporcie bieżącym RB PBG 34/2016 oraz raporcie bieżącym RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup Obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych Układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej realne i w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości jest uzasadnione.

Założenie kontynuacji działalności GK RAFAKO

Kluczową kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności Grupy RAFAKO jest zapewnienie odpowiedniego portfela zamówień oraz utrzymanie płynności finansowej, w tym przede wszystkim zapewnienie wystarczających źródeł ich finansowania.

W związku z powyższym Zarząd jednostki zależnej przygotował prognozy finansowe obejmujące 2017 rok oraz lata kolejne, w oparciu o szereg założeń, spośród których najbardziej kluczowe odnoszą się do:

• − przedłużenia finansowania działalności spółki zależnej RAFAKO S.A. w formie kredytu bankowego po dniu 30 czerwca 2017 roku - zgodnie z zawartym aneksem z dnia 30 czerwca 2016 roku termin spłaty posiadanego przez jednostkę zależną kredytu został wydłużony do dnia 30 czerwca 2017 roku,

• − terminowej realizacji kontraktów, które spółka zależna posiada w swoim portfelu, w szczególności terminowej realizacji przepływów finansowych związanych z realizacją tych kontraktów,

• − realizacji kontraktów, które jednostka zależna posiada w swoim portfelu na poziomie zakładanej obecnie marży, w szczególności brak pogłębiania się strat już rozpoznanych na niektórych kontraktach,

• − kontynuacji działań zmierzających do utrzymania oraz zwiększenia portfela zamówień,
• − zakładanego elastycznego poziomu nakładów inwestycyjnych, który jest możliwy do ograniczenia w istotnym zakresie,
• − braku istotnych ograniczeń ze strony instytucji finansowych w dostępie jednostki zależnej do niezbędnych gwarancji finansowych wymaganych w procesie zdobywania zamówień i ich realizacji.

Ocenę sytuacji jednostki zależnej RAFAKO S.A. należy także uzupełnić o bardzo dobrą sytuację finansową spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o. (która realizuje około 88,7% projektu Jaworzno 910MW o wartości około 4,5 mld PLN, oraz braku istotnych ryzyk związanych z realizacją tego projektu). W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, iż w dniu 1 marca 2017 roku spółka zależna zawarła aneks z TAURON Wytwarzanie S.A. dotyczący realizacji projektu Jaworzno, na mocy którego m.in. cena kontraktowa zostanie zwiększona o kwotę 71 mln PLN oraz termin realizacji projektu zostanie wydłużony o 8 miesięcy.

Biorąc pod uwagę opisaną powyżej sytuację Zarząd jednostki zależnej RAFAKO S.A. jest przekonany co do realizacji przygotowanych prognoz finansowych na kolejny rok i w związku z tym przygotował śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuacji działalności.

2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016 oraz nota 2.3), Spółka dominująca, na dzień uprawomocnienia się ww. postanowienia, ujęła w księgach rachunkowych skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu ujęcia oraz prezentacji ww. zdarzenia znajdują się w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 105.282 tys. PLN, w tym 84.776 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 20.506 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje zobowiązania z tytułu emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 385.768 tys. PLN, w tym 323.768 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 61.319 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku Grupa dokonała spłaty zobowiązań układowych:

• w kwocie 315 tys. PLN w formie płatności pieniężnych,
• w kwocie 46.442 tys. PLN poprzez wyemitowanie obligacji Drugiej Emisji (patrz nota 2.17).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku Grupa wykupiła w terminie obligacje serii B oraz B1 w kwocie 1.835 tys. PLN.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Grupa ujęła stratę w kwocie 1.863 tys. PLN

będącą wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominująca w celu spłaty części zobowiązań układowych.

2.2.4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową PBG zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Grupy oraz wynik finansowy.

2.2.5 Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2016.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 obejmujące zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji, zmiany do MSSF 3 Połączenie przedsięwzięć, zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne, zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne, zmiany do MSSF 13 Wycena do wartości godziwej oraz zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powiązanych, zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące zmiany do MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana, zmiany do MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa
• Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji
• Zmiany do MSR 1 Ujawnienia
• Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne
• Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności
• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze oraz
• Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyłączenia z konsolidacji

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz dotychczas nie weszły w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły w życie:

• MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
• Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
• Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,

natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

• Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
• Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Analiza Zarządu Jednostki dominującej i wstępna ocena wpływu nowych lub zmienionych standardów na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe obejmowała w szczególności wpływ nowych standardów MSSF 9, 15 oraz 16:

• MSSF 9 Instrumenty Finansowe - nowy standard MSSF 9 usuwa obecnie występujące w MSR 39 kategorie instrumentów finansowych i klasyfikuje instrumenty jako wyceniane w wartości godziwej (przez wynik finansowy bądź przez pozostałe dochody całkowite) lub jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Standard ten wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości, które bazuje na wyznaczaniu oczekiwanych strat (z ang. expected loss), ponadto zawiera nowe wytyczne dotyczące rachunkowości zabezpieczeń, mające na celu uproszczenie bieżących rozwiązań oraz lepsze odzwierciedlenie zasad zarządzania ryzykiem.

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa rozpoczęła prace nad wdrożeniem postanowień MSSF 9 i jest obecnie na etapie definiowania nowego modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie dokonała jeszcze pełnego oszacowania liczbowego wpływu implementacji postanowień MSSF 9.

• MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami - standard MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami, który zastępuje standardy MSR 18 i MSR 11, a także powiązane z nimi interpretacje, ustanawia i systematyzuje zasady ujęcia przychodów z kontraktów z klientami. Standard wprowadza między innymi jeden, pięciostopniowy model ujmowania przychodów, który będzie miał zastosowanie do wszystkich umów z klientami i będzie oparty o identyfikację odrębnych obowiązków świadczenia oraz alokację przychodów z transakcji do poszczególnych obowiązków świadczenia. Standard doprecyzowuje również zasady szacowania wynagrodzenia zmiennego, ustalania kiedy umowa zawiera czynnik finansowania oraz rozróżnia ujęcie obowiązków wykonania świadczenia wynikające z umowy jako spełnianych w czasie lub w określonym momencie.

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa rozpoczęła prace nad wdrożeniem postanowień MSSF 15 Przychody z umów z klientami poprzez analizę wszystkich realizowanych kontraktów pod kątem ich ujęcia wg zmienionych kryteriów ujmowania przychodów. Ze względu na zakres zmian i koniecznych analiz, na dzień

sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupa nie dokonała jeszcze pełnego oszacowania liczbowego wpływu implementacji postanowień MSSF 15 na pozycje sprawozdania finansowego. Spółki Grupy spodziewają się, że wdrożenie postanowień MSSF 15 może spowodować istotne zmiany zarówno pozycji bilansowych, jak i osiąganych przez Grupę wyników finansowych.

• MSSF 16 Leasing - nowy standard MSSF 16 "Leasing" ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu. Standard ten zniesie klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadzi jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie oceny wpływu nowych regulacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Obecnie Zarząd Spółki dominującej prowadzi analizę wpływu wdrożenia MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. W związku brakiem możliwości wiarygodnego oszacowania pełnego efektu zmian na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki dominującej nie ujawnia ilościowego wpływu standardu na wyniki finansowe Grupy.

2.2.6 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd Jednostki dominującej dokonał następujących osądów, które miały największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Określanie stopnia zaawansowania kontraktu

Wartości przychodów na dzień bilansowy ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy ujmuje się zakupione materiały, usługi, urządzenia oraz inne koszty dedykowane dla danego kontraktu. Koszty te stanowią następnie podstawę oszacowania stopnia zaawansowania kontraktu dla ustalenia wysokości przychodu na dzień bilansowy.

Kalkulacja rezerwy na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji

Szacując wartość rezerwy na potencjalne zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu Spółki dominującej na temat statusu tych wierzytelności, której kompletność na dzień bilansowy potwierdzana jest z odpowiednimi instytucjami rynku finansowego.

Kalkulacja stopy dyskonta zobowiązań układowych oraz obligacji

Wartość stopy dyskonta zobowiązań układowych oszacowano na poziomie oczekiwanego dla Spółki dominującej kosztu zadłużenia. Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej oceny na podstawie informacji pozyskanych od instytucji finansowych zajmujących się udzielaniem kredytowania. Zobowiązania

układowe oraz wyemitowane przez Spółkę dominującą obligacje zostały zdyskontowane przy użyciu stopy dyskontowej o wartości 5,31%.

Utrata wartości aktywów trwałych

Grupa Kapitałowa ocenia, czy wystąpiły obiektywne przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. Poprzez przesłanki utraty wartości rozumie się zdarzenia wskazujące, iż mogło nastąpić obniżenie przyszłych oczekiwanych przepływów pieniężnych ze składnika aktywów. W momencie rozpoznania przesłanek utraty wartości dokonuje się oszacowania odpisów z tytułu utraty wartości.

Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Dokonując reklasyfikacji aktywów do kategorii aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Grupa Kapitałowa ocenia stopień prawdopodobieństwa sprzedaży tych składników w okresie jednego roku od dnia reklasyfikacji. Reklasyfikacji dokonuje się jedynie w przypadkach, gdy sprzedaż jest wysoce prawdopodobna. Spółka dominująca sporządza plany sprzedaży własnego majątku nieoperacyjnego.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własną ocenę sytuacji rynkowej i innych parametrów mogących w istotny sposób wpływać na wartość nieruchomości inwestycyjnych.

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Grupa Kapitałowa dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd Jednostki dominującej nie przewidywał kontynuacji działalności.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Utrata wartości aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa dokonała oceny utraty wartości aktywów trwałych, w przypadku których zaistniały przesłanki trwałej utraty wartości. Wyniki oceny nie skutkowały koniecznością dokonania odpisów aktualizujących.

Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Ze względu na brak pewności wykorzystania powstałych strat podatkowych, Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy niektórych spółek zależnych podjęły decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

Ujmowanie przychodów

Na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę budowlaną ujętą w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji Grupy na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do tych ryzyk zaliczyć można przede wszystkim ograniczoną płynność Spółki dominującej i niektórych Spółek zależnych, co może przełożyć się na

wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów, a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Innym rodzajem ryzyka mającym wpływ na tempo prac są warunki atmosferyczne, które przekładają się na sezonowość rynku usług budowlano-montażowych. W przypadku niektórych Spółek zależnych potęgowane jest to cyklem pracy sektora energetycznego, gdzie poza projektami inwestycyjnymi, prace remontowe i modernizacyjne odbywają się głównie w sezonie letnim. Grupa w pewnym stopniu narażona jest na ryzyko dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zniżkujące systematycznie ceny na tym rynku mogą pogarszać rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Konieczność dostosowania się do warunków rynkowych może przyczynić się do obniżki cen sprzedaży, a tym samym zmniejszyć planowane przychody. Spółki zależne z uwagi na prowadzony przez nie rodzaj działalności identyfikują ponadto ryzyka czysto technologiczne, wynikające z implementacji skomplikowanych, nowatorskich procesów technologicznych i procedur jakościowych, ryzyka niedotrzymania gwarantowanych parametrów technicznych montowanych urządzeń czy dostarczanych technologii. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych na dzisiaj marż.

Rezerwy na świadczenia pracownicze – Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy. Przyjęte na koniec roku 2016 założenia aktuarialne nie uległy zmianie.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania wynikającego z realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są w danym stopniu istnienia prawdopodobieństwa wystąpienia do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych.

Rezerwy na szacowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy, a przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany stanu rezerw na planowane straty zwiększa lub zmniejsza koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa ta dotyczy.

Rezerwa na restrukturyzację została utworzona przez Spółkę dominującą w 2012 roku i w dacie utworzenia oszacowana na poziomie 32.023 tys. PLN. Wartość rezerwy na dzień 31 marca 2017 roku to kwota 11.277 tys. PLN.

Rezerwa na zobowiązania wynikające z poręczeń i gwarancji związana jest z ciążącą na Spółce dominującej odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji oraz odpowiedzialnością solidarną wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum. Wartość rezerwy na dzień 31 marca 2017 roku to kwota 34.915 tys. PLN.

2.3 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2.3.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

• aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.3.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

W okresach objętych śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i w okresach porównawczych stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za I kwartał 2017 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,2891 PLN;

b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za I kwartał 2016 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,3559 PLN;

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 marca 2017 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na dzień tj. 31 marca 2017 roku, tj. : 4,2198 PLN;

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 grudnia 2016 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień tj. 31 grudnia 2016 roku, tj. : 4,4240 PLN;

e) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 marca 2016 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień tj. 31 marca 2016 roku, tj. : 4,2684 PLN.

2.4 Wybrane dodatkowe noty objaśniające

2.4.1 Koszty według rodzaju

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Amortyzacja	4 044	4 339
Zużycie materiałów i energii	23 449	129 949
Usługi obce	343 031	167 061
Podatki i opłaty	2 891	3 206
Świadczenia pracownicze	59 279	51 310
Pozostałe koszty rodzajowe	2 213	3 013
Koszty według rodzaju	434 907	358 878
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	257	9 138
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(226)	(1 712)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(245)	(317)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	434 693	365 987

2.4.2 Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	2 100	395
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	487	4 399
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów	813	628
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość innych aktywów	3 452	-
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	126	70
Otrzymane kary i odszkodowania	9	79
Dotacje otrzymane	39	19
Przychody z tytułu najmu, dzierżawy	586	678
Odsetki od środków na rachunku bankowym zastrzeżonym dla działalności operacyjnej	451	252
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	13	478
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	98	1 637
Różnice kursowe netto z działalności operacyjnej	-	40
Zwrot kosztów sądowych	22	185
Inne przychody	849	254
Pozostałe przychody operacyjne razem	9 045	9 114

2.4.3 Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	-	685
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	-	729
Odpisy aktualizujące wartość należności	150	176
Odpisy aktualizujące wartość innych	16	-
Odpisane należności przedawnione, umorzone i nieściągalne	-	6
Koszty utrzymania inwestycji	25	-
Zapłacone kary i odszkodowania	9	-
Przekazane darowizny	629	203
Odsetki od zobowiązań	259	641
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	327	-
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	1 140	261
Koszty postępowania sądowego	86	232
Inne koszty	984	678
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	3 625	3 611

2.4.4 Przychody finansowe

Wyszczególnienie Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	20	347
Pożyczki i należności	38	50
Inne odsetki	74	12
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	132	409
Inne przychody finansowe	14	4
Przychody finansowe ogółem	146	413

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2.4.5 Koszty finansowe

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	130	203
Kredyty w rachunku kredytowym	379	453
Kredyty w rachunku bieżącym	902	730
Pożyczki	336	158
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	53	1
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	1 800	1 545
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Instrumenty pochodne zabezpieczające	171	108
Akcje spółek notowanych	(40)	(10)
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	131	98
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 629	71
Pożyczki i należności (przypisane do działalności finansowej)	-	49
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (np. Leasing)	(2 300)	-
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	1 329	120
Inne koszty finansowe	46	185
Koszty finansowe ogółem	3 306	1 948

2.5 Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa PBG wyróżnia następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadzi swoją działalność:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
• Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności).

W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:
• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
• stacje magazynowania i odparowania LNG,
• podziemne magazyny gazu,
• instalacje odsiarczania,
• instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zbiorniki ropy naftowej,
• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,

magazyny paliw.

• Budownictwo energetyczne to:

montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej) w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, ocen skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i zobowiązań w podziale na segmenty z działalności, z uwagi na to, że część aktywów trwałych oraz obrotowych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do różnych segmentów. Grupa zatem nie ma możliwości przypisania w sposób racjonalny wszystkich składników zapasów, środków trwałych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług do poszczególnych segmentów operacyjnych. Finansowanie Grupy, przychody i koszty finansowe, przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej, koszty sprzedaży, ogólnego zarządu oraz koszty restrukturyzacji, udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności, a także podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie następuje ich alokacja do segmentów operacyjnych.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w roku 2016).

Przychody i koszty, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach głównych segmentów Grupa Kapitałowa PBG ujmuje w pozycji "Inne".

Zysk (strata) segmentów to zysk (strata) wygenerowana przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, kosztów restrukturyzacji, zysku na zawarciu Układu z wierzycielami, przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE)

		Segmenty		Wartość skonsolidowana
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku
Przychody ogółem	8 467	443 454	4 260	456 181
Sprzedaż na zewnątrz	8 467	443 454	4 260	456 181
Koszty ogółem	(8 302)	(394 228)	(3 722)	(406 252)
Wynik segmentu	165	49 226	538	49 929
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(28 441)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	5 420
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	(1 863)
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	25 045
Koszty finansowe	x	x	x	(3 160)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	21 885
Podatek dochodowy	x	x	x	(10 160)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	11 725

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE)

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Wartość skonsolidowana
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2016 roku
Przychody ogółem	21 601	333 097	13 349	368 047
Sprzedaż na zewnątrz	21 601	333 097	13 349	368 047
Koszty ogółem	(21 477)	(306 912)	(13 185)	(341 574)
Wynik segmentu	124	26 185	164	26 473
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(24 413)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	5 503
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	7 563
Koszty finansowe	x	x	x	(1 535)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	6 028
Podatek dochodowy	x	x	x	(3 954)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	2 074

2.6 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2017 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa PBG wypracowała w I kwartale 2017 roku 456.181 tys. PLN przychodów netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, realizując zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 49.929 tys. PLN.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z podstawowej działalności Grupy w I kwartale 2017 roku należały następujące kontrakty budowlane:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 334.827 tys. PLN;
• b. kontrakt pod nazwą "Budowa nowej elektrociepłowni etap 1 zadania inwestycyjnego" podpisany pomiędzy Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 13.981 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 e elektrociepłowni Białystok" podpisany pomiędzy ENEA Wytwarzanie S.A. , a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 12.914 tys. PLN;
• d. kontrakt pod nazwą "Instalacja odsiarczania spalin oraz filtr workowy dla kotłów węglowych typu OP-140 nr 1,2,3 (IOS-metodą półsuchą w celu obniżenia emisji SO2 do docelowego poziomu <75 mg/Nm3) w IP Kwidzyn" podpisany pomiędzy International Paper-Kwidzyn Sp. z o.o., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 12.465 tys. PLN.

Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2017 roku

Podjęcie przez GPW uchwały w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst Obligacji PBG S.A.

W dniu 27 lutego 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały w przedmiocie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst, Obligacji na okaziciela spółki PBG SA o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każda (więcej informacji w raporcie bieżącym RB PBG 10/2017 oraz RB PBG 12/2017).

Zawarcie aneksu nr 5 do umowy z Tauron Wytwarzanie S.A. na realizację projektu Jaworzno.

W dniu 28 lutego 2017 roku Zarząd spółki zależnej RAFAKO S.A. zawarł z Tauron Wytwarzanie S.A. aneks nr 5 do umowy na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku. Na mocy niniejszego aneksu nastąpi m.in. zwiększenie ceny kontraktu głównego, wydłużenie

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

terminu realizacji przedmiotu kontraktu, skwitowanie roszczeń wynikających z oceny warunków zastanych na terenie budowy (więcej informacji w raporcie bieżącym RB RAFAKO 6/2017 i RB RAFAKO 7/2017).

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. przez fundusze inwestycyjne QUERCUS.

W dniu 7 marca 2017 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała od QUERCUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ zawiadomienie o zmniejszeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów RAFAKO poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów (więcej informacji w raporcie bieżącym RB RAFAKO 8/2017).

Złożenie ostatecznego planu podziału majątku Strateg Capital Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2017 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o złożeniu przez syndyka masy upadłościowej Strateg Capital Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej ostatecznego planu podziału jej majątku.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PBG.

W dniu 22 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej na podstawie rekomendacji udzielonej przez Komitet Audytu Rady, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. (dalej "E&Y") jako podmiotu właściwego do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego PBG i Grupy Kapitałowej PBG za I półrocze 2017 oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017 (więcej informacji w raporcie bieżącym RB PBG 14/2017).

2.7 Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH RYZYKO WALUTOWE NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa Kapitałowa PBG nie posiadała instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH STOPĘ PROCENTOWĄ NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, Spółka zależna od PBG SA stosuje instrumenty zabezpieczające typu IRS.

Zgodnie z wymogami umowy kredytowej Spółka zależna była zobowiązana do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi Banku, w dniu 27 listopada 2014 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. EUR podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 5 listopada 2019 roku.

Za I kwartał 2017 roku wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat na dzień 31 marca 2017 roku ukształtował się na poziomie następującym:

Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej
Na dzień Na dzień Wyszczególnienie 31.03.2017 31.03.2016 (w tys. PLN) (w tys. PLN)
Koszty finansowe	171	108
Razem koszty	171	108
Wpływ na wynik	(171)	(108)

Na dzień 31 marca 2017 roku wartość godziwa otwartych pozycji zabezpieczających stopę procentową wyniosła minus 1.008 tys. PLN i dotyczyła instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne.

2.8 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.

2.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, tj. świadczenie usług budowlano-montażowych, czynnikiem, który często determinuje przebieg prac są warunki atmosferyczne. W prezentowanym okresie niskie temperatury utrudniające wykonywanie prac ziemnych i montażowych, a w konsekwencji wpływające na poziom generowanych przychodów ze sprzedaży nie miały istotnego znaczenia. Strategia Grupy Kapitałowej PBG zakłada dalsze pozyskiwanie w miarę możliwości kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej. Pozyskiwanie takich kontraktów przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając jednocześnie bardziej równomierny rozkład przychodów w trakcie roku obrotowego.

2.10 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W czasie I kwartału, zakończonego 31 marca 2017 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

2.11 Zdarzenia po dniu 31 marca 2017 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta.

Podjęcie przez GPW uchwały w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst Obligacji PBG SA oraz wyznaczenie pierwszego notowania Obligacji PBG SA.

W dniu 5 kwietnia 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały w przedmiocie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst, Obligacji na okaziciela Spółki dominującej, o wartości nominalnej 100 PLN każda. Pierwszy dzień notowania tychże Obligacji został wyznaczony na dzień 20 kwietnia 2017 roku (więcej informacji w raporcie bieżącym RB PBG 16/2017 oraz RB PBG 18/2017).

Zawarcie umowy leasingu zwrotnego nieruchomości przez spółkę zależną.

W dniu 6 kwietnia 2017 roku spółka zależna PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel S.K.A. zawarła z mLeasing Sp. z o.o. (dalej "Finansujący") umowę leasingu nieruchomości położonej w Świnoujściu, zabudowanej budynkiem hotelowym (dalej "Nieruchomość")oraz umowy sprzedaży, na mocy której zbyła na rzecz Finansującego Nieruchomość. Wartość finansowania leasingowego to kwota 20.648.550 PLN, oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o 3,2% a czas trwania umowy leasingowej to 144 miesiące (więcej informacji w raporcie bieżącym RB PBG 17/2017).

Zatwierdzenie sprawozdań za 2016 rok.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował, w formie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG SA, o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016 (więcej informacji w raporcie bieżącym RB PBG 19/2017).

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. przez fundusze inwestycyjne QUERCUS.

W dniu 4 maja 2017 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała od QUERCUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ zawiadomienie o zwiększeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów RAFAKO oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów (więcej informacji w raporcie bieżącym RB RAFAKO 10/2017).

2.12 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki dominującej nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2017 rok.

2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale i w głosach
Jerzy Wiśniewski	183 488 639	23,6100%
BZ WBK SA	61 339 097	7,8927%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA	53 060 500	6,8274%
Bank Polska Kasa Opieki SA	62 848 380	8,0869%
Jefferies International Limited, w tym Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6,77%	149 206 649	19,1988%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta w okresie I kwartału 2017 roku

Dnia 25 stycznia 2017 roku w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku główny akcjonariusz Jerzy Wiśniewski objął 45 mln Warrantów Subskrypcyjnych i w dniu 25 stycznia 2017 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 6.459.105 Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 25 stycznia 2017 roku 6.459.105 Akcji serii I. Tym samym główny akcjonariusz Jerzy Wiśniewski, zgodnie z ustaleniami wynikającymi z Układu, osiągnął poziom zaangażowania w kapitale zakładowym Spółki dominującej na poziomie 23,61% (patrz RB PBG 3/2017).

Dnia 13 lutego 2017 roku w wyniku konwersji wierzytelności Spółki dominującej na akcje serii H, w wykonaniu postanowień Układu, objęte zostało kolejne 20.537.960 akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, a więc objęty i należycie pokryty został kapitał zakładowy w wysokości 410.759,20 PLN. Objęcie akcji nastąpiło w związku ze ziszczeniem się warunku odnośnie wierzytelności warunkowej, zaspakajanej na warunkach określonych dla Grupy 6 przez Układ (tj. konwersja wierzytelności na akcje serii H).

W związku z faktem, iż ww. emisje nie zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym do końca okresu objętego niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, ich efekt ujęty został w pozycji Pozostałe kapitały, w której ujęto również efekt emisji akcji serii I (będącej następstwem przytoczonej w powyższym paragrafie emisji serii H), w wyniku której główny akcjonariusz objął 6.347.706 akcji serii I.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta po dniu 31 marca 2017 roku

W okresie po 31 marca 2017 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta posiadanych przez Akcjonariuszy mających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.14 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu za 2016 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 16 maja 2017 roku.

	Ilość akcji
Wyszczególnienie	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu – za 2016 rok: 27 marca 2017 roku	Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2017 roku: 16 maja 2017 roku
Osoby zarządzające:
Jerzy Wiśniewski	183.488.639	183.488.639
Mariusz Łożyński	3 553	3 553
Kinga Banaszak – Filipiak	-	-
Dariusz Szymański	-	-
Osoby nadzorujące:
Helena Fic	-	-
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279
Andrzej Stefan Gradowski	-	-
Dariusz Sarnowski	-	-
Faustyn Wiśniewski	-	-
Maciej Stańczuk	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-

2.15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym jak i powodem.

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W trakcie pierwszego kwartału 2017 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową Spółek z Grupy.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 782/13

Spółka dominująca przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w kwietniu 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 466.155 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek I Czerniewice – Odolion od km 151+900 do km 163+300 i odcinek II Odolion – Brzezie od km 163+300 do km 186+366 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki dominującej. W sprawie zostali przesłuchani wszyscy wnioskowani przez strony świadkowie, a sądowi pozostała w sprawie decyzja o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego.

• Zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Skarbu Państwa – Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad o odszkodowanie w związku z odstąpieniem od umowy z dnia 17 czerwca 2010 roku na realizację inwestycji pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń-Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+850"

W dniu 10 listopada 2016 roku Jednostce dominującej doręczono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej skierowany ze strony Skarbu Państwa - Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Wniosek został skierowany przeciwko konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki SRB Civil Engineering Limited, John Sisk & Son Limited, Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej), APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) oraz Spółka dominująca, które realizowało inwestycję pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186 + 348 do km 215 + 850", na podstawie umowy zawartej w dniu 17 czerwca 2010 roku. Wniosek obejmuje wezwanie członków konsorcjum do zapłaty kwoty 263.791 tys. PLN, która stanowi równowartość kosztów poniesionych przez wnioskodawcę wskutek odstąpienia od ww. umowy przez wykonawcę. Spółka dominująca uznaje roszczenie objęte wnioskiem za bezzasadne. Posiedzenie odbyło się 17 stycznia 2017 roku. Nie została zawarta ugoda. Roszczenie było solidarne. Emitent uznaje roszczenie za bezzasadne, w przypadku wytoczenia powództwa o to roszczenie Emitent podejmie obronę.

• SIAC Construction Ltd, PBG SA, Syndyk Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej., przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, w sprawie rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550"

W dniu 3 marca 2017 roku Zarząd PBG SA poinformował, że wraz z SIAC Construction Ltd, Syndykiem Masy Upadłości APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej (dalej zwane "Powodami") złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XXV Wydział Cywilny pozew przeciwko Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad (dalej "GDDKiA"). Powodowie wnieśli o zasądzenie od GDDKiA kwoty 508.042 tys. PLN tytułem rozliczenia zadania pn. "Budowa autostrady A-4 Tarnów-Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550" (dalej "Umowa"), realizowanego przez konsorcjum, w skład którego wchodzili Powodowie. Udział Spółki dominującej w objętej Pozwem kwocie roszczenia, stanowi kwotę 101.608 tys. PLN. W sprawie nie podjęto żadnych czynności oprócz nadania sygnatury – XXV C 405/17.

• Spór pomiędzy SIAC Construction Ltd., PBG S.A., APRIVIA S.A. w upadłości likwidacyjnej, HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej a Skarbem Państwa - Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad;

Pozew w niniejszej sprawie złożono w dniu 26 lipca 2012 roku do Sądu Okręgowego w Rzeszowie Wydziału I Cywilnego - sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt I C 1022/12.10. Postanowieniem z dnia 16 stycznia 2013 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie uznał się za niewłaściwy miejscowo i sprawę przekazał do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. Sprawa dotyczy roszczenia o sądową zmianę umowy nr 2811/30/2010 z dnia 7 lipca 2010 roku, zmienionej Aneksem nr 1/2011 z dnia 7 lipca 2011 roku, dotyczącej budowy autostrady A4 na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502+796,97 do około 537+550 - poprzez podwyższenie wynagrodzenia netto, należnego Konsorcjum, o kwotę 270.100.287,85 PLN, na podstawie art. 3571 ustawy z dnia 24 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny w zw. z art. 139 ust 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych w oparciu o nadzwyczajną zmianę stosunków polegającą na nieprzewidywalnym, drastycznym wzroście cen materiałów budowlanych i usług (ceny: stali, kruszywa, betonu, asfaltu oraz paliwa, w tym koszty transportu). Dotychczas w sprawie tej odbyło się sześć rozprawy, na których przeprowadzono część dowodów osobowych, przesłuchano wszystkich świadków (strony powodowej i pozwanej). Przesłuchanie stron odbędzie się po zgromadzeniu całego materiału dowodowego (po opiniach biegłych). W dniu 23 stycznia 2017 roku pełnomocnik powoda odebrał odpis opinii. Aktualnie strony postępowania są na etapie ustosunkowywania się do opinii biegłych.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 911/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w dniu 9 czerwca 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 409.635 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+8815 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki. Trwają przesłuchania świadków. Dnia 24 kwietnia 2017 roku odbyło się posiedzenie niejawne w sprawie podjęcia negocjacji ugodowych. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na 19 czerwca 2017 roku.

• PBG SA przeciwko Gmina Miasta Gdańsk, sygn. akt: IX GC 888/15

Jednostka wniosła do Sądu pozew w dniu 4 listopada 2015 roku o ustalenie, że odstąpienie od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańska, w imieniu której i na rzecz działało Biuro Inwestycji Euro Gdańsk 2012 Sp. z o.o. a konsorcjum wykonawców Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., Alpine Bau Deutschland AG, Alpine BAU GmbH oraz Apline Construction Polska Sp. z o.o., na "Wykonanie drugiego etapu robót budowlanych dotyczących budowy Areny Bałtyckiej – stadionu

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

piłkarskiego w Gdańsku Letnicy", jest bezskuteczne; roszczenie Gminy Miasta Gdańska w przedmiocie wypłaty kwoty 7.891 tys. PLN, tytułem kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od Umowy, objęte pismem Pozwanego z dnia 3 lipca 2013 roku, nie było zabezpieczone gwarancją bankową z dnia 26 lipca 2011 roku nr BESI/550010086; roszczenie Gminy Miasta Gdańsk o zapłatę kary umownej w wysokości 7.891 tys. PLN naliczonej tytułem odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku nie powstało. Pozwany złożył odpowiedź na pozew a powód replikę na odpowiedź na pozew. Pismem z dnia 7 lipca 2016 roku, Haitong Bank S.A. złożył interwencję uboczną w sprawie. Jednostka pismem z dnia 2 listopada 2016 roku na zobowiązanie Sądu ustosunkowała się do interwencji ubocznej. W dniu 21 listopada 2016 roku wpłynęła opozycja przeciwko interwencji pozwanego. W dniu 7 grudnia 2016 roku odbyła się rozprawa, Sąd zobowiązał pełnomocnika interwenienta ubocznego do ustosunkowania się do opozycji pozwanego. Rozprawa wyznaczona na dzień 17 lutego 2017 roku nie odbyła się natomiast na rozprawie w dniu 17 marca 2017 roku Sąd wydał postanowienie, w którym oddalił interwencję uboczną Haitong Bank S.A. Postanowienie nie jest prawomocne. Ponadto Sąd zamknął przewód sądowy i odroczył wydanie wyroku na dzień 31 marca 2017 roku, gdzie oddalono powództwo w całości. Spółka dominująca złożyła wniosek o sporządzenie i doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem.

• Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. przeciwko PBG SA i inni, IX Co 318/15 (zawezwanie do próby ugodowej)

W dniu 20 grudnia 2016 roku odbyło się posiedzenie w sprawie (zgodnie z informacjami uzyskanymi od Sądu było do drugie posiedzenie). Odnośnie do SRB CE, SISK, Aprivia I HBP, Sąd stwierdził, że nie doszło do zawarcia ugody. Odnośnie do PBG SA Sąd zobowiązał pełnomocnika PKO do doręczenia odpisu wniosku PBG SA. Pełnomocnik PKO oświadczył, że przedstawi dla PBG SA nową propozycję ugody. W związku z cofnięciem przez PKO wniosku przeciwko PBG SA, postępowanie zostało umorzone.

• Przemysław Rzodkiewicz Agencja MINT z siedzibą w Warszawie c/a PBG SA, SIAC Construction Ltd., Sąd Okręgowy XX Wydział Gospodarczy w Warszawie, sygn. akt XX GC 619/13

Dnia 17 września 2012 roku zostało wniesione powództwo o zapłatę, które z uwagi na ogłoszenie upadłości SIAC zostało. W sierpniu 2015 roku Kancelaria Spółki dominującej otrzymała postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. Pierwsza rozprawa odbyła się dnia 26 stycznia 2016 roku jednak została odroczona ze względu na nieprawidłowe doręczenie. W dniu 10 listopada 2016 roku odbyła się kolejna rozprawa celem przesłuchania, w drodze pomocy prawnej, świadka. Jednak ze względu na brak potwierdzenia odbioru i nieobecność pełnomocnika SIAC rozprawa została odroczona do dnia 20 grudnia. Na kolejnej rozprawie zeznawał świadek wskazując, że mobilny węzeł betoniarski był niesprawny ponieważ nie był dostosowany do warunków atmosferycznych. Termin kolejnej rozprawy został ustalony na dzień 27 kwietnia 2017 roku, który ze względu na brak prawidłowego zawiadomienia SIAC został odroczony na dzień 5 października 2017 roku. Sprawa w toku.

• Martifer Polska Sp. z o.o. c/a PBG SA, SRB Civil Engineering Ltd., John Sisk & Son Ltd., Skarb Państwa - Generalna Dyrekcja Dróg i Autostrad, Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny sygn. XXV C 1206/13

W dniu 12 czerwca 2015 roku pozwany wniósł odpowiedź na pozew i rozpoczęło się postępowanie dowodowe. W trakcie rozpraw zostali przesłuchani świadkowie w sprawie. W dniu 3 kwietnia 2017 roku

wysłuchani zostali świadkowie i kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 25 lipca 2017 roku w celu przesłuchania świadków.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 206/13/

Dnia 27 kwietnia 2016 roku ogłoszony został wyrok w sprawie, na mocy którego Jednostka zobowiązana została do zapłaty na rzecz powoda kwoty 1.445. tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami sądowymi i procesowymi. Spółka złożyła apelacje od tego wyroku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Sąd wydał postanowienie o odmowie zwolnienia od kosztów sądowych. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na dzień 06 grudnia. Na rozprawie apelacyjnej sąd wyznaczył termin ogłoszenia wyroku na dzień 20 grudnia 2016 roku. Sąd, dnia 20 grudnia 2016 roku, ogłosił wyrok korzystny dla PBG SA tzn. uchylający wyrok pierwszej instancji. Sąd z urzędu sporządzi i doręczy uzasadnienie. Sprawa w toku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 616/13/

Pozew został wniesiony dnia 22 maja 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. W dniu 23 lipca 2014 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której pełnomocnik PBG ustnie wniósł o oddalenie pozwu. Termin kolejnej rozprawy został wyznaczony na dzień 9 maja 2017 roku. Podczas rozprawy sąd zamknął przewód sądowy i odroczył wydanie wyroku na 23 maja 2017 roku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 772/13/

Pozew został doręczony spółce w dniu 9 września 2013 roku. W sprawie wniesiono odpowiedź na pozew. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 20 października.2014 roku. Na rozprawie wniesiono o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od SAN-BUD na rzecz PBG SA zwrotu kosztów procesu. Na ostatniej rozprawie tj. 4 listopada 2015 roku, nie stawił się nikt z imieniu powoda - sąd stwierdził jednak nieprawidłowe doręczenie. Ponadto nieprawidłowe doręczenie o terminie rozprawy zostało także przez Sąd ustalone w stosunku do SIAC. Wyrokiem sądu I instancji, z dnia 25 kwietnia 2016 roku, sąd oddalił roszczenie powoda przeciwko PBG SA. Wyrok nie jest prawomocny, bo wpłynął wniosek o uzasadnienie a następnie 18 lipca 2016 apelacja. Dnia 5 grudnia 2016 roku doręczono kancelarii postanowienie o odrzuceniu apelacji jednego z powodów. Wyrok oddalający jest już prawomocny. Złożony zostanie wniosek o nadanie klauzuli wykonalności celem ściągnięcia przyznanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sprawa w toku.

• Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie (dalej "Zurich") przeciwko PBG SA, znak sprawy 2-32 o 40/18

21 marca 2016 roku wpłynęły do Spółki dominującej dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, będące informacją o pisemnym procesie wstępnym, prowadzonym w oparciu o prawo niemieckie, o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN Postępowanie w toku, strony składają pisma procesowe. Przedmiot roszczenia oraz stanowisko Spółki dominującej co do zasady tożsame z przedstawionym we wcześniejszym sprawozdaniu finansowym (Spółka dominująca opublikowała informację raportem bieżącym RB PBG 4/2016 z dnia 22 marca 2016 roku). Jednostka dominująca podtrzymuje ponadto stanowisko zaprezentowane w raporcie bieżącym RB PBG 47/2015, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Propozycjami Układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. Zurich w dniu 24 listopada 2016 roku cofnął pozew, na co PBG wyraziło zgodę pismem z 23 grudnia 2016 roku. W dniu 18 stycznia 2017 roku Spółka dominująca otrzymała pismo z sądu dotyczące podziału zwrotu kosztów postępowania. Na wniosek Zurich sąd w dniu 24 lutego 2017 roku poinformował o "bezprzedmiotowości" sprawy z uwagi na cofnięcie pozwu. Sprawa została prawomocnie zakończona.

• Spory pomiędzy PGNiG a Spółką dominującą

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dominującą, spółka PGNiG złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zasądzenie solidarnie od spółek wchodzących w skład konsorcjum realizującego umowę z dnia 19 listopada 2008 roku na realizację inwestycji pn.: "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld mn3, podetap 1,2 mld mn3", tj. PBG SA, Tecnimont S.p.A., TCM FR (dawne Société Française d'Etudes et de Réalisations d'Equipements Gaziers SOFREGAZ), Plynostav Pardubice Holding a.s. oraz Plynostav – Regulace Plynu a.s., kwoty 158.610 tys PLN. Według najlepszej wiedzy Jednostki dominującej, PGNiG domaga się zapłaty wskazanej w pozwie kwoty tytułem kary umownej wraz z naliczonymi odsetkami ustawowymi za odstąpienie od umowy przez zamawiającego z przyczyn, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność.

Na dzień publikacji pozew ten nie został doręczony Spółce dominującej, która stoi na stanowisku, że pomimo złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy konsorcjum przysługiwało uprawnienie do dalszego wykonywania umowy i oddania inwestycji zamawiającemu.

• Spory pomiędzy OHL a Spółką dominującą

Dnia 5 sierpnia 2016 roku Spółka dominująca otrzymała wezwanie do zapłaty kwoty 184.842 tys. PLN od spółki Obrascon Huarte Lain S.A. Roszczenie związane jest z realizacją umowy na wykonanie zadania inwestycyjnego pn.: "Połączenie Portu Lotniczego z Portem Morskim Gdańsk – Trasa Słowackiego – Zadanie IV. Odcinek Węzeł Marynarki Polskiej – Węzeł Ku Ujściu" z dnia 14 października 2011 roku. zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańsk a konsorcjum, w skład którego wchodzą spółki Obrascon Huarte Lain S.A., Spółka, Hydrobudowa Polska S.A., PRG sp. z .o.o. oraz APRIVIA S.A. Pozwem z dnia 30 sierpnia 2016 roku spółka Obrascon Huarte Lain S.A. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy z powództwem o zapłatę 191.518 tys. PLN wynikającą z realizacji ww. umowy. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że żądanie powoda jest całkowicie bezzasadne i w dniu 21 grudnia 2016 roku wniosła odpowiedź na pozew. Pismem doręczonym w dniu 3 marca 2017 roku powód rozszerzył powództwo o koszty opinii prywatnej złożonej do pozwu. Po rozszerzeniu powództwa wartość sporu wynosi 191.694 tys. PLN. W dniu 18 kwietnia 2017 roku Spółka dominująca złożyła odpowiedź na pozew podnosząc zarzut niewłaściwości (odrzucenie) ewentualnie o oddalenie powództwa. Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 18 maja 2017 roku.

• Wniosek o arbitraż przeciwko Polskiemu LNG S.A.

Dnia 15 lipca 2016 roku konsorcjum spółek, w którego skład wchodzą spółki Saipem S.p.A., Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc. (dawniej Snamprogetti Canada Inc.), Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG SA oraz EGBP Sp. z o.o. w upadłości układowej (dawniej PBG Export Sp. z o.o.), złożyło wniosek o arbitraż przeciwko spółce Polskie LNG S.A. Wniosek złożony został w sprawie dotyczącej umowy z dnia 15 lipca 2010 roku na "Opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu". W postępowaniu arbitrażowym konsorcjum dochodzić będzie roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia związanego z ww. umową w kwocie nieprzewyższającej 195.000 tys. PLN netto. Spółka dominująca ograniczyła udział w realizowanej inwestycji, co skutkuje tym, że wynik postępowania nie będzie miał wpływu na jej sytuację finansową. Postępowanie jest na etapie wyboru przewodniczącego składu arbitrów.

• Spór pomiędzy Spółką dominującą a Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz – System S.A.

Pozew w sprawie złożono w dniu 20 lutego 2017 roku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Pozew wniesiono do Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XX Gospodarczy. Sprawa dotyczy roszczenia zapłaty przez pozwanego kwoty w wysokości 3.241 tys. PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 14 czerwca 2016 roku do dnia zapłaty. Roszczenie wynika z umowy z dnia 25 maja 2009 roku na generalną realizację inwestycji pn. "Budowa Gazociągu Goleniów". Powód domaga się zapłaty tytułem zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania umowy w postaci tzw. kwot zatrzymanych.

• Porozumienie dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia umowy z dnia 25 listopada 2014 roku o kompleksową realizację inwestycji pn.: "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna – Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą"

W dniu 25 listopada 2016 roku konsorcjum, w skład którego wchodzą spółki PBG oil and gas, Przedsiębiorstwo Inżynierskie Ćwiertnia Sp. z o.o. oraz ELTEL Sp. z o.o., zawarło porozumienie z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. dotyczące rozwiązania oraz rozliczenia umowy z dnia 25 listopada 2014 roku dotyczącej realizacji inwestycji pn. "Rozbudowa Tłoczni Rembelszczyzna w ramach budowy gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Rembelszczyzna - Gustorzyn wraz z infrastrukturą towarzyszącą". Na podstawie porozumienia zostało uzgodnione, że z dniem 25 listopada 2016 roku umowa zostaje rozwiązana bez orzekania winy, a kwestie sporne związane z częściowym wykonaniem przez konsorcjum umowy oraz wynikające z tego tytułu potencjalne roszczenia rozstrzygane będą na drodze sądowej. Dodatkowo, do czasu rozstrzygnięć sądowych Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. zatrzymał kwotę 14.004 tys. PLN z wniesionego przez konsorcjum zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Spółka zależna PBG oil and gas zamierza w najbliższym możliwym terminie wnieść pozew celem rozliczenia wynagrodzenia za wykonany zakres robót oraz kosztów poniesionych na realizację zobowiązań wynikających z umowy. Jednostka zależna PBG oil and gas jest na etapie ustalania wartości przedmiotu sporu.

• Sprawa o zapłatę pomiędzy Syndykiem Masy Upadłości Hydrobudowa Polska a spółką zależną PBG Dom

W dniu 13 lutego 2017 roku spółce PBG Dom doręczony został odpis pozwu o zapłatę złożonego przez Syndyka Masy Upadłości Hydrobudowa Polska przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy, sygn. akt IX GC 9/17/8. Zgodnie z żądaniem pozwu, Syndyk Masy Upadłości Hydrobudowa Polska wniósł o zasądzenie kwoty 16.281 tys. PLN wraz z należnymi odsetkami liczonymi od dnia 31 października 2012 roku oraz kosztami procesu. Zdaniem powoda żądana kwota wynika z wzajemnych rozliczeń z porozumienia z dnia 22 czerwca 2011 roku., w którym PBG Dom uznało dług Hydrobudowa Polska. PBG Dom kwestionuje zasadność powództwa w całości i podejmie w tym zakresie obronę

procesową. Poza zarządzeniem zobowiązującym PBG Dom do wniesienia odpowiedzi na pozew, w sprawie nie wydano żadnych innych zarządzeń o charakterze procesowym oraz nie został ustalony termin pierwszej rozprawy. PBG Dom złożyło odpowiedź na pozew w dniu 27 lutego 2017 roku. Termin rozprawy wyznaczono na 2 czerwca 2017 roku.

Poniżej opis kluczowych spraw spornych oraz postępowań sądowych, w których stroną jest spółka zależna RAFAKO S.A.:

• RAFAKO S.A. przeciwko firmie Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie

Istotnym postępowaniem prowadzonym przez spółkę zależną RAFAKO S.A. jest postępowanie sądowe o odszkodowanie od firmy Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie z powodu ostatecznego zaniechania realizacji budowy kotła przez Klienta. W dniu 6 sierpnia 2010 roku Spółka zależna otrzymała wyrok Izby Sądowej do spraw gospodarczych Sądu Najwyższego Ukrainy, na mocy którego pozytywnie została rozpatrzona skarga kasacyjna złożona przez spółkę zależną RAFAKO S.A. w dniu 2 marca 2010 roku i postanowiono utrzymać w mocy wyrok Donieckiego Apelacyjnego Sądu Gospodarczego z dnia 23 grudnia 2008 roku, w którym to orzeczeniu została zasądzona na rzecz spółki zależnej RAFAKO S.A. tytułem odszkodowania, odsetek za zwłokę, kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego łącznie kwota 56,7 mln UAH, co w przeliczeniu stanowiło kwotę około 11,5 mln USD. Ze względu na niepewność skuteczności windykacji zasądzonej wierzytelności, Grupa nie ujęła powyższej kwoty w przychodach. Pełnomocnik spółki zależnej RAFAKO S.A. poinformował, że w lipcu 2012 roku Sąd Gospodarczy okręgu Donieckiego wznowił rozpatrywanie sprawy ze względu na żądanie Donieckobłenergo uznania umowy z dnia 16 maja 1994 roku za nieważną. Zdaniem pełnomocnika nie ma żadnych nowych argumentów i dowodów dla uznania takiego żądania. Ze względu na aktualną sytuację na Ukrainie nie wyznaczono kolejnego terminu rozprawy.

• RAFAKO S.A. przeciwko ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.

W dniu 2 sierpnia 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała od ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. (ENERGA) - jako lider konsorcjum (konsorcjantem jest spółka OMIS S.A.), realizującego kontrakt pn. "Redukcja NOx w kotłach OP-650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B", notę obciążeniową opiewającą na kwotę 13.491 tys. PLN. ENERGA naliczyła karę na podstawie dwóch tytułów: i) opóźnienia w zakończeniu robót instalacyjnych oraz ii) niedotrzymania terminu przejęcia instalacji bloku do eksploatacji. Następnie, wskutek prowadzonych pomiędzy stronami negocjacji, ENERGA postanowiła odstąpić w całości od kary umownej z drugiego ze wskazanych tytułów, co spowodowało zmniejszenie noty obciążeniowej o 899,4 tys. PLN. Dnia 20 września 2016 roku konsorcjum wniosło do Sądu Okręgowego w Białymstoku pozew o ustalenie nieistnienia zobowiązań wobec ENERGI w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem prac wchodzących w zakres kontraktu. Z kolei ENERGA w dniu 27 października 2016 roku skierowała do spółki zależnej RAFAKO S.A. i OMIS S.A. pismo zawierające oświadczenie o dokonaniu potrącenia kwoty 6.454 tys. PLN, stanowiącej część z naliczonych kar umownych z bieżących płatności kontraktowych konsorcjum. Część potrącenia przypadająca na spółkę zależną RAFAKO S.A. to kwota 4.177 tys. PLN. Konsorcjum nie uznaje takiego potrącenia, jako dokonanego bezpodstawnie z uwagi na niezasadność naliczonych kar umownych, co jest przedmiotem toczącego się sporu sądowego. Konsekwencją powyższego będzie zmiana żądania pozwu co do potrąconej kwoty na żądanie zapłaty

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

wraz z odsetkami. W dalszej kolejności, w dniu 4 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku, w ramach toczącego się sporu, wydał postanowienie o skierowaniu stron do mediacji. Sąd wyznaczył osobę mediatora, a strony zawnioskowały o przedłużenie terminu na mediacje do końca maja br. W ocenie spółki zależnej istnieje szansa na ugodowe zakończenie sporu.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A.

Dnia 11 października 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. o zapłatę kwoty w wysokości 8.042 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 sierpnia 2016 roku, tytułem zwrotu 70% wartości kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Złożenie pozwu uzasadnione było tym, że strony zakończyły definitywnie współpracę w ramach zawartego dnia 18 grudnia 2012 roku kontraktu podwykonawczego na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin (ostatecznie spółka zależna RAFAKO S.A. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu podwykonawczego z winy Mostostal Warszawa S.A. dnia 7 lipca 2016 roku). W związku z zakończoną współpracą na tym projekcie, Mostostal Warszawa S.A. zobowiązany jest zwrócić wartość kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu, ponieważ wygasła umowna przesłanka istnienia takiego zabezpieczenia. Dnia 19 października 2016 roku został wydany nieprawomocny nakaz zapłaty, od którego strona pozwana wniosła sprzeciw w dniu 25 listopada 2016 roku. W aktualnym stanie rzeczy, po zapoznaniu się z argumentacją ze sprzeciwu, spółka zależna RAFAKO S.A. złożyło do sądu, w dniu 12 stycznia 2017 roku, pismo procesowe, w którym została zawarta odpowiedź na sprzeciw.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew kierowany solidarnie przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. oraz spółce Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. o zapłatę kwoty w wysokości 13.136 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2016 roku z tytułu wystawionej faktury za zrealizowane przez spółkę zależną RAFAKO S.A., a niezapłacone przez Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów sp. z o.o. prace wykonane w ramach umowy podwykonawczej dotyczącej inwestycji ZTUO Szczecin. Spółka zależna uznaje, że roszczenie jest zasadne, ponieważ prace zostały zrealizowane, na poparcie czego została przeprowadzona przez jednostkę zależną stosowna inwentaryzacja prac i przekazana dłużnikom. W ocenie spółki zależnej RAFAKO S.A. w sprawie może kwestionowana być wysokość roszczenia, ponieważ jako podlegające zasądzeniu przez Sąd może być finalnie uzależnione od wyników inwentaryzacji przeprowadzonej przez biegłego sądowego.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakład Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o.

W dniu 21 marca 2017 roku został złożony, przeciwko Mostostal Warszawa S.A. oraz Zakładowi Unieszkodliwiania Odpadów Sp. z o.o. w Szczecinie, pozew o zapłatę za prace wykonane przez spółkę zależną do dnia odstąpienia od umowy podwykonawczej, 29 marca br. został wydany nieprawomocny nakaz zapłaty, od którego spółka zależna RAFAKO SA spodziewa się złożenia sprzeciwu przez ww. solidarnie odpowiedzialnych. Jednostka zależna nie spodziewa się rozstrzygnięcia tego sporu w tym roku.

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

POSTĘPOWANIE ADMINISTRACYJNE

Dnia 28 kwietnia 2016 roku do Spółki wpłynęła decyzja KNF, w przedmiocie nałożenia na Spółkę dominującą kary administracyjnej w wysokości 800 tys. PLN na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie. Spółka dnia 12 maja 2016 roku złożyła do KNF wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Sprawa zostanie rozpatrzona do końca maja 2017 roku.

2.16 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.16.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Należności od 01.01 do 31.03.2017 (niebadane) od 01.01. do 31.12.2016 (badane) od 01.01. do 31.03.2016 (niebadane) na dzień 31.03.2017 (niebadane) na dzień 31.12.2016 (badane) na dzień 31.03.2016 (niebadane) Sprzedaż do: Pozostałych podmiotów powiązanych ^{26 125 17 95} 2 314 ¹³²

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

		Zakup (koszty, aktywa)		Zobowiązania
Wyszczególnienie	od 01.01 do 31.03.2017	od 01.01. do 31.12.2016	od 01.01. do 31.03.2016	na dzień 31.03.2017	na dzień 31.12.2016	na dzień 31.03.2016
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	1 387	4 674	523	2 191	1 914	7 039
Razem	1 387	4 674	523	2 191	1 914	7 039

Razem 26 125 17 95 2 314 132

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI UDZIELONE

	31.03.2017 (niebadane)		31.12.2016 (badane)		31.03.2016 (niebadane)
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki udzielone:
Pozostałym podmiotom powiązanym	4 812	2	4 812	2	4 810	-
Razem	4 812	2	4 812	2	4 810	-

	31.03.2017 (niebadane)		31.12.2016 (badane)		31.03.2016 (niebadane)
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	63	66	63	66	1 516	1 566
Razem	63	66	63	66	1 516	1 566

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI OTRZYMANE

Saldo pożyczek otrzymanych przez Grupę Kapitałową od kluczowego personelu na dzień 31 marca 2017 roku wynosi: 27.745 tys. PLN (31 grudnia 2016: 21.491 tys. PLN).

2.17 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zgodnie z opublikowanym w dniu 9 listopada 2016 roku raportem bieżącym RB PBG 34/2016, Spółka dominująca zawarła z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, dokumenty zmieniające zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki dominującej, w tym w szczególności: (i) Umowę Emisyjną i Agencyjną oraz o Wspófinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz wzorcowe Warunki Emisji Obligacji. Ponadto Spółka dominująca zgodnie z zawartym oraz prawomocnie zatwierdzonym wraz z dniem 13 czerwca 2016 roku Układem, zobowiązała się wobec wybranych wierzycieli układowych, to jest wierzycieli zaspokajanych zgodnie z Układem w ramach Grupy 1, Grupy 3, Grup 4, Grupy 5 oraz Grupy 6 do przeprowadzenia emisji obligacji ("Obligacje"), na które to Obligacje uprawnieni wierzyciele będą mogli konwertować przysługujące im wierzytelności objęte Układem. Zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienioną zgodnie z Aneksem nr 1 z dnia 8 listopada 2016 roku, o którego zwarciu Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym RB PBG 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku. W dniu 29 listopada 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął od Agenta Emisji, to jest Pekao Investment Banking S.A. informację o zakończeniu Pierwszej Emisji Obligacji w rozumieniu Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, o czym Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr RB PBG 54/2016 z dnia 30 listopada 2016 roku. W ramach Pierwszej Emisji Obligacji wyemitowane zostały Obligacje 9 serii, to jest serii A, B, C, D, E, F, G, H, I. Subskrypcja Obligacji Pierwszej Emisji odbyła się w okresie od 15 listopada do 28 listopada 2016 roku. W ramach Pierwszej Emisji objęto subskrypcją 5.767.005 Obligacji. W dniu 28 listopada 2016 roku zostało przydzielonych 3.887.950 Obligacji po cenie objęcia równej 100 PLN za jedną Obligację. Obligacje Pierwszej Emisji zostały objęte przez 42 podmioty, w tym 41 podmiotów z grupy 5 i jeden podmiot z grupy 1 i 4. Wartość przeprowadzonej subskrypcji w ramach Pierwszej Emisji Obligacji wyniosła 388.795 tys. PLN. Ponadto dnia 10 lutego 2017 roku odbyła się Druga Emisja Obligacji, o czym Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr RB PBG 6/2017 z dnia 10 lutego 2017 roku. W ramach Drugiej Emisji Obligacji wyemitowane zostały Obligacje 8 serii, to jest serii B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1. Subskrypcja Obligacji Drugiej Emisji odbyła się w okresie w okresie od 30 grudnia 2016 roku do 9 lutego 2017 roku. W ramach Drugiej Emisji objęto subskrypcją 1.180.488 Obligacji. W dniu 9 lutego 2017 roku zostało przydzielonych 852.910 Obligacji po cenie objęcia równej 100 zł za jedną Obligację. Obligacje Drugiej Emisji zostały objęte przez 6 podmiotów, w tym 3 podmiotów z grupy

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

5, jeden podmiot z grupy 3, jeden podmiot z grupy 1 i jeden podmiot z grupy 1 i 4. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 85.291 tys. PLN, w tym 38.849 tys. PLN dla spółki zależnej RAFAKO S.A. Wartość nominalna każdej z emitowanych Obligacji wynosi 100 PLN, a ich łączna nominalna wartość w raz kolejnymi emisjami Obligacji jakie mogą być przeprowadzone zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie nie przekroczy kwoty 710.000 tys. PLN w okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji. Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Informacja dotycząca zabezpieczeń Programu Emisji Obligacji została przedstawiona w rozdziale III, punkcie 1) raportu bieżącego RB PBG 26/2015 opublikowanego przez Spółkę dominująca w dniu 2 sierpnia 2015 roku, a następnie uaktualniona raportem bieżącym RB PBG 12/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku, raportem bieżącym RB PBG 17/2016, RB PBG 19/2016 oraz RB PBG 34/2016. Ponadto zabezpieczenie Programu Emisji Obligacji stanowią oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz Multaros Trading Company Limited w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Jednostka dominująca wykupiła w terminie Obligacje serii A, serii B oraz serii B1, których Dzień Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji przypadał w dniu 31 grudnia 2016 roku(dla serii A) oraz 31 marca 2017 roku (dla serii B i B1). Dzień Wykupu kolejnej serii Obligacji, to jest serii C oraz serii C1, będzie przypadał w dniu 30 czerwca 2017 roku.

Wykonanie Planu Dezinwestycji w 1 kwartale 2017 rok

Mając na uwadze postanowienia warunków wyemitowanych przez Spółkę dominującą Obligacji (art. 11.5.4 Warunków Emisji Obligacji odpowiednio dla serii od A do I oraz dla serii od B1 od I1), poniżej zaprezentowana została informacja o zaawansowaniu wykonania Planu Dezinwestycji w pierwszym kwartale 2017 roku, to jest w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 marca 2017 roku.

L.P	Oznaczenie sprzedającego	Lokalizacja	Adres	Cena sprzedaży brutto	Wartość Zbywanej Nieruchomości - wg definicji z WEO Oczekiwany wpływ z projektu	Podstawa Przyspieszonej Spłaty
1	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 8C/3	357 000,00 zł	281 530,00 zł	NIE
2	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce postojowe E55	13 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
3	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	Chełmońskiego 2B/1	327 000,00 zł	283 920,00 zł	NIE
4	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce postojowe G18	15 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
5	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	Chełmońskiego 4B/1	327 000,00 zł	278 970,00 zł	NIE
6	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce postojowe H06	13 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
7	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 16F/5	345 000,00 zł	324 329,25 zł	NIE
8	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Invest I S.K.A.	Świnoujście	miejsce postojowe P27	15 000,00 zł	5 000,00 zł	NIE
9	PBG S.A.	Wysogotowo	ul. Skórzewska 35 – dz. 64/8	1 500 600,00 zł	1 500 000,00 zł	NIE
10	PBG Erigo Projekt sp. z o.o. Quadro House S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 8D/15	371 070,00 zł	149 590,69 zł	NIE
11	PBG Dom Invest X sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.	Świnoujście	Wojska Polskiego 8E/14	315 280,00 zł	90 215,50 zł	NIE

2.18 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie 2.17, Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki dominującej oraz spółek zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji); na dzień 31 marca 2017 roku wartość nominalna zobowiązań GK PBG z tytułu emisji obligacji wynosiła 470.448 tys. PLN;

• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do spółek zależnych;

• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółkom zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub spółki zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. z o.o. poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę dominującą na "Nowe Finansowanie" środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. PLN, w zależności od tego, która z tych wartości będzie niższa. Poręczenie wygaśnie najpóźniej w dniu 30 czerwca 2023 roku. Na dzień 31 marca 2017 roku wykorzystanie środków z Rachunku Dezinwestycji na "Nowe Finansowanie" wynosiło 0 PLN.

2.19 Zobowiązania i należności warunkowe

Należności pozabilansowe (w tys. PLN)	Na dzień 31.03.2017 (niebadane)	Na dzień 31.12.2016 (badane)
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	660 989	681 013
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie, w tym:	19 554	26 770
Należności pozabilansowe ogółem ,w tym:	680 543	707 783

Zobowiązania pozabilansowe (w tys. PLN)	Na dzień 31.03.2017 (niebadane)	Na dzień 31.12.2016 (badane)
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	211 299	212 586
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym:	1 530 900	1 531 096
Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym:	23 746	14 512
Zobowiązania pozabilansowe ogółem, w tym:	1 765 945	1 758 194

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 680.543 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 660.989 tys. PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 19.554 tys. PLN.

W okresie I kwartału 2017 roku Grupa Kapitałowa PBG zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 27.240 tys. PLN, w tym spadek należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 20.024 tys. PLN oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 7.216 tys. PLN.

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.765.945 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń, Grupa Kapitałowa zobowiązania warunkowe na dzień 31 marca 2017 roku prezentuje w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy PBG dla podmiotów trzecich pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 211.299 tys. PLN, zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez spółki Grupy PBG za podmioty trzecie w kwocie 1.530.900 tys. PLN oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 23.746 tys. PLN.

W okresie 3 miesięcy roku 2017 Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 7.751 tys. PLN, w tym głównie wzrost zobowiązań z tytułu wydanych weksli pod

zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 9.234 tys. PLN, spadek zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji w kwocie 1.287 tys. PLN oraz spadek udzielonych poręczeń w kwocie 196 tys. PLN.

2.20 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta

W ciągu pierwszych 3 miesięcy 2017 roku, poza wymienionymi i opisanymi w notach 2.2.2 oraz w 2.11 niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

2.21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent w okresie II kwartału 2017 roku będzie prowadził dalsze prace budowlane w ramach zawartych kontraktów, spośród których do najistotniejszych zaliczyć można:

• a. Kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku" podpisany pomiędzy TAURON Wytwarzanie S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 421.770 tys. PLN;
• b. Kontrakt pod nazwą "Instalacja odsiarczania spalin oraz filtr workowy dla kotłów węglowych typu OP-140 nr 1,2,3(IOS-metodą półsuchą w celu obniżenia emisji SO2 do docelowego poziomu <75 mg/Nm3) w IP Kwidzyn" podpisany pomiędzy International Paper-Kwidzyn Sp. z o.o., a Rafako S.A. – planowane przychody: 28.277 tys. PLN;
• c. Kontrakt pod nazwą "Modernizacja elektrofiltrów bloków 1 do 6 w elektrowni Melnik" podpisany pomiędzy NOEN S.A., a Rafako S.A. – planowane przychody: 24.230 tys. PLN;
• d. Kontrakt pod nazwą "Budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 e elektrociepłowni Białystok" podpisany pomiędzy ENEA Wytwarzanie S.A. , a Rafako S.A. – planowane przychody: 19.773 tys. PLN;
• e. Kontrakt pod nazwą "Część ciśnieniowa kotła do spalarni odpadów" podpisany pomiędzy Constructions Industrielles de la Mediterrancee Francja, a Rafako S.A. – planowane przychody: 17.359 tys. PLN;
• f. Kontrakt pod nazwą "Projekt, dostawa i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO (Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów) Szczecin", podpisany pomiędzy Mostostal Warszawa SA, a Rafako S.A. - planowane przychody: 15.555 tys. PLN;

g. Kontrakt pod nazwą "Wymiana części prostej komory paleniskowej kotła B2 w TENT B Obrenovac realizacja I etapu" podpisany pomiędzy JAVNO PREDUZECA ELEKTROPRIVREDA SERBIJE, a Rafako S.A. – planowane przychody: 10.217 tys. PLN;

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 31.03.2017 PLN (niebadane)	za okres od 01.01 do 31.03.2016 PLN (niebadane)	za okres od 01.01 do 31.03.2017 EUR (niebadane)	za okres od 01.01 do 31.03.2016 EUR (niebadane)
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	2 750	19 544	641	4 487
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 194)	186	(978)	43
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 491)	3 369	(1 047)	773
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 491)	3 369	(1 047)	773
Zysk (strata) netto	(4 491)	3 369	(1 047)	773
Całkowity dochód (strata) netto	(4 491)	3 369	(1 047)	773
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,01)	0,24	(0,001)	0,05
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	(0,01)	0,24	(0,001)	0,05
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2891	4,3559

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 412)	(34 205)	(1 262)	(7 853)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 206	254	2 613	58
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 008)	3 849	(1 401)	884
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(214)	(30 102)	(50)	(6 911)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,2891	4,3559

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 PLN (niebadane)	na dzień 31.12.2016 PLN (badane)	na dzień 31.03.2016 PLN (niebadane)	na dzień 31.03.2017 EUR (niebadane)	na dzień 31.12.2016 EUR (badane)	na dzień 31.03.2016 EUR (niebadane)
Bilans
Aktywa	619 810	632 500	917 992	146 881	142 970	215 067
Zobowiązania długoterminowe	552 926	556 767	371 785	131 031	125 851	87 102
Zobowiązania krótkoterminowe	109 769	114 122	1 792 998	26 013	25 796	420 063
Kapitał własny	(42 885)	(38 389)	(1 246 791)	(10 163)	(8 677)	(292 098)
Kapitał podstawowy	15 414	15 414	14 295	3 653	3 484	3 349
Liczba akcji (w szt.)	804 050 591	804 050 591	14 295 000	804 050 591	804 050 591	14 295 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	438 785 030	14 295 000	804 050 591	438 785 030	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	438 785 030	14 295 000	804 050 591	438 785 030	14 295 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(0,05)	(0,05)	(87,22)	(0,01)	(0,01)	(20,43)
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,2198	4,4240	4,2684

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 750	19 544
Przychody ze sprzedaży usług	2 750	19 491
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	53
Koszt własny sprzedaży	(1 621)	(17 671)
Koszt sprzedanych usług	(1 621)	(17 618)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	-	(53)
Zysk brutto ze sprzedaży	1 129	1 873
Koszty ogólnego zarządu	(2 669)	(3 388)
Pozostałe przychody operacyjne	2 150	6 705
Pozostałe koszty operacyjne	(2 252)	(5 004)
Strata na zawarciu układu z wierzycielami	(2 552)	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 194)	186
Koszty finansowe netto	(297)	3 183
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 491)	3 369
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 491)	3 369
Zysk (strata) netto	(4 491)	3 369

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 491)	3 369
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	804 050 591	14 295 000
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	(0,01)	0,24
- rozwodniony	(0,01)	0,24

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk (strata) netto	(4 491)	3 369
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-
Całkowite dochody	(4 491)	3 369

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 (niebadane)	na dzień 31.12.2016 (badane)	na dzień 31.03.2016 (niebadane)
Aktywa
Aktywa trwałe	480 306	535 351	675 095
Wartości niematerialne	209	239	691
Rzeczowe aktywa trwałe	10 659	11 096	17 313
Nieruchomości inwestycyjne	28 107	28 107	44 968
Inwestycje długoterminowe	3 313	4 577	7 577
Inwestycje w jednostkach zależnych	325 744	325 744	420 104
Należności Wierzchowice	39 150	39 150	-
Należności	962	980	1 233
Pożyczki udzielone	72 096	125 387	183 125
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	1	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	66	70	84
Aktywa obrotowe	118 609	75 588	241 905
Zapasy	134	135	911
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	129	100	52 828
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 176	11 711	56 011
Pożyczki udzielone	103 436	59 741	33 917
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 375	3 589	96 569
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	359	312	1 669
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	20 895	21 561	992
Aktywa razem	619 810	632 500	917 992

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 31.03.2017 (niebadane)	na dzień 31.12.2016 (badane)	na dzień 31.03.2016 (niebadane)
Pasywa
Kapitał własny	(42 885)	(38 389)	(1 246 791)
Kapitał podstawowy	15 414	15 414	14 295
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	1 009 660	1 009 665	733 348
Pozostałe kapitały	524 816	524 816	547 868
Zyski zatrzymane	(1 592 775)	(1 588 284)	(2 542 302)
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(1 588 284)	(2 545 671)	(2 545 671)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	(4 491)	957 387	3 369
Zobowiązania	662 695	670 889	2 164 783
Zobowiązania długoterminowe	552 926	556 767	371 785
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	373 467	307 744
Leasing finansowy	2 916	3 105	3 657
Zobowiązania Wierzchowice	-	38 686	-
Pozostałe zobowiązania	125 713	153 018	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	80	83	91
Pozostałe rezerwy długoterminowe	49 599	52 970	366 862
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 151	1 161	1 175
Zobowiązania krótkoterminowe	109 769	114 122	1 792 998
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	66 813	60 697	1 211 840
Leasing finansowy	741	730	699
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	26 827	36 235	555 676
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	953	738	823
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	14 299	15 614	23 813
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	136	108	147
Pasywa razem	619 810	632 500	917 992

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE)

ó W ln ie ie y szc ze g n	ita ł po Ka p ds taw ow y	ita Ka ł ze p j i da ży kc sp rze a że j ic h po wy śc i n ina lne j rto wa om	Po ta łe zo s ka ita ły p	k i za trzy Zys ma ne	Ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 17 ku na ro	15 41 4	1 0 0 9 6 65	5 24 81 7	( 1 5 8 8 28 5 )	( 3 8 3 8 9 )
ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 0 3. 20 ku Zm 1. 17 y w p as ny m w o s o ro
Em is j kc j i a a	-	-	-	-	-
Inn ko kty e re	-	( 5 )	( 1 )	1	( 5 )
ide nd Dy w y	-	-	-	-	-
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-
śc tra kc j ła ic ie lam i Ra ze m nsa e z w	-	( ) 5	( ) 1	1	( ) 5
S tra ta tto kre d 01 01 do 31 0 3. 20 17 ku ne za o s o ro	-	-	-	( ) 4 4 91	( ) 4 4 91
Inn łko ite do ho dy da tko iu kre d 01 01 do 31 0 3. 20 17 ku e c a c po op o wa n za o s o ro w	-	-	-	-	-
Ra łko ite do ho dy ze m ca c w	-	-	-	( 4 4 91 )	( 4 4 91 )
ń 3 Sa ldo dz ie 0 3. 20 ku 1. 17 na ro	41 4 15	1 0 0 9 6 6 0	24 81 6 5	( 9 2 7 ) 1 5 75	( 42 8 85 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.12.2016 ROKU (BADANE)

ó ie ie W ln y szc ze g n	ł po ita Ka p ds taw ow y	Ka ita ł z is j i a kc j i p em że j ic h po wy śc i n ina j rto lne wa om	łe ka ta Po zo s ita ły p	ty za k i/s tra Zys trzy ma ne	Ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 16 ku 1. na ro	14 29 5	3 3 3 48 7	47 8 6 8 5	( 2 5 45 67 2 )	( 1 2 0 1 61 ) 5
ian ka ita le wł kre ie d 01 01 do 31 2. 20 16 ku Zm .1 y w p as ny m w o s o ro
Em is j kc j i a a	15 128	27 6 31 7	12 85 1	-	3 0 4 2 9 6
łąc ie życ zk i u dz ie lon j ię ksz śc iow kc j ius Wy ze n po e prz ez w o eg o a on ar za	-	-	( 35 9 0 3 )	-	( 35 9 0 3 )
śc O bn i że ie rto i n ina lne j kc j i n wa om a	( 14 0 0 9 )	-	-	-	( 14 0 0 9 )
śc Ra tra kc j ła ic ie lam i ze m nsa e z w	1 1 19	27 6 31 7	( 23 05 2 )	-	25 4 3 8 4
k n tto kre d 01 01 do 31 2. 20 16 ku Zys .1 e za o s o ro	-	-	-	95 3 8 8 7	95 3 8 8 7
ite iu Inn łko do ho dy da tko kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 16 ku e c a w c po op o wa n za o s o ro	-	-	-	-	-
Ra łko ite do ho dy ze m ca c w	-	-	-	95 7 3 8 8	95 7 3 8 8
ń 3 Sa ldo dz ie 2. 20 16 ku 1.1 na ro	41 4 15	1 0 0 9 6 65	24 81 6 5	( 8 8 28 4 ) 1 5	( 3 8 3 8 9 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE)

ó ln ien ie Wy szc ze g	ł po Ka ita p ds taw ow y	ita ł ze da ży Ka p sp rze kc j i p że j ic h a ow y śc rto i n ina lne j wa om	Po łe ka ta zo s ita ły p	k i za Zys trzy ma ne	Ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 16 ku na ro	14 29 5	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 5 45 67 2 )	( 1 2 5 0 1 61 )
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 1. 0 3. 20 16 ku p as ny m o s o ro y w w
is j j i Em kc a a	-	-	-	-	-
Dy ide nd w y	-	-	-	-	-
ka ie iku f ina ka ita ł Prz e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-
śc j ic ie i Ra tra kc ła lam ze m nsa e z w	-	-	-	-	-
Zy k n ett kre d 01 01 do 31 0 3. 20 16 ku s o z a o s o ro	-	-	-	3 3 6 9	3 3 6 9
łko ite do ho dy da tko iu kre d 01 01 do 31 0 3. 20 16 ku Inn e c a w c po op o wa n za o s o ro	-	-	-	-	-
Ra łko ite do ho dy ze m ca w c	-	-	-	3 3 6 9	3 3 6 9
ń 3 Sa ldo dz ie 1. 0 3. 20 16 ku na ro	14 29 5	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 5 42 3 0 3 )	( 1 2 46 7 9 2 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 491)	3 369
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	129	300
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	30	168
Zysk / strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1 327)	(91)
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych	1 935	4 389
Koszty odsetek	290	45
Przychody z odsetek	(8)	(1 483)
Otrzymane dywidendy	-	(2 807)
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	77 385	-
Inne korekty	8	4
Korekty razem	78 442	525
Zmiana stanu zapasów	1	-
Zmiana stanu należności	560	(11 213)
Zmiana stanu zobowiązań	(75 396)	(7 479)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(4 499)	(3 713)
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	(29)	(15 694)
Zmiany w kapitale obrotowym	(79 363)	(38 099)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 412)	(34 205)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(6)	(7)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	602	159
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(1)
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	2 962	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	7 645	83
Otrzymane odsetki	3	20
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 206	254
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	3 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 800)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(213)	(212)
Odsetki zapłacone	-	-
Odsetki od lokat	5	8
Inne wpływy/wydatki	-	1 053
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 008)	3 849

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(214)	(30 102)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 589	126 671
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 375	96 569

WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Amortyzacja	159	468
Zużycie materiałów i energii	260	1 653
Usługi obce	3 033	18 377
Podatki i opłaty	533	313
Świadczenia pracownicze	1 769	2 185
Pozostałe koszty rodzajowe	199	452
Koszty według rodzaju	5 953	23 448
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		53
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(1 663)	(2 442)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	4 290	21 059

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1 327	91
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	160	4 092
Rozwiązanie rezerwy na naprawy gwarancyjne	116	40
Otrzymane kary i odszkodowania	-	2
Dotacje otrzymane	12	15
Przychody z tytułu najmu, dzierżawy	-	913
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	3	128
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	-	1 060
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	-	84
Zwrot kosztów sądowych	-	185
Inne przychody	532	95
Pozostałe przychody operacyjne razem	2 150	6 705

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Odpisy aktualizujące wartość należności	160	33
Odpisy aktualizujące wartość innych aktywów	16	-
Wykorzystanie rezerwy serwisowej	-	38
Koszty utrzymania inwestycji	25	-
Zapłacone kary i odszkodowania	-	61
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	1 951	4 458
Koszty postępowania sądowego	49	209
Inne koszty	51	205
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	2 252	5 004

PRZYCHODY FINANSOWE

Wyszczególnienie Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
finansowy: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	6	295
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	6	295
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	126
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	-	126
Inne przychody finansowe	-	2 807
Przychody finansowe ogółem	6	3 228

KOSZTY FINANSOWE

Wyszczególnienie	I kwartał 01.01.2017 - 31.03.2017 (niebadane)	I kwartał 01.01.2016 - 31.03.2016 (niebadane)
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	35	-
Pożyczki 255
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	290	45
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	13	-
Koszty finansowe ogółem	303	45

QSr1/2017 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2017 ROKU (NIEBADANE)

	Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe	usługi wsparcia organizacyjne go dla spółek zależnych	Inne	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku
Przychody ogółem	29	-	1 795	926	2 750
Sprzedaż na zewnątrz	29	-	1 795	926	2 750
Koszty ogółem	(111)	-	(729)	(781)	(1 621)
Wynik segmentu	(82)	-	1 066	145	1 129
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	(5 221)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	(102)
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	x	(4 194)
Koszty finansowe	x	x	x	x	(297)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	x	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(4 491)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	-
Zysk (strata) netto	x	x	x	x	(4 491)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 31.03.2016 ROKU (NIEBADANE)

	Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 31.03.2016 roku
Przychody ogółem	16 863	-	2 681	19 544
Sprzedaż na zewnątrz	16 863	-	2 681	19 544
Koszty ogółem	(16 840)	-	(831)	(17 671)
Wynik segmentu	23	-	1 850	1 873
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(3 388)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	1 701
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	186
Koszty finansowe	x	x	x	3 183
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	3 369
Podatek dochodowy	x	x	x	-
Zysk (strata) netto	x	x	x	3 369

Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG 11/2016, RB PBG 24/2016 oraz nota 2.3), Spółka dominująca, na dzień uprawomocnienia się ww. postanowienia, ujęła w księgach rachunkowych skutki redukcji zadłużenia, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Szczegółowe informacje dotyczące sposobu ujęcia oraz prezentacji ww. zdarzenia znajdują się w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Spółka dominująca na dzień 31 marca 2017 roku prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 108.137 tys. PLN, w tym 87.041 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązania długoterminowe oraz 21.096 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe.

Spółka dominująca na dzień 31 marca 2017 roku prezentuje zobowiązania z tytułu obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych w kwocie 419.589 tys. PLN, w tym 352.776 tys. PLN jako zdyskontowane zobowiązanie długoterminowe oraz 66.813 tys. PLN jako zobowiązanie krótkoterminowe.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku Spółka dominująca dokonała spłaty zobowiązań układowych:

• w kwocie 315 tys. PLN w formie płatności pieniężnych,
• w kwocie 85.291 tys. PLN poprzez wyemitowanie obligacji Drugiej Emisji (patrz nota 2.17).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku Spółka dominująca wykupiła w terminie obligacje serii B oraz B1 w kwocie 1.999 tys. PLN.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym w rachunku zysków i strat, w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka dominująca ujęła stratę w kwocie 2.552 tys. PLN będącą wynikiem aktualizacji dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych.

4. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za I kwartał 2017 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za I kwartał 2017 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 16 maja 2017 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2017-05-16	Jerzy Wiśniewski	Prezes Zarządu
2017-05-16	Mariusz Łożyński	Wiceprezes Zarządu
2017-05-16	Dariusz Szymański	Wiceprezes Zarządu
2017-05-16	Kinga Banaszak-Filipiak	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Data	Imię i nazwisko	Funkcja
2017-05-16	Bartosz Kuźmin	z-ca dyrektora ds. konsolidacji i księgowości

Wysogotowo, 16 maja 2017 roku