PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 15, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2016 r.

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI 4
I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2015 ROKU PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYM I
NADZORUJĄCYM 4
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG 10
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU 10
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM 13
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA 13
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM 21
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE 23
I. STRATEGIA 23
II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 25
III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU 26
IV. POSIADANE ODDZIAŁY 26
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2015 ROKU 27
I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 27
II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 30
III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH 31
IV. NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE) 33
V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG 33
VI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 34
VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 34
VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ 35
IX. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 41
X. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 41
XI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE 44
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI 44
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI 45
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG 46
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 47
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE 47
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 47
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU 48
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI 49
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH 49
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY 49
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG 49
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW 51
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 53
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 56
V. INWESTYCJE 57
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI 57
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 57
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH 58
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 59
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG 66

ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2016 ROKU. PLANOWANE ZMIANY W ORGANACH: ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku:

• Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, w której skład wchodzą w/w członkowie powołana została w dniu 24 kwietnia 2015 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Imię i nazwisko	Maciej Bednarkiewicz
Stanowisko	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Uniwersytet Warszawski – Wydział Prawa
Doświadczenie	poseł na Sejm X Kadencji sędzia Trybunału Stanu RP prezes Naczelnej Rady Adwokackiej Kancelaria Prawna Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy - komplementariusz BIG Bank SA - członek Rady Nadzorczej Millenium Bank SA- przewodniczący Rady Nadzorczej PZU SA – członek Rady Nadzorczej Techmex SA – członek Rady Nadzorczej PBG – obecnie przewodniczący Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w omawianym okresie oraz do chwili obecnej:

Imię i nazwisko	Małgorzata Wiśniewska
Stanowisko	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Absolwentka Politechniki Poznańskiej, Wydział Budownictwa Lądowego MBA – Rotterdam School of Management Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International Management Institute Studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu
Doświadczenie	Przedsiębiorstwo Uprzemysłowione Budownictwa Rolniczego w Poznaniu – asystent projektanta PBG SA - kolejno: dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek zarządu, wiceprezes zarządu INFRA SA – prezes zarządu

Hydrobudowa Polska SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej Hydrobudowa 9 SA – z-pca przewodniczącego Rady Nadzorczej PBG Dom Sp. z o.o. – przewodnicząca Rady Nadzorczej APRIVIA SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej GasOil Engineering AS – członek Rady Nadzorczej PBG – członek Rady Nadzorczej w latach 21.11.2006 - 31.08.2008 i od 21 kwietnia 2010 r., obecnie wiceprzewodnicząca Rady RAFAKO SA – członek Rady Nadzorczej PBG oil and gas Sp. z o.o. – wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Energotechnika Engineering Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej RAFAKO Engineering Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Imię i nazwisko	Dariusz Sarnowski
Stanowisko	Członek Rady Nadzorczej Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG
Kwalifikacje	Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu – Rachunkowość
Doświadczenie	Uprawnienia biegłego rewidenta W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o. – asystent w Departamencie Konsultingu, asystent w Departamencie Audytu BZ WBK SA - inspektor w wydziale doradztwa Departamentu Rynków Kapitałowych Trade Institute – Reemtsma Polska SA – menedżer BDO Polska Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. (obecnie SWGK)– wspólnik Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu Mostostal Poznań SA – członek Rady Nadzorczej Browary Polskie BROK – STRZELEC SA – członek Rady Nadzorczej NZOZ "Szpital w Puszczykowie" Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Swarzędz SA - członek Rady Nadzorczej Dmp Inwestycje Sp. z o. o. – członek zarządu Salus-Med.Sp. z o.o. – prezes zarządu Ecdf Ksiegowość Sp. Z o.o. – prezes zarządu PBG – członek Rady Nadzorczej od 2005 r. RAFAKO SA – członek Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Jacek Krzyżaniak
Stanowisko	Członek Rady Nadzorczej Członek zależny, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG
Kwalifikacje	w latach 1992 - 1995 Akademia Rolnicza w Poznaniu, specjalizacja Ekonomika Rolnictwa
Doświadczenie	Fundacja Europa XXI – dyrektor WIL Lobbying Sp. z o.o. - członek zarządu oraz dyrektor generalny, następnie prezes zarządu PBG S.A. - dyrektor Działu Relacji Inwestorskich, a następnie rzecznik prasowy; spółki Purple Investments Sp. z o.o. - wiceprezes zarządu Gricon Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu członek Rad Nadzorczych Polskiego Funduszu Kapitałowego S.A., PC Guard S.A., HYDROBUDOWA Włocławek S.A., PBG S.A., Briju S.A., RECYKL S.A., Neptis S.A., RC Union S.A. w upadłości likwidacyjnej, Kornas Holding S.A. w upadłości likwidacyjnej oraz Stanusch Technologies S.A.

Imię i nazwisko	Andrzej Stefan Gradowski
Stanowisko	Sekretarz Rady Nadzorczej Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje	Szkoła Główna Handlowa w Warszawie Różnorodne studia podyplomowe w kraju i zagranicą (Uniwersytet w Londynie, Uniwersytet w Dublinie) w zakresie organizacji, zarządzania i finansów
Doświadczenie	Doradca Prezesa Zarządu Banku BZ WBK MACOPHARMA Polska – Członek Zarządu Rady Nadzorczej LOOK Investment - Członek Zarządu Rady Nadzorczej G.C. Conslulting Sp. z o.o. - współwłaściciel firmy Alterco S.A. - Członek Rady Nadzorczej Trigon S.A. - Członek Rady Nadzorczej PBG – członek Rady Nadzorczej

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej;
• Jacek Krzyżaniak Członek Rady Nadzorczej;
• Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej.

2. Skład osobowy Zarządu

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
• Mariusz Łożyński Wiceprezes Zarządu
• Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;
• Bożena Ciosk Członek Zarządu.

Imię i nazwisko	Jerzy Wiśniewski
Stanowisko	Prezes Zarządu
Kwalifikacje	Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego MBA – Rotterdam School of Management Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International Management Institute
Doświadczenie	PGNiG SA – kierownik eksploatacji systemu transportu gazu PBG SA – założyciel, główny akcjonariusz i prezes zarządu, w latach 2012-2014 przewodniczący Rady Nadzorczej a od kwietnia 2014 prezes zarządu PBG Dom Sp. z o.o. – członek rady Nadzorczej PBG Erigo Sp. z o.o. 0 członek rady Nadzorczej RAFAKO SA – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przewodniczący Rady Nadzorczej PBG oil and gas sp. z o.o. – przewodniczący rady Nadzorczej a od kwietnia 2014 prezes zarządu

	E003B7 Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej E001RK Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Stand4them Promotions Sp. z o.o. - prokurent
Specjalizacja sektorowa	oil&gas
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Strategia i rozwój oraz restrukturyzacja

Imię i nazwisko	Mariusz Łożyński
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego
Doświadczenie	BORM Biuro Projektów – starszy asystent GEOBUD Poznań – starszy asystent projektanta Concret – Service Poznań – dyrektor biura Kulczyk TRADEX – specjalista ds. inwestycji PTC Poznań – specjalista ds. projektowania inwestycji PBG – kierownik biura technicznego; dyrektor pionu obsługi wykonawstwa,dyrektor ds. przygotowania kontraktów; prokurent; członek zarządu; wiceprezes zarządu Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami "Dom" Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Poner Sp. z o,o.- członek Rady Nadzorczej
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Serwis kontraktów po spółkach z Grupy, wsparcie organizacyjne
Imię i nazwisko	Kinga Banaszak-Filipiak
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu, Kierunek Finanse i Bankowość, Specjalizacja Finanse Międzynarodowe Akademia Ekonomiczna w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny), Wydział Zarządzania, Kierunek Stosunki Międzynarodowe studia podyplomowe "Controlling" w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu Executive MBA w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu realizowane we współpracy z Helsinki School of Economics (obecnie Aalto University School of Economics) studia podyplomowe "Inwestycje kapitałowe" w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu Studia podyplomowe z zakresu Prawa Upadłościowego i Naprawczego na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu uprawnienia do wykonywania czynności agenta ubezpieczeniowego certyfikat LCCI (London Chamber of Commerce and Industry)
Doświadczenie	w 1999 roku w PTE Norwich Union S.A. z siedzibą w Warszawie na stanowisku młodszy przedstawiciel handlowy w 1999 roku w PTE Norwich Union S.A. z siedzibą w Warszawie na stanowisku przedstawiciel handlowy w 2000 roku Urząd Komitetu Integracji Europejskiej, Warszawa, praktyka zawodowa w Departamencie Harmonizacji Prawa w 2004 roku w Group 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Poznaniu, na stanowisku asystentka Dyrektora Regionu Zachodniego w latach 2004-2005 w Rybhand Trzcielińscy spółka jawna z siedzibą w Jarocinie na stanowisku asystentka od 2005 roku do chwili obecnej w PBG kolejno na stanowiskach: analityk, kierownik ds. relacji inwestorskich, dyrektor ds. analiz, dyrektor ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektor ds. relacji inwestorskich, rzecznik prasowy TESGAS SA – członek Rady Nadzorczej PBG oil and gas Sp. z o.o.- wiceprezes, aktualnie członek Rady Nadzorczej FCS Business Solutions Sp. z o.o. – członek zarządu
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Ekonomia i finanse, relacje inwestorskie, restrukturyzacja

Imię i nazwisko	Dariusz Szymański
Stanowisko	Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje	Okręgowa Izba Radców Prawnych w Poznaniu, aplikacja radcowska (2001) Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu – Absolwent Wydziału Prawa i Administracji (1995)
Doświadczenie	Kancelaria Radców Prawnych Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie – wspólnik, radca prawny Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu– wspólnik, radca prawny Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Szymański - radca prawny z siedzibą w Poznaniu– radca prawny Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu – radca prawny, następnie wspólnik zarządzający działalność gospodarcza – właściciel firmy handlowej członek Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Spory, dezinwestycje, obowiązki informacyjne, relacje z doradcami

Imię i nazwisko	Bożena Ciosk
Stanowisko	Członek Zarządu
Kwalifikacje	Akademia Ekonomiczna w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) - Kierunek Finanse i Bankowość Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu - studia podyplomowe "Controlling" Ośrodek Doradztwa i Treningu Kierowniczego - Project Management Studia podyplomowe z zakresu Prawa Upadłościowego i Naprawczego na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
Doświadczenie	Elektrim-Megadex SA w Warszawie - asystent Zarządu PBG - kolejno na stanowisku Referent Ekonomiczny, Z-ca Kierownika ds. Finansowych, Z-ca Dyrektora ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych Remaxbud Sp. z o.o. - członek Rady Nadzorczej TESGAS SA - członek Rady Nadzorczej KWG SA (obecnie w upadłości likwidacyjnej) - członek Rady Nadzorczej FCS Business Solutions Sp. z o.o. – członek zarządu
Obszar odpowiedzialności w GK PBG	Relacje z Instytucjami finansowymi, restrukturyzacja długu

Kadencja w/w Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2012 roku, upłynęła z dniem 29 czerwca 2015 roku, natomiast mandat członków Zarządu wygaśnie w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2015 rok.

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie, nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu;
• Mariusz Łożyński Wiceprezes Zarządu;
• Kinga Banaszak-Filipiak Wiceprezes Zarządu;
• Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu;
• Bożena Ciosk Członek Zarządu.

3. Informacje o planowanych zmianach w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2015 roku, po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu z Wierzycielami, po zarejestrowaniu przez Krajowy Rejestr Sądowy, zmienią się postanowienia Statutu w zakresie zasad powoływania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, dzieląc kompetencje w tym zakresie pomiędzy Głównego Akcjonariusza, Wierzycieli oraz Walne Zgromadzenie:

• 1) Z chwilą rejestracji zmian Statutu przewidzianych w Uchwale nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"), mandaty członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu;
• 2) Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyć siedmiu członków;
• 3) Pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób:
• a. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Uprawniony Założyciel (tj. Jerzy Wiśniewski) wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• b. pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej) ("Agent", tj. Bank Pekao SA);
• 4) Powołanie członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) dni licząc od Dnia Rejestracji;
• 5) Jeśli Agent nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi;
• 6) Jeśli Uprawniony Założyciel nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Agentowi;
• 7) Z upływem 5 (pięciu) dni od Dnia Rejestracji mandaty członków Zarządu pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu;
• 8) Zarząd nowej kadencji będzie liczyć czterech członków;
• 9) Pierwszy Prezes Zarządu oraz pierwsi członkowie Zarządu po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową, trzyletnią kadencję przez Uprawnionego Założyciela;
• 10) Powołanie członków Zarządu, o którym mowa w ust. 9 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Zarządu;
• 11) Kolejni członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani na zasadach określonych w § 29, § 30 oraz § 37 Statutu. Uprawniony Założyciel nie jest uprawniony odwołać członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przez Agenta lub Walne Zgromadzenie.

Szczegóły, dotyczące zmian Statutu zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 24/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Tabela 1: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 30 czerwca 2016

	Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 30.06.2016	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Tabela 2: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 30 czerwca 2016

	Ilość akcji
Osoby zarządzające	Stan na 30.06.2016	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	3 881 224	3 881 224
Mariusz Łożyński	3 553	3 553
Bożena Ciosk	208	208

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PBG SA z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 3: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. PLN)

Wynagrodzenia członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Rady Nadzorczej [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2016 r.

Maciej Bednarkiewicz	60	-	60	60	-	60
Małgorzata Wiśniewska	48	-	48	48	-	48
Dariusz Sarnowski	18	-	18	18	-	18
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	18	-	18
Andrzej Stefan Gradowski	30	-	30	30	-	30
Jacek Krzyżaniak	18	-	18	-	-	-
RAZEM	174	-	174	174	-	174

Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (tys. PLN)

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Wynagrodzenie Inne Rady Nadzorczej [tys. PLN] Razem świadczenia zasadnicze		Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Maciej Bednarkiewicz	-	-	-	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	425	120	545	294	9	303
Dariusz Sarnowski	114	-	114	114	120	234
Przemysław Szkudlarczyk	-	-	-	360	-	360
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Jacek Krzyżaniak	-	-	-	-	-	-
RAZEM	539	120	659	768	129	897

2. Wynagrodzenia członków Zarządu

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia	01.01 – 30.06.2016			01.01 – 30.06.2015
członków Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia*	Razem
Jerzy Wiśniewski	375	-	375	375	-	375
Mariusz Łożyński	180	-	180	180	-	180
Kinga Banaszak - Filipiak	192	-	192	192	-	192
Bożena Ciosk	150	-	150	150	-	150
Dariusz Szymański	270	-	270	-	-	-
RAZEM	1 167	-	1 167	897	-	897

Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. PLN)

Tabela 6: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (tys. PLN)

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 30.06.2016		01.01 – 30.06.2015
Zarządu [tys. PLN]	Wynagrodzenie Inne Razem świadczenia zasadnicze		Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	843	300	1 143	1 068	300	1 368
Mariusz Łożyński	26	-	26	25	-	25
Kinga Banaszak – Filipiak	60	-	60	-	-	-
Bożena Ciosk	-	-	-	-	-	-
Dariusz Szymański	54	-	54	-	-	-
RAZEM	983	300	1 283	1 093	300	1 393

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKO I ZAGROŻENIA

RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Koniunktura gospodarcza w Polsce

Na realizację założonych przez spółkę PBG celów strategicznych oraz na planowane wyniki finansowe, wpływają między innymi opisane poniżej czynniki makroekonomiczne, do których zaliczamy: kształtowanie się produktu krajowego brutto, inwestycje strukturalne, ogólną kondycję polskiej gospodarki oraz zmiany legislacyjne. Korzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zwiększenie planowanych przychodów, negatywne zmiany mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów i pogorszenie się kondycji finansowej Spółki.

W lipcu br. ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtował się na poziomie minus 1,9. Poprawę koniunktury sygnalizowało 14,0% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 15,9%. Pozostałe przedsiębiorstwa uznały, że ich sytuacja nie uległa zmianie.

Rysunek 1: Ogólny klimat koniunktury w budownictwie

źródło: www.stat.gov.pl

			2015		2016
		Ш	IV	ı	Ш	Ш	IV	2015	2016	2017
PKB	% k/k	0,9	1, 1	1, 1	1,0	0,9	0,8
PKB	$%$ r/r	3,5	3,8	3,9	3,6	3,5	3,3	3,6	3,6	3, 1
Wartość dodana
w przemyśle	$%$ r/r	4,9	6,8	6,5	5,8	5,0	4,6	5,4	5,5	4,2
w budownictwie	$%$ r/r	4,4	5,2	5,4	5,8	6,0	5,0	4,4	5,6	5,1
w usługach rynkowych	$%$ r/r	3,4	3,6	3,7	3,5	3,4	3,2	3,4	3,5	3,0
Popyt krajowy	$%$ r/r	3,2	4,2	3,7	3,5	3,2	3,1	3,4	3,4	2,7
Spożycie ogółem	$%$ r/r	2,9	3,7	3,5	3,3	3,0	2,9	3,2	3,1	2,7
w tym: indywidualne	$%$ r/r	3,1	3,4	3,4	3,2	3,0	2,7	3,1	3,0	2,5
Nakłady brutto na środki trwałe	$%$ r/r	4,6	4,8	6,4	6,0	5,6	5,4	6,1	6,0	5,3
Produkcja sprzedana
przemysłu	$%$ r/r	4,3	6,0	6,0	5,6	5.0	4,2	4,9	5,2	3,8
budownictwa	$%$ r/r	2,0	4,3	4,3	6,1	6,6	5,5	2,8	6,0	5,2
Inflacja (CPI; średnia)	%	$-0,7$	$-0,6$	$-0,3$	0,5	1,0	1,5	$-0,9$	0,7	2,2
Inflacja (CPI; k.o.)	%	$-0,8$	$-0,5$	0,0	0,6	1,2	1,8	$-0,5$	1,8	2,6
Podaż pieniądza (M3, k.o.)	%	8,4	9,1	9,2	9,4	9,5	9,7	9,1	9,7	9,9
Wynagrodzenie brutto realne	$%$ r/r	3,8	3,9	4,2	4,2	4,0	4,0	4,2	4, 1	3,5
Przeciętne zatrudnienie w GN	$%$ r/r	0,9	1,3	1,5	1,4	1,3	1,3	1,0	1,4	0,6
Stopa bezrobocia rejestr. (k.o.)	%	9,7	9,8	9,9	9,0	8,9	8,8	9,8	8,8	9,5
Eksport (GUS/RN)	%	3,9	5,5	6,5	6,3	6,0	5,6	5,7	6,1	5,8
Import (GUS/RN)	%	3, 1	6,0	6,0	5,9	5,4	5,2	5,1	5,6	5,1
Saldo obr. bież. BP (krocząco)	% PKB	$-0,5$	$-0,6$	$-0,8$	$-1,0$	$-1,1$	$-1,1$	$-0,6$	$-1,1$	$-1,7$
Šredni kurs dolara (NBP)	PLN/USD	3,76	3,89	4,1	4,0	4,0	3,9	3,77	4,0	3,9
Sredni kurs euro (NBP)	PLN/EUR	4,19	4,26	4,4	4,3	4,3	4,2	4,18	4,3	4,2

Rysunek 2: Roczne i kwartalne prognozy makroekonomiczne IBnGR

Tempo wzrostu produktu krajowego brutto w 2016 roku wyniesie w Polsce 3,6 proc., co oznacza, że będzie ono takie samo jak w roku ubiegłym. Według prognozy Instytutu, kwartalne tempo wzrostu będzie dość ustabilizowane, przy czym w drugiej połowie roku może być nieco niższe niż w pierwszej. Wzrost PKB wynosił będzie od 3,6 procent w drugim kwartale, do 3,3 procent w czwartym kwartale. W roku 2017 spodziewamy się nieco słabszej koniunktury makroekonomicznej w Polsce, choć PKB rósł będzie tylko nieco wolniej niż w bieżącym roku. Według prognozy IBnGR, wzrost gospodarczy w roku 2017 wyniesie 3,1 procent.

źródło: GUS, IBnGR

W 2016 roku wartość dodana w przemyśle wzrośnie, według prognozy IBnGR, o 5,5 proc. W tym samym czasie podobny wynik odnotuje sektor budowlany, gdzie wartość dodana wzrośnie o 5,6 proc. W sektorze usług rynkowych, mającym największy udział w tworzeniu PKB, wzrost wartości dodanej wyniesie w 2016 roku 3,5 proc. Pogorszenie koniunktury w roku 2017 widoczne będzie szczególnie w przemyśle, gdzie wartość dodana zwiększy się 4,2 proc. oraz w usługach rynkowych – w tym sektorze prognozowany wzrost wynosi 3,0 proc. W sektorze budowlanym wzrost będzie także słabszy niż w roku 2016 (5,1 proc.), ale różnica w porównaniu z rokiem bieżącym będzie mniejsza niż w przemyśle. Koniunktura w budownictwie będzie bowiem wspierana przez projekty inwestycyjne realizowane w drogownictwie i kolejnictwie.

Tempo wzrostu popytu krajowego w 2016 roku wyniesie 3,0 proc., czyli tyle samo co w roku 2015. Według prognozy Instytutu, spożycie indywidualne wzrośnie w tym czasie o 3,4 proc., między innymi za sprawą środków finansowych przekazanych w ramach programu 500+. Wartość nakładów brutto na środki trwałe zwiększy się natomiast o 6,0 proc. Czynnikiem wspierającym inwestycje będą środki europejskie przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych.

2. Ryzyko konkurencji

Spółka PBG prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związanej z budownictwem dla przemysłu energetycznego. Historycznie Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w umownym terminie i przy założonej efektywności.

Spółka PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• dbanie o wysoką jakość świadczonych usług,
• systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii poprzez udział w realizacji największych kontraktów w kraju,
• zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.

Na rynkach, na których Spółka PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

Tabela 7: Konkurencja krajowa i zagraniczna

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI	KONKURENCJA KRAJOWA	KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Sofregas - CKD Praha
	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex	- Tractebel - Linde - Costain - Air Products - DAEWOO Engeneering&Construction - KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - Saipem -Tecnimont
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	PRZESYŁ	- Gazobudowa Poznań - ZRUG Poznań - PGNiG Technologie - Gazoprojekt - Control Process - IDS-BUD - TESGAS - ATREM - GPT - POLDE - REDGAZ - WIERTCONSULTING - Eda-Serwis - Instal-Gaz - ALSI - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa -POLAQUA - Budimex - Energy System - Energotest - Izostal - ZRUG Zabrze - MTM Nowum - IDS – BUD - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- FCC CONSTRUCCION -AB "Kauno dujotiekio statyba" - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Denys NV - Bilfinger Infrastructure
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal	- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Stalbud - Polimex Mostostal - ABB	- ABB - KAWASAKI

		- PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - Control Process - Stalbud Tarnów - ZPUH Metalnaft - IDS-BUD - ABB	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - CKD Praha - Techint
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska - Echo Investment - Instal Kraków - SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A. - PORR POLSKA CONSTRUCTION - MIR-BUD - TYM-BUD - ERBUD - AGAT - ALSTAL Grupa Budowlana - MOSTOSTAL WARSZAWA	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s. - ACCIONA INFRAESTRUCTURAS
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process - KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa - Instal Kraków - Energomontaż Zachód Wrocław	- Alstom - Hitachi - Siemens - Samsung - Doosan Babcock - Iberdrola - SNC-Lavalin - Ansaldo Energia - GE - Tecnicas Reunidas - Sener Ingenieria y Sistemas - Abener - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Saipem

W segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, PBG posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim. Jest ona efektem wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiego zakresu prac. Rynek ten można podzielić na usługi budowlane specjalistyczne wymagające odpowiedniego know-how i referencji, gdzie PBG spotyka praktycznie tylko konkurencję zagraniczną oraz na usługi budowlane mniej skomplikowane, takie jak na przykład: budowa gazociągów, gdzie występuje przede wszystkim konkurencja krajowa. Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej skuteczność pozyskiwania zleceń historycznie była bardzo wysoka i wynosiła 34% (odsetek wygranych przetargów spośród wszystkich przetargów, w których uczestniczyła Grupa PBG w latach 2008-2011). Obecnie, w związku z faktem, iż w pierwszym półroczu 2016 roku spółka PBG nadal znajdowała się w procesie upadłości układowej pozyskiwanie nowych zleceń w ramach zamówień publicznych było niemożliwe. Uczestniczenie w przetargach publicznych w omawianym segmencie, odbywa się z wykorzystaniem struktur Grupy PBG, w tym przede wszystkim poprzez PBG oil and gas sp. z o.o..

Zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy Prawo zamówień publicznych, Spółka odzyskała zdolność uczestnictwa w przetargach o zamówienia publiczne z dniem 13 czerwca 2016 roku, tj. z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu upadłościowego o zatwierdzeniu układu z wierzycielami.

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących usługi na rynku, na którym działa PBG. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.

4. Ryzyko związane z sezonowością branży

Większość przychodów ze sprzedaży spółka PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają poniższe, niezależne od Spółki, czynniki:

• warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie w znacznej części robót. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki;
• planowanie przez większość zamawiających cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w ostatnich miesiącach roku.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w roku 2016 spodziewać się należy stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego. Utrzymywanie się słabego kursu złotego powodowane będzie przede wszystkim dużą niepewnością co do rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce. Tendencje na rynku walutowym w sposób istotny będą również kształtowane przez wydarzenia w polityce międzynarodowej – przede wszystkim decyzję Wielkiej Brytanii o wyjściu z UE. Według prognozy IBnGR, średni kurs euro w roku 2016 wyniesie 4,3 złotego, a dolara 3,9 złotego. W roku 2017 może mieć miejsce nieznaczna aprecjacja złotego - kursy wobec euro i dolara wynosić będą odpowiednio 4,1 oraz 3,8 złotego.

Rysunek 3: Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 01.01.2016 – 31.08.2016 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

7. Ryzyko znacznego ograniczenia możliwości pozyskiwania nowych kontraktów

Spółki z Grupy PBG pozyskują większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Stan prawny, w którym przez pierwsze półrocze 2016 roku znajdowała się spółka PBG, eliminuje lub zmniejsza szanse na skuteczne pozyskanie kontraktów czy też uczestnictwo w przetargach publicznych. Ponadto, możliwości pozyskania nowych kontraktów są również ograniczone z uwagi na brak dostępu do limitów gwarancyjnych. Istnieje jednak nadal możliwość pozyskiwania kontraktów poza rynkiem zamówień publicznych oraz realizacji zamówień w formule podwykonawstwa.

RYZYKO I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność spółki PBG prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.

Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju PBG, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

• wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką;
• możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Głównymi odbiorcami usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w I półroczu 2016 roku były: Polskie LNG (spółka w 100% zależna od spółki Gaz-System) oraz ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego). Wynikało to z realizacji dla tych klientów dwóch kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej na kwotę odpowiednio 2,2 mld PLN netto oraz 279 mln PLN netto. Na dzień sporządzenia sprawozdania, kontrakt na budowę terminalu został wykonany i zgodnie z informacjami zawartymi w raportach bieżących numer 5/2016, 16/2016 oraz numer 24/2016, ekspozycja Spółki na ryzyka z tytułu udziału w Kontrakcie została ograniczona.

Obecnie głównymi odbiorcami usług Spółki pozostaje ZIOTP oraz spółki zależne: RAFAKO , PBG oil and gas i PBG DOM, na rzecz których PBG świadczy usługi wsparcia. Należy podkreślić, że strategia Spółki oraz jej Grupy zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców spółka PBG systematycznie stara się pozyskiwać nowych klientów.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.

Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;

• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;

• stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;

• stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w rozdziale VI, punkt IX. Założenie kontynuacji działalności.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu istotnej zmianie uległa natomiast ekspozycja Spółki na ryzyko płynności.

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Spółka na dzień 30 czerwca 2016 roku nie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku działania Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem płynności skoncentrowane były głównie na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do regulowania zobowiązań bieżących.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2016 roku nastąpiły istotne zmiany w pozycji zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko płynności. Zmiany wynikają głównie z ujęcia skutków zawarcia Układu z Wierzycielami Spółki (patrz. rozdział IV punkt VIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń).

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku według daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. W przypadku instrumentów pochodnych zaprezentowano wyceny godziwe na poszczególne dni bilansowe.

	Krótkoterminowe:			Długoterminowe:		Zobowiązania	Zobowiązania
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 30.06.2016 (niebadane)
Pożyczki	6 096	-	-	-	10 518	16 614	16 614
Leasing finansowy	431	434	1 776	1 843	171	4 655	4 183
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	121 324	66 801	441 341	-	-	629 466	566 575
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	127 851	67 235	443 117	1 843	10 689	650 735	587 372

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO PŁYNNOŚCI NA 30.06.2016

	Krótkoterminowe:			Długoterminowe:		Zobowiązania	Zobowiązania
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 31.12.2015 (badane)
Kredyty w rachunku kredytowym *	-	-	-	-	-	-	363 015
Kredyty w rachunku bieżącym *	-	-	-	-	-	-	1 299
Zobowiązania z tytułu zamkniętych transakcji forward *	-	-	-	-	-	-	4 179
Pożyczki	2 502	-	-	-	-	2 502	2 502
Pożyczki *	-	-	-	-	-	-	1 549
Dłużne papiery wartościowe *	-	-	-	-	-	-	838 772
Leasing finansowy	429	431	1 761	1 825	638	5 084	4 523
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	143 395	727	932	29		145 083	145 028
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe *	-	-	-	-	-	-	356 005
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	146 326	1 158	2 693	1 854	638	152 669	1 716 872

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO PŁYNNOŚCI NA 31.12.2015

* zobowiązania układowe

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Spółki. Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto, co wynika między innymi z prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym zgodnie z posiadaną przez Spółkę na dzień bilansowy dokumentacją. Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki w zakresie sposobów pozyskania środków pieniężnych przeznaczonych na spłatę zobowiązań Spółki przedstawiono w rozdziale VI, punkt IX. Założenie kontynuacji działalności.

TERMINY ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

	Krótkoterminowe			Długoterminowe		Aktywa	Aktywa
Wyszczególnienie	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	powyżej 5 lat	finansowe razem bez dyskonta	finansowe wartość bilansowa
Stan na 30.06.2016
Aktywa trwałe:
Należności	-	-	-	519	556	1 075	1 029
Pożyczki udzielone	-	-	118	-	169 725	169 843	169 843
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 932	2 356	-	-	-	26 288	26 288
Pożyczki udzielone	21	37 828	-	-	-	37 849	37 849
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 296		-	-	-	14 296	14 296
Aktywów finansowych razem	38 249	40 184	118	519	170 281	249 351	249 305

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. STRATEGIA

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał orzeczenie o oddaleniu zażaleń na postanowienie sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku. Oznacza to, że postanowienie sądu o zatwierdzeniu Układu stało się prawomocne. Oddalenie zażaleń Wierzycieli umożliwia dalsze funkcjonowanie Spółki oraz odbudowanie jej wartości w przyszłości. Realizacja wszystkich zobowiązań wynikających z Układu potrwa do czerwca 2020 roku. Należy przy tym zaznaczyć, że proces restrukturyzacji PBG jest procesem złożonym. Równocześnie z restrukturyzacją zadłużenia Spółki prowadzona jest restrukturyzacja i reorganizacja w obszarze operacyjnym i majątkowym. Wszystkie działania są monitorowane na bieżąco, a zmiany dostosowywane do sytuacji oraz otoczenia gospodarczego, co ma na celu przygotowanie organizacji do efektywnej realizacji założeń Układu. Wykonanie Układu jest celem nadrzędnym i priorytetowym dla Spółki.

Na początku 2012 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii Grupy PBG i koncentracji działalności w segmentach dla niej strategicznych, takich jak: energetyka oraz gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa. Podjęta została również decyzja o wyjściu z następujących obszarów działalności: drogi, budownictwo infrastrukturalne, mieszkaniowe oraz inne. Skupienie działalności na core biznesie ma na celu realizację kontraktów zapewniających satysfakcjonujące marże oraz dodatnie przepływy pieniężne.

Realizacja celów strategicznych możliwa jest między innymi dzięki odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Każda spółka odpowiada za realizację projektów zgodnie z jej profilem działalności oraz posiadanymi zasobami i kompetencjami. Ponadto, od 2016 r. PBG zapewnia spółkom zależnym wsparcie w wybranych elementach łańcucha wartości dodanej. Przedłużające się postępowanie upadłości układowej - trwające 4 lata - spowodowało konieczność dopasowania się przez Spółkę do aktualnej sytuacji, jak również nowego zorganizowania i funkcjonowania jej Grupy Kapitałowej. Dlatego PBG, w związku z ograniczonymi możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, (w tym przede wszystkim pozyskiwania nowych kontraktów) stało się spółką naczelną holdingu, która 1) wyznacza kierunek działania i strategię, 2) prowadzi nadzór nad podstawnymi obszarami działalności wszystkich Spółek z Grupy oraz 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych. Działalność operacyjna skupiona została natomiast przede wszystkim w podmiotach zależnych od PBG, gdzie za segment ropy naftowej i gazu ziemnego odpowiada PBG oil and gas (w której w wyniku realizacji warunkowej umowy uzależnionej od uprawomocnienia się układu PBG posiada już 100% udziałów), za segment energetyki odpowiada RAFAKO (w której PBG posiada 50%+1 udziałów), natomiast za segment związany z serwisem urządzeń instalacji gazowych i energetycznych odpowiada RAFAKO Engineering (spółka w 51% zależna od RAFAKO oraz w 49% od PBG oil and gas). Proces dezinwestycji, będący podstawowym źródłem finansowania Układu jest również nadzorowany przez członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego między innymi za ten obszar działalności, zgodnie z podziałem kompetencji członków Zarządu.

Rysunek 6: Schemat uwzględniający najważniejsze spółki tworzące Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz wg stanu na dzień złożenia sprawozdania

Za rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw odpowiada spółka PBG, która od samego początku swojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG historycznie była liderem tej branży na rynku krajowym i nadal zajmuje na tym rynku wiodącą pozycję Było to możliwe m.in. dzięki strategicznej współpracy z firmami międzynarodowymi, dzięki której wprowadzała na polski rynek zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencje oraz niezbędne doświadczenie mogły zostać wykorzystane do pozyskania największych inwestycji realizowanych w Polsce w tym właśnie obszarze. Ważną̨ rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej odgrywa w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas, dzięki której możliwe jest aktywne ofertowanie w ramach zamówień publicznych. Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej jest strategicznym obszarem działalności dla Grupy PBG, na którym to Grupa zamierza umacniać swoją pozycję.

Za rynek budownictwa energetycznego odpowiada spółka RAFAKO. Spółka działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska. RAFAKO jest jedną z czterech firm europejskich - obok ALSTOM, Hitachi Power Europe i Doosan Babcock - która dysponuje kompleksową technologią na budowę̨ tradycyjnych bloków energetycznych oraz jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się̨ produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy PBG w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. Grupa PBG planuje znacząco wzmocnić pozycję w segmencie budownictwa energetycznego w Polsce. W najbliższych latach szacowana wszystkich inwestycji w tym obszarze może liczona w miliardach złotych. Jest to rynek, w którym Grupa zamierza aktywnie .

Za rynek serwisu, odpowiedzialna jest natomiast spółka RAFAKO ENGINEERING, w której 51% udziałów ma RAFAKO, pozostałe 49% PBG oil & gas.

II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw w systemie "pod klucz" oraz wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa energetycznego. Ponadto PBG świadczy usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych.

Aktualnie, PBG wyróżnia trzy segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

• 1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
• 2. budownictwo energetyczne.
• 3. usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych i inne

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej

Rysunek 6: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności

Zakres świadczonych usług budowlanych w w/w segmentach obejmuje kompleksowa realizacje kontaktów w formule EPC.

Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.

III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W I półroczu 2016 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Tabela 8: Segmenty operacyjne PBG

Przychody ze sprzedaży	1H 2016	1H 2015	Różnica (w tys. PLN)	Różnica (w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (przesył, dystrybucja, wydobycie)	17 148	56 610	(39 462)	- 70
Budownictwo energetyczne (budowa bloków energetycznych)	-	254	-	-
Usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych i Inne	5 801	622	5 179	+833
Przychody ze sprzedaży razem	22 949	57 486	(-34 537)	- 60%

Zasięg działalności

Aktualnie działalnść PBG koncentruje się̨ przede wszystkim na rynku krajowym. Rynek ten Spółka uważa za istotny ze względu na: planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz inwestycje związane z infrastrukturą gazową. Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne, w tym głównie w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• jako odbiorca: Polskie LNG, PBG Dom;
• jako dostawca: brak.

IV. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2016 ROKU

I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Tabela 9: Liczba udziałów w jednostkach powiązanych

		Powiązanie	Stan na 30.06.2016 r.			Stan na dzień złożenia oświadczenia
Spółka powiązana	Podmiot wiążący	Rodzaj powiązania	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji	Liczba udziałów/ akcji	Wartość nominalna udziałów/akcji
PBG Dom Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	550.000	55.000.000,00 PLN	550.000	55.000.000,00 PLN
BROKAM Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	12.000	12.000.000,00 PLN	12.000	12.000.000,00 PLN
PBG AVATIA Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	1.000	50.000,00 PLN	1.000	50.000,00 PLN
Wschodni Invest Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	37.740	3.774.000,00 PLN	37.740	3.774.000,00 PLN
PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna	PBG SA	sp. zależna	222.227	888.908.00 UAH	222.227	888.908.00 UAH
BATHINEX Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	50	50.000,00 PLN	50	50.000,00 PLN
PBG Operator Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	50	5.000,00 PLN	50	5.000,00 PLN
PBG oil and gas Sp. z o.o.	PBG SA	sp. zależna	200	20.000,00 PLN	200	20.000,00 PLN
RAFAKO SA	PBG SA	sp. zależna	7.665.999	15.331.998,00 PLN	7.665.999	15.331.998,00 PLN
	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	sp. pośrednio zależna	34.800.001	69.600.002,00 PLN	34.800.001	69.600.002,00 PLN
E001RK Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
E003B7 Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	50	5.000 PLN	50	5.000 PLN
Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	PBG SA	sp. zależna	526.000	526.000,00 EUR	526.000	526.000,00 EUR
PGL-DOM Sp. z o.o.	RAFAKO SA	sp. pośrednio	607	6.070.000,00 PLN	607	6.070.000,oo PLN

		zależna
	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	2.000	1.000.000,00 PLN	2.000	1.000.000,00 PLN
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o.	PBG oil and gas Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.918	959.000 PLN	1.918	959.000 PLN
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	38.500,00 euro	1	38.500,00 EUR
RAFAKO Hungary Kft.	RAFAKO SA	sp. pośrednio zależna	1	40.000,00 HUF	1	40.000,00 HUF
Górecka Projekt Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	2.000	100.000,00 PLN	2.000	100.000,00 PLN
	PBG SA	sp. pośrednio zależna	100.000	5.000.000,00 PLN	100.000	5.000.000,00 PLN
PBG ERIGO Sp. z o.o.	PBG Dom Invest Limited	sp. pośrednio zależna	120.000	6.000.000,00 PLN	120.000	6.000.000,00 PLN
PBGDOM Invest Limited	PBG Dom Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	4.000	4.000,00 EUR	4.000	4.000,00 EUR
ERIGO IV Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
ERIGO IV Sp. z o.o. SKA	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	50 000	50 000,00 PLN	50 000	50 000,00 PLN
ERIGO V Sp. z o.o.	PBG ERIGO Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	60	6 000,00 PLN	60	6 000,00 PLN
Energopol Ukraina	Wschodni Invest Sp. z o.o.	wspólne działanie	49	119.119,00 UAH	49	119.119,00 UAH
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.	RAFAKO ENGINEERI NG Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	920	460 000,00 PLN	920	460 000,00 PLN
	PGL-DOM Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.100	550.000,00 PLN	1.100	550.000,00 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN

City Development	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	71.000	3.550.000,00 PLN	71.000	3.550.000,00 PLN
Sp. z o. o.	PBG Dom Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	20	1.000,00 PLN	20	1.000,00 PLN
ECORIA Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.000	50.000,00 PLN	1.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Malta Hotel S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. Strzeszyn S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	8.900.000	890.000,00 PLN	8.900.000	890.000,00 PLN
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	1.250.000	125.000,00 PLN	1.250.000	125.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. ECORIA II S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
PBG ERIGO PROJEKT Sp. z o.o. QUADRO House S.K.A.	PBG Erigo Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	500.000	50.000,00 PLN	500.000	50.000,00 PLN
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o.	PBG DOM Sp. z o.o.	sp. pośrednio zależna	100	5.000,00 PLN	100	5.000,00 PLN
	PBG oil and gas Sp. z o. o.	sp. pośrednio zależna	1	100,00 PLN	1	100,00 PLN
SPV2 Sp. z o.o.	Multaros Trading Company Limited z/s w Nikozji	sp. pośrednio zależna	49	4.900,00 PLN	49	4.900,00 PLN

Tabela 10: Liczba udziałów w pozostałych jednostkach gospodarczych na dzień zatwierdzenia sprawozdania

Lp.	Nazwa spółki	Liczba udziałów w posiadaniu PBG	Wartość nominalna udziałów (PLN)	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
1.	Poner Sp. z o.o.	475	475.000,00	15,97
2.	Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o.	230	11.500,00	18,70
3.	Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ	60	600,00	0,01

5.	Strateg Capital Sp. z .o.o. w likwidacji	250	250.000,00	100,00
6.	Hydrobudowa Polska SA w likwidacji	82.302.263	82.302.263,00	39,09
7.	PBG Technologia Sp. z o.o. w likwidacji	46.100	23.050.000,00	100,00
8.	Aprivia SA w likwidacji	14.775.999	14.775.999,00	20,52
9.	Energomontaż Południe SA w likwidacji	46.333.520	46.333.520,00	65,28
10.	KWG SA w likwidacji	28.700	2.870.000,00	100,00

II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Podpisanie aneksu do umowy wykonawczej o współpracy na kontrakcie na budowę terminalu LNG. Aneks jest opisany szczegółowo na stronie 38 niniejszego sprawozdania.

Kryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą:

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Podstawa prawna:

Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W dniu 21 marca 2013 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie kryterium uznania aktywów i umów za znaczące (do tej pory 10% kapitałów własnych), przyjmując kryterium 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej PBG za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

W przypadku umów zawartych z Głównym Akcjonariuszem, uznano je za istotne z uwagi na powiązanie stron umowy oraz znaczenie umów dla realizacji Układu.

Po 3 lipca 2016 roku, w związku z wejściem w życie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, Spółka komunikuje w oparciu o weryfikację określonych zdarzeń na podstawie definicji Informacji Poufnych (Market Abuse Regulation – MAR), sformułowanej w artykule 7 MAR.

Data	Podmioty transakcji	Rodzaj transakcji	Opis transakcji
11.05.2016	PBG S.A. w upadłości układowej Multaros Trading Company Limited Bank Zachodni WBK S.A Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Zawarcie umów ograniczonej zbywalności akcji RAFAKO	W dniu 11 maja 2016 roku PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") otrzymało potwierdzenie podpisania datowanych na dzień 20 kwietnia 2016 roku Umów Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO, zawartych pomiędzy: - Bank Zachodni WBK S.A. jako prowadzący rachunki dla papierów wartościowych należących i do Spółki oraz do spółki zależnej – Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros"); - Bank Polska Kasa Opieki S.A. występujący na mocy zawartej w dniu 31 sierpnia 2015 roku dokumentacji restrukturyzacyjnej w roli Agenta Zabezpieczenia Obligacji; oraz - odpowiednio: Spółką oraz Multaros – w zakresie należących do nich akcji RAFAKO. Na mocy Umów Ograniczenia Zbywalności, zarówno PBG jak i Multaros udzieliły nieodwołalnego, na czas trwania Umowy, Pełnomocnictwa Agentowi Zabezpieczeń Obligacji do składania w imieniu Akcjonariusza zleceń sprzedaży Akcji, w sytuacji gdy dojdzie do Zajęcia Akcji. Umowy Ograniczenia Zbywalności, obowiązywać będą do dnia wygaśnięcia zastawu rejestrowego, tj. do końca spłaty przez Spółkę zabezpieczonych (układowych) wierzytelności.

III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Więcej w: RB PBG 7/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2016-zawarcie-umow-ograniczonejzbywalnosci-akcji-rafako.html

1) skuteczny stał się zastaw zwykły na: a. 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki. Wartość nominalna akcji wynosi 15.331.998,00 PLN, a PBG S.A. w stanowią 11,01% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów upadłości w RAFAKO, układowej Zastaw zwykły na akcjach b. 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących Multaros RAFAKO oraz zmiana do spółki zależnej PBG – Multaros Trading Company Limited. Trading 17.06.2016 udziału w spółce zależnej Wartość nominalna akcji wynosi 69.600.002,00 PLN, a stanowią Company POG 50,00% +1 akcja w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Limited w RAFAKO, Jerzy 2) ziścił się warunek z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Wiśniewski spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., zawartej między Spółką a Panem Jerzym Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 150 udziałów należących do Pana Jerzego Wiśniewskiego, stanowiących udział 75% w kapitale zakładowym spółki zależnej. Nabyte udziały są objęte zastawem, zgodnie z postanowieniami zawartej przez Spółkę w dniu 31 lipca 2015 roku Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie. Więcej w: RB PBG 12/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2016-zastaw-zwykly-na-akcjach rafako-oraz-zmiana-udzialu-w-spolce-zaleznej-pog.html W dniu 21 lipca 2016 roku PBG S.A. w upadłości układowej (dalej PBG S.A. w "Spółka", "PBG") zawarło z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., upadłości działającym jako Administrator Zastawu, umowę zastawu układowej rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do (dalej maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 "Spółka", Ustanowienie zastawu w 22.07.2016 PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki 550.000 udziały w "PBG") związku z emisją Obligacji kapitale zakładowym PBG Dom Sp. z o.o., o łącznej wartości ewidencyjnej 55.022.551,00 PLN oraz nominalnej 55.000.000,00 PLN. Bank Polska Kasa Opieki Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący Obligacje S.A., Wierzyciele. Więcej w: RB PBG 17/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2016-ustanowienie-zastawu-w zwiazku-z-emisja-obligacji.html PBG S.A. w W dniu 29 lipca 2016 roku PBG S.A. w upadłości układowej (dalej upadłości "Spółka", "PBG") zawarło z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., układowej działającym jako Administrator Zastawu, umowę zastawu (dalej rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia do Ustanowienie zastawu w "Spółka", maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 1.065.000.000,00 29.07.2016 związku z emisją Obligacji "PBG") PLN. Przedmiotem zastawu są należące do Spółki udziały w kapitale zakładowym PBG Erigo Sp. z o.o. w liczbie 100.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 5.001.054,00 PLN oraz nominalnej 5.000.000,00 Bank Polska PLN.Beneficjentem w/w zastawu rejestrowego są obejmujący Kasa Opieki Obligacje Wierzyciele. S.A., Więcej w: RB PBG 17/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2016-ustanowienie-zastawu-w-zwiazku			W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu:
			z-emisja-obligacji.html

IV. NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE)

W okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej naruszenia postanowień umowy nie wystąpiły.

V. POSTĘPOWANIE UPADŁOŚCIOWE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI PBG

Data wniosku/posta nowienia	Przedmiot wniosku/postanowienia	Istotne warunki
16.06.2016	Uprawomocnienie się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu	W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia o oddaleniu zażaleń na Postanowienie Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku. Oznacza to, że Postanowienie Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z Wierzycielami jest prawomocne.
	Więcej w: RB PBG 11/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2016-uprawomocnienie-sie-postanowienia o-zatwierdzeniu-ukladu.html
01.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu	PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") podjęło z wierzycielami z Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), negocjacje w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, a w tym w szczególności, ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka będzie emitować zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (dalej "Obligacje"). W związku z rozpoczętymi negocjacjami, Spółka powzięła informację o wydanych przez Wierzycieli oświadczeniach w przedmiocie prolongowania terminu spłaty raty układowej, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Prolongata została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2016 roku. Wyrażenie zgody na prolongatę terminu pozwalać będzie na przeprowadzenie w tym okresie przez Spółkę i Wierzycieli ustaleń związanych ze wspomnianymi zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Analogiczne oświadczenie złożył wierzyciel z Grupy 3. Podjęcie rozmów z Wierzycielami wynikało przede wszystkim z faktu: - trwającej kilka miesięcy procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a co jest z tym związane, uchyleniem wobec PBG dopiero w połowie 2016 roku formalno-prawnych obostrzeń związanych z możliwością prowadzenia działalności Spółki, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat; - utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat sytuacją polityczną na Ukrainie, która może mieć wpływ na przesunięcie terminu finalizacji transakcji do roku 2018/2019 (z obecnie wynikającego z warunkowej umowy końca roku 2016). Jednocześnie Spółka podtrzymuje harmonogram spłat rat wynikających z układu zawartego z wierzycielami, który przewiduje spłatę całości zadłużenia w terminie do dnia 30.06.2020 roku.

	Więcej w: RB PBG 15/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu.html
29.07.2016	Postanowienie Sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego	W dniu 29 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce wydane w dniu 20 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Postanowienie nie jest prawomocne.
Więcej w: RB PBG 18/2016: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2016-postanowienie-sadu-w-przedmiocie zakonczenia-postepowania-upadlosciowego.html
29.07.2016	Informacja na temat realizacji Układu - aktualizacja	PBG S.A. w upadłości układowej (dalej "Spółka", "PBG") uzgodniło z Wierzycielami Grupy 5 oraz Grupy 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Wierzyciele"), wydłużenie do dnia 15 września 2016 roku terminu spłaty raty układowej, której termin spłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2016. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Spółka informuje, iż analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3.
Więcej w: RB PBG 20/2015: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2016-informacja-na-temat-realizacji ukladu-aktualizacja.html

VI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu roku 2016 spółka PBG realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej. Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:

• umowy o roboty budowlane,
• umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia organizacyjnego,
• umowy o świadczenie usług serwisowych.

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 30 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki PBG SA w upadłości układowej za pierwsze półrocze 2016 r. W I półroczu 2016 roku Spółka nie udzielała poręczeń ani gwarancji podmiotom powiązanym.

VII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki w nocie 24. W pierwszym półroczu 2016 roku Spółka otrzymała pożyczkę od głównego akcjonariusza w kwocie 10.500 tys. PLN oraz od spółki zależnej w kwocie 6.000 tys. PLN.

VIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

1. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE

Poniżej zawarto opis istotnych zdarzeń i transakcji.

Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z Wierzycielami (patrz RB NR 11/2016, RB NR 24/2016 oraz punkt IX. rozdziału VI.) w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały skutki redukcji zadłużenia Spółki, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Kierując się zapisami MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" Spółka dokonała wyceny nowego oraz pierwotnego zobowiązania finansowego. Pierwotne zobowiązanie finansowe w kwocie 1.600.595 tys. PLN, jako zasadniczo różne od zobowiązania zrestrukturyzowanego, uznane zostało za wygasłe i tym samym zostało wyłączone ze Sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki w wynik okresu. Jednocześnie ujęte zostało nowe zobowiązanie finansowe, zgodnie z treścią zatwierdzonego przez Sąd Układu. Wierzycieli Układowych podzielono na 7 grup, w zależności od rodzaju i wartości wierzytelności oraz cech podmiotowych wierzyciela, o czym Spółka informowała w RB NR 34/2015.

Spółka ujęła w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej nowe zobowiązanie finansowe w kwocie 625.355 tys. PLN, w tym:

• 344.631 tys. PLN ujęte w wyniku okresu zrestrukturyzowane zobowiązanie zaciągnięte bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostanie w drodze płatności pieniężnych,
• 9.856 tys. PLN ujęte w wyniku okresu zrestrukturyzowane zobowiązanie zaciągnięte bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu będzie przedmiotem konwersji na akcje Spółki,
• 265.596 tys. PLN ujęte jako wykorzystanie rezerwy zrestrukturyzowane zobowiązanie wynikające z odpowiedzialności solidarnej Spółki, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostanie w drodze płatności pieniężnych,
• 5.272 tys. PLN ujęte jako wykorzystanie rezerwy zrestrukturyzowane zobowiązanie wynikające z odpowiedzialności solidarnej Spółki, które zgodnie z postanowieniami Układu będzie przedmiotem konwersji na akcje Spółki.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej powyższe zobowiązanie prezentowane jest w wartości 562.464 tys. PLN, tj. pomniejszonej o efekt dyskonta w kwocie 62.891 tys. PLN. Stopę dyskonta przyjęto na poziomie odpowiadającym oczekiwanemu kosztowi zadłużenia dla Spółki, tj. 5,29% (WIBOR 6M na 30 czerwca 2016 roku + marża). Stopę dyskonta oszacowano na podstawie informacji pozyskanych od instytucji finansowych zajmujących się udzielaniem kredytowania.

Zgodnie z warunkami Układu zawartego z wierzycielami, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka prezentuje efekt konwersji części zadłużenia układowego, w kwocie 15.128 tys. PLN, na własne instrumenty kapitałowe (akcje zwykłe imienne serii H Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN). Konwersję przeprowadzono w oparciu o wycenę wartości godziwej walorów Spółki przygotowaną przez niezależny, uznany na rynku podmiot zajmujący się w sposób profesjonalny wyceną wartości przedsiębiorstw. Zarząd Spółki uznał niezależną wycenę zewnętrzną za najbardziej wiarygodny sposób na określenie wartości godziwej akcji własnych Spółki. Wycenę 100% kapitałów własnych Spółki sporządzono na dzień 13 czerwca 2016 roku przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) jako metody wiodącej, uwzględniając specyfikę działalności Spółki oraz składników jej majątku. Poniżej wymienione zostały główne założenia wyceny:

• oddzielne ujęcie wartości aktywów finansowych i inwestycyjnych, wolne przepływy Spółki obejmują jedynie aktualną działalność operacyjną,
• obliczenia uwzględniają warunki Układu z wierzycielami, prawomocnie zatwierdzonego przez sąd oraz status uzgodnień z największymi wierzycielami Spółki w zakresie renegocjacji harmonogramu wykupu obligacji,
• w kalkulacji nie ujęto dyskonta za brak płynności akcji Spółki, gdyż jest ona notowana na GPW,
• do kalkulacji wartości wolnych przepływów z działalności operacyjnej Spółki wykorzystano WACC w ujęciu realnym (8,31%) natomiast do kalkulacji wartości przepływów związanych ze sprzedażą nieruchomości wykorzystano WACC w ujęciu nominalnym (8,92%),
• wszelkie przepływy pieniężne dotyczące spłaty zadłużenia układowego zostały zdyskontowane z zastosowaniem kosztu długu w wysokości 5,25% (WIBOR 6M powiększony o górne widełki przedziału marży tj. 3,5%), co obrazuje poziom ryzyka strony finansującej,
• zarówno podstawowa działalność operacyjna Spółki, jak i wartość udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. zostały oszacowane metodą DCF przy użyciu WACC dla spółek z sektora budowlanego,
• akcje RAFAKO S.A. stanowią zabezpieczenie w ramach Układu i Spółka ma ograniczone możliwości sprzedaży tych akcji. W związku z tym, przyjęto założenie, że akcje te mogłyby zostać hipotetycznie sprzedane w drodze wezwania na akcje. Wartość akcji w RAFAKO przyjęto zatem jako wartość kapitalizacji spółki skalkulowaną na podstawie średniej ważonej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających Dzień Wyceny, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na GPW,
• wartość obciążenia podatkowego z tytułu CIT, zarówno dla Spółki jaki i jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., ustalono na łącznym znormalizowanym przepływie pieniężnym,
• do kalkulacji wartości rezydualnej przyjęto założenie braku realnego wzrostu działalności oraz założenie braku zmiany zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
• zarówno wartość udziałów w spółkach zależnych GK PBG Dom, jak i przepływy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych (a także środków trwałych o charakterze nieruchomościowym) zostały oszacowane uproszczoną metodą DCF przy użyciu WACC dla spółek z sektora deweloperskiego,
• wartość udziałów w spółkach zależnych PBG Avatia Sp. z o.o., Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o. została przyjęta zgodnie z ich wartością bilansową z ksiąg Spółki,
• wartość udziałów w spółkach zależnych PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna oraz PBG Operator Sp. z o.o. została przyjęta po wartości bilansowej kapitałów własnych tych spółek,
• wartość udziałów w spółkach zależnych Multaros Trading Company Limited oraz SPV2 PL Sp. z o.o., ze względu na brak prowadzenia działalności operacyjnej, przyjęto w kwocie 0 PLN,
• posiadane przez Spółkę przeterminowane, bądź wątpliwe aktywa finansowe przyjęto zgodnie z ich wartością bilansową (dotyczące pożyczki udzielonej spółce Poner Sp. z o.o. przyjęto w wysokości

118 tys. PLN natomiast dotyczące obligacji wyemitowanych przez spółkę Herodot Sp. z o.o. w wysokości 0 PLN),

• certyfikaty inwestycyjne w funduszu Dialog Plus przyjęto w wartości bilansowej 38,3 mln PLN,
• wartość inwestycji w dzieła sztuki przyjęto w wartości ceny rynkowej możliwej do uzyskania tj. 5,3 mln PLN,
• pożyczki udzielone spółce zależnej Multaros Trading Company Limited oraz osobie fizycznej przyjęto po ich wartości bilansowej tj., odpowiednio 24 tys. PLN oraz 6 tys. PLN.

Przy uwzględnieniu powyższych założeń, wartość rynkowa 100% kapitałów własnych Spółki na dzień 13 czerwca 2016 roku została oszacowana na poziomie 318.220 tys. PLN, tj. 0,4129 PLN za jeden walor, uwzględniając efekt emisji akcji. Wierzyciele układowi w wyniku konwersji części wierzytelności na akcje otrzymają 756.410.820 nowych akcji, których wartość godziwa, zgodnie z przygotowaną przez niezależnego rzeczoznawcę wyceną, na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zawarciu Układu z Wierzycielami wynosi łącznie 312.318 tys. PLN. Równocześnie z podwyższeniem kapitału podstawowego Spółki nastąpi jego obniżenie, zgodnie z zapisami uchwały nr 22 z dnia 22 maja 2015 roku. Kapitał podstawowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 14.009 tys. PLN poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN tj. do kwoty 285,9 tys. PLN. Efekt obniżenia kapitału Spółka ujęła poprzez wynik finansowy, łącznie z transakcjami związanymi z rozliczeniem Układu.

Przewidziane w uchwale obniżenie kapitału podstawowego z równoczesnym jego podwyższeniem dochodzi do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału Spółki na podstawie Układu. Dnia 12 września 2016 roku Spółka złożyła wniosek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego uwzględniający opisane powyżej zmiany w kapitale podstawowym. Do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wniosek nie został rozpatrzony i w związku z tym efekt emisji akcji serii H zaprezentowany został w pozycji "Pozostałe kapitały" śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 540.952 tys. PLN, w tym 379.211 tys. PLN jako zobowiązania długoterminowe (po uwzględnieniu efektu dyskonta na poziomie 62.891 tys. PLN) oraz 161.741 tys. PLN jako zobowiązania krótkoterminowe. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku Spółka dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 6.384 tys. PLN (do dnia publikacji niniejszego Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego spłacono 23.586 tys. PLN).

W wyniku opisanych powyżej zdarzeń Spółka w śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat, w pozycji "Zysk na zawarciu układu z wierzycielami" ujęła zysk w kwocie 1.054.711 tys. PLN, w tym:

• 1.600.595 tys. PLN kwota pierwotnych zobowiązań układowych (ujęta jako przychód),
• (344.631) tys. PLN kwota zrestrukturyzowanych zobowiązań zaciągniętych bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostaną w drodze płatności pieniężnych (ujęta jako koszt),
• (9.856) tys. PLN kwota zrestrukturyzowanych zobowiązań zaciągniętych bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu będą przedmiotem konwersji na akcje Spółki (ujęta jako koszt),

• (297.189) tys. PLN strata na umorzeniu części długu w zamian za własne instrumenty kapitałowe (ujęta jako koszt),

• 14.009 tys. PLN przychód z tytułu obniżenia kapitału podstawowego poprzez zmianę wartości nominalnej akcji Spółki z 1 PLN na 0,02 PLN,

• 62.891 tys. PLN dyskonto długoterminowej części zobowiązań układowych,
• 28.892 tys. PLN rozwiązanie rezerwy na zobowiązania związane z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje.

Przystąpienie kolejnych Wierzycieli do Umowy Restrukturyzacyjnej

Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o złożeniu oświadczenia o przystąpieniu do Umowy Restrukturyzacyjnej przez:

• Pioneer Obligacji Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (więcej informacji w RB PBG SA 1/2016,
• Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (więcej informacji w RB PBG SA 2/2016,
• HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (więcej informacji w RB PBG SA 9/2016,
• VTT Fund Limited z siedzibą w c/o Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (więcej informacji w RB PBG SA 14/2016,
• C.URLICH S.A. założone w 1805 w Warszawie z siedzibą w Gdyni (więcej informacji w RB PBG SA 14/2016.

Podpisanie aneksu do umowy wykonawczej o współpracy

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z pozostałymi członkami Konsorcjum spółkami SAIPEM S.p.A., SAIPEM S.A., SAIPEM CANADA INC (wcześniej SNAMPROGETTI CANADA INC),TECHINT - Compagnia Tecnica lnternazionale S.p.A. oraz EGBP Management sp. z o.o. w upadłości układowej (wcześniej PBG Export sp. z o.o.) aneks nr 1 do Umowy wykonawczej o współpracy określającej zasady współpracy Konsorcjantów przy realizacji na zlecenie Polskiego LNG S.A. kontraktu z dnia 15 lipca 2010 roku pn "Opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu".

Na mocy powołanego aneksu, Spółka ograniczyła swoją ekspozycję na ewentualne negatywne ryzyka kontraktowe, w tym:

• została zwolniona z obowiązku bieżącego finansowania realizacji Kontraktu w ramach Konsorcjum,

• ograniczyła swój udział w potencjalnej stracie do kwoty 483 mln PLN (do tego poziomu wszystkie straty rozdzielone zostaną pomiędzy Grupą Saipem a Techint w proporcji 50-50%, Spółka odpowiadać będzie w dotychczasowej proporcji za stratę przekraczającą powyższą kwotę). Na bazie szacowanych budżetów opracowywanych przez Konsorcjum, Spółka jest przekonana że wyżej opisany parametr nie zostanie przekroczony.

Więcej informacji w RB PBG SA 5/2016, RB PBG SA 24/2016 oraz nocie 12.

Zawarcie umów ograniczonej zbywalności akcji RAFAKO

W dniu 11 maja 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał potwierdzenie podpisania datowanych na dzień 20 kwietnia 2016 roku Umów Ograniczenia Zbywalności Akcji RAFAKO, zawartych pomiędzy:

• Bank Zachodni WBK S.A. jako prowadzący rachunki dla papierów wartościowych należących i do Spółki oraz do spółki zależnej – Multaros Trading Company Limited (dalej "Multaros");

• Bank Polska Kasa Opieki S.A. występujący na mocy zawartej w dniu 31 sierpnia 2015 roku dokumentacji restrukturyzacyjnej w roli Agenta Zabezpieczenia Obligacji; oraz

• odpowiednio: Spółkę oraz Multaros – w zakresie należących do nich akcji RAFAKO. Więcej informacji w RB PBG SA 7/2016.

Złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej

Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosek o zawezwanie do próby ugodowej wobec spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PGNiG"), w sprawie rozstrzygnięcia sporu dotyczącego zakończenia i rozliczenia kontraktów zawartych pomiędzy stronami: Umowy z dnia 11 sierpnia 2008 roku o generalną realizację inwestycji pn. "Projekt LMG – Ośrodek Centralny, Strefy Przyodwiertowe, Rurociągi i inne" ("Kontrakt LMG") oraz Umowy z dnia 19 listopada 2008 roku o generalną realizację inwestycji pn. "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld nm3 podetap 1,2 mld nm3 ("Kontrakt PMGW"). Podstawą zawezwania jest brak zwrotu przez PGNiG wymagalnej kwoty kaucji stanowiącej zabezpieczenie roszczeń gwarancyjnych w ramach Kontraktu LMG ("Zabezpieczenie LMG") oraz działanie PGNiG prowadzące do rozliczenia kwoty należnej PBG ze spornymi wierzytelnościami PGNiG dotyczącymi Kontraktu PMGW (w tym zakresie Spółka informowała odrębnymi raportami bieżącymi). Więcej informacji w RB PBG SA 6/2016.

Zastaw zwykły na akcjach RAFAKO oraz zmiana udziału w spółce zależnej POG

W związku z uprawomocnieniem się Postanowienia o zatwierdzeniu Układu, o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 11/2016 z dnia 16 czerwca 2016 roku:

1) skuteczny stał się zastaw zwykły na:

a. 7.665.999 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do Spółki.

b. 34.800.001 zdematerializowanych akcjach RAFAKO, należących do spółki zależnej – Multaros Trading Company Limited.

2) ziścił się warunek z warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., zawartej między Spółką a Panem Jerzym Wiśniewskim, na podstawie której Spółka nabyła 150 udziałów należących do Pana Jerzego Wiśniewskiego, stanowiących udział 75% w kapitale zakładowym spółki zależnej.

Więcej informacji w RB PBG SA 12/2016.

2. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM, KTÓRE WYMAGAŁY UJAWNIENIA

Istotne zdarzenia które miały miejsce po dniu 30 czerwca 2016 roku do dnia 14 września 2016 roku i wymagały ujęcia lub ujawnienia w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Wniosek o arbitraż

W dniu 15 lipca 2016 roku konsorcjum w składzie: Lider Konsorcjum SaipemS.p.A. oraz Partnerzy: Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc. (dawniej Snamprogetti Canada Inc.), Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG S.A. w upadłości układowej oraz EGBP Sp. z o.o. w upadłości układowej (dawniej PBG Export Sp. z o.o.) złożyło wniosek o arbitraż przeciwko spółce Polskie LNG S.A.W ramach postępowania Konsorcjum dochodzić będzie roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia związanego z realizacją wskazanej wyżej umowy, w łącznej kwocie nieprzewyższającej kwotę 195.000 tys. PLN netto. Więcej informacji w RB PBG SA 16/2016.

Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji

Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., umowy zastawu rejestrowego, której przedmiotem zastawu są należące do Spółki 550.000 udziały w kapitale zakładowym PBG Dom Sp. z o.o., o łącznej wartości ewidencyjnej 55.022 tys. PLN oraz nominalnej 55.000 tys PLN. Więcej informacji w RB PBG SA 17/2016.

Postanowienie Sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego

W dniu 29 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce wydane w dniu 20 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Więcej informacji w RB PBG SA 18/2016.

Ustanowienie zastawu w związku z emisją Obligacji

Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., umowy zastawu rejestrowego, której przedmiotem zastawu są należące do Spółki udziały w kapitale zakładowym PBG Erigo Sp. z o.o. w liczbie 100.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 5.001tys. PLN oraz nominalnej 5.000 tys. PLN. Więcej informacji w RB PBG SA 19/2016.

Wezwanie do zapłaty

Do Spółki wpłynęło wezwanie do zapłaty kwoty 184.842 tys. PLN, złożone przez Pełnomocnika spółki Obrascon Huarte Lain S.A. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że roszczenie OHL jest całkowicie bezzasadne. Więcej informacji w RB PBG SA 21/2016.

Zawarcie Porozumienia z KGHM

W dniu 10 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła Porozumienie z KGHM Polska Miedź S.A., dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM w ramach zawezwań do prób ugodowych, w związku z umową z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" oraz z umową z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych. Efekt finansowy związany z podpisanym Porozumieniem został ujęty w wyniku niniejszego sprawozdania finansowego. Więcej informacji w RB PBG SA 22/2016.

Informacja na temat realizacji Układu

Spółka podjęła z Wierzycielami z Grupy 5 oraz Grupy 6 , będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, negocjacje w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie, a w tym w szczególności, ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka będzie emitować zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. W związku z rozpoczętymi negocjacjami, Spółka powzięła informację o wydanych przez Wierzycieli oświadczeniach w przedmiocie prolongowania terminu spłaty raty układowej, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku. Prolongata została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2016 roku, następnie do dnia 15 września 2016 roku, a potem do dnia 30 września 2016 roku.. Termin uległ prolongacie względem wcześniej uzgodnionego, z uwagi na trwające ustalenia związane ze zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Analogiczną zgodę wyraził wierzyciel z Grupy 3. Jednocześnie Spółka podtrzymuje harmonogram spłat rat wynikających z układu zawartego z wierzycielami, który przewiduje spłatę całości zadłużenia w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku. Więcej informacji w RB PBG SA 15/2016, 20/2016 oraz 26/2016.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży spółek zależnych Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o.

Dnia 02 września 2016 roku Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży 12.000 udziałów w spółce zależnej Brokam Sp. z o.o. oraz 50 udziałów w spółce zależnej Bathinex Sp. z .o.o., które stanowią 100% udział w kapitale podstawowym tych spółek. Zgodnie z zapisami umowy, kupujący zobowiązuje się ponadto do nabycia wierzytelności Spółki wobec ww. spółek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek oraz wierzytelności handlowych. Cenę strony określiły w umowie na 6.000 tys. PLN. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej upływa dnia 31 grudnia 2016 roku.

IX. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

X. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

XI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka jest w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których jest zarówno pozwanym jak i powodem.

1. OPIS KLUCZOWYCH SPRAW SPORNYCH ORAZ POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH Z POWÓDZTWA SPÓŁKI:

1.1 PBG SA w upadłości układowej przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Maxer S.A. w upadłości – IX GNc 1254/13/7

W związku z niekorzystnym dla Spółki wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Prawidłowe doręczenie nastąpiło 12 kwietnia 2016 roku, skarga kasacyjna została przez Spółkę wniesiona w terminie, Spółka złożyła również wniosek o zwolnienie z kosztów. Wniosek ten został oddalony. Spółka nie opłaciła skargi, która w związku z tym zostanie odrzucona.

1.2 SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG S.A. w upadłości układowej, Aprivia S.A. w upadłości /likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 782/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w kwietniu 2015 r. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 466.154 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek I Czerniewice – Odolion od km 151+900 do km 163+300 i odcinek II Odolion – Brzezie od km 163+300 do km 186+366 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

1.3 SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG S.A. w upadłości układowej, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 911/13

Spółka przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w dniu 9 czerwca 2015 r. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 409.634 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+8815 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

1.4. PBG S.A. w upadłości układowej przeciwko Gmina Miasta Gdańsk, sygn. akt: IX GC 888/15

Spółka wniosła do Sądu pozew w dniu 04 listopada 2015 r. o ustalenie, że odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 r. zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańska, w imieniu której i na rzecz działało Biuro Inwestycji Euro Gdańsk 2012 Sp. z o.o. a konsorcjum wykonawców Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., Alpine Bau Deutschland AG, Alpine BAU GmbH oraz Apline Construction Polska Sp. z o.o., na "Wykonanie drugiego etapu robót budowlanych dotyczących budowy Areny Bałtyckiej – stadionu piłkarskiego w Gdańsku Letnicy", jest bezskuteczne; roszczenie Gminy Miasta Gdańska w przedmiocie wypłaty kwoty 7.891 tys. PLN, tytułem kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od Umowy, objęte pismem Pozwanego z dnia 3 lipca 2013 r., nie było zabezpieczone gwarancją bankową z dnia 26 lipca 2011 r. nr BESI/550010086; roszczenie Gminy Miasta Gdańsk o zapłatę kary umownej w wysokości 7.891tys. PLN naliczonej tytułem odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 r. nie powstało. Pozwany złożył odpowiedź na pozew a powód replikę na odpowiedź na pozew. Nie został wyznaczony termin rozprawy. Brak dalszych zarządzeń i postanowień w sprawie.

2. WŚRÓD SPRAWY SPORNYCH TOCZĄCYCH SIĘ PRZECIWKO SPÓŁCE NALEŻY WYMIENIĆ:

2.1 Dimark Sp. z o.o. przeciwko PBG SA w upadłości układowej, sygn. akt IX GC 855/14/6, IX GC 533/13/4

W dniu 16 lutego 2016 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu dwóch połączonych do wspólnego rozpoznania spraw z powództwa Dimark Sp. z o.o. c/a PBG S.A. w upadłości układowej: w sprawie o sygn. akt sądu I instancji IX GC 533/13/4 Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, natomiast w sprawie o sygn. akt Sądu I instancji IX GC 855/14/6 Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. Wyrok jest prawomocny. Termin na wniesienie skargi kasacyjnej przez powoda upłynął w dniu 16 maja 2016 r. Wobec niewniesienia skargi kasacyjnej przez powoda, akta w dniu 31 maja 2016 r. zostały odesłane do Sądu Okręgowego w Poznaniu. Sprawa została zakończona.

2.2 SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA w upadłości układowej, sygn. akt IX GC 206/13/

Dnia 27 kwietnia 2016 r. ogłoszony został wyrok w sprawie, na mocy którego Spółka zobowiązana została do zapłaty na rzecz powoda kwoty 1.445. tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami sądowymi i procesowymi. Spółka złożyła apelacje od tego wyroku, sprawa w toku.

2.3 Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie (dalej "Zurich") przeciwko PBG SA w upadłości układowej, znak sprawy 2-32 o 40/18

Dnia 21 marca 2016 roku wpłynęły do Spółki dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, będące informacją o pisemnym procesie wstępnym, prowadzonym w oparciu o prawo niemieckie, o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN. Postępowanie w toku, strony składają pisma procesowe. Przedmiot roszczenia oraz stanowisko Spółki co do zasady tożsame z przedstawionym we wcześniejszym sprawozdaniu finansowym (Spółka opublikowała informację raportem bieżącym z 4/2016 z dn. 22.03.2016 r.). Spółka podtrzymuje ponadto stanowisko zaprezentowane w raporcie bieżącym 47/2015, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z Propozycjami Układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku.

3.POSTĘPOWANIE ADMINISTRACYJNE

Dnia 28 kwietnia 2016 r. do Spółki wpłynęła decyzja KNF, w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej w wysokości 800 tys. PLN na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie. Spółka dnia 12 maja 2016 r. złożyła do KNF wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Sprawa zostanie rozpatrzona w październiku 2016 r.

Dnia 24 czerwca 2016 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok oddalający skargę kasacyjną Spółki w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w kwocie 500 tys. PLN za naruszenie wykonania obowiązku informacyjnego, tj. nie przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu umowy zastawu na akcjach spółki zależnej RAFAKO S.A.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Kapitał akcyjny Spółki wynosi obecnie 14 295 tys. PLN i dzieli się na 3 740 000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10 555 000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosi 1,00 PLN każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajduje się w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównym akcjonariuszem i jednocześnie pełni w niej funkcję Prezesa Zarządu.

Akcje PBG	Ilość akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	uprzywilejowane co do głosu	3 740 000	7 480 000	0
		Zwykłe	1 960 000	1 960 000	1 960 000
seria B	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	Zwykłe	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	Zwykłe	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	Zwykłe	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	Zwykłe	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	Zwykłe	865 000	865 000	865 000
		suma kapitał, głosy, obrót	14 295 000	18 035 000	10 555 000

Tabela 22: Kapitał akcyjny PBG

Tabela 23: Akcjonariat powyżej 5%

Stan na 30 czerwca 2016 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Jerzy Wiśniewski	3 881 224 akcji, w tym: 3 735 054 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 146 170 akcji zwykłych	3.881.224	27,15%	42,23%

Stan na dzień złożenia sprawozdania
Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Jerzy Wiśniewski	3 881 224 akcji, w tym: 3 735 054 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 146 170 akcji zwykłych	3.881.224	27,15%	42,23%

Wykres 3: Akcjonariat PBG powyżej 5%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W pierwszym półroczu 2016 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, Spółka nie została powiadomiona przez żadnego akcjonariusza o przekroczeniu progu obligującego go do przekazania oświadczenia do Komisji Nadzoru Finansowego, stąd też akcjonariat nie uległ zmianie i jedynym akcjonariuszem posiadającym w Spółce powyżej 5% jest Pan Jerzy Wiśniewski.

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2016 r.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Wykres 4: Cena akcji PBG od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016

Wykres 5: Cena akcji PBG od debiutu do 23 sierpnia 2016

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Tabela 24: Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		1H2016	1H2015	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w PLN	2,87	1,88	+53
Najniższy kurs akcji	w PLN	1,57	1,44	+9
Cena akcji na koniec półrocza	w PLN	2,39	1,66	+44
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	14 295 000	14 295 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	10 555 000	10 555 000	-
Kapitalizacja na koniec półrocza	w mln PLN	34,2	23,7	+44
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. PLN	110	174	-37
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	50 335	77 259	-35

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Wg §11 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.

W wyniku uprawomocnienia się postanowienia o zawarciu układu z Wierzycielami Spółki, po zarejestrowaniu przez Sąd zmian Statutu oraz podwyższenia kapitału, w związku ze zniesieniem uprzywilejowania akcji serii A, zapis §11 ust. 1 Statutu zostanie wykreślony.

Ponadto Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych w związku z Układem Obligacji tj. do końca czerwca roku 2020 (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli

Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Spółka opublikowała raport bieżący numer 34/2015 w przedmiocie stwierdzenia przez Sąd zawarcia Układu z Wierzycielami. Po uprawomocnieniu się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia o zatwierdzeniu Układu, Spółka przystąpiła do realizacji Układu na podstawie Propozycji Układowych, o których informowała raportem bieżącym 13/2015 z dnia 29 kwietnia 2015 roku.

W wyniku rejestracji przez KRS podwyższenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu emisji wszystkich nowych akcji przewidzianych w Propozycjach Układowych z dnia 28 kwietnia 2015 r. akcjonariat Spółki będzie przedstawiał się następująco:

a) wierzyciele finansowi będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 75% kapitału zakładowego Spółki;

b) akcjonariusz Jerzy Wiśniewski będzie posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 23,61% kapitału zakładowego Spółki;

c) pozostali akcjonariusze będą posiadać akcje zwykłe na okaziciela stanowiące około 1,46% kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto, po zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału, dokonanego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, w życie wejdzie uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 22 z dnia 22 maja 2015 roku, w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z równoczesnym jego podwyższeniem oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie uchwały obniżeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki o kwotę 14.009.100,00 PLN (poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN, tj. do kwoty 285.900,00 PLN. Jednocześnie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi jego podwyższenie do kwoty nie niższej niż 14.295.000,00 PLN na podstawie Układu, który przewiduje konwersję wierzytelności na akcje zwykłe imienne serii H Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda i po cenie emisyjnej 0,02 PLN za akcję.

Przewidziane w uchwale obniżenie kapitału zakładowego z równoczesnym jego podwyższeniem dojdzie do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału Spółki na podstawie Układu.

Od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu uzależnione jest również wejście w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 23 z dnia 22 maja 2015 roku, która znosi z chwilą rejestracji przez KRS zmian w kapitale, o których mowa powyżej, uprzywilejowanie co do prawa głosu 3.740.000 akcji imiennych serii A oraz zamienia je na akcje zwykłe na okaziciela.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Tabela 25: Kontakt do relacji inwestorskich

Relacje Inwestorskie	Wiktoria Wiśniewska - Stadnik
Numer telefonu	+48 (0) 61 66 88 242
E-mail	wiktoria.wisniewska@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Na koniec 1H2016 roku spółka PBG odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 60 %, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przychody Spółki zmniejszyły się z kwoty 57 486 tys. PLN w 1H2015 do kwoty 22 949 tys. PLN w 1H2016. Opisany powyżej spadek wynika w przede wszystkim z faktu, że w ubiegłym roku spółka PBG realizowała kontrakty pozyskane jeszcze w poprzednich latach, z których część została sfinalizowana w 2015 roku, a na pozostałych wykonano znaczący zakres prac. Największym zleceniem z portfela zamówień Spółki w I półroczu 2016 roku był kontrakt dotyczący budowy terminalu LNG. Przychody rozpoznane z tego kontraktu w 1H2016 roku stanowiły 16,3 mln PLN.

SPRZEDAŻ (w tys. PLN.)

Począwszy od roku 2012, w którym rozpoczął się proces postępowania upadłości układowej PBG, przychody ze sprzedaży, z wyjątkiem 1H2013, systematycznie odnotowują spadek. Dzieje się tak z powodu trudnej sytuacji Spółki, która w okresie restrukturyzacji nie pozyskała żadnych nowych kontraktów i aktualnie kończy realizację kontraktów pozyskanych jeszcze przed upadłością. Pozyskiwanie nowych zleceń jest utrudnione z uwagi na stan formalno-prawny, w którym Spółka się znajduje (dopóki zmiany wynikające z zatwierdzenia Układu nie zostaną zarejestrowane w KRS, podmiot będący w upadłości układowej nie może ubiegać się o zamówienia publiczne). Na dzień 1 lipca 2016 roku portfel zamówień (liczony jako suma przychodów pozostałych do zafakturowania na poszczególnych kontraktach w trakcie realizacji) kształtował się na poziomie około 134,9 mln PLN, z czego do realizacji w drugim półroczu 2016 roku przypada około 18,9 mln PLN, natomiast pozostała kwota, tj. około 116 mln PLN na lata kolejne.

2. Zysk operacyjny – EBIT

W 1H2016 roku spółka PBG odnotowała zysk operacyjny na poziomie 1 059 679 tys. PLN w porównaniu do wyniku operacyjnego na poziomie –62 439 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wygenerowanie dodatniego wyniku na poziomie operacyjnym to przede wszystkim efekt ujęcia w księgach uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu – wpływ na poziomie 1.054 mld PLN. Pozostała kwota w wysokości 22.955 tys. PLN, która ma pozytywny wpływ na wynik to zysk na utracie współkontroli nad projektem zdefiniowanym jako wspólne działanie.

Wykres 5: Historyczne kształtowanie się pozycji zysku operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)

ZYSK OPERACYJNY - EBIT (w tys. PLN.)

4. Wskaźniki płynności

Tabela 16: Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2016	1H2015
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)*100	0,46	0,17
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)*100	0,46	0,17
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)*100	0,06	0,01

Na koniec 1H2016 roku nastąpił wzrost wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 0,46 w porównaniu do 0,17 na koniec 1H2015 roku. Oznacza to, iż na koniec 1H2016 roku Spółka ciągle znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań bieżących w przypadku ich natychmiastowej wymagalności.

Analogiczną sytuację zaobserwowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej.

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do 1H2015 wzrósł z wartości 0,01 do 0,06 na koniec 1H2016 roku. Oznacza to, że 6% swoich zobowiązań bieżących PBG jest w stanie pokryć aktywami o najwyższym stopniu płynności.

5. Zadłużenie

Tabela 17: Wskaźniki zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2016	1H2015
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,03	-0,55
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe	4,99	2,15

Kapitały własne Spółki zarówno w 1H2016 roku, jak i w 1H2015 roku kształtowały się na poziomie ujemnym. Wskaźnik struktury aktywów w porównaniu do ubiegłego roku zwiększył się o 284 p.p. W 1H2016 roku aktywa trwałe stanowiły 499% wartości aktywów obrotowych, natomiast na koniec 1H2015 roku aktywa trwałe stanowiły 215% wartości aktywów obrotowych.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 18: Dynamika rachunku zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. PLN)	1H2016	1H2015	1H2016/1H2015
Przychody ze sprzedaży	22 949	57 486	40%
Koszt własny sprzedaży	35 458	79 758	44%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-12 509	-22 272	-
Koszty sprzedaży	-	-	-
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	22 955	-	-
Koszty ogólnego zarządu	6 892	9 984	69%
Zysk (strata) ze sprzedaży	3 554	-32 256	-
Pozostałe przychody operacyjne	17 275	6 829	253%
Pozostałe koszty operacyjne	13 346	29 458	45%

Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2016 r.

Koszty restrukturyzacji	2 515	7 554	33%
Zysk na zawarciu układu z wierzycielami	1 054 711	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 059 679	-62 439
Koszty finansowe netto	95 803	135 842	71%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	963 876	-198 281	-
Podatek dochodowy	-	-	-
Zysk (strata) netto	963 876	-198 280	-

Na koniec 1H2016 roku wypracowana przez Spółkę strata brutto ze sprzedaży osiągnęła poziom -12,5 mln PLN, w porównaniu do straty w wysokości 22,3 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na ujemny wynik brutto ze sprzedaży wpływ miało przede wszystkim doszacowanie rezerwy na koszty serwisu gwarancyjnego na kontrakcie Budowa Stadionu Narodowego w łącznej kwocie 13,2 mln PLN.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 6,9 mln PLN, co w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego stanowi spadek o około 31 %. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem wprowadzenia kolejnych inicjatyw restrukturyzacyjnych.

Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 17,3 mln PLN z czego najistotniejszą pozycję stanowi odwrócenie odpisów aktualizujących należności w kwocie 6,8 mln PLN, przywrócenie skorygowanego w poprzednich okresach podatku VAT za złe długi w kwocie 2,3 mln PLN oraz najem i dzierżawa w kwocie 1,9 mln PLN.

Spółka w śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat, w pozycji "Zysk na zawarciu układu z wierzycielami" ujęła zysk w kwocie 1.054.711 tys. PLN, w tym:

• 1.600.595 tys. PLN kwota pierwotnych zobowiązań układowych (ujęta jako przychód),
• (344.631) tys. PLN kwota zrestrukturyzowanych zobowiązań zaciągniętych bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostaną w drodze płatności pieniężnych (ujęta jako koszt),
• (9.856) tys. PLN kwota zrestrukturyzowanych zobowiązań zaciągniętych bezpośrednio przez Spółkę, które zgodnie z postanowieniami Układu będą przedmiotem konwersji na akcje Spółki (ujęta jako koszt),
• (297.189) tys. PLN strata na umorzeniu części długu w zamian za własne instrumenty kapitałowe (ujęta jako koszt),
• 14.009 tys. PLN przychód z tytułu obniżenia kapitału podstawowego poprzez zmianę wartości nominalnej akcji Spółki z 1 PLN na 0,02 PLN,
• 62.891 tys. PLN dyskonto długoterminowej części zobowiązań układowych,
• 28.892 tys. PLN rozwiązanie rezerwy na zobowiązania związane z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje.

Pozostałe koszty operacyjne Spółki wyniosły w omawianym okresie 13,3 mln PLN, a najistotniejszą pozycję stanowią odpisy aktualizujące wartość składników aktywów w kwocie 5,6 mln PLN.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu uległa zmianom. Aktywa trwałe na koniec 1H2016 roku stanowiły blisko 81% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o ponad 12 p.p. Aktywa obrotowe na koniec 1H2016 roku stanowiły 16% ogólnej sumy aktywów, co oznacza spadek o ponad 15 p.p. w stosunku do roku poprzedniego. Oddzielną kategorię stanowią aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, które stanowią nieco ponad 3% ogólnej sumy aktywów.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych stanowiącą 61% ich wartości są inwestycje w jednostkach zależnych (przede wszystkim akcje spółki RAFAKO SA). Druga najistotniejsza pozycja to długoterminowe pożyczki udzielone, które stanowiły 31% aktywów trwałych, na które składają się pożyczki udzielone do spółki PBG DOM.

Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największy udział w strukturze aktywów obrotowych na koniec 1H2016 roku miały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności stanowiące 40% ich wartości. Drugą, co do istotności pozycją w majątku obrotowym, są krótkoterminowe pożyczki udzielone, stanowiące 35% ich wartości, w skład których wchodziły pożyczki udzielone do spółki PBG DOM oraz certyfikaty inwestycyjne Dialog Plus.

Wykres 7: Aktywa w tys. PLN

Tabela 19: Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	1H2016	1H2015
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe)*100%	499,13	215,40%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	80,60	68,29%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe / aktywa ogółem)*100	16,15	31,71%
Wskaźnik udziału zapasów w aktywach obrotowych	(zapasy / aktywa obrotowe)*100	0,84	0,45%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe)*100	50,94	52,31%

Podstawowy wskaźnik struktury aktywów został omówiony w punkcie III.1 rozdziału VI.

Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą i ze wskaźnikami dynamiki majątku całkowitego, można stwierdzić, iż zmiana w strukturze majątku spółki PBG jest zauważalna. Wartość aktywów trwałych zmalała w 1H2016 roku o 18 % w porównaniu z 1H2015 roku. Wartość aktywów obrotowych zmalała o 64%. Powyżej wyliczone wskaźniki dowodzą, że udział aktywów trwałych w majątku całkowitym był wyższy na koniec 1H2016 roku o 12,3% w porównaniu z 1H2015 roku. Wzrostowi udziału aktywów trwałych towarzyszył spadek udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem, które stanowią obecnie 16% majątku PBG.

2. Pasywa

W analizowanym okresie kapitał własny kształtował się, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego, na poziomie ujemnym. Zmianie uległa wartość zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej, która wzrosła o ponad 77 mln PLN, porównując z analogicznym okresem roku poprzedniego i wyniosła 462,4 mln PLN. Znacznemu zmniejszeniu w sumie bilansowej uległa wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 1H2016 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 236,6 mln PLN, co w porównaniu do 1,762 mld PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego daje spadek o ponad 1,5 mld PLN. W zobowiązaniach długoterminowych najistotniejszą pozycję stanowią pozostałe zobowiązania długoterminowe w kwocie 379,2 mln PLN. Natomiast w zobowiązaniach krótkoterminowych najwyższy udział stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 189,2 mln PLN.

Wykres 9: Pasywa w tys. PLN

Wykres 10: Wartości największych pozycji w pasywach (w tys. PLN)

W związku z wystąpieniem na koniec półrocza 2016 roku ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 105,6 mln PLN, Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy poszczególnych pozycji aktywów i pasywów w kontekście planowanych przepływów pieniężnych. Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego zostało zawarte w punkcie IX. rozdziału VI. Przegląd finansowy.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 20: Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. PLN

	1H2016	1H2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-130 278	-51 145
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 162	241
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 797	23 211
Środki pieniężne netto na koniec okresu	14 296	13 929

W 1H2016 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności operacyjnej, osiągające poziom -130,3 mln PLN. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie 12,2 mln PLN. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie 5,8 mln PLN. W omawianym okresie Spółka prezentuje zwiększenie wartości otrzymanych środków pieniężnych z tytułu otrzymanych pożyczek. Są to środki pieniężne wpłacane przez Spółki zależne.

	1H2016	1H2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

Tabela 21: Charakter przepływów pieniężnych

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W pierwszym półroczu 2016 roku spółka PBG nie dokonało żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W pierwszym półroczu 2016 roku spółka PBG nie dokonało żadnych istotnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2016 roku

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie spółka PBG, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się jedynie wydatki związane z inwestycjami rzeczowymi, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby pozyskać dodatkowe środki pieniężne, Spółka planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową działalnością operacyjną.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

W związku z uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, Spółka rozpoczęła realizację postanowień z niego wynikających. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału VI. Przegląd finansowy.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółka zazwyczaj może zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż przez ostatnie cztery lata, spółka PBG pozostawała w stanie upadłości układowej, który to proces zakończył się wraz z uprawomocnieniem się Układu w czerwcu tego roku, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, zarządzanie kapitałem stało się ponownie możliwe. Aktualnie najważniejszym celem jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności przez Spółkę oraz pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy. Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia Układu istotnej zmianie uległa natomiast ekspozycja Spółki na ryzyko płynności (patrz punkt II rozdział II).

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2016 roku spółka PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 41.914 tys. PLN. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli. Spółka odnotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w stosunku do okresu porównywalnego ponieważ, w dniu 13 czerwca 2016 roku miało miejsce uprawomocnienie się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka otrzymała Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń Spółka na dzień 30 czerwca 2016 roku, prezentuje zobowiązania warunkowe na poziomie potencjalnego zaspokojenia, zgodnie z zatwierdzonymi przez Wierzycieli warunkami realizacji układu.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 8.668 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 8.060 tys. PLN oraz gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 608 tys. PLN.

W okresie 12 miesięcy spółka PBG j zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 24.417 tys. PLN, w tym spadek należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 17.886 tys. PLN oraz spadek należności z tytułu otrzymanych weksli w kwocie 6.531 tys. PLN.

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, spółka Dominująca zabezpieczy obligacje do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji. Zabezpieczenia obowiązywać będą od dnia emisji obligacji. Zabezpieczenia obejmą majątek spółki Dominującej oraz spółek Zobowiązanych. Obligacje zostaną zabezpieczone:

• poręczeniami cywilnymi udzielonymi przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji);

• zastawami rejestrowymi na akcjach i udziałach spółki Dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• zastawami na majątku przedsiębiorstwa spółki Dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• hipotekami na większości nieruchomości należących do spółki Dominującej i do spółek zależnych;

• przelewami na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących spółce Dominującej oraz wybranym spółką zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez spółkę Dominującą lub spółki Zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez spółkę Dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawami rejestrowymi na wierzytelnościach z rachunku bankowego spółki Dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych spółki Dominującej;
• oświadczeniami o poddaniu się egzekucji wystawionymi przez spółkę Dominującą oraz wybrane spółki zależnej.

Ponadto ustalono, że POG poręczy na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez spółkę Dominującą środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 226.500 tys. PLN, w zależności od tego która z tych wartości będzie niższa.

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Aktualna sytuacja finansowa Spółki wskazuje na istotne zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 30 czerwca zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 106 milionów złotych. Jednakże zaprezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, rozpoczęcie realizacji postanowień z niego wynikających oraz prowadzone rozmowy z największymi wierzycielami Spółki, które mają na celu między innymi ustalenie nowego harmonogramu wykupu obligacji. Ponadto, plany Zarządu dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015 oraz Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia w sprawie oddalenia zażaleń jakie zostały złożone przez dwóch Wierzycieli Spółki na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd Upadłościowy) w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę z jej Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku (raport bieżący nr 11/2016). Oznacza to, iż postanowienie Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę stało się prawomocne w dniu 13 czerwca 2016 roku. Następnie, to jest w dniu 20 lipca 2016 roku, Sąd Upadłościowy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, które to postanowienie zostało doręczone Spółce w dniu 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 18/2016). Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka nie powzięła informacji o uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Upadłościowego w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, Spółka będzie występować w obrocie pod firmą "PBG S.A.". W dniu 12 września 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H, obejmowanych przez wierzycieli Spółki w wyniku konwersji części wierzytelności na podstawie prawomocnie zatwierdzonego Układu.

Opis sytuacji finansowej Spółki

Mając na uwadze uprawomocnienie się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia Sądu Upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu z dnia 8 października 2015 roku, Zarząd Spółki przystąpił do negocjacji z wierzycielami zaspokajanymi zgodnie z Układem w ramach Grupy 5 i 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej: Wierzyciele Finansowi). Podjęte przez Spółkę negocjacje, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 dotyczą w szczególności ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka będzie emitować zgodnie z warunkami emisji obligacji dla każdej z serii wyemitowanych obligacji. W ramach prowadzonych negocjacji Spółka uzgodniła pierwotnie prolongatę terminu spłaty raty układowej do części wierzycieli układowych, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku. (raport bieżący nr 15/2016). Podjęcie przez Spółkę rozmów z Wierzycielami Finansowymi wynikało przede wszystkim z: (i) trwającej kilka miesięcy procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi Układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat oraz(ii) utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat trudną sytuacją polityczną na Ukrainie (Spółka podpisała kolejny aneks wydłużający termin dopuszczalnej płatności do dnia 28 lutego 2018 roku). Mając na uwadze trwające rozmowy z Wierzycielami Finansowymi, w raportach bieżących 20/2016 oraz 26/2016, Spółka poinformowała o kolejnych prolongatach spłaty raty

układowej do Wierzycieli Finansowych, na dzień publikacji śródrocznego sprawozdania finansowego uzgodniony termin przesunięcia spłaty to 30 września br.. Do tego też dnia (tj. 30 września 2016 r.) została także odroczona płatność raty układowej przypadającej na dzień 30 czerwca 2016 roku wobec wierzyciela zaspokajanego zgodnie w warunkami Układu w ramach Grupy 3.

Na podstawie Układu Spółka zobowiązała się przedstawić wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia obligacji, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę, nie później niż w terminie 60 dni od wydania prawomocnego postanowienia sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego w związku z uprawomocnieniem się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. Obwiązek przeprowadzenia emisji obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki, wynika również z podpisanej przez Spółkę dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej, którą to umowę podpisali lub przystąpili do niej wierzyciele Spółki posiadający wobec niej zdecydowaną większość wierzytelności układowych. Zgodnie z Układem oraz podpisaną dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka będzie emitować także dalsze serie obligacji, do których objęcia uprawnieni będą wierzyciele zaspokajani w Układzie w ramach Grupy 6. W związku z planowaną emisją obligacji oraz podpisaną dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka powołała między innymi agenta emisji obligacji oraz agenta zabezpieczeń obligacji. W ramach rozmów jakie prowadzi obecnie Spółka z wierzycielami, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej, (tj. część wierzycieli z Grupy 5 i 6) oraz z wierzycielem z Grupy 3, Spółka zamierza zaoferować takim wierzycielom objęcie obligacji, których termin wykupu zostanie częściowo prolongowany w sposób umożliwiający bezpieczną realizację postanowień Układu. Objęcie obligacji przez poszczególnych uprawnionych do tego wierzycieli Spółki oznaczać będzie konwersję (spłatę) ich wierzytelności układowych na wierzytelności wobec Spółki z tytułu objętych obligacji.

Negocjowany harmonogram wykupu obligacji jest obecnie przedmiotem szczegółowych weryfikacji przez Uprawnionych Wierzycieli wraz z analizą koniecznych zmian formalno-prawnych do dokumentacji restrukturyzacyjnej. Ze względu na szeroki zakres prac i konieczność ich przeprocedowania w ramach wewnętrznych struktur organizacyjnych Wierzycieli Finansowych (w tym wymaganych zgód komitetów kredytowych) aktualnie obowiązujący termin zakończenia renegocjacji to 30 wrzesień br. Zdaniem Zarządu renegocjacja warunków spłat z największymi wierzycielami i konwersja zadłużenia jest realna i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie posiada informacji, które wskazywałyby na to, że plany Zarządu nie zostaną zakończone sukcesem.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu oraz na podstawie propozycji Spółki, harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, po sfinalizowaniu rozmów przedstawiałby się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Spłaty:	I rok układu kończący się 30.06.2017	II rok układu kończący się 30.06.2018	III rok układu kończący się 30.06.2019	IV rok układu kończący się 30.06.2020	Razem
Zobowiązania układowe ogółem, w tym:	102 030 967	99 964 881	112 788 334	336 510 998	651 295 180
- wierzyciele obejmujący obligacje:	48 489 114	74 264 885	75 644 565	277 353 420	475 751 984

	do 14.09.2016
Zobowiązania spłacone	23 585 762

Zarząd planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 najbliższych miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

	I rok układu	II rok układu	III roku kładu	IV rok układu
Planowane wpływy środków pieniężnych z:	kończący się 30.06.2017	kończący się 30.06.2018	kończący się 30.06.2019	kończący się 30.06.2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości i innych aktywów oraz spływ pożyczek (wpływy netto):	93 532 877	115 085 050	20 191 048	8 000 000	236 808 975
Certyfikaty Dialog plus/umowa z Imidż (wpływ netto):	0	25 000 000	82 500 000	0	107 500 000
Rata balonowa	0	0	0	280 000 000	280 000 000
Razem	93 532 877	140 085 050	102 691 048	288 000 000	624 308 975

Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka oraz jej spółki zależne pozyskały (licząc od dnia podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku) do dnia 30 czerwca 2016 roku 16,9 mln PLN, a w okresie najbliższych 12 miesięcy planują dalszą sprzedaż nieruchomości/gruntów o wartości ok. 76,6 mln PLN, na co składają się umowy już zawarte albo podpisane listy intencyjne, których wartość wynosi 51,1 mln PLN. Pozostała brakująca kwota środków niezbędna do pokrycia zobowiązań układowych spłacanych w ciągu najbliższych 12 miesięcy tj. 8,5 mln PLN pochodzić będzie z pozostałej działalności operacyjnej oraz poza operacyjnej spółek PBG S.A. oraz PBG oil and gas Sp. z o.o.

W ramach finansowania bieżącej działalności oraz kosztów funkcjonowania Spółki planowane są wpływy z następujących źródeł przychodów:

• − realizacja kontraktów, w tym udostępnianie referencji oraz know-how.
• − z tytułu wsparcia świadczonego na rzecz spółek zależnych,
• − z tytułu wynajmu powierzchni.

Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto

Zaprezentowana w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 131 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 236,6 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie ok. 106 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy poszczególnych pozycji aktywów i pasywów, w kontekście planowanych przepływów pieniężnych, co potwierdziło że ujemny kapitał obrotowy netto wynika między innymi z prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym zgodnie z posiadaną przez Spółkę na dzień bilansowy dokumentacją. Wyniki dokonanej analizy wskazują na możliwość wygenerowania, w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań w kwocie około 0,2 mln PLN.

Najistotniejsze pozycje, których spodziewane przepływy pieniężne będą inne niż wynikające z prezentacji aktywów obrotowych i aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży:

• Zarząd zakłada otrzymanie spłaty udzielonych pożyczek, które zgodnie z dokumentacją prezentowane są w aktywach trwałych, a w myśl zatwierdzonego planu dezinwestycji kwota 52,4 mln PLN zostanie uregulowana w okresie najbliższych 12-tu miesięcy;
• Zarząd zakłada, że odzyska część wierzytelności handlowych, które zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości zostały odpisane – kwota 10,8 mln PLN;
• wymagalne pożyczki dotyczące Dialog Plus (nota o zdarzeniach po dniu bilansowym) są spodziewane w 2018 roku zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 22 sierpnia br.;
• część wymagalnych należności w kwocie 20 mln PLN, dotyczących sporu opisanego w nocie 7 (PGNIG), w zależności od poczynionych ustaleń może zostać rozliczona w terminie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego;
• Zarząd spodziewa się upłynnić aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, za kwotę zgodną z posiadanymi wycenami lub podpisanymi umowami, która jest wyższa od wartości księgowej o 3,8 mln PLN, jak również zbyć aktywa, które na dzień bilansowy nie zostały zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w łącznej kwocie 7,8 mln PLN.

W efekcie przeprowadzonej weryfikacji, oczekiwane w najbliższych 12 miesiącach po dniu bilansowym wpływy z realizacji aktywów obrotowych, aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wyniosą 128,9 mln PLN tj. o 2,1 mln PLN mniej niż wynikałoby z zaprezentowanej w bilansie sumy opisanych powyżej aktywów.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosi 236,6 mln PLN, jednakże w wyniku przeprowadzonych przez Zarząd Spółki analiz wynika, że zobowiązań, które spowodują wypływ środków pieniężnych w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 128,7 mln PLN, a rozbieżność pomiędzy wskazanymi powyżej kwotami wynika przede wszystkim z następujących założeń:

• Zarząd Spółki zakłada, że możliwe będzie wydłużenie terminu spłaty pożyczek otrzymanych od podmiotów z Grupy kapitałowej PBG w kwocie 6,1 mln PLN;
• część zobowiązań handlowych w kwocie 20,2 mln PLN, dotyczy zobowiązań wobec konsorcjantów w ramach kontraktu będącego przedmiotem sporu (nota 7), których rozliczenie będzie możliwe po otrzymaniu przez Spółkę należności od zleceniodawcy);
• zobowiązania krótkoterminowe dotyczące realizacji postanowień zawartego z Wierzycielami Układu ulegną obniżeniu o kwotę 77,5 mln PLN, ze względu na emisję obligacji skierowaną do Uprawnionych Wierzycieli i negocjowaną z największymi Wierzycielami Spółki zmianę harmonogramu ich wykupu.

Omówienie zakładanych przez Spółkę źródeł finansowania Układu

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli, opierać się będzie na czterech głównych źródłach:

• zoptymalizowane w czasie wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki planowana kwota w okresie realizacji Układu - 52,7 mln zł;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 291,6 mln zł;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 r. – planowana kwota 280 mln zł;
• pozostała brakującą kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym w szczególności z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy z RAFAKO, jak i pozostałej poza operacyjnej działalności PBG S.A. oraz PBG oil and gas.

Spółka zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykupem obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostaną wyemitowane przez Spółkę, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki, w tym w szczególności wierzycieli finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Główne źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

Spółka planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki, że zawarcie układu umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę oraz odbudowanie pozycji rynkowej. W okresie wykonywania układu zdolność kredytowa Spółki powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową, Spółka powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki do wykonania postanowień Układu lub wykupu obligacji jakie zamierza wyemitować Spółka. Spółka planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska Spółka lub jej spółki zależne z procesu dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych jakie Spółka będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z układem lub wykup obligacji jakie zostaną wyemitowane przez Spółkę i objęte przez jej wierzycieli. W szczególności ryzyko takie jest związane z projektem deweloperskim na Ukrainie, w ramach którego planowane wpływy środków, jakie Spółka zamierza przeznaczyć na realizację postanowień Układu lub wykup obligacji wynosi 107,5 mln zł. W ramach tego projektu Spółka dostrzega istotne ryzyko polegające na zmianie lub zaostrzeniu sytuacji politycznej na Ukrainie. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu lub wykupu obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które to finansowanie posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln zł, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem lub wykup obligacji. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki do wykupu wyemitowanych obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę oraz spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka oraz PBG oil and gas Sp. z o.o. zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela sąd uchyla układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, realizacja będącego w trakcie negocjacji harmonogramu spłat obligacji, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę szacunek finansowy, jest zdaniem Zarządu Spółki realna i w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości jest uzasadnione.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Wiktoria Wiśniewska - Stadnik tel.: +48 61 66 88 242 e-mail: wiktoria.wisniewska@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Wiceprezes Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański
Członek Zarządu	Bożena Ciosk