PBG S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 14, 2016

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za III kwartał 2016 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

data przekazania: 14 listopada 2016 roku

PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta)
PBG SA	Budownictwo
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
62-081	Wysogotowo k. Poznania
(kod pocztowy)	(miejscowość)
Skórzewska	35
(ulica)	(numer)
+48 61 66 51 700	+48 61 66 51 701
(telefon)	(fax)
polska@pbg-sa.pl	http://www.pbg-sa.pl
(e-mail)	(www)
777-21-94-746	631048917
(NIP)	(REGON)

Spis Treści

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG
ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU. 5
WYBRANE DANE FINANSOWE 5
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ 8
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
01.01- 30.09.2016 ROKU 12
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
01.01- 31.12.2015 ROKU 13
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE
01.01- 30.09.2015 ROKU 14
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15
2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU. 17
2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG 17
2.1.1. Spółka dominująca 17
2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej 18
2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej 19
2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za III kwartał 2016 roku 27
2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 27
2.2.2 Założenie kontynuacji działalności 28 2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe 36
2.2.4 Inwestycje we wspólnych ustaleniach umownych 39
2.2.5 Oświadczenie Zarządu 40
2.2.6 Przyjęte zasady rachunkowości 40
2.2.7 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków 46
2.3 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do
przeliczenia danych finansowych 49
2.3.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 49
2.3.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych 49
2.4 Wybrane dodatkowe noty objaśniające 50
2.4.1 Koszty według rodzaju 50
2.4.2 Pozostałe przychody operacyjne 51
2.4.3 Pozostałe koszty operacyjne 51
2.4.4 Przychody finansowe 52
2.4.5 Koszty finansowe 52
2.5 Segmenty operacyjne 53
2.6 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2016 roku wraz z
wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 55
2.7 Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane
wyniki finansowe 59
2.8 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. 60
2.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie. 60
2.10 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 60
2.11 Zdarzenia po dniu 30 września 2016 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący
sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki
finansowe Emitenta. 60
2.12 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym
jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 62
2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego
raportu 62
2.14 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
zarządzające i nadzorujące 63

2.15	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie: 63
2.16	Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi 68
2.16.1	Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi 68
2.17	Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
	wartościowych 69
2.18	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
	pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu,
	jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych
Emitenta 70
2.19	Zobowiązania i należności warunkowe 71
2.20	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
	majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
	możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta 72
2.21	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
	wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 72
	3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 73
	WYBRANE DANE FINANSOWE 73
	ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 74
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 76
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 77
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
	OKRESIE OD 01.01 - 30.09.2016 ROKU 78
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
	OKRESIE OD 01.01 - 31.12.2015 ROKU 79
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W
	OKRESIE OD 01.01 - 30.09.2015 ROKU 80
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 81
	WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 82
	4. ZATWIERDZENIE 86

1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU.

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	za okres od 01.01 do 30.09.2016 (niebadane) PLN	za okres od 01.01 do 30.09.2015 (niebadane) PLN	za okres od 01.01 do 30.09.2016 (niebadane) EUR	za okres od 01.01 do 30.09.2015 (niebadane) EUR
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	1 315 306	1 139 042	301 068	273 907
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	850 121	(113 008)	194 589	(27 175)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	840 653	(114 088)	192 422	(27 435)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	832 810	(121 712)	190 627	(29 268)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	875 469	(98 965)	200 391	(23 798)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(42 659)	(22 747)	(9 765)	(5 470)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	832 810	(121 767)	190 627	(29 281)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	875 469	(98 993)	200 391	(23 805)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(42 659)	(22 774)	(9 765)	(5 476)
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Całkowite dochody przypadające:	829 555	(130 772)	189 882	(31 447)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	872 909	(107 689)	199 740	(25 896)
- akcjonariuszom niekontrolującym	(43 354)	(23 083)	(9 859)	(5 551)
Strata na jedną akcję zwykłą
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	2,75	(6,93)	0,63	(1,67)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	2,75	(6,93)	14,02	(1,67)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3688	4,1585

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(127 776)	(52 972)	(29 247)	(12 738)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	4 907	12 814	1 123	3 081
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	21 276	153 599	4 870	36 936
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(101 593)	113 441	(23 254)	27 279
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3688	4,1585

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane) PLN	na dzień 31.12.2015 (badane) PLN	na dzień 30.09.2015 (niebadane) PLN	na dzień 30.09.2016 (niebadane) EUR	na dzień 31.12.2015 (badane) EUR	na dzień 30.09.2015 (niebadane) EUR
Bilans
Aktywa	1 796 985	2 193 807	2 193 951	416 740	514 797	517 612
Zobowiązania długoterminowe	555 201	579 028	567 885	128 757	135 874	133 979
Zobowiązania krótkoterminowe	968 606	2 422 879	2 351 875	224 630	568 550	554 871
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(27 744)	(1 159 154)	(1 043 636)	(6 434)	(272 006)	(246 222)
Kapitał podstawowy	14 295	14 295	14 295	3 315	3 354	3 373
Liczba akcji ( w szt.)*	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w szt.)*	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych ( w szt.)*	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000	14 295 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(1,94)	(81,09)	(73,01)	(0,45)	(19,03)	(17,22)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN / EUR)	-	-	-	-	-	-
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,3120	4,2615	4,2386

* przewidziane w uchwale opisanej w nocie 2.13 obniżenie kapitału podstawowego Spółki dominującej z równoczesnym jego podwyższeniem dochodzą do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego miał miejsce w dniu 14 listopada 2016 roku, w związku z tym Spółka dominująca w powyższych danych, które prezentują stan na dzień 30 września 2016 roku nie ujęła efektu emisji akcji serii H.

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 - 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	526 646	1 315 306	367 085	1 139 042
Przychody ze sprzedaży produktów	158 178	574 155	204 287	670 892
Przychody ze sprzedaży usług	355 832	718 146	162 010	463 654
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 636	23 005	788	4 496
Koszt własny sprzedaży	(480 413)	(1 222 859)	(331 324)	(1 072 148)
Koszt sprzedanych produktów	(148 383)	(508 078)	(180 434)	(616 819)
Koszt sprzedanych usług	(319 847)	(692 172)	(149 987)	(450 596)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(12 183)	(22 609)	(903)	(4 733)
Zysk brutto ze sprzedaży	46 233	92 447	35 761	66 894
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	-	22 955	-	-
Koszty sprzedaży	(10 384)	(19 638)	(7 578)	(18 538)
Koszty ogólnego zarządu	(18 099)	(65 291)	(18 214)	(60 309)
Pozostałe przychody operacyjne	5 512	24 083	2 471	20 199
Pozostałe koszty operacyjne	(1 590)	(122 672)	(17 400)	(113 700)
Koszty restrukturyzacji	-	(2 515)	-	(7 554)
Zysk na zawarciu układu z wierzycielami	(252)	920 752	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 420	850 121	(4 960)	(113 008)
Koszty finansowe netto	(2 278)	(5 981)	(1 599)	(1 645)
Udział w zyskach (stratach) jednostek rozliczanych metodą praw własności	-	(3 487)	(466)	565
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	19 142	840 653	(7 025)	(114 088)
Podatek dochodowy	(2 853)	(7 843)	(2 795)	(7 624)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	16 289	832 810	(9 820)	(121 712)
Działalność zaniechana
Strata z działalności zaniechanej	-	-	-	(55)
Zysk (strata) netto	16 289	832 810	(9 820)	(121 767)
Zysk (strata) netto przypadający:	16 289	832 810	(9 820)	(121 767)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	8 427	875 469	(11 539)	(98 993)
- akcjonariuszom niekontrolującym	7 862	(42 659)	1 719	(22 774)

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

Jerzy Wiśniewski	Mariusz Łożyński	Kinga Banaszak - Filipiak	Dariusz Szymański	Bożena Ciosk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 - 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający:	16 289	832 810	(9 820)	(121 712)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	8 427	875 469	(11 539)	(98 965)
- akcjonariuszom niekontrolującym	7 862	(42 659)	1 719	(22 747)
Strata netto z działalności zaniechanej przypadający:	-	-	-	(55)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	-	-	-	(28)
- akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	(27)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający:	16 289	832 810	(9 820)	(121 767)
- akcjonariuszom jednostki dominującej	8 427	875 469	(11 539)	(98 993)
- akcjonariuszom niekontrolującym	7 862	(42 659)	1 719	(22 774)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	770 705 820	317 963 577	14 295 000	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	770 705 820	317 963 577	14 295 000	14 295 000
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,01	2,75	(0,81)	(6,92)
- rozwodniony	0,01	2,75	(0,81)	(6,92)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,01	2,75	(0,81)	(6,93)
- rozwodniony	0,01	2,75	(0,81)	(6,93)

Podstawowy zysk/strata na akcję liczony jest według formuły zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku średnio ważoną liczbę akcji wyznaczono uwzględniając od dnia 13 czerwca 2016 roku, tj. od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, efekt emisji akcji Spółki dominującej serii H przeznaczonych do konwersji części zobowiązań układowych (patrz noty 2.2.3 i 2.13).

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 - 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Zysk (strata) netto	16 289	832 810	(9 820)	(121 767)
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji:
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych	118	(379)	(309)	(61)
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą	(2 826)	(1 588)	(63)	(8 510)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	(22)	72	59	12
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji:
Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych	(1 336)	(1 680)	(233)	(551)
Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych	255	320	45	105
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	(3 811)	(3 255)	(501)	(9 005)
Całkowite dochody	12 478	829 555	(10 321)	(130 772)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	5 260	872 909	(11 899)	(107 689)
- akcjonariuszom niekontrolującym	7 218	(43 354)	1 578	(23 083)

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

Jerzy Wiśniewski Mariusz Łożyński Kinga Banaszak - Filipiak Dariusz Szymański Bożena Ciosk

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Aktywa trwałe	725 854	879 473	987 846
Wartość firmy	190 035	290 737	306 892
Wartości niematerialne	9 240	10 201	9 829
Rzeczowe aktywa trwałe	227 844	236 844	261 682
Nieodnawialne zasoby naturalne	6 000	6 000	35 105
Nieruchomości inwestycyjne	148 326	189 439	208 372
Inwestycje długoterminowe	4 577	7 577	7 577
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	29 590	34 579	36 600
Należności	41 117	40 800	46 299
Pożyczki udzielone	61	118	131
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	2 076	1 484	1 514
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	62 971	57 767	69 090
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 017	3 927	4 755
Aktywa obrotowe	1 029 726	1 312 279	1 203 537
Zapasy	15 604	53 145	54 199
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	184 390	233 675	323 699
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	532 820	622 918	527 949
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	18 738	21 386	10 385
Pożyczki udzielone	487	260	203
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	72	70	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	240 123	341 746	244 785
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	37 492	39 079	42 317
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	41 405	2 055	2 568
Aktywa razem	1 796 985	2 193 807	2 193 951

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

Jerzy Wiśniewski	Mariusz Łożyński	Kinga Banaszak - Filipiak	Dariusz Szymański	Bożena Ciosk

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Komisja Nadzoru Finansowego

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Kapitał własny	273 177	(808 100)	(725 809)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(27 744)	(1 159 154)	(1 043 636)
Kapitał podstawowy	14 295	14 295	14 295
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	733 348	733 348	733 348
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy	(1 168)	(861)	(792)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(16 912)	(15 338)	(12 139)
Pozostałe kapitały	806 988	506 631	494 794
Straty zatrzymane:	(1 564 295)	(2 397 229)	(2 273 141)
- strata z lat ubiegłych	(2 439 764)	(2 219 654)	(2 174 148)
- zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	875 469	(177 575)	(98 993)
Udziały niekontrolujące	300 921	351 054	317 827
Zobowiązania	1 523 807	3 001 907	2 919 760
Zobowiązania długoterminowe	555 201	579 028	567 885
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	60 194	49 186	51 251
Leasing finansowy	8 772	10 754	11 423
Pochodne instrumenty finansowe	1 442	1 063	978
Pozostałe zobowiązania	383 995	126 115	98 627
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 798	3 875	5 647
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	24 640	24 080	26 723
Pozostałe rezerwy długoterminowe	71 205	362 927	372 219
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 155	1 028	1 017
Zobowiązania krótkoterminowe	968 606	2 422 879	2 351 875
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	154 271	1 331 906	1 421 971
Leasing finansowy	3 010	2 938	2 936
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	575 425	921 715	616 150
Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną	105 920	49 925	161 076
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	223	571	626
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	37 208	37 481	30 058
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	82 461	71 695	112 623
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 088	6 648	6 435
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1	-	-
Pasywa razem	1 796 985	2 193 807	2 193 951

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

Jerzy Wiśniewski	Mariusz Łożyński	Kinga Banaszak - Filipiak	Dariusz Szymański	Bożena Ciosk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 30.09.2016 ROKU

(NIEBADANE)

			Ka ita ł p p rzy pa	da j kc j ąc y a on ar	ius j dn zo m e os	tk i d inu j om ąc	j e
ó Wy ln ien ie szc ze g	ita Ka ł p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	Ka ita ł ze p da ży sp rze j i kc a j ic że h po wy śc i rto wa ina j lne no m	Ka ita ł z p wy ce ny j i tra kc nsa iec j be za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó żn ice R ku rso we z l icz ia prz e en j dn te k e os le żny h za c	Po ta łe zo s ita ka ły p	Zys k i trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	ia U dz ły ie ko ntr lu j n o ąc e	Ka ita ł p wł as ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 16 ku 1. na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 8 61 )	( 3 3 8 ) 15	0 6 6 31 5	( 2 3 97 22 9 )	( 9 1 4 ) 1 1 5 5	35 1 0 4 5	( 8 0 8 1 0 0 )
ian ( ity i ) śc i Zm d l k hu nk y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ko kta b łę du ds taw re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 8 61 )	( 3 3 8 ) 15	0 6 6 31 5	( 2 3 97 22 9 )	( 9 1 4 ) 1 1 5 5	35 1 0 4 5	( 8 0 8 1 0 0 )
ian ita ie Zm ka le wł kre d 01 01 - 3 0. 0 9. 20 16 ku y w p as ny m w o s o ro
Em is j kc j i a a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
śc ń u Ko j i zo bo iąz kła do h n nw ers a c zę w a wy c a dz ia ł w ka ita le u p	-	-	-	-	-	29 8 3 0 8	-	29 8 3 0 8	-	29 8 3 0 8
Wy łąc ie życ zk i u dz ie lon j ze n po e prz ez śc ię ksz iow kc j ius w o eg o a on ar za	-	-	-	-	-	( 35 9 0 2 )	-	( 35 9 0 2 )	-	( 35 9 0 2 )
Zm ian tru ktu ka ita łow j ( tra kc j a s ry g rup p e nsa e y dm io ta i n ie ko ntr lu j i ) z p o m o ąc ym	-	-	-	-	-	( ) 1 9 9 6	( ) 1 9 3 6	( ) 3 9 3 2	( ) 6 7 7 0	( ) 10 7 0 2
Inn ko kty e re	-	-	-	-		( ) 20	47	27	( ) 9	18
Dy ide nd w y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ie iku f ina ita Prz ka ka ł e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	40 6 46	( ) 40 6 46	-	-	-
śc Ra tra kc j ła ic ie lam i ze m nsa e z w	-	-	-	-	-	3 01 0 3 6	( 42 5 35 )	25 8 5 01	( 6 7 7 9 )	25 1 7 22
k n kre d 01 01 do 3 0. 0 9. 20 16 ku Zy ett s o z a o s o ro	-	-	-	-	-	-	87 46 9 5	87 46 9 5	( 42 65 9 )	8 3 2 8 10
ite iu Inn łko do ho dy da tko e c a w c po op o wa n za kre d 01 01 do 3 0. 0 9. 20 16 ku o s o ro	-	-	-	( 3 07 )	( 4 ) 1 5 7	( 67 9 )	-	( 2 5 6 0 )	( 6 95 )	( 3 25 ) 5
Ra łko ite do ho dy ze m ca c w	-	-	-	( 3 07 )	( 1 5 7 4 )	( 67 9 )	87 5 46 9	87 2 9 0 9	( 43 35 4 )	8 29 55 5
ies ien ie do k ów h Prz trzy en zy s za ma ny c ( da ż p h śro d k ów łyc h ) trw sp rze rze sza co wa ny c a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ń 3 Sa ldo dz ie 0. 0 9. 20 16 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	( 1 1 6 8 )	( 16 91 2 )	8 0 6 9 8 8	( 1 5 6 4 2 95 )	( 27 7 44 )	3 0 0 9 21	27 3 1 77

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

śn i iew k i Je W rzy s	ńs ius ży k i Ma Ło r z	ing k – i l ip ia k K Ba F a na sza	ńs ius Szy k i Da r z ma	że C ios k Bo na
du Pre Za ze s rzą	ice du W Za p rez es rzą	ice du W Za p rez es rzą	ice du W Za p rez es rzą	Cz ło k du Za ne rzą

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 31.12.2015 ROKU

(BADANE)

			Ka ita ł p p rzy	da j kc j pa ąc y a on	ius j dn ar zo m e os	tk i d inu j om ąc	j e
ó ien ie Wy ln szc ze g	Ka ita ł p ds taw po ow y	j Ak c e wł as ne (- )	ita Ka ł ze p da ży sp rze j i kc a j że po wy ic h śc i rto wa ina lne j no m	Ka ita ł z p ce ny wy tra kc j i nsa be iec j za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó ice R żn ku rso we z icz ia l prz e en j dn k te e os le żny h za c	Po ta łe zo s ka ita ły p	Zys k i trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	U dz ia ły ie ko ntr lu j n o ąc e	ita Ka ł p wł as ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 ku 1. 15 na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 42 ) 7	( 3 7 65 )	24 07 5 5	( 2 2 12 16 ) 1	( 9 44 95 0 )	27 2 1 9 3	( 67 2 7 ) 57
ian d ( l ity k i ) hu nk śc i Zm y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
kta b łę du ds Ko taw re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 42 ) 7	( 3 7 65 )	24 07 5 5	( 2 2 12 16 ) 1	( 9 44 95 0 )	27 2 1 9 3	( 67 2 7 ) 57
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 31 .1 2. 20 15 ku y w p as ny m w o s o ro -
is j kc j i Em a a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ian tru ktu ka ita łow j ( tra kc j Zm a s ry g rup y p e nsa e dm io ta i n ie ko ntr lu j i ) z p o m o ąc ym	-	-	-	-	-	( 27 35 3 )	2 6 05	( 24 7 48 )	10 2 5 19	77 77 1
ko kty Inn e re	-	-	-	-	( ) 1	( 2 )	( 37 )	( 40 )	-	( 40 )
kla f ika j j i ka ita łow h Re sy c a p ozy c p yc ta łyc h n tra ie ko ntr l i po ws a u c o	-	-	-	-	-	( 22 10 5 )	22 10 5	-	-	-
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n n nso we g o n a p wy	-	-	-	-	-	3 2 1 6 6	( 3 2 1 6 6 )	-	-	-
śc Ra tra kc j ła ic ie lam i ze m nsa e z w	-	-	-	-	( 1 )	( 17 29 4 )	( 7 49 3 )	( 24 7 8 8 )	10 2 5 19	77 7 31
S tra ta tto kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 15 ne za o s o ku ro	-	-	-	-	-	-	( ) 17 7 5 75	( ) 17 7 5 75	( ) 23 5 29	( ) 20 1 1 0 4
Inn łko ite do ho dy da tko iu e c a c po op o wa n za w kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 15 ku o s o ro	-	-	-	( ) 119	( ) 11 57 2	( ) 15 0	-	( ) 11 8 41	( ) 129	( ) 11 97 0
Ra łko ite do ho dy ze m ca c w	-	-	-	( 11 9 )	( 11 57 2 )	( 15 0 )	( 17 7 5 75 )	( 18 9 41 6 )	( 23 65 8 )	( 21 3 07 4 )
ów Prz ies ien ie do k trzy h en zy s za ma ny c śro ów ( da ż p h d k trw łyc h ) sp rze rze sza co wa ny c a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ń 3 Sa ldo dz ie 1.1 2. 20 15 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	( 8 61 )	( 15 3 3 8 )	5 0 6 6 31	( 2 3 97 22 9 )	( 1 1 5 9 1 5 4 )	35 1 0 5 4	( 8 0 8 1 0 0 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE 01.01- 30.09.2015 ROKU

(NIEBADANE)

			Ka ita ł p p	da j kc j rzy pa ąc y a	ius j dn on ar zo m e	tk i d inu j os om	j ąc e
ó Wy ln ien ie szc ze g	Ka ita ł p ds taw po o wy	Ak j c e wł as ne (- )	Ka ita ł ze p ży da sp rze j i kc a że j ic h po wy śc i rto wa ina lne j no m	Ka ita ł z p wy ce ny j i tra kc nsa iec j be za zp za ą h cy c ływ prz ep y	ó żn ice R ku rso we z l icz ia prz e en j dn te k e os le żny h za c	Po ta łe zo s ita ka ły p	i Zys k trzy / za ma ne iep kry te n o tra ty s	Ra ze m	ia U dz ły ie j ko ntr lu n o ąc e	ita Ka ł w łas p ny raz em
ń 0 Sa ldo dz ie 01 20 ku 1. 15 na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 42 ) 7	( 3 7 65 )	24 07 5 5	( 2 2 12 16 ) 1	( 9 44 95 0 )	27 2 1 9 3	( 67 2 7 ) 57
ian d ( l ity k i ) hu nk śc i Zm y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
kta b łę du ds taw Ko re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	3 3 3 48 7	( 42 ) 7	( 3 7 65 )	24 07 5 5	( 2 2 12 16 ) 1	( 9 44 95 0 )	27 2 1 9 3	( 67 2 7 ) 57
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 3 0. 0 9. 20 15 ku p as ny m o s o ro y w w -
is j kc j i Em a a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ian ktu ka ita łow j Zm tru a s ry g rup y p e ( tra kc j dm io ta i nsa e z po m ie ko ntr lu j i ) n o ąc ym	-	-	-	-	-	( 27 35 3 )	3 6 40 7	9 05 4	6 8 7 17	77 77 1
Inn ko kty e re	-	-	-	-	-	-	( 51 )	( 51 )	-	( 51 )
kla f ika j j i ka ita łow h Re sy c a p ozy c p yc ta łyc h n tra ie ko ntr l i po ws a u c o	-	-	-	-	-	( ) 22 10 5	22 10 5	-	-	-
ka ie iku f ina ka ita ł Prz e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	20 44 8	( 20 44 8 )	-	-	-
śc tra kc j ła ic ie lam i Ra ze m nsa e z w	-	-	-	-	-	( 29 01 0 )	3 8 01 3	9 0 0 2	6 8 7 17	20 77 7
S tra ta tto kre d 01 01 do ne za o s o 3 0. 0 9. 20 15 ku ro	-	-	-	-	-	-	( ) 9 8 9 9 3	( ) 9 8 9 9 3	( ) 22 77 4	( ) 12 1 7 67
Inn łko ite do ho dy e c a c po w da tko iu kre 01 01 - 3 0. 0 9. 20 15 op o wa n za o s ku ro	-	-	-	( 5 0 )	( 8 37 4 )	( 27 1 )	-	( 8 6 9 6 )	( 3 0 9 )	( 9 0 05 )
Ra łko ite do ho dy ze m ca w c	-	-	-	( 5 0 )	( 8 37 4 )	( 27 1 )	( 9 8 9 9 3 )	( 10 7 6 8 8 )	( 23 0 8 3 )	( 13 0 7 71 )
ów Prz ies ien ie do k trzy h en zy s za ma ny c śro ów ( da ż p h d k sp rze rze sza co wa ny c trw łyc h ) a	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ń 3 Sa ldo dz ie 0. 0 9. 20 15 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	( 7 9 2 )	( 12 13 9 )	49 4 7 9 4	( 2 2 7 3 1 41 )	( 1 0 43 6 3 6 )	31 7 8 27	( 7 25 8 0 9 )

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	III kwartały narastająco	III kwartały narastająco
Wyszczególnienie	01.01.2016 -	01.01.2015 -
	30.09.2016 (niebadane)	30.09.2015 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	840 653	(114 088)
Strata netto przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	-	(66)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	840 653	(114 154)
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	13 576	10 922
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	2 106	3 317
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	1 052	(371)
Zmiana wartości godziwej inwestycji długoterminowych	3 000	-
Środki pieniężne wspólnego przedsięwzięcia na dzień utraty współkontroli	(91 708)	-
Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat	284	(348)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	100 773	77 948
Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(2 307)	(971)
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	-	(373)
Straty z tytułu różnic kursowych	887	98
Koszty odsetek	5 312	6 143
Przychody z odsetek	(475)	(671)
Otrzymane dywidendy	-	(11)
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	(21 031)	-
Udział w zyskach (stratach) jednostek rozliczanych metodą praw własności	3 487	(565)
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	(946 398)	-
Inne korekty	(536)	(856)
Korekty razem:	(931 978)	94 262
Zmiana stanu zapasów	31 264	8 379
Zmiana stanu należności	86 418	17 682
Zmiana stanu zobowiązań	75 312	(57 515)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(274 141)	30 298
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	64 594	(16 530)
Zmiany w kapitale obrotowym	(16 553)	(17 686)
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych	-	(89)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	-	(518)
Zapłacony podatek dochodowy	(19 898)	(14 787)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(127 776)	(52 972)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 052)	(952)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(3 953)	(14 776)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3 325	1 886
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(91)	(457)

(wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)	QSr3/2016
---------------------------------------------------------------------------	-----------	--	--	--	--	--	--

Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	8 273	6 863
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(202)	-
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	-	48 000
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8	143
Pożyczki udzielone	(12)	-
Otrzymane odsetki	81	102
Inne wpływy	172	4
Inne wydatki inwestycyjne	(1 642)	(28 010)
Otrzymane dywidendy	-	11
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	4 907	12 814
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	89 225
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	35 595	78 220
Spłaty kredytów i pożyczek	(8 536)	(2 965)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 451)	(4 435)
Odsetki zapłacone	(4)	(5 591)
Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej)	396	359
Inne wpływy/wydatki	(724)	(1 214)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	21 276	153 599
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(101 593)	113 441
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	341 746	131 742
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	(30)	(398)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	240 123	244 785

Wysogotowo, dnia 14 listopada 2016 roku

Jerzy Wiśniewski	Mariusz Łożyński	Kinga Banaszak - Filipiak	Dariusz Szymański	Bożena Ciosk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU.

2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG

2.1.1. Spółka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą Kapitałową PBG", "Grupą") jest PBG SA (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą") (skład Grupy Kapitałowej przedstawia Nota 2.1.3). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje trzeci kwartał zakończony dnia 30 września 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku. Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku oraz dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2015 roku.

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/Poznania, 62-081 Przeźmierowo. W dniu 1 października 2009 roku zostało zarejestrowane Przedstawicielstwo Spółki PBG SA na Ukrainie.

Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 września 2016 roku przedstawia poniższa tabela:

Na dzień 30.09.2016 roku
Skład Zarządu Spółki dominującej	Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu	Maciej Bednarkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu	Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Kinga Banaszak – Filipiak – Wiceprezes Zarządu	Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej
Dariusz Szymański - Wiceprezes Zarządu	Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej
Bożena Ciosk – Członek Zarządu	Jacek Krzyżaniak - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej. W tym samym okresie w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej miały miejsce następujące zmiany:

• dnia 11 listopada 2016 roku wskutek śmierci wygasł mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Macieja Bednarkiewicza.

W dniu 14 listopada 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o rejestracji zmian Statutu Spółki dominującej zgodnych z Uchwałą nr 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku. Tekst jednolity Statutu Spółki dominującej uwzględniający wprowadzone zmiany został opublikowany wraz z raportem bieżącym Spółki dominującej RB PBG SA 37/2015 z dnia 4 września 2015 roku.

Zgodnie z zarejestrowanymi zmianami Statutu Spółki dominującej, z chwilą ich rejestracji (14 listopada 2016 roku), wygasły mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej (§ 50 ust. 1 zmienionego Statutu Spółki dominującej). Rada Nadzorcza Spółki dominującej nowej kadencji będzie liczyć siedmiu członków, do których powołania uprawiony będzie Uprawniony Założyciel Spółki dominującej (2 członków) oraz Agent Zabezpieczenia Obligacji (pięciu członków), powołanych zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku. Ponadto zgodnie z zmienionym Statutem Spółki dominującej (§ 50 ust. 7) z upływem 5 dni od dnia rejestracji zmian statutu Spółki dominującej (19 listopada 2016 roku) wygasną mandaty dotychczasowych członków Zarządu Spółki dominującej, a bieżąca ich kadencja ulegnie skróceniu. Pierwszy Prezes Zarządu oraz pierwsi członkowie Zarządu Spółki dominującej po dniu rejestracji zmian Statutu zostaną powołani na nową, trzyletnią kadencję przez Uprawnionego Założyciela.

2.1.2. Charakter działalności Grupy Kapitałowej

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z).

Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym. Grupa posiada również portfel nieruchomości.

Opis działalności prowadzonej przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w tabeli zamieszczonej w nocie 2.1.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1.3. Informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące Spółki:

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
PBG Avatia Sp. z o.o. (1)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18.20.Z	100,00%	100,00%	99,90%
Brokam Sp. z o.o. (2)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu , kredy i łupków PKD 08.11.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Sp. z o.o. (3)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Sp. z o.o. (4)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Górecka Projekt Sp. z o.o. (5)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
PBG Dom Invest Limited (6)	4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr	Posiadanie aktywów inwestycyjnych	100,00%	100,00%	100,00%
Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (7)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	-
Erigo IV Sp. z o.o. (8)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
Erigo V Sp. z o.o. (9)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (10)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
City Development Sp. z o. o. (11)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (12)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (13)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (14)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (15)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (16)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (17)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (18)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (19)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SKA (20)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Ecoria Sp. z o.o. (21)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z	100,00%	100,00%	100,00%

Grupa Kapitałowa PBG QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

		Zakres działalności		Procentowy udział w kapitale
Nazwa Spółki	Siedziba	(wg PKD – 2007)	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
Wschodni Invest Sp. z o.o. (22)	ul. Mazowiecka 42, 60 – 623 Poznań POLSKA	Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna (23)	ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA	Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.	100,00%	100,00%	100,00%
PBG Operator Sp. z o.o. (24)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z	100,00%	100,00%	100,00%
PBG oil and gas Sp. z o. o. (25)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z	100,00%	25,00%	25,00%
Bathinex Sp. z o.o. (26)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu , kredy i łupków PKD 08.11.Z	100,00%	100,00%	100,00%
Multaros Trading Company Limited (27)	Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR	Posiadanie papierów wartościowych	100,00%	100,00%	100,00%
SPV2 PL Sp. z o.o. (28)	ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 – 081 Przeźmierowo POLSKA	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z	100,00%	98,50%	-
RAFAKO SA (29)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z	50,000001%	50,000001%	50,000001%
PGL – DOM Sp. z o.o. (30)	ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA	Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z	50,000001%	50,000001%	50,000001%
Rafako ENGINEERING Sp. z o. o. (31)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	74,48%	37,76%	37,76%

Grupa Kapitałowa PBG QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności		Procentowy udział w kapitale
		(wg PKD – 2007)	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (32)	ul. Bojkowska 43C, 44-100 Gliwice POLSKA	Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z	51,53%	36,84%	36,84%
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (33)	Belgrad SERBIA	Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A	38,50%	38,50%	38,50%
Rafako Hungary Kft. (34)	Budapeszt, WĘGRY	Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym	50,000001%	50,000001%	50,000001%
E001RK Sp. z o.o. (35)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną.	50,000001%	50,000001%	50,000001%
E003B7 Sp. z o.o. (36)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego	50,000001%	50,000001%	50,000001%
RENG-Nano Sp. z o.o. (37)	ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z	44,69%	-	-

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Procentowy udział w kapitale Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej Spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej Spółki zależnej).

Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Wyjątek stanowi Spółka z Grupy Kapitałowej Rafako - Energotechnika Engineering Sp. z o.o., w której udział w kapitale posiadają Spółki:

• Rafako Engineering Sp. z o. o. posiadająca 40,00% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o., które uprawniają do 57,14% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o.
• PGL-DOM Sp. z o. o. posiadająca 47,83% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o., które uprawniają do 34,16% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa posiada 58,09% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Energotechnika Engineering Sp. z o.o.

Jednostka dominująca posiada udział pośredni nieprzekraczający 50% w Rafako Engineering Solution Sp. z o. o. oraz RENG-Nano Sp. z o.o. Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe". Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w Spółkach:

• Strateg Capital Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,
• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,
• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,
• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

Nabycie przez Jednostkę dominującą pozostałych 75% udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. przyczyniło się pośrednio do zwiększenia udziału procentowego Spółki dominującej w spółce Rafako ENGINEERING Sp. z o.o. do 74,48% oraz w spółce ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. do 51,53%.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

* Strukturę Grupy Kapitałowej PBG Dom przedstawiono na schemacie poniżej

100%GALERIA KUJAWSKA NOVA99%0,03%1%ERIGO IV SP. Z O.O. S.K.A.ERIGO IV SP. Z O.O.ERIGO V SP. Z O.O.PBG SAPBG DOM SP. Z O.O.PBG DOM INVEST LTDPBG DOM INVEST X SP. Z O.O.PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. INVEST I S.K.A.PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. ZŁOTOWSKA 51 S.K.A.PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O.CITY DEVELOPMENT SP. Z O.O.PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O.PLATAN HOTEL S.K.A.PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. QUADRO HOUSE S.K.A.PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. STRZESZYN S.K.A.PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. ECORIA II S.K.A.ECORIA SP. Z O.O.100%54,55%100%45,45%0,04%0,8%0,8%0,8%0,8%99,96%PBG ERIGO SP. Z O.O.99,97%100%100%GÓRECKA PROJEKT SP. Z O.O.100%100%100%PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. MALTA HOTEL S.K.A.0,8% 99,2%

SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG DOM NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Komisja Nadzoru Finansowego

2%

98%

99,2%

99,2%

99,2%

99,2%

100%

ZMIANY STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podniesienie kapitału zakładowego w spółce zależnej Rafako Engineering Sp. z o.o.

Dnia 29 kwietnia 2016 roku został podniesiony kapitał podstawowy spółki zależnej z kwoty 1.959 tys. PLN do kwoty 3.555,5 tys. PLN tj. o 1.596,5 tys. PLN poprzez utworzenie 3.193 nowych udziałów o wartości 500 PLN każdy udział. Nowopowstałe udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników w ilości proporcjonalnej do posiadanych przez nich udziałów.

Transakcja powyższa była elementem kontynuacji realizacji strategii stworzenia własnych struktur przedsiębiorstwa serwisowego w spółce RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. w ramach Grupy Kapitałowej PBG.

Zwiększenie zaangażowania Grupy w inwestycję w ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2016 roku spółka zależna PGL DOM Sp. z o.o. nabyła od udziałowca mniejszościowego 100 udziałów w spółce zależnej ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. za kwotę 137 tys. PLN, zwiększając tym samym udział procentowy w kapitale Spółki do 34,16%.

Zwiększenie zaangażowania Grupy w inwestycję w PBG oil and gas Sp. z o.o.

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, Spółka dominująca skutecznie nabyła 75% udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. Warunki transakcji określono w umowie sprzedaży 3 sierpnia 2015 roku, której realizacja uzależniona była od ziszczenia się warunku zawieszającego, tj. prawomocnego zawarcia Układu.

Utworzenie spółki zależnej RENG-Nano Sp. z o.o.

W dniu 13 września 2016 roku na mocy podpisanego aktu notarialnego utworzona została nowa spółka zależna RENG-Nano Sp. z o.o.. Wartość kapitału podstawowego spółki wynosi 1.000 tys. PLN i dzieli się na 10.000 udziałów o wartości nominalnej po 100 złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały za wkłady pieniężne, z czego 60% udziałów objęła spółka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o..

2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2016 roku

2.2.1 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Prezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy Kapitałowej PBG na dzień 30 września 2016 roku oraz 30 września 2015 roku, wyniki jej

działalności za okresy 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2016 roku i 30 września 2015 roku oraz przepływy pieniężne za okresy 9 miesięcy zakończone 30 września 2016 roku i 30 września 2015 roku.

Zgodnie z powyższymi zasadami sporządzone zostało również sprawozdanie jednostkowe Spółki dominującej stanowiące część niniejszego raportu, ponieważ zgodnie z paragrafem 83.1. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego zawierającego: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

2.2.2 Założenie kontynuacji działalności

Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO.

Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej

Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na istotne zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 30 września 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 98 mln PLN. Jednakże zaprezentowane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, rozpoczęcie realizacji postanowień z niego wynikających oraz zakończenie rozmów z największymi wierzycielami Spółki dominującej, które miały na celu między innymi ustalenie nowego harmonogramu wykupu obligacji. O zakończeniu rozmów z największymi wierzycielami Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku. Ponadto, plany Zarządu Jednostki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty.

Szczegółowa informacja dotycząca postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015 oraz Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015.

Opis sytuacji formalno–prawnej Spółki dominującej

W dniu 13 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu, X Wydział Gospodarczy Odwoławczy wydał orzeczenia w sprawie oddalenia zażaleń jakie zostały złożone przez dwóch Wierzycieli Spółki dominującej na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd Upadłościowy) w przedmiocie zatwierdzenia Układu

zawartego przez Spółkę dominującą z jej Wierzycielami w dniach 3 – 5 sierpnia 2015 roku (raport bieżący nr 11/2016).Oznacza to, iż postanowienie Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą stało się prawomocne w dniu 13 czerwca 2016 roku. Następnie, to jest w dniu 20 lipca 2016 roku, Sąd Upadłościowy wydał postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego, które to postanowienie zostało doręczone Spółce dominującej w dniu 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 18/2016). Postanowienie w sprawie zakończenia postepowania upadłościowego stało się prawomocne, o czym Spóła dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2016 z dnia 16 września 2016 roku, od którego to dnia Spółka dominująca działa pod firmą "PBG Spółka Akcyjna". W dniu 12 września 2016 roku Spółka dominująca złożyła w Sądzie Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H, obejmowanych przez wierzycieli Spółki dominującej (zaspokajanych w ramach Układu zgodnie z warunkami dla Grupy 5, Grupy 6 oraz Grupy 7) w wyniku konwersji części wierzytelności układowych na podstawie prawomocnie zatwierdzonego Układu. Następnie to jest w dniu 14 listopada 2016 roku, Zarząd Spółki dominującej powziął informację o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H oraz o rejestracji zmian Statutu Spółki zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 2 oraz 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz rejestracji zmian Statutu, Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 39/2016 z dnia 14 listopada 2016 roku.

Opis sytuacji finansowej Spółki dominującej

Mając na uwadze uprawomocnienie się w dniu 13 czerwca 2016 roku postanowienia Sądu Upadłościowego w sprawie zatwierdzenia Układu z dnia 8 października 2015 roku, Zarząd Spółki dominującej przystąpił do negocjacji z wierzycielami zaspokajanymi zgodnie z Układem w ramach Grupy 5 i 6, będącymi stroną Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku, w sprawie uzgodnienia zmiany treści Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej: Wierzyciele Finansowi). Podjęte przez Spółkę dominującą negocjacje, o których Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 dotyczyły w szczególności ustalonego pierwotnie harmonogramu wykupu obligacji, które Spółka dominująca zobowiązała się emitować zgodnie z warunkami emisji obligacji dla każdej z serii wyemitowanych obligacji. W ramach prowadzonych negocjacji Spółka dominująca uzgodniła pierwotnie prolongatę terminu spłaty raty układowej do części wierzycieli układowych, której termin przypadał na dzień 30 czerwca 2016 roku do dnia 29 lipca 2016 roku (raport bieżący nr 15/2016), następnie do dnia 30 września 2016 roku (raport bieżący nr 26/2016) a następnie do dnia 21 października 2016 roku (raport bieżący: 30/2016). Podjęcie przez Spółkę dominującą rozmów z Wierzycielami Finansowymi wynikało przede wszystkim z: (i) trwającej kilka miesięcy procedury uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, co istotnie wpłynęło na możliwość wygenerowania środków pieniężnych niezbędnych do obsługi Układu oraz wykupu obligacji w ustalonych pierwotnie terminach spłat oraz (ii) utrudnień w realizacji procesu dezinwestycji, w tym także w zakresie dezinwestycji zagranicznych, co spowodowane jest między innymi trwającą od ponad dwóch lat trudną sytuacją polityczną na Ukrainie (Spółka dominująca podpisała kolejny aneks wydłużający termin dopuszczalnej płatności do dnia 28 lutego 2018 roku). O zakończeniu rozmów z Wierzycielami Finansowymi

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, uzupełnionym następnie raportem bieżącym nr 35/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku. Zgodnie z wskazanym raportem bieżącym nr 34/2016 w szczególności Spóła dominująca (a także jej wybrane spółki zależne) zawarły w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji obligacji.

Na podstawie Układu Spółka dominująca zobowiązała się przedstawić wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia obligacji, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę dominującą. Obwiązek przeprowadzenia emisji obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynika również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej, którą to umowę podpisali lub przystąpili do niej wierzyciele Spółki dominującej posiadający wobec niej zdecydowaną większość wierzytelności układowych a zmienionej następnie Porozumieniem Dodatkowym z dnia 8 listopada 2016 roku. Zgodnie z Układem oraz podpisaną dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka dominująca będzie emitować także dalsze serie obligacji, do których objęcia uprawnieni będą wierzyciele zaspokajani w Układzie w ramach Grupy 6 oraz Grupy 4. W związku z emisją obligacji oraz podpisaną dokumentacją restrukturyzacyjną, Spółka dominująca powołała między innymi agenta emisji obligacji oraz agenta zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z uzgodnionymi zmianami do dokumentacji restrukturyzacyjnej o których Spółka dominująca poinformowała w dniu 9 listopada 2016 roku (raport bieżący nr 34/2016) Spółka dominująca za pośrednictwem agenta emisji Obligacji oferuje na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania objęcie obligacji, których termin wykupu zostanie częściowo prolongowany w sposób umożliwiający bezpieczną realizację postanowień Układu. Objęcie obligacji przez poszczególnych uprawnionych do tego wierzycieli Spółki dominującej oznaczać będzie konwersję (spłatę) ich wierzytelności układowych na wierzytelności wobec Spółki dominującej z tytułu objętych obligacji. Spółka dominująca poinformuje o wynikach emisji obligacji oferowanych do objęcia w ramach Pierwszej Emisji Obligacji po upływie okresu subskrypcji dla Pierwszej Emisji Obligacji, kończącym się w dniu 28 listopada 2016 roku. Ponadto zgodnie z zmienioną Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku, powołany agent emisji będzie uprawniony przeprowadzić Drugą Emisję Obligacji, przeznaczoną dla: (i) wierzycieli Spółki dominującej uprawnionych do objęcia obligacji, którzy nie przyjmą Propozycji Nabycia Obligacji Pierwszej Emisji, a w terminie subskrypcji Pierwszej Emisji Obligacji zażądają otrzymania Propozycji Nabycia w ramach Drugiej Emisji Obligacji (zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną, emisja taka zostanie skierowana do maksymalnie 30 takich wierzycieli) oraz do (ii) wierzycieli Spółki dominującej, którzy nabyli po dniu rozpoczęcia okresu subskrypcji dla Pierwszej Emisji Obligacji refinansowaną wierzytelność układową (zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną, emisja taka zostanie skierowana do maksymalnie 10 takich wierzycieli) . Emisja Obligacji w ramach Drugiej Emisji rozpocznie się nie wcześniej niż 10 Dni Roboczych po Dniu Emisji Obligacji w ramach Pierwszej Emisji oraz nie później niż 30 Dni Roboczych po Dniu Emisji Obligacji w ramach Pierwszej Emisji.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej oraz na podstawie propozycji układowych Spółki dominującej oraz aktualnie obowiązujących zapisów dokumentacji restrukturyzacyjnej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawiałby się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Spłaty:	od 01.10.2016 do 30.09.2017	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2019 do 30.06.2020	Razem
Zobowiązania układowe ogółem, w tym:	77 827 488	100 536 429	113 469 909	338 458 675	630 292 501
- wierzyciele obejmujący obligacje:	46 974 788	74 603 464	75 989 435	278 636 133	476 203 820
	do 30.09.2016
Zobowiązania spłacone	25 303 163

Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 najbliższych miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	od 01.10.2016 do 30.09.2017	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2019 do 30.06.2020	Razem
Sprzedaż nieruchomości i innych aktywów oraz spływ pożyczek (wpływy netto):	64 453 745	115 085 050	17 028 068	18 550 000	215 116 863
Certyfikaty Dialog plus/umowa z Imidż (wpływ netto):	-	50 000 000	57 500 000	-	107 500 000
Rata balonowa	-	-	-	280 000 000	280 000 000
Razem	64 453 745	165 085 050	74 528 068	298 550 000	602 611 863

Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie najbliższych 12 miesięcy będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka dominująca oraz jej spółki zależne planowały pozyskać z tego tytułu (licząc od dnia podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2015 roku) do dnia 30 września 2017 roku kwotę 94,2 mln zł z czego do dnia 30 września 2016 zrealizowane zostało 29,7 mln PLN, a w okresie najbliższych 12 miesięcy planują dalszą sprzedaż nieruchomości/gruntów o wartości ok. 64,5 mln PLN. Pozostała brakująca kwota środków niezbędna do pokrycia zobowiązań układowych spłacanych w ciągu najbliższych 12 miesięcy tj. ok. 13,3 mln PLN sfinansowana będzie ze środków znajdujących się na rachunkach Spółki dominującej oraz spółek zależnych, jak również z prowadzonej przez nie pozostałej działalności operacyjnej oraz poza operacyjnej.

W ramach finansowania bieżącej działalności oraz kosztów funkcjonowania Spółki dominującej planowane są wpływy z następujących źródeł przychodów:

• − realizacja kontraktów, w tym udostępnianie referencji oraz know-how.
• − z tytułu wsparcia świadczonego na rzecz spółek zależnych,
• − z tytułu wynajmu powierzchni.

Omówienie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej

Zaprezentowana w jednostkowym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 115 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 213 mln PLN, co oznacza

wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie ok. 98 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy poszczególnych pozycji aktywów i pasywów, w kontekście planowanych przepływów pieniężnych, co potwierdziło że ujemny kapitał obrotowy netto wynika między innymi z prezentacji poszczególnych pozycji w sprawozdaniu finansowym zgodnie z posiadaną przez Spółkę dominującą na dzień bilansowy dokumentacją. Wyniki dokonanej analizy wskazują na możliwość wygenerowania, w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego, nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań w kwocie ponad 3,5 mln PLN.

Najistotniejsze pozycje, których spodziewane przepływy pieniężne będą inne niż wynikające z prezentacji aktywów obrotowych i aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży:

• Zarząd Spółki dominującej zakłada otrzymanie spłaty udzielonych pożyczek, które zgodnie z dokumentacją prezentowane są w aktywach trwałych, a w myśl zatwierdzonego planu dezinwestycji kwota 40,1 mln PLN zostanie uregulowana w okresie najbliższych 12-tu miesięcy;
• Zarząd zakłada, że odzyska część wierzytelności handlowych, które zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości zostały odpisane – kwota 11 mln PLN;
• wymagalne pożyczki dotyczące Dialog Plus (nota o zdarzeniach po dniu bilansowym) są spodziewane w 2018 roku zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 22 sierpnia br.;
• część wymagalnych należności w kwocie 20 mln PLN, w zależności od poczynionych ustaleń może zostać rozliczona w terminie późniejszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego;
• Zarząd Spółki dominującej spodziewa się upłynnić aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży, za kwotę zgodną z posiadanymi wycenami lub podpisanymi umowami, która jest wyższa od wartości księgowej o 3,8 mln PLN, jak również zbyć aktywa, które na dzień bilansowy nie zostały zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży w łącznej kwocie 10,7 mln PLN.

W efekcie przeprowadzonej weryfikacji, oczekiwane w najbliższych 12 miesiącach po dniu bilansowym wpływy z realizacji aktywów obrotowych, aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wyniosą blisko 107 mln PLN tj. o około 9 mln PLN mniej niż wynikałoby z zaprezentowanej w bilansie sumy opisanych powyżej aktywów.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosi 213 mln PLN, jednakże w wyniku przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analiz wynika, że wartość zobowiązań, które spowodują wypływ środków pieniężnych w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 103 mln PLN, a rozbieżność pomiędzy wskazanymi powyżej kwotami wynika przede wszystkim z następujących założeń:

• Zarząd Spółki dominującej zakłada, że możliwe będzie wydłużenie terminu spłaty pożyczek otrzymanych od podmiotów z Grupy kapitałowej PBG w kwocie 7,4 mln PLN;
• Rozliczenie część zobowiązań handlowych w kwocie 20,2 mln PLN, możliwe będzie po otrzymaniu przez Spółkę dominującą stosownych dokumentów;
• zobowiązania krótkoterminowe dotyczące realizacji postanowień zawartego z Wierzycielami Układu ulegną obniżeniu o kwotę 78 mln PLN, ze względu na emisję obligacji skierowaną do

Uprawnionych Wierzycieli i negocjowaną z największymi Wierzycielami Spółki zmianę harmonogramu ich wykupu.

Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli, opierać się będzie na czterech głównych źródłach:

• zoptymalizowane w czasie wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej planowana kwota w okresie realizacji Układu - 52,7 mln PLN;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu – 302,15 mln PLN;
• finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 r. – planowana kwota 280 mln PLN;
• pozostała brakującą kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym w szczególności z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja planowana jest w ścisłej współpracy ze spółką zależną RAFAKO S.A., jak i pozostałej poza operacyjnej działalności Spółki dominującej oraz spółki zależnej PBG oil and gas.

Spółka dominująca zakłada pozyskanie wyżej wskazanych środków pieniężnych z poszczególnych źródeł w kwotach i terminach umożlwiających zapłatę rat układowych wobec poszczególnych wierzycieli zgodnie z zawartym Układem lub wykupem obligacji, w terminach określonych w warunkach emisji obligacji dla poszczególnych ich serii, które zgodnie z Układem zostaną wyemitowane przez Spółkę dominującą, a następnie objęte przez uprawnionych wierzycieli Spółki, w tym w szczególności wierzycieli finansowych, którzy podpisali lub przystąpili do Umowy Restrukturyzacyjnej. Główne źródło finansowania Układu, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego polegać będzie na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki dominującej oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych od Spółki dominującej lub samych spółek zależnych. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce dominującej tytułem spłaty udzielonych tym podmiotom pożyczek na sfinansowanie działalności deweloperskiej i inwestycyjnej jeszcze przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

Spółka dominująca planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania ostatniej raty układowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki dominującej, że zawarcie układu umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę dominującą oraz odbudowanie pozycji rynkowej. W okresie wykonywania układu zdolność kredytowa Spółki dominującej powinna rosnąć i zostać w pełni odbudowana do zakończenia okresu spłat rat układowych. Nie posiadając w tym okresie żadnych innych obciążeń finansowych poza ostatnią ratą układową, Spółka dominująca powinna być w stanie sfinansować spłatę ostatniej raty układowej za pomocą środków kredytowych uzyskanych na warunkach

rynkowych, w oparciu o bieżące przychody oraz przychody przyszłych okresów i majątek Spółki dominującej istniejący na dzień zakończenia spłaty rat układowych.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki dominującej do realizacji postanowień Układu

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka dominująca zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka dominująca wskazuje na możliwe zagrożenia jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których materializacja może istotnie ograniczyć zdolność Spółki dominującej do wykonania postanowień Układu lub wykupu obligacji jakie wyemituje Spółka dominująca. Spółka dominująca planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu (w tym umożliwić wykup wyemitowanych obligacji) w znacznej części na środkach jakie pozyska Spółka dominująca lub jej spółki zależne z procesu dezinwestycji obejmującego nieruchomości Spółki dominującej, nieruchomości spółek zależnych lub projekty deweloperskie, w jakie zaangażowała się Spółka dominująca przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. Oznacza to, iż ewentualne a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę dominującą środków pieniężnych jakie Spółka dominująca będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z układem lub wykup obligacji jakie zostaną wyemitowane przez Spółkę dominującą i objęte przez jej wierzycieli. W szczególności ryzyko takie jest związane z projektem deweloperskim na Ukrainie, w ramach którego planowane wpływy środków, jakie Spółka dominująca zamierza przeznaczyć na realizację postanowień Układu lub wykup obligacji wynosi 107,5 mln PLN. W ramach tego projektu Spółka dominująca dostrzega istotne ryzyko polegające na zmianie lub zaostrzeniu sytuacji politycznej na Ukrainie. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu lub wykupu obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które to finansowanie posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln PLN, przeznaczonego na zapłatę ostatniej raty zgodnie z Układem lub wykup obligacji. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki dominującej do wykupu wyemitowanych obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę dominującą oraz spółkę PBG oil and gas Sp. z o.o., wynikające przede wszystkim z niekorzystnego rozstrzygnięcia ofert przetargowych, w ramach których Spółka dominująca oraz spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. zamierza pozyskać zlecenia realizowane w okresie wykonywania postanowień Układu. Ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę dominującą mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu na podstawie art. 302 Prawa upadłościowego i naprawczego (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 roku, które ma zastosowanie do postępowania prowadzonego wobec Spółki dominującej), zgodnie z którym na wniosek wierzyciela sąd uchyla układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień układu albo jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. W takim przypadku, zgodnie z art. 304 wskazanej ustawy, nastąpić mogłoby ponowne otwarcie postępowania upadłościowego wobec Spółki dominującej i zmiana sposobu prowadzenia postępowania na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki dominującej.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, wykup obligacji zgodnie z ustalonym harmonogramem, a także spłaty pozostałych zobowiązań objętych układem, w oparciu o sporządzony przez Spółkę dominującą szacunek finansowy, są zdaniem Zarządu Spółki dominującej realne i w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości jest uzasadnione.

Założenia kontynuacji działalności GK RAFAKO

Kluczową kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności Grupy RAFAKO jest płynność finansowa, tj. zapewnienie wystarczających źródeł finansowania realizowanych kontraktów. W związku z powyższym Zarząd jednostki zależnej przygotował prognozy finansowe obejmujące okres 12 miesięcy po dniu 30 września 2016 roku oraz lata kolejne, w oparciu o szereg założeń, spośród których najbardziej kluczowe odnoszą się do:

• terminowej realizacji kontraktów, które Grupa RAFAKO posiada w swoim portfelu, w szczególności terminowej realizacji przepływów finansowych związanych z realizacją tych kontraktów,

• realizacji kontraktów, które Grupa RAFAKO posiada w swoim portfelu na poziomie zakładanej obecnie marży, w szczególności brak pogłębiania się strat już rozpoznanych na niektórych kontraktach,

• kontynuację działań zmierzających do utrzymania oraz zwiększenia portfela zamówień,

• przedłużenia finansowania działalności jednostki zależnej RAFAKO S.A. w formie kredytu bankowego po dniu 30 czerwca 2017 roku oraz wypełnienia wszelkich zobowiązań wynikających z zawartej umowy (wraz z aneksami),

• uwolnienia zablokowanych środków finansowych w postaci kaucji gwarancyjnych w zamian za przedstawienie kontrahentom jednostki zależnej RAFAKO S.A. gwarancji bankowych. Na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostka zależna RAFAKO S.A. posiada otwarte linie gwarancyjne w wysokości 223.200 tys. PLN udzielone przez instytucje finansowe, z których ok. 60% jest obecnie wykorzystanych.

Na sytuację finansową Grupy RAFAKO w największym stopniu wpływa sytuacja jednostki zależnej E003B7 sp. z o.o., która na dzień 30 września 2016 roku dysponowała środkami pieniężnymi w kwocie 216.400 tys. PLN. Sytuacja finansowa Grupy RFAKO powinna być analizowana z uwzględnieniem ograniczenia w dysponowaniu środkami pieniężnymi Grupy RAFAKO, które w ww. kwocie są przeznaczone na realizację kontraktu Jaworzno i z punktu widzenia Grupy RAFAKO mają ograniczoną możliwość dysponowania ze względu na formalne uzgodnienia w tym zakresie z instytucjami finansującymi kontrakt Jaworzno.

W okresie 9 miesięcy 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A., zgodnie z założeniami, doprowadziła do podpisania w dniu 30 czerwca 2016 roku z PKO BP S.A. aneksu wydłużającego okres spłaty kredytu bankowego w kwocie 150.000 tys. PLN do dnia 30 czerwca 2017 roku oraz podpisania umowy z mBank dotyczącej udzielenia przez ten bank gwarancji związanych z realizacją projektu Jaworzno, a także podpisała aneks z TAURON Wytwarzanie S.A. dotyczący przyspieszenia kamieni milowych na tym projekcie. Działania te zostały zrealizowane zgodnie z założeniami Zarządu Jednostki dominującej i pozytywnie wpłynęły na sytuację płynnościową spółki zależnej RAFAKO S.A.

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

W dniu 29 września 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. podpisała umowę warunkową z JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ", której przedmiotem jest "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin". Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość netto Umowy wynosi 149.650 tys. EUR. Termin realizacji umowy to 28 miesięcy od dnia wydania Polecenia Rozpoczęcia ("NTP"), które nastąpi nie później niż 9 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Jeżeli Zamawiający nie wyda NTP w przeciągu tych 9 miesięcy (warunek) umowa staje się nieważna.

W dniu 30 września 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. podpisała z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest "Dostawa i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., której wartość wynosi 289.182 tys. PLN.

Zarząd jednostki zależnej RAFAKO S.A. kontynuuje działania zmierzające do zapewnienia nowych kontraktów i jest przekonany, że założenia opisane powyżej będące kluczowe z punktu widzenia przygotowanych prognoz finansowych zostaną zrealizowane, co w istotny sposób poprawi sytuację płynnościową Spółki w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

2.2.3 Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Na skutek uprawomocnienia się w dniu 13 czerwca 2016 roku Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami (patrz RB PBG SA 11/2016, RB PBG SA 24/2016 oraz nota 2.2.2) w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały skutki redukcji zadłużenia Spółki dominującej, określone w Układzie oraz porozumieniach zawartych z niektórymi Wierzycielami Układowymi. Kierując się zapisami MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" Spółka dominująca dokonała wyceny nowego oraz pierwotnego zobowiązania finansowego. Pierwotne zobowiązanie finansowe w kwocie 1.600.595 tys. PLN, jako zasadniczo różne od zobowiązania zrestrukturyzowanego, uznane zostało za wygasłe i tym samym zostało wyłączone ze sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki dominującej w wynik okresu. Kwota pierwotnego zobowiązania finansowego Spółki dominującej, po wyeliminowaniu zobowiązań wobec spółek zależnych wyniosła 1.438.554 tys. PLN.

Jednocześnie ujęte zostało nowe zobowiązanie finansowe, zgodnie z treścią zatwierdzonego przez Sąd Układu. Wierzycieli Układowych podzielono na 7 grup, w zależności od rodzaju i wartości wierzytelności oraz cech podmiotowych wierzyciela, o czym Spółka dominująca informowała w RB PBG SA 34/2015.

Spółka dominująca ujęła w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej nowe zobowiązanie finansowe w kwocie 625.355 tys. PLN, w tym:

• 344.631 tys. PLN ujęte w wyniku okresu zrestrukturyzowane zobowiązanie zaciągnięte bezpośrednio przez Spółkę dominującą, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostanie w drodze płatności pieniężnych, w tym 311.447 tys. PLN wobec podmiotów spoza Grupy,

• 9.856 tys. PLN ujęte w wyniku okresu zrestrukturyzowane zobowiązanie zaciągnięte bezpośrednio przez Spółkę dominującą, które zgodnie z postanowieniami Układu jest przedmiotem konwersji na akcje Spółki dominującej,

• 265.596 tys. PLN ujęte jako wykorzystanie rezerwy zrestrukturyzowane zobowiązanie wynikające z odpowiedzialności solidarnej Spółki dominującej, które zgodnie z postanowieniami Układu uregulowane zostanie w drodze płatności pieniężnych, w tym 259.013 tys. PLN wobec podmiotów spoza Grupy,

• 5.272 tys. PLN ujęte jako wykorzystanie rezerwy zrestrukturyzowane zobowiązanie wynikające z odpowiedzialności solidarnej Spółki dominującej, które zgodnie z postanowieniami Układu jest przedmiotem konwersji na akcje Spółki dominującej.

W związku z powyższym, w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznano nowe zobowiązane finansowe w kwocie 585.588 tys. PLN, tj. pomniejszone o zobowiązania Spółki dominującej wobec spółek zależnych.

Zgodnie z warunkami Układu zawartego z wierzycielami, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje efekt konwersji części zadłużenia układowego, w kwocie 15.128 tys. PLN, na instrumenty kapitałowe Spółki dominującej (akcje zwykłe imienne serii H o wartości nominalnej 0,02 PLN). Konwersję przeprowadzono w oparciu o wycenę wartości godziwej walorów Spółki dominującej przygotowaną przez niezależny, uznany na rynku podmiot zajmujący się w sposób profesjonalny wyceną wartości przedsiębiorstw. Zarząd Spółki dominującej uznał niezależną wycenę zewnętrzną za najbardziej wiarygodny sposób na określenie wartości godziwej akcji własnych Spółki dominującej. Wycenę 100% kapitałów własnych Spółki dominującej sporządzono na dzień 13 czerwca 2016 roku przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), jako metody wiodącej, uwzględniając specyfikę działalności Spółki dominującej oraz składników jej majątku. Poniżej wymienione zostały główne założenia wyceny:

• oddzielne ujęcie wartości aktywów finansowych i inwestycyjnych, wolne przepływy Spółki dominującej obejmują jedynie aktualną działalność operacyjną,
• obliczenia uwzględniają warunki Układu z wierzycielami, prawomocnie zatwierdzonego przez sąd oraz status uzgodnień z największymi wierzycielami Spółki dominującej w zakresie renegocjacji harmonogramu wykupu obligacji,
• w kalkulacji nie ujęto dyskonta za brak płynności akcji Spółki dominującej, gdyż jest ona notowana na GPW,
• do kalkulacji wartości wolnych przepływów z działalności operacyjnej Spółki dominującej wykorzystano WACC w ujęciu realnym (8,31%) natomiast do kalkulacji wartości przepływów związanych ze sprzedażą nieruchomości wykorzystano WACC w ujęciu nominalnym (8,92%),
• wszelkie przepływy pieniężne dotyczące spłaty zadłużenia układowego zostały zdyskontowane z zastosowaniem kosztu długu w wysokości 5,25% (WIBOR 6M powiększony o górne widełki przedziału marży tj. 3,5%), co obrazuje poziom ryzyka strony finansującej,
• zarówno podstawowa działalność operacyjna Spółki dominującej, jak i wartość udziałów w spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. zostały oszacowane metodą DCF przy użyciu WACC dla spółek z sektora budowlanego,
• akcje RAFAKO S.A. stanowią zabezpieczenie w ramach Układu i Spółka dominująca ma ograniczone możliwości sprzedaży tych akcji. W związku z tym, przyjęto założenie, że akcje te mogłyby zostać hipotetycznie sprzedane w drodze wezwania na akcje. Wartość akcji w RAFAKO S.A. przyjęto zatem jako wartość kapitalizacji spółki skalkulowaną na podstawie średniej ważonej

ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających Dzień Wyceny, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na GPW,

• wartość obciążenia podatkowego z tytułu CIT, zarówno dla Spółki dominującej jaki i jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o., ustalono na łącznym znormalizowanym przepływie pieniężnym,
• do kalkulacji wartości rezydualnej przyjęto założenie braku realnego wzrostu działalności oraz założenie braku zmiany zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
• zarówno wartość udziałów w spółkach zależnych GK PBG Dom, jak i przepływy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych (a także środków trwałych o charakterze nieruchomościowym) zostały oszacowane uproszczoną metodą DCF przy użyciu WACC dla spółek z sektora deweloperskiego,
• wartość udziałów w spółkach zależnych PBG Avatia Sp. z o.o., Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o. została przyjęta zgodnie z ich wartością bilansową z ksiąg Spółki dominującej,
• wartość udziałów w spółkach zależnych PBG Ukraina Publiczna Spółka Akcyjna oraz PBG Operator Sp. z o.o. została przyjęta po wartości bilansowej kapitałów własnych tych spółek,
• wartość udziałów w spółkach zależnych Multaros Trading Company Limited oraz SPV2 PL Sp. z o.o., ze względu na brak prowadzenia działalności operacyjnej, przyjęto w kwocie 0 PLN,
• posiadane przez Spółkę dominującą przeterminowane, bądź wątpliwe aktywa finansowe przyjęto zgodnie z ich wartością bilansową (dotyczące pożyczki udzielonej spółce Poner Sp. z o.o. przyjęto w wysokości 118 tys. PLN natomiast dotyczące obligacji wyemitowanych przez spółkę Herodot Sp. z o.o. w wysokości 0 PLN),
• certyfikaty inwestycyjne w funduszu Dialog Plus przyjęto w wartości bilansowej 38.300 tys. PLN,
• wartość inwestycji w dzieła sztuki przyjęto w wartości ceny rynkowej możliwej do uzyskania tj. 5.300 tys. PLN,
• pożyczki udzielone spółce zależnej Multaros Trading Company Limited oraz osobie fizycznej przyjęto po ich wartości bilansowej tj., odpowiednio 24 tys. PLN oraz 6 tys. PLN.

Przy uwzględnieniu powyższych założeń, wartość rynkowa 100% kapitałów własnych Spółki dominującej na dzień 13 czerwca 2016 roku została oszacowana na poziomie 318.220 tys. PLN, tj. 0,4129 PLN za jeden walor, uwzględniając efekt emisji akcji. W wyniku dokonania dnia 14 listopada 2016 roku wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego o podwyższeniu kapitału podstawowego Spółki dominującej z jego jednoczesnym obniżeniem, zgodnie z zapisami uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 22 maja 2015 roku, wierzyciele układowi otrzymali 756.410.820 nowych akcji, których wartość godziwa, zgodnie z przygotowaną przez niezależnego rzeczoznawcę wyceną, na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zawarciu Układu z Wierzycielami wynosiła łącznie 312.318 tys. PLN.

Kapitał podstawowy Spółki dominującej został podwyższony o kwotę 15.128 tys. PLN w wyniku emisji akcji serii H i jednocześnie obniżony o kwotę 14.009 tys. PLN poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN. Efekt obniżenia kapitału Grupa ujęła poprzez wynik finansowy łącznie z transakcjami związanymi z rozliczeniem Układu. Z uwagi na fakt, iż powyższe zmiany w kapitale podstawowym Spółki dominującej zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym po okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym efekt emisji akcji serii H zaprezentowany został w pozycji "Pozostałe kapitały".

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa prezentuje zobowiązania układowe w kwocie 486.215 tys. PLN.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku Spółka dominująca dokonała spłaty zobowiązań układowych w kwocie 25.303 tys. PLN (do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spłacono 25.673 tys. PLN).

W wyniku opisanych powyżej zdarzeń Grupa w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat, w pozycji "Zysk na zawarciu układu z wierzycielami" ujęła zysk w kwocie 920.752 tys. PLN.

2.2.4 Inwestycje we wspólnych ustaleniach umownych

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa ujmuje inwestycję we wspólne przedsięwzięcie Energopol Ukraina S.A. z zastosowaniem metody praw własności, w kwocie 29.590 tys. PLN, wobec 36.600 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego (34.579 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2015 roku).

Spółka dominująca w latach 2010-2016 realizowała kontrakt pod nazwą: opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania terminalu regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu. Kontrakt ten Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowała i prezentowała jako wspólne działanie podlegające pod MSSF 11.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Spółka dominująca zawarła z pozostałymi członkami konsorcjum tj. spółkami SAIPEM S.p.A., SAIPEM S.A., SAIPEM CANADA INC (wcześniej SNAMPROGETTI CANADA INC),TECHINT - Compagnia Tecnica lnternazionale S.p.A. oraz EGBP Management sp. z o.o. w upadłości układowej (wcześniej PBG Export sp. z o.o.), aneks do Umowy wykonawczej o współpracy określającej zasady współpracy konsorcjantów przy realizacji na zlecenie Polskiego LNG S.A. kontraktu z dnia 15 lipca 2010 roku pn "Opracowanie projektu wykonawczego oraz wybudowanie i przekazanie do użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego skroplonego gazu ziemnego w Świnoujściu".

Spółka dominująca w wyniku podpisanego aneksu utraciła, zgodnie z MSSF 11, współkontrolę nad projektem zdefiniowanym jako wspólne działanie. Na mocy powołanego aneksu, Spółka dominująca ograniczyła swoją ekspozycję na ewentualne negatywne ryzyka kontraktowe, w tym:

• została zwolniona z obowiązku bieżącego finansowania realizacji kontraktu w ramach konsorcjum,

• ograniczyła swój udział w potencjalnej stracie do kwoty 483.000 tys. PLN (do tego poziomu wszystkie straty rozdzielone zostaną pomiędzy Grupą Saipem a Techint w proporcji 50-50%, Spółka dominująca odpowiadać będzie w dotychczasowej proporcji za stratę przekraczającą powyższą kwotę). Na bazie szacowanych budżetów opracowywanych przez konsorcjum, Spółka dominująca jest przekonana że wyżej opisany parametr nie zostanie przekroczony.

Strony uzgodniły, że po podpisaniu aneksu pozostali konsorcjanci przejmą bezpośrednie zarządzanie kontraktem, przy czym Spółka dominująca zapewni udział odpowiedniego personelu oraz pozostawi wystawioną gwarancję, stanowiącą zabezpieczenie prawidłowego wykonania kontraktu, zgodnie z jego postanowieniami. W chwili obecnej zgodnie z warunkami kontraktu trwa 12-to miesięczny okres asysty technicznej (do 31 maja 2017r. w ramach którego spółka dominująca zapewnia udział kilkuosobowego personelu wg potrzeb Konsorcjum.

Wynik z utraty kontroli ujęty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym to zysk w kwocie 22.955 tys. PLN, w tym:

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

• 31.835 tys. PLN zysk z tytułu wyjścia Spółki dominującej z realizacji kontraktu,
• (6.708) tys. PLN kwota utworzonego odpisu aktualizującego należności,
• (2.172) tys. PLN kwota rezerwy na potencjalne zobowiązania.

Poniższa tabela prezentuje wpływ utraty współkontroli nad wspólnym działaniem na poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań.

Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 527)
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	(40 686)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	(6 169)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(91 708)
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	(40)
Aktywa razem	(140 130)
Zobowiązania
Pozostałe rezerwy długoterminowe	(1 665)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(170 259)
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	(42)
Zobowiązania razem	(171 966)

2.2.5 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową PBG zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Grupy oraz wynik finansowy.

2.2.6 Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2015.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 obejmujące:
• Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji

Zmiana ta ma zastosowanie prospektywne i doprecyzowuje definicję warunku rynkowego oraz warunku dotyczącego nabywania uprawnień, a także podaje definicję warunku świadczenia usług i warunku związanego z dokonaniami (wynikami), które są warunkami nabycia uprawnień.

Wyjaśnienia te są zgodne z tym, jak Spółka identyfikowała dokonania (wyniki) oraz warunek związany ze świadczeniem usług, które są warunkami nabycia uprawnień w poprzednich okresach.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenie przedsięwzięć

Zmiana ma zastosowanie prospektywne i wyjaśnia, że zapłata warunkowa, która nie jest klasyfikowana jako element kapitałów jest wyceniana w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat bez względu na to czy jest objęta zakresem MSR 39.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne

Zmiany stosowane są retrospektywnie i wyjaśniają, że:

• o Jednostka powinna ujawnić osąd Zarządu w procesie stosowania kryteriów łączenia segmentów operacyjnych opisanych w paragrafie 12 MSSF 8, włączając krótki opis segmentów, które zostały połączone oraz opis cech ekonomicznych segmentów wykorzystanych podczas analizy podobieństwa segmentów
• o Uzgodnienie aktywów segmentu z całkowitymi aktywami jednostki wymagane tylko wtedy, gdy dane te są przedstawiane głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że składnik aktywów może zostać przeszacowany na podstawie pozyskanych danych obserwowalnych poprzez skorygowanie wartości bilansowej brutto składnika aktywów do wartości rynkowej lub przez określenie wartości bilansowej brutto proporcjonalnie tak, że uzyskana wartość bilansowa odpowiada wartości rynkowej. Dodatkowo, umorzenie stanowi różnicę między wartością brutto a wartością bilansową aktywa.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powiązanych

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaśniają, że jednostka zarządzająca (świadcząca usługi kluczowego personelu kierowniczego) jest traktowana jako jednostka powiązana na potrzeby ujawnień dotyczących jednostek powiązanych. Dodatkowo jednostka, która korzysta z usług świadczonych przez jednostkę zarządzającą jest zobowiązana do ujawnienia kosztów poniesionych z tego tytułu.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 obejmujące:

• Zmiany do MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana

Aktywa (lub grupy do zbycia) są zazwyczaj zbyte przez sprzedaż lub wydanie właścicielom. Zmiany precyzują, że zmiana jednej z metod na inną nie będzie traktowana jako nowy plan zbycia, a będzie kontynuacją pierwotnego planu.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji
• I. Kontrakty usługowe

Zmiany wyjaśniają, że umowa o świadczenie usług, która obejmuje opłatę może stanowić kontynuację zaangażowania w aktywo finansowe. Jednostka musi dokonać oceny charakteru opłaty oraz umowy w kontekście wskazówek dotyczących kontynuacji zaangażowania dostarczanych przez MSSF 7 w celu skonkludowania, czy ujawniania są wymagane. Konieczne będzie retrospektywne dokonanie oceny, które kontrakty usługowe stanowią kontynuację zaangażowania w przekazany składnik aktywów finansowych.

Wymagane ujawnienia będą mogły być zaprezentowane prospektywnie.

II. Zastosowanie zmian do MSSF 7 (wydanych w grudniu 2011 roku) do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Zmiany wyjaśniają, że wymogi ujawnieniowe dotyczące kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych nie mają zastosowania do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, chyba że ujawnienia te dostarczyłyby informacji o istotnych zmianach w stosunku do ostatniego sprawozdania rocznego. Zmiana stosowana jest retrospektywnie.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze

Zmiany wyjaśniają, że wysoko oceniane obligacje przedsiębiorstw, wykorzystywane do oszacowania stopy dyskonta, powinny być określone uwzględniając walutę w jakiej świadczenia maja być wypłacane, a nie walutę kraju, w którym zobowiązanie jest ulokowane.

W przypadku braku rozwiniętego rynku wysoko ocenianych obligacji przedsiębiorstw w danej walucie można zastosować oprocentowanie obligacji rządowych. Zmiany stosowane prospektywnie.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa

Zmiany wyjaśniają, że wymogi dotyczące ujawnień śródrocznych mogą zostać spełnione zarówno poprzez zamieszczenie odpowiednich ujawnień w śródrocznym sprawozdaniu finansowym bądź dodanie referencji pomiędzy śródrocznym sprawozdaniem finansowym a innym raportem (np. sprawozdanie z działalności Zarządu). Pozostałe informacje w ramach śródrocznego sprawozdania finansowego muszą być dostępne dla użytkowników na tych samych zasadach oraz w tym samym czasie, w jakim dostępne jest śródroczne sprawozdanie finansowe.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności

Zmiany wymagają, by wspólnik wspólnego działania, ujmujący nabycie udziałów we wspólnym działaniu zgodnie z MSSF 3, stosował wymogi MSSF 3,z wyjątkiem sytuacji gdy wymogi MSSF3 stoją w sprzeczności z wymogami MSSF 11. Zmiany doprecyzowują również, że dotychczas utrzymywany udział we wspólnym działaniu nie będzie podlegał ponownej wycenie na moment nabycia dodatkowych udziałów w tym samym wspólnym działaniu, pod warunkiem, że utrzymana zostanie współkontrola. Wprowadzona zmiana nie dotyczy sytuacji, kiedy jednostki współkontrolujące, jak również jednostka sprawozdawcza, znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki kontrolującej wyższego szczebla. Zmiany mają zastosowanie prospektywne.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: składki pracownicze

MSR 19 wymaga, aby jednostka uwzględniła świadczenia wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie przy ujmowaniu programów określonych świadczeń. W przypadku, gdy świadczenia są powiązane z usługą powinny zostać przypisane do okresu świadczenia usługi jako świadczenie ujemne. Zmiana wyjaśnia, że jeżeli wartość świadczenia jest niezależna od czasu trwania usługi, jednostka jest zobowiązana do rozpoznania świadczenia jako obniżenie kosztu usługi w okresie, w którym usługa była świadczona. Zmiana jest retrospektywna.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji

Zmiany wyjaśniają zasady zawarte w MSR 16 i MSR 38 mówiące o tym, że metoda amortyzacji oparta na przychodach odzwierciedla sposób, w jaki jednostka osiąga korzyści ekonomiczne generowane przez składnik aktywów, a nie oczekiwany sposób wykorzystywania przyszłych korzyści ekonomicznych wynikających ze składnika aktywów. W rezultacie, metoda oparta na przychodach nie może być stosowana do amortyzacji środków trwałych i tylko w pewnych okolicznościach jej zastosowanie może być poprawne w odniesieniu do amortyzacji aktywów niematerialnych. Zmiany mają zastosowanie prospektywne.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne

Zmiana wprowadza wymóg, by aktywa biologiczne spełniające definicje roślin produkcyjnych, które dotychczas były w zakresie MSR 41 ujmować jako rzeczowe aktywa trwałe zgodnie z MSR 16. Wycena roślin produkcyjnych po początkowym ujęciu przeprowadzana będzie według skumulowanego kosztu zgodnie z MSR 16 (przed zbiorem) i przy użyciu modelu kosztu wytworzenia lub modelu wartości przeszacowanej (po zbiorach). Zmiany wymagają również, by produkty pozyskiwane z roślin produkcyjnych pozostały w zakresie MSR 41 i były wyceniane w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Do ujmowania dotacji rządowych do roślin

produkcyjnych zastosowanie mają wymogi MSR 20 Dotacje rządowe oraz ujawnianie informacji na temat pomocy rządowej. Zmiany mają zastosowanie retrospektywne.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Zmiany umożliwiają jednostkom na ujmowanie w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w podmiotach zależnych, stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach przy zastosowaniu metody praw własności. Podmioty, które stosują MSSF i zdecydują się na wprowadzenie zmiany sposobu ujmowania inwestycji na metodę praw własności zastosują tę zmianę retrospektywnie. Jednostki, które stosują MSSF po raz pierwszy są zobligowane do stosowania tej metody od dnia przejścia na MSSF.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

• Zmiany do MSR 1 Ujawnienia

Zmiany doprecyzowują istniejące wymogi MSR 1 dotyczące:

• o istotności,
• o agregacji i sum częściowych,
• o kolejności not,
• o agregacji informacji o udziale w pozostałych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych według metody praw własności – ujawnienie w jednej linii.

Ponadto, zmiany wyjaśniają wymogi, które mają zastosowanie, gdy dodatkowe sumy częściowe są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Zastosowanie tych zmian nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową ani wyniki działalności Grupy Kapitałowej PBG.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły w życie:

• MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,

• MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
• Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
• Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

2.2.7 Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków

PROFESJONALNY OSĄD

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd Jednostki dominującej dokonał następujących osądów, które miały największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Klasyfikacja udziałów w innych jednostkach

Grupa dokonuje klasyfikacji udziałów posiadanych w innych jednostkach w oparciu o ocenę charakteru wzajemnych powiązań i relacji, oraz stopnia w jakim podlega ekspozycji na zmienność zwrotu z wyników innej jednostki. Ocena oparta jest m.in. o analizę przysługujących Grupie uprawnień wynikających z zapisów umownych, obejmującą swym zakresem również potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę oraz inne podmioty.

Umowy konsorcjalne

Każdorazowo, po podpisaniu umowy o usługę budowlaną realizowanej w ramach konsorcjum, Grupa dokonuje oceny charakteru umowy w celu określenia sposobu ujmowania przychodów i kosztów kontraktowych.

Przeliczanie aktywów i zobowiązań wyrażonych w walucie obcej

Pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty, na dzień bilansowy przeliczane są na złote polskie przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej średni kurs NBP najlepiej odzwierciedla pochodzenie kursu, po którym realizowane będą przepływy pieniężne w przyszłości.

Szacowanie stopnia zaawansowania kontraktu

Wartości przychodów szacowanych na dzień bilansowy ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy ujmuje się zakupione materiały, urządzenia czy inne elementy wyposażenia dedykowane dla danego kontraktu, które stanowią podstawę oszacowania zaawansowania kontraktu - ustalania wysokości przychodu na dzień bilansowy.

Szacowanie stopy dyskonta zobowiązań układowych

Wartość stopy dyskonta zobowiązań układowych oszacowano na poziomie oczekiwanego dla Spółki dominującej kosztu zadłużenia. Zarząd Spółki dominującej dokonał stosownej oceny na podstawie informacji pozyskanych od instytucji finansowych zajmujących się udzielaniem kredytowania.

Szacowanie rezerwy na zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje

Szacując wartość rezerwy na zobowiązania zw. z odpowiedzialnością solidarną za udzielone poręczenia i gwarancje Zarząd Spółki dominującej dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości roszczeń z ww. tytułu. Ocena dokonywana jest w oparciu o najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki

dominującej na temat statusu tych wierzytelności, której kompletność na dzień bilansowy potwierdzana jest z odpowiednimi instytucjami rynku finansowego.

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

Grupa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych w oparciu o posiadane wyceny sporządzane przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych oraz własną ocenę sytuacji rynkowej i innych parametrów mogących w istotny sposób wpływać na wartość nieruchomości inwestycyjnych.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd Jednostki dominującej nie przewidywał kontynuacji działalności.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Jednostki dominującej ze względu na niepewność jaka towarzyszy Grupie Kapitałowej na dzień przygotowania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Utrata wartości aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku Grupa dokonała odpisu z tytułu utraty wartości wartości firmy RAFAKO S.A. w kwocie 100.702 tys. PLN. Grupa dokonała ponadto odpisu aktualizującego wartość inwestycji w dzieła sztuki sklasyfikowane jako rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 1.639 tys. PLN oraz inwestycje długoterminowe w kwocie 3.000 tys. PLN.

Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Ze względu na brak

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

pewności wykorzystania powstałych strat podatkowych, Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy niektórych spółek zależnych podjęły decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe i nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na ujemne różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony.

Ujmowanie przychodów

Na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę budowlaną ujętą w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji Grupy na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do tych ryzyk Zarządy zaliczają przede wszystkim ograniczoną płynność Grupy, co może przełożyć się na wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych na dzisiaj marż.

Rezerwy na świadczenia pracownicze – Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych oraz prognozowanych uprawnień jednostek wchodzących w skład Grupy. Przyjęte na koniec roku 2015 założenia aktuarialne nie uległy zmianie.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne szacuje się na podstawie określonego przez Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej stopnia prawdopodobieństwa wystąpienia w przyszłości zobowiązania wynikającego z realizowanych umów o usługę budowlaną. Utrzymywane są do dnia wygaśnięcia prawa do realizacji gwarancji lub roszczeń naprawczych.

Rezerwy na szacowane straty tworzone są w przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty umowy przewyższą łączne przychody z tytułu umowy. Przewidywaną stratę ujmuje się bezzwłocznie jako koszt. Wysokość straty ustalana jest niezależnie od faktu rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy, wysokości przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługę budowlaną. Wartość zmiany stanu rezerw na szacowane straty zwiększa lub zmniejsza w bieżącym okresie koszt własny umowy budowlanej, której rezerwa dotyczy.

Rezerwa na restrukturyzację została utworzona przez Spółkę dominującą w 2012 roku i w dacie utworzenia oszacowana na poziomie 32.023 tys. PLN. Wartość rezerwy do wykorzystania na dzień 30 września 2016 roku to kwota 13.366 tys. PLN.

Rezerwa na potencjalne zobowiązania związane z ciążącą na Spółce dominującej odpowiedzialnością z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji czy też odpowiedzialności solidarnej wobec podwykonawców na kontraktach realizowanych w ramach umów konsorcjum na dzień 30 września 2016 roku, w związku z uprawomocnieniem się Postanowienia Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami rezerwa została dużej części wykorzystana i obecnie jej wartość wynosi 46.531 tys. PLN.

2.3 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2.3.1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:

• aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
• odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji.

2.3.2 Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych

W okresach objętych śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i w okresach porównawczych stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za III kwartał 2016 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,3688 PLN;

b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem za III kwartał 2015 roku, obliczono przyjmując średni kurs EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, tj. : 4,1585 PLN;

c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 30 września 2016 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na dzień tj. 30 września 2016 roku, tj. : 4,3120 PLN;

d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31 grudnia 2015 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień tj. 31 grudnia 2015 roku, tj. : 4,2615 PLN;

e) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 30 września 2015 roku obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień tj. 30 września 2015 roku, tj. : 4,2386 PLN.

2.4 Wybrane dodatkowe noty objaśniające

2.4.1 Koszty według rodzaju

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Amortyzacja	13 314	14 131
Zużycie materiałów i energii	357 368	301 949
Usługi obce	731 140	603 516
Podatki i opłaty	7 903	7 622
Świadczenia pracownicze	167 792	176 706
Pozostałe koszty rodzajowe	12 101	25 669
Koszty według rodzaju	1 289 618	1 129 593
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	22 609	4 733
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	(3 707)	17 458
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(732)	(789)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	1 307 788	1 150 995

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

2.4.2 Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	2 307	1 232
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	-	371
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	7 454	6 733
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów	3 951	282
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	166	767
Otrzymane kary i odszkodowania	644	573
Dotacje otrzymane	53	200
Przychody z tytułu najmu, dzierżawy	1 951	1 542
Odsetki od środków na rachunku bankowym zastrzeżonym dla działalności operacyjnej	943	593
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	34	231
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	1 930	4 528
Różnice kursowe netto z działalności operacyjnej	-	822
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	606	-
Zysk ze sprzedaży posiadanych akcji i udziałów	-	370
Odpisane przedawnione zobowiązania	5	905
Zwrot kosztów sądowych	245	35
Inne przychody	3 794*	1 015
Pozostałe przychody operacyjne razem	24 083	20 199

*kwota zawiera skutki przywrócenia skorygowanego przez Jednostkę dominującą w okresach poprzednich naliczonego podatku VAT za złe długi w kwocie 2.339 tys. PLN.

2.4.3 Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	1 052	-
Odpisy z tytułu utraty wartości firmy	100 702	74 793
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	2 368	6
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 406	25 245
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	5 323	2 220
Odpisy aktualizujące wartość innych	3 071	3 376
Odpisane należności przedawnione, umorzone i nieściągalne	-	624
Koszty utrzymania inwestycji	100	210
Zapłacone kary i odszkodowania	3 426	262
Przekazane darowizny	808	687

Odsetki od zobowiązań	890	1 401
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	16	-
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	-	1 795
Koszty postępowania sądowego	409	122
Inne koszty	3 101	2 959
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	122 672	113 700

2.4.4 Przychody finansowe

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	402	423
Pożyczki i należności	26	-
Inne odsetki	36	30
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	464	453
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Instrumenty pochodne zabezpieczające	-	226
Zyski z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	226
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	872
Pożyczki i należności	-	(30)
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	-	388
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	-	1 230
Inne przychody finansowe	81	1 636
Przychody finansowe ogółem	545	3 545

2.4.5 Koszty finansowe

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	479	634
Kredyty w rachunku kredytowym	1 321	891
Kredyty w rachunku bieżącym	2 881	3 401
Pożyczki	275	79
Dłużne papiery wartościowe	-	12
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7	21
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	4 963	5 038

Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat:
Instrumenty pochodne zabezpieczające	284	-
Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	284	-
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	310	-
Pożyczki i należności (przypisane do działalności finansowej)	50	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu (np. Leasing)	573	-
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	933	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	21	102
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i współzależne	-	5
Inne koszty finansowe	325	45
Koszty finansowe ogółem	6 526	5 190

2.5 Segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa PBG wyróżnia następujące segmenty operacyjne, w ramach których prowadzi swoją działalność:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa (strategiczny segment działalności),
• Budownictwo energetyczne (strategiczny segment działalności).

W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług:

• Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to:
• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego,
• instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i regazyfikacji LNG,
• stacje separacji i magazynowania LPG, C5+,
• stacje magazynowania i odparowania LNG,
• podziemne magazyny gazu,
• instalacje odsiarczania,
• instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego,
• zbiorniki ropy naftowej,
• systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp.,
• magazyny paliw.

• Budownictwo energetyczne to:

montaż, modernizacja, remonty urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej. Zarząd Spółki dominującej monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Pomiar wyników

segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i zobowiązań w podziale na segmenty z działalności, ponieważ ich kwoty nie są regularnie przedstawiane głównemu decydentowi operacyjnemu.

Przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami (podobnie jak w roku 2015).

Przychody i koszty, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach głównych segmentów Grupa Kapitałowa PBG ujmuje w pozycji "Inne", w której prezentowane są wyniki działalności ogólnobudowlanej, deweloperskiej, hotelarskiej oraz wynajmu powierzchni biurowych.

Zysk (strata) segmentów to zysk (strata) wygenerowana przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, kosztów restrukturyzacji, przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej.

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Wartość skonsolidowana
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku
Przychody ogółem	46 110	1 230 137	39 059	1 315 306
Sprzedaż na zewnątrz	46 110	1 230 137	39 059	1 315 306
Koszty ogółem	(48 218)	(1 130 399)	(44 242)	(1 222 859)
Wynik segmentu	(2 108)	99 738	(5 183)	92 447
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	x	x	x	22 955
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(84 929)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	(98 589)
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	(2 515)
Zysk na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	920 752
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	850 121
Koszty finansowe	x	x	x	(5 981)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	(3 487)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	840 653
Podatek dochodowy	x	x	x	(7 843)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	832 810

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 30.09.2016 ROKU (NIEBADANE)

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 30.09.2015 ROKU (NIEBADANE)

		Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	budownictwo energetyczne	Inne	Wartość skonsolidowana
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku
Przychody ogółem	102 674	1 014 336	22 032	1 139 042
Sprzedaż na zewnątrz	102 674	1 014 336	22 032	1 139 042
Koszty ogółem	(109 920)	(930 701)	(31 527)	(1 072 148)
Wynik segmentu	(7 246)	83 635	(9 495)	66 894
Koszty sprzedaży/koszty ogólnego zarządu	x	x	x	(78 847)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	(93 501)
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	(7 554)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	x	x	x	(113 008)
Koszty finansowe	x	x	x	(1 645)
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	565
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	x	x	x	(114 088)
Podatek dochodowy	x	x	x	(7 624)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	x	x	x	(121 712)

2.6 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2016 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Grupa Kapitałowa PBG wypracowała w III kwartale 2016 roku 526.646 tys. PLN przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, realizując zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 46.233 tys. PLN. Do najistotniejszych źródeł przychodów z podstawowej działalności Grupy w III kwartale 2016 roku należały następujące kontrakty budowlane:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa nowej elektrociepłowni etap 1 zadania inwestycyjnego" podpisany pomiędzy Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 35.443 tys. PLN
• b. Kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II w zakresie wydzielone zespoły kotła parowego wraz z instalacją odazotowania spalin SCR, Elektrofiltrem i instalacją odsiarczania spalin (IOS)" podpisany pomiędzy TAURON WYTWARZANIE S.A., a Rafako SA – zrealizowane przychody: 34.541 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Parownik dodatkowy EKO, zdmuchiwacze popiołu z wyposażeniem i częściami ciśnieniowymi kotła" podpisany pomiędzy Javno Preduzeće Elektoprivreda Srbije Beograd Organak TENT, a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 27.285 tys. PLN;
• d. kontrakt pod nazwą "Zabudowa instalacji katalitycznego odazotowania spalin w Elektrowni Kozienice S.A." podpisany pomiędzy ENEA Wytwarzanie S.A.(Oddział Elektrownia Kozienice), a Rafako S.A. – zrealizowane przychody: 11.951 tys. PLN;

e. kontrakt pod nazwą "Zagospodarowanie złoża Radoszyn" podpisany pomiędzy PGNIG Oddział w Zielonej Górze, a PBG oil and gas sp. z o.o.– zrealizowane przychody: 10.796 tys. PLN.

Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PBG w III kwartale 2016 roku

Wybór oferty na budowę bloku kogeneracyjnego w nowej elektrociepłowni w Wilnie.

W dniu 13 lipca 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. poinformowała, że UAB Verslo Aptarnavimo Centras - firma prowadząca postępowanie przetargowe na mocy pełnomocnictwa udzielonego przez Zamawiającego UAB Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė – dokonała wyboru oferty Spółki zależnej RAFAKO S.A. w postępowaniu przetargowym w przedmiocie: "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa" realizowanym w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość oferty: 149.650 tys. EUR netto. Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 23/2016.

Zawarcie znaczącej umowy warunkowej przez spółkę zależną od RAFAKO S.A..

W dniu 13 lipca 2016 roku spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. zawarła z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na montaż części ciśnieniowej kotła, dokonanie prób oraz współuczestnictwo w rozruchu w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. – Budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II". Kosztorysowa wartość Umowy za realizację kompletnego zakresu jej przedmiotu wynosi 118.750 tys. PLN netto, zaś termin jej realizacji to kwiecień 2018. Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 24/2016.

Zawarcie listu intencyjnego.

W dniu 14 lipca 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. zawarła z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie list intencyjny, wyrażający wolę podjęcia współpracy w zakresie: (i) wspólnego przystąpienia do ewentualnego postępowania przetargowego dotyczącego rozbudowy mocy energetycznych w Elektrowni Ostrołęka oraz (ii) wykonania prac w ramach umowy, która zostanie zawarta w przypadku udzielenia konsorcjum PE – Rafako zamówienia publicznego obejmującego Projekt na zasadach oraz w terminach określonych w takiej umowie. Strony zakładają udział w Projekcie w formule konsorcjum. Więcej informacji w RB RAFAKO 25/2016.

Wniosek o arbitraż.

W dniu 15 lipca 2016 roku konsorcjum w składzie: Lider Konsorcjum Saipem S.p.A. oraz Partnerzy: Saipem S.A., SAIPEM Canada Inc. (dawniej Snamprogetti Canada Inc.),Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.p.A., PBG S.A. oraz EGBP Sp. z o.o. w upadłości układowej (dawniej PBG Export Sp. z o.o.) złożyło wniosek o arbitraż przeciwko spółce Polskie LNG S.A. W ramach postępowania Konsorcjum dochodzić będzie roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia związanego z realizacją wskazanej wyżej umowy, w łącznej kwocie nieprzewyższającej kwotę 195.000 tys. PLN netto. Spółka dominująca nie uzyska korzyści majątkowych z ewentualnej zapłaty roszczeń na rzecz konsorcjum Więcej informacji w RB PBG SA 16/2016.

Ustanowienie zastawu w związku z planowaną emisją Obligacji.

W dniu 21 lipca 2016 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., umowę zastawu rejestrowego, której przedmiotem zastawu są należące do Spółki dominującej udziały w kapitale zakładowym PBG Dom Sp. z o.o. w liczbie 550.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 55.022 tys. PLN oraz nominalnej 55.000 tys. PLN. Więcej informacji w RB PBG SA 17/2016.

Postanowienie Sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego.

W dniu 29 lipca 2016 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych doręczył Spółce dominującej wydane w dniu 20 lipca 2016 roku Postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Więcej informacji w RB PBG SA 18/2016.

Ustanowienie zastawu w związku z planowaną emisją Obligacji.

W dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., umowę zastawu rejestrowego, której przedmiotem zastawu są należące do Spółki dominującej udziały w kapitale zakładowym PBG Erigo Sp. z o.o. w liczbie 100.000, o łącznej wartości ewidencyjnej 5.001 tys. PLN oraz nominalnej 5.000 tys. PLN. Więcej informacji w RB PBG SA 19/2016.

Otrzymanie noty obciążeniowej.

W dniu 2 sierpnia 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała Notę Obciążeniową od ENERGA Elektrownia Ostrołęka SA na kwotę 13.491 tys. PLN wystawioną w związku z kontraktem na Redukcję NOx w kotłach OP_650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B z dnia 10 grudnia 2014 roku, realizowanym w konsorcjum z OMIS SA (RAFAKO SA - Lider konsorcjum z udziałem 57,76%, OMIS SA - Członek konsorcjum z udziałem 42,24%). W związku z powyższym Grupa utworzyła stosowne rezerwy. Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 26/2016.

Wybór najkorzystniejszej oferty na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o..

W dniu 3 sierpnia 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała zawiadomienie od firmy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w Swierżach Górnych, o wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez RAFAKO SA w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na "Dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o." W dniu 30 września 2016 roku Spółka zależna skutecznie podpisała z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 27/2016 i 29/2016.

Wezwanie do zapłaty.

W dniu 5 sierpnia 2016 roku do Spółki dominującej wpłynęło wezwanie do zapłaty kwoty 184.842 tys. PLN, złożone przez Pełnomocnika spółki Obrascon Huarte Lain S.A. Zarząd Spółki dominującej stoi na stanowisku, że roszczenie OHL jest całkowicie bezzasadne. Więcej informacji w RB PBG SA 21/2016 i 29/2016.

Komisja Nadzoru Finansowego

Zawarcie Porozumienia z KGHM.

W dniu 10 sierpnia 2016 roku Spółka dominująca zawarła Porozumienie z KGHM Polska Miedź S.A., dotyczące roszczeń zgłoszonych przez KGHM w ramach zawezwań do prób ugodowych, w związku z umową z dnia 30 lipca 2010 roku na "Dostawę, montaż i uruchomienie 4 kotłów odzyskowych" oraz z umową z dnia 9 lipca 2010 roku na wykonanie, dostarczenie, montaż oraz rozruch czterech kompletnych Turbozespołów Gazowych. Efekt tego porozumienia został ujęty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Więcej informacji w RB PBG SA 22/2016.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży spółek zależnych Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o..

Dnia 2 września 2016 roku Spółka dominująca zawarła przedwstępną umowę sprzedaży 12.000 udziałów w spółce zależnej Brokam Sp. z o.o. oraz 50 udziałów w spółce zależnej Bathinex Sp. z .o.o., które stanowią 100% udział w kapitale podstawowym tych spółek. Zgodnie z zapisami umowy kupujący zobowiązuje się ponadto do nabycia wierzytelności Spółki dominującej wobec ww. spółek zależnych z tytułu udzielonych pożyczek oraz wierzytelności handlowych. Cenę strony określiły w umowie na 6.000 tys. PLN. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej upływa dnia 31 grudnia 2016 roku.

Zawarcie aneksu do warunkowej umowy sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych.

W lipcu 2013 roku Spółka dominująca podpisała warunkową umowę sprzedaży, której pozostałymi stronami są spółka zależna Wschodni Invest Sp. z o.o. oraz spółka prawa ukraińskiego Imidż Finans Grup (Kupujący). Kupujący zadeklarował gotowość nabycia od Spółki Wschodni Invest Sp. z o.o., akcji Energopol Ukraina SA z siedzibą w Kijowie oraz wierzytelności wobec Energopol Ukraina SA z tytułu udzielonych pożyczek. Zgodnie z zapisami umowy część ceny, dotycząca pożyczek udzielonych Energopol Ukraina SA przez Spółkę dominującą w formie certyfikatów inwestycyjnych, wpłacona będzie na rachunek bankowy Spółki dominującej. Po uiszczeniu zapłaty prawo własności certyfikatów inwestycyjnych przejdzie na Kupującego. W dniu 22 sierpnia 2016 strony podpisały aneks wydłużający termin podpisana umowy ostatecznej do dnia 28 lutego 2018 roku.

Uprawomocnienie postanowienia sądu w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego.

W dniu 16 września 2016 roku Zarząd PBG SA otrzymał postanowienie z dnia 20 lipca 2016 roku w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. Spółka dominująca uprawniona jest do działania pod nazwą PBG Spółka Akcyjna. Więcej informacji w RB PBG SA 28/2016

Zawarcie znaczącej umowy warunkowej z JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ.

W dniu 29 września 2016 roku Zarząd spółki zależnej RAFAKO S.A. podpisał umowę z JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ, której przedmiotem jest "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" ("Umowa"). Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Wartość Umowy wynosi 149.650 tys. EUR netto.

Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 28/2016

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Zawiadomienie z ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.

Zarząd spółki zależnej RAFAKO S.A. otrzymał pismo od ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. zawiadamiające o planowanym od 1 marca 2018 roku odstawieniu bloku nr 1 do kapitalnego remontu. W związku z czym termin realizacji umowy, o której Spółka zależna informowała w RB RAFAKO S.A. 46/2014 ulegnie zmianie na 3 kwartał 2018 roku. Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 30/2016.

2.7 Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH RYZYKO WALUTOWE NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa Kapitałowa PBG nie posiadała instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko walutowe.

WPŁYW INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH STOPĘ PROCENTOWĄ NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PBG

W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, Spółka zależna stosuje instrumenty zabezpieczające typu IRS.

Zgodnie z wymogami umowy kredytowej Spółka zależna była zobowiązana do ograniczenia ryzyka stopy procentowej. Spełniając wymogi Banku, w dniu 27 listopada 2014 roku Spółka zależna zawarła z Bankiem transakcję swapa odsetkowego (IRS) na kwotę kapitału 13.850 tys. EUR podlegającą amortyzacji z terminem zapadalności do 5 listopada 2019 roku.

Za III kwartały roku 2016 wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę procentową ujęty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat na dzień 30 września 2016 roku ukształtował się na poziomie następującym:

Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej
Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane) w tys. PLN	na dzień 30.09.2015 (niebadane) w tys. PLN
Przychody finansowe	-	226
Razem przychody	-	226
Koszty finansowe	284	-
Razem koszty	284	-
Wpływ na wynik	(284)	226

Na dzień 30 września 2016 roku wartość godziwa otwartych pozycji zabezpieczających stopę procentową wyniosła minus 1.442 tys. PLN i dotyczyła instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne.

2.8 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.

2.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, tj. świadczenie usług budowlano-montażowych, czynnikiem, który często determinuje przebieg prac są warunki atmosferyczne. W prezentowanym okresie niskie temperatury utrudniające wykonywanie prac ziemnych i montażowych, a w konsekwencji wpływające na poziom generowanych przychodów ze sprzedaży nie miały istotnego znaczenia.

Strategia Grupy Kapitałowej PBG zakłada dalsze pozyskiwanie w miarę możliwości kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej. Pozyskiwanie takich kontraktów przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając jednocześnie bardziej równomierny rozkład przychodów w trakcie roku obrotowego.

2.10 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W czasie III kwartału, zakończonego 30 września 2016 roku, spółki zależne Grupy Kapitałowej nie wypłacały dywidendy na rzecz udziałowców niekontrolujących. W tym samym okresie dywidendy nie wypłacała również Jednostka dominująca. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dywidenda może być wypłacona jedynie z zysku pojedynczych jednostek wchodzących w skład Grupy, a nie w oparciu o skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej.

2.11 Zdarzenia po dniu 30 września 2016 roku, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta.

Otrzymanie Powiadomienia o roszczeniu Zamawiającego.

W dniu 7 października 2016 roku Zarząd PBG SA poinformował o otrzymaniu Powiadomienia o roszczeniu Zamawiającego, dotyczącego Kontraktu pn. Budowa autostrady A-4 Tarnów – Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż do węzła Dębica Pustynia km 502 + 796,97 do około 537 + 550", zawartego w roku 2010 przez Konsorcjum w składzie PBG S.A., Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej), APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) oraz SIAC Construction Ltd. oraz Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad jako Zamawiającym. Zarząd Spółki dominującej stoi na stanowisku, że przyszłe roszczenie jest bezzasadne. Więcej informacji w RB PBG SA 31/2016 oraz 82/2012.

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Pozew PGNiG o zapłatę.

Dnia 11 października 2016 roku Zarząd PBG S.A. powiadomił ,że powziął informację o złożeniu przez Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. w Sądzie Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, pozwu o zasądzenie solidarne od spółek, wchodzących w skład konsorcjum realizującego inwestycję pod nazwą "Budowa PMG Wierzchowice etap 3,5 mld mn3 , podetap 1,2 mld mn3",) kary umownej. Zarówno Spółka dominująca jak i konsorcjum podtrzymują swoje poprzednie stanowisko co do niezasadności roszczeń PGNiG zgłaszanych w ramach kontraktu PMGW. Więcej informacji w RB PBG SA 32/2016.

Zawarcie aneksu do istotnej umowy z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.

W dniu 20 października 2016 roku Spółka zależna RAFAKO S.A. skutecznie podpisała z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. aneks przedłużający ostateczny terminu zakończenia realizacji przedmiotu umowy na realizację Etapu 1 zadania inwestycyjnego p.n. "Nowa elektrociepłownia w Grupie Azoty Zakładach Azotowych Kędzierzyn S.A." Więcej informacji w RB RAFAKO S.A. 31/2016.

Podpisanie aneksów do dokumentacji restrukturyzacyjnej z Wierzycielami Finansowymi oraz emisja obligacji.

W dniu 9 listopada 2016 roku Zarząd Spółki dominującej poinformował o zawarciu, z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, zgodnie z postanowieniami Układu zatwierdzonego postanowieniem Sądu Upadłościowego z dnia 8 października 2015 roku, dokumentów zmieniających zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki dominującej. Więcej informacji w RB PBG SA 34/2016 i 35/2016.

Otrzymanie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej.

W dniu 10 listopada 2016 roku Spółka dominująca otrzymała zawezwanie do próby ugodowej z wniosku Skarbu Państwa - Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad. Wniosek został skierowany przeciwko Spółce dominującej oraz pozostałym konsorcjantom realizującym zadanie pn.: "Budowa Autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek III Brzezie – Kowal od km 186 + 348 do km 215 + 850", na podstawie umowy zawartej w dniu17 czerwca 2010 roku tj. SRB Civil Engineering Limited, John Sisk & Son Limited, Hydrobudowa Polska S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) oraz APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej). Wniosek obejmuje wezwanie członków Konsorcjum do zapłaty kwoty łącznej w wysokości 263.791 tys. PLN. Zarząd Spółki dominującej nie zgadza się z zasadnością dochodzenia przez GDDKiA roszczenia. Więcej informacji w RB PBG SA 36/2016.

Uzgodnienia dotyczące rozliczenia budowy Stadionu Narodowego.

Dnia 11 listopada 2016 roku Spółka dominująca oraz Skarb Państwa i inne zaangażowane podmioty złożyły wobec siebie oświadczenia, dotyczące roszczeń związanych z budową wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Wejście w życie Oświadczeń kończy prowadzone przez Spółkę dominującą przez ostatnie dwa lata negocjacje ugodowe ze Skarbem Państwa i stanowi zakończenie wszelkich sporów sądowych dotyczących realizacji inwestycji budowa Stadionu Narodowego w Warszawie. Więcej informacji w RB PBG SA 37/2016.

2.12 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki dominującej nie podał do publicznej wiadomości prognoz wyników za 2016 rok.

2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta na dzień przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Łączna wartość nominalna (PLN)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Jerzy Wiśniewski	177 029 534	3 540 591	22,97%	22,97%
Bank Zachodni WBK S.A.	61 332 520	1 226 650	7,96%	7,96%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	62 848 380	1 256 968	8,15%	8,15%
PKO BP	53 060 500	1 061 210	6,88%	6,88%

Powyższa tabela obrazuje najlepszą wiedzę dostępną w Spółce dominującej na temat objęcia z mocy Układu przez wskazane podmioty akcji nowej emisji, stanowiących pond 5% w jej kapitale podstawowym. Więcej informacji w RB PBG SA 39/2016.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta w okresie III kwartału 2016 roku

W okresie III kwartału 2016 roku nie zaszły zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta posiadanych przez Akcjonariuszy mających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zmiany w strukturze własności pakietów akcji emitenta po dniu 30 września 2016 roku

W wyniku dokonania, dnia 14 listopada 2016 roku, wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, w życie weszła Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 22 maja 2015 roku. W myśl uchwały, Wierzyciele układowi w wyniku konwersji części wierzytelności na akcje otrzymali 756.410.820 nowych akcji zwykłych imiennych serii H Spółki dominującej o wartości nominalnej 0,02 PLN każda i po cenie emisyjnej 0,02 PLN za akcję (patrz RB PBG SA 16/2015). Jednocześnie obniżony został kapitał podstawowy Spółki dominującej o kwotę 14.009 tys. PLN poprzez zmniejszenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji z 1,00 PLN do 0,02 PLN tj. do kwoty 285,9 tys. PLN. W związku z obniżeniem kapitału podstawowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje. Równocześnie z

obniżeniem kapitału podstawowego Spółki dominującej nastąpiło jego podwyższenie do kwoty 15.414 tys. PLN. Jednocześnie z chwilą wejścia w życie ww. Uchwały nr 22, w życie weszła Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 22 maja 2015 roku, która znosi uprzywilejowanie co do prawa głosu 3.740 tys. akcji imiennych serii A. Główny akcjonariusz Jerzy Wiśniewski jest obecnie w posiadaniu 177.029.534 sztuk akcji Spółki dominującej, co stanowi 22,97% udział w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów.

Więcej informacji w RB PBG SA 39/2016.

2.14 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu za 2015 rok, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę dominującą informacjami na dzień: 14 listopada 2016 roku.

		Ilość akcji
Wyszczególnienie	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu – za 2015 rok: 21 marca 2016 roku	Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2016 roku: 14 listopada 2016 roku
Osoby zarządzające:
Jerzy Wiśniewski	3 881 224	177 029 534
Mariusz Łożyński	3 553	3 553
Kinga Banaszak – Filipiak	-	-
Dariusz Szymański	-	-
Bożena Ciosk	208	208
Osoby nadzorujące:
Maciej Bednarkiewicz	-	-
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279
Andrzej Stefan Gradowski	-	-
Dariusz Sarnowski	-	-
Jacek Krzyżaniak	-	-

2.15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których są zarówno pozwanym jak i powodem.

W trakcie trzeciego kwartału 2016 roku, w zakresie spraw spornych oraz postępowań sądowych, których stroną są spółki z Grupy Kapitałowej, poza wspomnianymi poniżej, nie miały miejsca inne istotne zmiany, które miałyby wpływ na sytuację finansową Spółek z Grupy.

Szczegółowy opis spraw sądowych znajduje się w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

• PBG SA przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Maxer S.A. w upadłości – IX GNc 1254/13/7

W związku z niekorzystnym dla Spółki dominującej wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu, Jednostka dominująca złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Prawidłowe doręczenie nastąpiło 12 kwietnia 2016 roku, skarga kasacyjna została przez Spółkę dominującą wniesiona w terminie, ponadto Spółka dominująca złożyła również wniosek o zwolnienie z kosztów. Wniosek ten został oddalony. Spółka dominująca nie opłaciła skargi. Postanowieniem z dnia 14 września 2016 r. Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną w związku z jej nieopłaceniem.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 782/13

Spółka dominująca przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w kwietniu 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 466.155 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek I Czerniewice – Odolion od km 151+900 do km 163+300 i odcinek II Odolion – Brzezie od km 163+300 do km 186+366 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki dominującej. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

• Dimark Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 855/14/6, IX GC 533/13/4

W dniu 16 lutego 2016 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu dwóch połączonych do wspólnego rozpoznania spraw z powództwa Dimark Sp. z o.o. c/a PBG SA: w sprawie o sygn. akt sądu I instancji IX GC 533/13/4 Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, natomiast w sprawie o sygn. akt Sądu I instancji IX GC 855/14/6 Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. Wyrok jest prawomocny. Termin na wniesienie skargi kasacyjnej przez powoda upłynął w dniu 16 maja 2016 roku.

Wobec niewniesienia skargi kasacyjnej przez powoda, akta w dniu 31 maja 2016 roku zostały odesłane do Sądu Okręgowego w Poznaniu. Sprawa została zakończona.

• SRB CE Ltd, John Sisk & Son Ltd., PBG SA, Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej przeciwko Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg i Autostrad, sygn. akt XXV C 911/13

Spółka dominująca przystąpiła do postępowania w sprawie o zapłatę kar umownych w dniu 9 czerwca 2015 roku. Wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie wynosi 409.635 tys. PLN. Postępowanie jest w toku, powodowie dochodzą zapłaty kary umownej za odstąpienie od kontraktu na budowę autostrady A1 Toruń – Stryków odcinek III Brzezie – Kowal od km 186+348 do km 215+8815 z winy Zamawiającego, pozwany złożył powództwo wzajemne o zapłatę kar umownych z tytułu odstąpienia od tego kontraktu przez Zamawiającego z winy powodów. Pozew wzajemny nie obejmuje Spółki dominującej. Trwają przesłuchania świadków. Kolejny termin rozprawy wyznaczony zostanie z urzędu.

• PBG SA przeciwko Gmina Miasta Gdańsk, sygn. akt: IX GC 888/15

Jednostka dominująca wniosła do Sądu pozew w dniu 4 listopada 2015 roku o ustalenie, że odstąpienie od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku zawartej pomiędzy Gminą Miasta Gdańska, w imieniu której i na rzecz działało Biuro Inwestycji Euro Gdańsk 2012 Sp. z o.o. a konsorcjum wykonawców Hydrobudowa Polska S.A., Hydrobudowa 9 S.A., Alpine Bau Deutschland AG, Alpine BAU GmbH oraz Apline Construction Polska Sp. z o.o., na "Wykonanie drugiego etapu robót budowlanych dotyczących budowy Areny Bałtyckiej – stadionu piłkarskiego w Gdańsku Letnicy", jest bezskuteczne; roszczenie Gminy Miasta Gdańska w przedmiocie wypłaty kwoty 7.891 tys. PLN, tytułem kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od Umowy, objęte pismem Pozwanego z dnia 3 lipca 2013 roku, nie było zabezpieczone gwarancją bankową z dnia 26 lipca 2011 roku nr BESI/550010086; roszczenie Gminy Miasta Gdańsk o zapłatę kary umownej w wysokości 7.891 tys. PLN naliczonej tytułem odstąpienia od Umowy z dnia 10 kwietnia 2009 roku nie powstało. Pozwany złożył odpowiedź na pozew a powód replikę na odpowiedź na pozew. Pismem z dnia 7 lipca 2016 roku, Haitong Bank S.A. złożył interwencję uboczną w sprawie. Jednostka dominująca pismem z dnia 2 listopada 2016 roku na zobowiązanie Sądu ustosunkowała się do interwencji ubocznej. Wyznaczono termin pierwszej rozprawy na dzień 7 grudnia 2016 roku.

• SAN-BUD Sp. z o.o. przeciwko PBG SA, sygn. akt IX GC 206/13/

Dnia 27 kwietnia 2016 roku ogłoszony został wyrok w sprawie, na mocy którego Jednostka dominująca zobowiązana została do zapłaty na rzecz powoda kwoty 1.445. tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami sądowymi i procesowymi. Spółka dominująca złożyła apelacje od tego wyroku wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów. Sąd wydał postanowienie o odmowie zwolnienia od kosztów sądowych. Sprawa w toku.

• Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie (dalej "Zurich") przeciwko PBG SA, znak sprawy 2-32 o 40/18

21 marca 2016 roku wpłynęły do Spółki dominującej dokumenty z Sądu Krajowego Frankfurt nad Menem, będące informacją o pisemnym procesie wstępnym, prowadzonym w oparciu o prawo niemieckie, o zapłatę kwoty 152.479 tys. PLN Postępowanie w toku, strony składają pisma procesowe. Przedmiot

roszczenia oraz stanowisko Spółki dominującej co do zasady tożsame z przedstawionym we wcześniejszym sprawozdaniu finansowym (Spółka dominująca opublikowała informację raportem bieżącym RB PBG SA 4/2016 z dnia 22 marca 2016 roku). Spółka dominująca podtrzymuje ponadto stanowisko zaprezentowane w raporcie bieżącym RB PBG SA 47/2015, że roszczenie, o którego zaspokojenie w drodze ugody wystąpił Zurich, stanowi wierzytelność układową i jej zaspokojenie powinno nastąpić zgodnie z Propozycjami Układowymi z dnia 28 kwietnia 2015 roku. Nowy termin rozprawy to 24 listopada 2016 roku.

• RAFAKO S.A. przeciwko firmie Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie

Istotnym postępowaniem prowadzonym przez spółkę zależną RAFAKO S.A. jest postępowanie sądowe o odszkodowanie od firmy Donieckobłenergo z siedzibą na Ukrainie z powodu ostatecznego zaniechania realizacji budowy kotła przez Klienta. W dniu 6 sierpnia 2010 roku Spółka zależna otrzymała wyrok Izby Sądowej do spraw gospodarczych Sądu Najwyższego Ukrainy, na mocy którego pozytywnie została rozpatrzona skarga kasacyjna złożona przez spółkę zależną RAFAKO S.A. w dniu 2 marca 2010 roku i postanowiono utrzymać w mocy wyrok Donieckiego Apelacyjnego Sądu Gospodarczego z dnia 23 grudnia 2008 roku, w którym to orzeczeniu została zasądzona na rzecz spółki zależnej RAFAKO S.A. tytułem odszkodowania, odsetek za zwłokę, kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego łącznie kwota 56,7 mln hrywien, co w przeliczeniu stanowiło kwotę około 11,5 mln USD. Ze względu na niepewność skuteczności windykacji zasądzonej wierzytelności, Grupa nie ujęła powyższej kwoty w przychodach. Pełnomocnik spółki zależnej RAFAKO S.A. poinformował, że w lipcu 2012 roku Sąd Gospodarczy okręgu Donieckiego wznowił rozpatrywanie sprawy ze względu na żądanie Donieckobłenergo uznania umowy z dnia 16 maja 1994 roku za nieważną. Zdaniem pełnomocnika nie ma żadnych nowych argumentów i dowodów dla uznania takiego żądania. Ze względu na aktualną sytuację na Ukrainie nie wyznaczono kolejnego terminu rozprawy.

• ESPD Environmental Solutions and Project Development GmbH przeciwko RAFAKO S.A.

W dniu 9 grudnia 2014 roku do spółki zależnej RAFAKO S.A. wpłynął pozew o zapłatę z powództwa ESPD Environmental Solutions and Project Development GmbH (dalej ESPD) z siedzibą w Wiedniu o wartości przedmiotu sporu 644,5 tys. EUR. Rzekome zobowiązanie Spółki zależnej wynikać ma z umowy o współpracy pomiędzy stronami dotyczącej wsparcia przez ESPD starań spółki zależnej RAFAKO S.A. o pozyskanie zleceń obejmujących swoim zakresem instalacje odazotowania spalin (DeNOx). Spółka zależna RAFAKO S.A. stoi na stanowisku, że wynagrodzenie, którego dochodzi ESPD jest świadczeniem nienależnym ze względu na brak świadczenia wzajemnego. Dnia 7 grudnia 2015 roku zapadł wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zasądzający całość roszczenia ESPD. Zobowiązanie jednostki zależnej wobec ESPD zostało uregulowane, jednak spółka zależna RAFAKO S.A. nadal pozostaje w sporze. W dniu 21 stycznia 2016 roku jednostka zależna złożyła do Sądu Apelacyjnego w Katowicach skargę o uchylenie tego wyroku. Ogłoszenie rozstrzygnięcia sądowego w tym zakresie przewidziane jest na dzień 18 listopada 2016 roku.

• RAFAKO S.A. przeciwko ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.

W dniu 2 sierpnia 2016 roku spółka zależna RAFAKO S.A. otrzymała od ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. (ENERGA) - jako lider konsorcjum (konsorcjantem jest spółka OMIS S.A.), realizującego kontrakt pn. "Redukcja NOx w kotłach OP-650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B", notę obciążeniową opiewającą na kwotę 13 491 tys. PLN. ENERGA naliczyła karę na podstawie dwóch tytułów: i) opóźnienia w zakończeniu robót instalacyjnych oraz ii) niedotrzymania terminu przejęcia instalacji bloku do eksploatacji. Następnie, wskutek prowadzonych pomiędzy stronami negocjacji, ENERGA postanowiła odstąpić w całości od kary umownej z drugiego ze wskazanych tytułów, co spowodowało zmniejszenie noty obciążeniowej o 899 400 PLN. Dnia 20 września 2016 roku konsorcjum wniosło do Sądu Okręgowego w Białymstoku pozew o ustalenie nieistnienia zobowiązań wobec ENERGI w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem prac wchodzących w zakres kontraktu. Z kolei ENERGA w dniu 27 października 2016 roku skierowała do spółki zależnej RAFAKO S.A. i OMIS S.A. pismo zawierające oświadczenie o dokonaniu potrącenia kwoty 6 453 698,68 PLN, stanowiącej część z naliczonych kar umownych z bieżących płatności kontraktowych konsorcjum. Część potrącenia przypadająca na spółkę zależną RAFAKO S.A. to kwota 4 177 451,83 PLN. Konsorcjum nie uznaje takiego potrącenia, jako dokonanego bezpodstawnie z uwagi na niezasadność naliczonych kar umownych, co jest przedmiotem toczącego się sporu sądowego. Konsekwencją powyższego będzie zmiana żądania pozwu co do potrąconej kwoty na żądanie zapłaty wraz z odsetkami. W dalszej kolejności, w dniu 4 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku, w ramach toczącego się sporu, wydał postanowienie o skierowaniu stron do mediacji. Sąd wyznaczył osobę mediatora oraz wyznaczył czas trwania mediacji na okres 70 dni.

• RAFAKO S.A. przeciwko Mostostal Warszawa S.A.

Dnia 11 października 2016 roku jednostka zależna RAFAKO S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew przeciwko spółce Mostostal Warszawa S.A. o zapłatę kwoty w wysokości 8.042 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 sierpnia 2016 roku, tytułem zwrotu 70% wartości kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Złożenie pozwu uzasadnione było tym, że strony zakończyły definitywnie współpracę w ramach zawartego dnia 18 grudnia 2012 roku kontraktu podwykonawczego na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin (ostatecznie spółka zależna RAFAKO S.A. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu podwykonawczego z winy Mostostal Warszawa S.A. dnia 7 lipca 2016 roku). W związku z zakończoną współpracą na tym projekcie, Mostostal Warszawa S.A. zobowiązany jest zwrócić wartość kwot wstrzymanych na poczet zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu, ponieważ wygasła umowna przesłanka istnienia takiego zabezpieczenia. Dnia 19 października 2016 roku został wydany nieprawomocny nakaz zapłaty.

POSTĘPOWANIE ADMINISTRACYJNE

Dnia 28 kwietnia 2016 roku do Spółki dominującej wpłynęła decyzja KNF, w przedmiocie nałożenia na Spółkę PBG SA kary administracyjnej w wysokości 800 tys. PLN na podstawie art. 96 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ustawy o ofercie. Jednostka dominująca dnia 12 maja

2016 roku złożyła do KNF wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Sprawa zostanie rozpatrzona do grudnia 2016 roku.

Dnia 24 czerwca 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok oddalający skargę kasacyjną Spółki dominującej w przedmiocie nałożenia na Spółkę dominującą kary pieniężnej w kwocie 500 tys. PLN za naruszenie wykonania obowiązku informacyjnego, tj. nie przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu umowy zastawu na akcjach spółki zależnej RAFAKO S.A.

2.16 Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółek.

Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi ujęte w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.16.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na normalnych zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

	Przychody ze sprzedaży			Należności
Wyszczególnienie	od 01.01 do 30.09.2016	od 01.01. do 31.12.2015	od 01.01. do 30.09.2015	na dzień 30.09.2016	na dzień 31.12.2015	na dzień 30.09.2015
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Sprzedaż do:
Pozostałych podmiotów powiązanych	60	475	386	1 696	2 142	16 698
Razem	60	475	386	1 696	2 142	16 698

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – SPRZEDAŻ I NALEŻNOŚCI

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – ZAKUP I ZOBOWIĄZANIA

	Zakup (koszty, aktywa)			Zobowiązania
Wyszczególnienie	od 01.01 do 30.09.2016	od 01.01. do 31.12.2015	od 01.01. do 30.09.2015	na dzień 30.09.2016	na dzień 31.12.2015	na dzień 30.09.2015
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)	(niebadane)
Zakup od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	1 961	7 897	5 859	2 554	9 601	7 627
Razem	1 961	7 897	5 859	2 554	9 601	7 627

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI UDZIELONE

	30.09.2016 (niebadane)		31.12.2015 (badane)			30.09.2015 (niebadane)
Wyszczególnienie	Kwota wg	Saldo na dzień	Kwota wg	Saldo na dzień	Kwota wg	Saldo na dzień
	umowy	bilansowy	umowy	bilansowy	umowy	bilansowy
Pożyczki udzielone:
Pozostałym podmiotom powiązanym	4 660	5 385	4 810	195	5 106	93
Razem	4 660	5 385	4 810	195	5 106	93

Komisja Nadzoru Finansowego

		30.09.2016 (niebadane)		31.12.2015 (badane)	30.09.2015 (niebadane)
Wyszczególnienie	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy	Kwota wg umowy	Saldo na dzień bilansowy
Pożyczki otrzymane od:
Pozostałych podmiotów powiązanych	16	17	1 916	1 566	11 838	11 887
Razem	16	17	1 916	1 566	11 838	11 887

INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH – POŻYCZKI OTRZYMANE

2.17 Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Zgodnie z opublikowanym w dniu 9 listopada 2016 roku raportem bieżącym RB PBG SA 34/2016, Spółka dominująca zawarła z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6, dokumenty zmieniające zawarte w dniu 31 lipca 2015 roku umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań układowych Spółki dominującej, w tym w szczególności: (i) Umowę Emisyjną i Agencyjną oraz o Wspófinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz wzorcowe Warunki Emisji Obligacji. Ponadto Spółka dominująca zgodnie z zawartym oraz prawomocnie zatwierdzonym wraz z dniem 13 czerwca 2016r. Układem, zobowiązała się wobec wybranych wierzycieli układowych, to jest wierzycieli zaspokajanych zgodnie z Układem w ramach Grupy 1, Grupy 3, Grup 4, Grupy 5 oraz Grupy 6 do przeprowadzenia emisji obligacji ("Obligacje"), na które to Obligacje uprawnieni wierzyciele będą mogli konwertować przysługujące im wierzytelności objęte Układem. Zgodnie z Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku, zmienioną zgodnie z Aneksem nr 1 z dnia 8 listopada 2016 roku, o którego zwarciu Spółka dominująca poinformowała w raporcie bieżącym RB PBG SA 34/2016 z dnia 9 listopada 2016 roku, Agent Emisji podejmuje, na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2016 roku, działania zmierzające do przeprowadzenia emisji Obligacji Pierwszych Serii (to jest Serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I) poprzez kierowanie Propozycji Nabycia Obligacji Pierwszej Emisji do uprawnionych wierzycieli układowych Spółki dominującej. Subskrypcja Emisji Obligacji Pierwszej Emisji zostanie zakończona w dniu 28 listopada 2016 roku, po którym to dniu Spółka dominująca będzie mogła poinformować o liczbie objętych Obligacji w formie raportu bieżącego Spółki dominującej. Celem emisji Obligacji jest umożliwienie uprawnionym wierzycielom Spółki uzyskania częściowego zaspokojenia ich wierzytelności układowych. Zgodnie z zmienioną Umową Emisyjną i Agencyjną oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku, Agent Emisji będzie uprawniony przeprowadzić Drugą Emisję Obligacji obejmującą Serię: A1, B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1, przeznaczoną dla wierzycieli Spółki dominującej uprawnionych do objęcia Obligacji, którzy nie przyjmą Propozycji Nabycia Obligacji Pierwszej Emisji, a w terminie subskrypcji Pierwszej Emisji Obligacji zażądają otrzymania Propozycji Nabycia w ramach Drugiej Emisji Obligacji. Emisja Obligacji w ramach Drugiej Emisji rozpocznie się nie wcześniej niż 10 Dni Roboczych po Dniu Emisji Obligacji w ramach Pierwszej Emisji oraz nie później niż 30 Dni Roboczych po Dniu Emisji Obligacji w ramach Pierwszej Emisji.

Wartość nominalna każdej z emitowanych Obligacji wynosić będzie 100 zł, a ich łączna nominalna wartość nie przekroczy kwoty 710.000 tys. PLN w okresie obowiązywania Programu Emisji Obligacji. Obligacje emitowane przez Spółkę dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane.

Informacja dotycząca zabezpieczeń Programu Emisji Obligacji została przedstawiona w rozdziale III, punkcie 1) raportu bieżącego RB PBG SA 26/2015 opublikowanego przez Spółkę dominującą w dniu 2 sierpnia 2015 roku, a następnie uaktualniona raportem bieżącym RB PBG SA 12/2016 z dnia 17 czerwca 2016 roku, raportem bieżącym RB PBG SA 17/2016 oraz 19/2016. Ponadto zabezpieczenie Programu Emisji Obligacji stanowią oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz Multaros Trading Company Limited w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

2.18 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej, o której mowa w nocie 2.17, Obligacje emitowane przez Spółkę Dominującą stanowią obligacje zabezpieczone oraz nieoprocentowane. Emisja obligacji jest zabezpieczona do maksymalnej kwoty wynoszącej 1.065.000 tys. PLN (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji). Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki Dominującej oraz Spółek Zobowiązanych. Zabezpieczenie, przede wszystkim stanowią:

• poręczenia cywilne udzielone przez wybrane spółki zależne do kwoty 1.065.000 tys. zł (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji);

• zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach Spółki dominującej w wybranych spółkach zależnych;

• zastawy na majątku przedsiębiorstwa Spółki dominującej i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;

• hipoteki na większości nieruchomości należących do Spółki dominującej i do spółek zależnych;

• przelewy na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce dominującej oraz wybranym spółką zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą lub Spółki Zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę dominującą spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę dominującą oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;

• zastawy rejestrowe na wierzytelnościach z umowy o prowadzenie Rachunku Dezinwestycji Spółki dominującej oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki dominującej;

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Spółkę dominującą oraz wybrane spółki zależne.

Ponadto PBG oil and gas Sp. z o.o. poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę dominującą środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120.000 tys. PLN, w zależności od tego która z tych wartości będzie niższa.

2.19 Zobowiązania i należności warunkowe

Należności pozabilansowe ( w tys. PLN)	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Należności z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych otrzymanych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	676 313	608 771	608 092
Należności z tytułu otrzymanych poręczeń, w tym:	-	7 600	7 600
Weksle otrzymane jako zabezpieczenie, w tym:	37 961	34 628	39 539
Należności pozabilansowe ogółem ,w tym:	714 274	650 999	655 231

Zobowiązania pozabilansowe ( w tys. PLN)	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych, w tym:	258 918	330 886	388 731
Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń, w tym:	1 546 063	2 343 779	2 233 180
Weksle wydane pod zabezpieczenie, w tym:	30 870	33 871	34 199
wypłacone roszczenia z gwarancji	-	366 040	364 229
Zobowiązania pozabilansowe ogółem, w tym:	1 835 851	3 074 576	3 020 339

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 września 2016 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 1.835.851 tys. PLN Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółki Grupy PBG za podmioty trzecie, zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy dla podmiotów trzecich oraz zobowiązań z tytułu wydanych weksli.

W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca powzięła informację o uprawomocnieniu się Postanowienia Sądu o zatwierdzeniu Układu zawartego przez Spółkę dominującą z Wierzycielami, a w dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dominująca otrzymała postanowienie w przedmiocie zakończenia postępowania upadłościowego. W związku z zaistnieniem powyższych zdarzeń zobowiązania warunkowe Spółki dominującej na dzień 30 września 2016 roku prezentowane są w łącznej kwocie zobowiązań warunkowych zgodnie z warunkami realizacji układu.

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa Kapitałowa PBG wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 714.274 tys. PLN. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji należytego wykonania umów w kwocie 676.313 tys. PLN oraz weksli pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie 37.961 tys. PLN.

W okresie III kwartałów roku 2016 Grupa Kapitałowa PBG zanotowała wzrost poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 63.275 tys. PLN, w tym wzrost należności z tytułu otrzymanych gwarancji w kwocie 67.542 tys. PLN i otrzymanych weksli w kwocie 3.333 tys. PLN oraz spadek należności z tytułu otrzymanych poręczeń w kwocie 7.600 tys. PLN.

2.20 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta

W ciągu pierwszych 9 miesięcy 2016 roku, poza wymienionymi i opisanymi w notach 2.2.2 oraz w 2.11 niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

2.21 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent w okresie IV kwartału 2016 roku będzie prowadził dalsze prace budowlane w ramach zawartych kontraktów, spośród których do najistotniejszych zaliczyć można:

• a. kontrakt pod nazwą "Budowa bloku energetycznego o mocy 800-910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II - w zakresie wydzielone zespoły kotła parowego wraz z instalacją odazotowania spalin SCR, elektrofiltrem i instalacją odsiarczania spali (IOS)" podpisany pomiędzy TAURON WYTWARZANIE S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 49.568,02 tys. PLN;
• b. kontrakt pod nazwą "Parownik dodatkowy EKO, zdmuchiwacze popiołu z wyposażeniem i częściami ciśnieniowymi kotła" podpisany pomiędzy Javno Preduzeće Elektoprivreda Srbije Beograd Organak TENT, a Rafako S.A. – planowane przychody: 39.894 tys. PLN;
• c. kontrakt pod nazwą "Budowa nowej elektrociepłowni etap 1 zadania inwestycyjnego" podpisany pomiędzy Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., a RAFAKO S.A. – planowane przychody: 33.919 tys. PLN;
• d. kontrakt pod nazwą "Wykonanie (w formie pod klucz) kompletnej, nowoczesnej instalacji odsiarczania spalin dla kotłów parowych OP-230 K7 i K8 w elektrociepłowni Białystok, wraz z dostawą filtra workowego.", podpisany pomiędzy ENEA Wytwarzanie SA, a RAFAKO S.A. planowane przychody: 27.828 tys. PLN
• e. kontrakt pod nazwą "Projekt, dostawa i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO (Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów) Szczecin", podpisany pomiędzy Mostostal Warszawa SA, a RAFAKO S.A. - planowane przychody: 23.969 tys. PLN;
• f. kontrakt pod nazwą "Zagospodarowanie złoża Radoszyn" podpisany pomiędzy PGNIG Oddział w Zielonej Górze, a PBG oil and gas sp. z o.o.– planowane przychody: 19.517 tys. PLN.

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie Rachunek zysków i strat	za okres od 01.01 do 30.09.2016 PLN (niebadane)	za okres od 01.01 do 30.09.2015 PLN (niebadane)	za okres od 01.01 do 30.09.2016 EUR (niebadane)	za okres od 01.01 do 30.09.2015 EUR (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	25 443	85 649	5 824	20 596
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 055 383	(73 773)	241 573	(17 740)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	959 057	(209 664)	219 524	(50 418)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	959 057	(209 664)	219 524	(50 418)
Całkowity dochód (strata) netto	959 057	(209 664)	219 524	(50 418)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	3,02	(14,67)	0,69	(3,53)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR)	3,02	(14,67)	0,69	(3,53)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3688	4,1585

Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(157 738)	(81 302)	(36 106)	(19 551)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	24 906	3 387	5 701	814
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 674	54 792	1 528	13 176
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(126 158)	(23 123)	(28 877)	(5 560)
Średni kurs PLN / EUR	x	x	4,3688	4,1585

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 PLN (niebadane)	na dzień 31.12.2015 PLN (badane)	na dzień 30.09.2015 PLN (niebadane)	na dzień 30.09.2016 EUR (niebadane)	na dzień 31.12.2015 EUR (badane)	na dzień 30.09.2015 EUR (niebadane)
Bilans
Aktywa	646 728	923 359	976 577	149 983	216 675	230 401
Zobowiązania długoterminowe	462 070	372 305	382 952	107 159	87 365	90 349
Zobowiązania krótkoterminowe	213 355	1 801 215	1 785 921	49 479	422 672	421 347
Kapitał podstawowy	14 295	14 295	14 295	3 315	3 354	3 373
Liczba akcji (w szt.)*		14 295 000 14 295 000	14 295 000		14 295 000 14 295 000	14 295 000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)*		14 295 000 14 295 000	14 295 000		14 295 000 14 295 000	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)*		14 295 000 14 295 000	14 295 000		14 295 000 14 295 000	14 295 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	(2,01)	(87,45)	(83,41)	(0,47)	(20,52)	(19,68)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN / EUR)	-	-	-	-	-	-
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	x	4,3120	4,2615	4,2386

* przewidziane w uchwale opisanej w nocie 2.13 obniżenie kapitału podstawowego Spółki z równoczesnym jego podwyższeniem dochodzą do skutku z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Grupa Kapitałowa PBG

QSr3/2016 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)

Sądowego. Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego miał miejsce w dniu 14 listopada 2016 roku, w związku z tym Spółka w powyższych danych, które prezentują stan faktyczny na dzień 30 września 2016 roku, nie ujęła efektu emisji akcji serii H.

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 - 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 494	25 443	28 163	85 649
Przychody ze sprzedaży usług	2 494	25 390	27 881	84 943
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	53	282	706
Koszt własny sprzedaży	(809)	(36 267)	(28 857)	(108 615)
Koszt sprzedanych usług	(809)	(36 214)	(28 531)	(107 985)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	-	(53)	(326)	(630)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 685	(10 824)	(694)	(22 966)
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	-	22 955	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(3 172)	(10 064)	(4 181)	(14 165)
Pozostałe przychody operacyjne	1 099	18 374	1 512	8 341
Pozostałe koszty operacyjne	(3 557)	(16 903)	(7 971)	(37 429)
Koszty restrukturyzacji	-	(2 515)	-	(7 554)
Zysk na zawarciu układu z wierzycielami	(351)	1 054 360	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(4 296)	1 055 383	(11 334)	(73 773)
Koszty finansowe	(523)	(96 326)	(49)	(135 891)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)
Podatek dochodowy	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)
Zysk (strata) netto	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 – 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 – 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 – 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 – 30.09.2015 (niebadane)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	770 705 820	317 963 577	14 295 000	14 295 000
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	770 705 820	317 963 577	14 295 000	14 295 000
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	(0,01)	3,02	(0,80)	(14,67)
- rozwodniony	(0,01)	3,02	(0,80)	(14,67)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	(0,01)	3,02	(0,80)	(14,67)
- rozwodniony	(0,01)	3,02	(0,80)	(14,67)

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Podstawowy zysk/strata na akcję liczony jest według formuły zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku średnio ważoną liczbę akcji wyznaczono uwzględniając od dnia 13 czerwca 2016 roku, tj. od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, efekt emisji akcji Spółki dominującej serii H przeznaczonych do konwersji części zobowiązań układowych (patrz noty 2.2.3 i 2.13).

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	III kwartał 01.07.2016 – 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2016 – 30.09.2016 (niebadane)	III kwartał 01.07.2015 – 30.09.2015 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 – 30.09.2015 (niebadane)
Zysk (strata) netto	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-	-
Całkowite dochody	(4 819)	959 057	(11 383)	(209 664)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Aktywa trwałe	531 438	673 841	659 777
Wartości niematerialne	369	860	807
Rzeczowe aktywa trwałe	13 756	17 661	55 626
Nieruchomości inwestycyjne	22 478	43 331	33 310
Inwestycje długoterminowe	4 577	7 577	7 577
Inwestycje w jednostkach zależnych	331 745	420 104	425 849
Należności	1 021	1 118	3 484
Pożyczki udzielone	157 416	183 100	133 119
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1	1	1
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	75	89	4
Aktywa obrotowe	93 334	248 526	315 808
Zapasy	911	911	1 127
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	11 704	37 134	111 871
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	44 524	44 635	59 816
Pożyczki udzielone	35 308	38 307	124 763
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	513	126 671	17 298
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	374	868	933
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	21 956	992	992
Aktywa razem	646 728	923 359	976 577

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	na dzień 30.09.2016 (niebadane)	na dzień 31.12.2015 (badane)	na dzień 30.09.2015 (niebadane)
Kapitał własny	(28 697)	(1 250 161)	(1 192 296)
Kapitał podstawowy	14 295	14 295	14 295
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	733 348	733 348	733 348
Pozostałe kapitały	810 275	547 868	547 868
Zyski zatrzymane	(1 586 615)	(2 545 672)	(2 487 807)
- strata z lat ubiegłych	(2 545 672)	(2 278 143)	(2 278 143)
- zysk (strata) netto bieżącego roku	959 057	(267 529)	(209 664)
Zobowiązania	675 425	2 173 520	2 168 873
Zobowiązania długoterminowe	462 070	372 305	382 952
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	10 671	-	-
Leasing finansowy	3 292	3 835	4 011
Pozostałe zobowiązania	380 044	-	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	76	91	100
Pozostałe rezerwy długoterminowe	66 832	367 351	377 824
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 155	1 028	1 017
Zobowiązania krótkoterminowe	213 355	1 801 215	1 785 921
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	7 361	1 211 316	1 264 086
Leasing finansowy	719	688	681
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	171 463	561 851	486 892
Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną	-	-	884
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	666	897	1 041
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	33 042	26 188	31 847
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	104	275	490
Pasywa razem	646 728	923 359	976 577

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 30.09.2016 ROKU (NIEBADANE)

ó ln ien ie Wy szc ze g	ita Ka ł p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	Ka ita ł ze p ży da sp rze j i kc a że j ic h po wy śc i rto wa ina lne j no m	Po ta łe zo s ita ka ły p	i Zys k trzy za ma ne	Ra ze m	Ka ita ł p wł as ny ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 16 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( ) 2 5 45 67 2	( 1 2 5 0 1 61 )	( 1 2 5 0 1 61 )
ian d ( l ity k i ) hu nk śc i Zm y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-
Ko kta b łę du ds taw re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 5 45 67 2 )	( 1 2 5 0 1 61 )	( 1 2 5 0 1 61 )
ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 0. 0 9. 20 16 ku Zm y w p as ny m w o s o ro
is j j i Em kc a a	-	-	-	-	-	-	-
Inn ko kty e re	-	-	-	26 2 4 07	-	26 2 4 07	26 2 4 07
ka ie iku f ina ka ita ł Prz e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	-	-
śc Ra tra kc j ła ic ie lam i ze m nsa e z w	-	-	-	26 2 4 07	-	26 2 4 07	26 2 4 07
k n ett kre d 01 01 do 3 0. 0 9. 20 16 ku Zy s o z a o s o ro	-	-	-	-	95 9 05 7	95 9 05 7	95 9 05 7
Inn łko ite do ho dy da tko iu kre d 01 01 do e c a w c po op o wa n za o s o 3 0. 0 9. 20 16 ku ro	-	-	-	-	-	-	-
łko ite do ho dy Ra ze m ca w c	-	-	-	-	95 9 05 7	95 9 05 7	95 9 05 7
ń 3 ie Sa ldo dz 0. 0 9. 20 16 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	81 0 27 5	( ) 1 5 8 6 61 5	( ) 28 6 97	( ) 28 6 97

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 31.12.2015 ROKU (BADANE)

ó ln ien ie Wy szc ze g	ita Ka ł p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	Ka ita ł ze p ży da sp rze j i kc a że j ic h po wy śc i rto wa ina lne j no m	Po ta łe zo s ita ka ły p	i Zys k trzy za ma ne	Ra ze m	Ka ita ł p wł as ny ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 15 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 2 7 8 1 43 )	( 9 8 2 6 3 2 )	( 9 8 2 6 3 2 )
ian d ( l ity k i ) hu nk śc i Zm y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-
Ko kta b łę du ds taw re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 2 7 8 1 43 )	( 9 8 2 6 3 2 )	( 9 8 2 6 3 2 )
ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 2. 20 ku Zm 1.1 15 y w p as ny m w o s o ro
is j j i Em kc a a	-	-	-	-	-	-	-
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n n nso we g o n a p wy	-	-	-	-	-	-	-
śc kc j ła ic ie lam i Ra tra ze m nsa e z w	-	-	-	-	-	-	-
Zy k n ett kre d 01 01 do 31 .1 2. 20 15 ku s o z a o s o ro	-	-	-	-	( 26 7 5 29 )	( 26 7 5 29 )	( 26 7 5 29 )
łko ite do ho dy da tko iu kre d 01 01 do Inn e c a w c po op o wa n za o s o 31 2. 20 ku .1 15 ro	-	-	-	-	-	-	-
Ra łko ite do ho dy ze m ca w c	-	-	-	-	( 26 7 5 29 )	( 26 7 5 29 )	( 26 7 5 29 )
ń 3 Sa ldo dz ie 2. 20 ku 1.1 15 na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	47 8 6 8 5	( 2 5 45 67 2 )	( 1 2 0 1 61 ) 5	( 1 2 0 1 61 ) 5

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 - 30.09.2015 ROKU (NIEBADANE)

ó ln ien ie Wy szc ze g	ita ł Ka p ds taw po ow y	Ak j c e wł as ne (- )	ita Ka ł ze p da ży sp rze kc j i a że j ic h po wy śc i rto wa ina lne j no m	łe Po ta zo s ka ita ły p	k i Zys trzy za ma ne	Ra ze m	Ka ita ł p wł as ny ra ze m
ń 0 Sa ldo dz ie 1. 01 20 15 ku na ro	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 2 7 8 1 43 )	( 9 8 2 6 3 2 )	( 9 8 2 6 3 2 )
ian d ( l ity k i ) hu nk śc i Zm y z as a po rac ow o	-	-	-	-	-	-	-
Ko kta b łę du ds taw re po ow eg o	-	-	-	-	-	-	-
Sa ldo ian h po zm ac	14 29 5	-	7 3 3 3 48	5 47 8 6 8	( 2 2 7 8 1 43 )	( 9 8 2 6 3 2 )	( 9 8 2 6 3 2 )
Zm ian ka ita le wł kre ie d 01 01 - 3 0. 0 9. 20 15 ku p as ny m o s o ro y w w
is j j i Em kc a a	-	-	-	-	-	-	-
Prz ka ie iku f ina ka ita ł e za n wy n nso we g o n a p	-	-	-	-	-	-	-
śc tra kc j ła ic ie lam i Ra ze m nsa e z w	-	-	-	-	-	-	-
Zy k n ett kre d 01 01 do 3 0. 0 9. 20 15 ku s o z a o s o ro	-	-	-	-	( ) 20 9 6 6 4	( ) 20 9 6 6 4	( ) 20 9 6 6 4
łko ite do ho dy da tko iu kre d 01 01 do Inn e c a w c po op o wa n za o s o 3 0. 0 9. 20 15 ku ro	-	-	-	-	-	-	-
Ra łko ite do ho dy ze m ca w c	-	-	-	-	( 20 9 6 6 4 )	( 20 9 6 6 4 )	( 20 9 6 6 4 )
ń 3 Sa ldo dz ie 0. 0 9. 20 ku 15 na ro	14 29 5	-	3 3 3 48 7	47 8 6 8 5	( 2 4 87 8 07 )	( 9 2 2 9 6 ) 1 1	( 9 2 2 9 6 ) 1 1

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	959 057	(209 664)
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	2 261	2 290
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	492	942
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	535	-
Zmiana wartości godziwej inwestycji długoterminowych	3 000	-
Środki pieniężne wspólnego przedsięwzięcia na dzień utraty współkontroli	(91 708)	-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	102 826	137 387
Zysk/strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	464	(206)
Zysk /strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	-	(370)
Zyski /straty z tytułu różnic kursowych	3 162	11 138
Koszty odsetek	790	20
Przychody z odsetek	(530)	(333)
Otrzymane dywidendy	(2 807)	-
Korekty dotyczące utraty współkontroli nad wspólnym działaniem	(21 031)	-
Korekty dotyczące zawarcia układu z wierzycielami	(946 398)	-
Inne korekty	(4 098)	(1 208)
Korekty razem	(953 042)	149 660
Zmiana stanu zapasów	-	387
Zmiana stanu należności	(11 150)	19 290
Zmiana stanu zobowiązań	154 417	670
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(291 764)	11 769
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	(15 256)	(53 414)
Zmiany w kapitale obrotowym	(163 753)	(21 298)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(157 738)	(81 302)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(2)	-
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	185
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(11)	(8)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	622	636
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	25 915	2 550
Pożyczki udzielone	-	(10)
Otrzymane odsetki	20	34
Inne wydatki inwestycyjne	(1 638)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	24 906	3 387

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	8 700	55 272
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 800)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(513)
Odsetki zapłacone	(19)	(634)
Odsetki od lokat	306	154
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 674	54 792
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(126 158)	(23 123)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	126 671	40 421
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	513	17 298

WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Amortyzacja	1 110	3 307
Zużycie materiałów i energii	653	7 087
Usługi obce	29 393	99 559
Podatki i opłaty	876	1 232
Świadczenia pracownicze	5 031	9 452
Pozostałe koszty rodzajowe	651	11 445
Koszty według rodzaju	37 714	132 082
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	53	630
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (-)	8 564	(9 932)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	46 331	122 780

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	206
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności	6 875	1 242
Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw	65	691
Otrzymane kary i odszkodowania	66	7
Dotacje otrzymane	42	176
Przychody z tytułu najmu, dzierżawy	2 733	1 979
Odsetki od pożyczek z działalności operacyjnej	-	163
Odpis aktualizujący pożyczki	215	-
Inne odsetki związane z działalnością operacyjną	1 062	57
Dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych	4 161	2 257
Zysk ze sprzedaży posiadanych akcji i udziałów	-	370
Sprzedaż wierzytelności	-	900
Zwrot kosztów sądowych	236	27
Inne przychody	2 919*	266
Pozostałe przychody operacyjne razem	18 374	8 341

*kwota zawiera skutki przywrócenia skorygowanego w okresach poprzednich naliczonego podatku VAT za złe długi w kwocie 2.339 tys. PLN.

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	464	-
Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej	535	-
Odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	1 639	-
Odpisy aktualizujące wartość należności	834	23 240
Odpisy aktualizujące wartość innych	6 862	207
Koszty utrzymania inwestycji	100	210
Zapłacone kary i odszkodowania	2 697	7
Odsetki od zobowiązań	139	833
Różnice kursowe netto na działalności operacyjnej	2 959	10 829
Koszty postępowania sądowego	372	80
Inne koszty	302	2 023
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	16 903	37 429

PRZYCHODY FINANSOWE

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	305	170
Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	305	170
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	177	1 138
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	177	1 138
Inne przychody finansowe	2 807*	-
Przychody finansowe ogółem	3 289	1 308

*Najistotniejszą pozycję w przychodach finansowych stanowi dywidenda otrzymana od spółki zależnej PBG Avatia w kwocie 2.807 tys. PLN.

KOSZTY FINANSOWE

Wyszczególnienie	III kwartały narastająco 01.01.2016 - 30.09.2016 (niebadane)	III kwartały narastająco 01.01.2015 - 30.09.2015 (niebadane)
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki	649	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1	20
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	650	20
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	98 965	137 180
Koszty finansowe ogółem	99 615	137 200

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 30.09.2016 ROKU (NIEBADANE)

	Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	budownictwo energetyczne	Inne		Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku
Przychody ogółem	17 221	7 574	-	648	25 443
Sprzedaż na zewnątrz	17 221	7 574	-	648	25 443
Koszty ogółem	(19 982)	(2 391)	-	(13 894)	(36 267)
Wynik segmentu	(2 761)	5 183	-	(13 246)	(10 824)
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	(10 064)
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	x	x	x	x	22 955
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	1 471
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	(2 515)
Zysk na zawarciu układu z wierzycielami	x	x	x	x	1 054 360
Zysk z działalności operacyjnej	x	x	x	x	1 055 383
Koszty finansowe	x	x	x	x	(96 326)
Zysk przed opodatkowaniem	x	x	x	x	959 057
Podatek dochodowy	x	x	x	x	-
Zysk netto	x	x	x	x	959 057

SEGMENTY OPERACYJNE ZA OKRES OD 01.01. DO 30.09.2015 ROKU (NIEBADANE)

	Segmenty
Wyszczególnienie	gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	budownictwo energetyczne	Inne	Razem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku
Przychody ogółem	83 823	-	574	1 252	85 649
Sprzedaż na zewnątrz	83 823	-	574	1 252	85 649
Koszty ogółem	(94 024)	-	(269)	(14 322)	(108 615)
Wynik segmentu	(10 201)	-	305	(13 070)	(22 966)
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	(14 165)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	x	x	x	x	(29 088)
Koszty restrukturyzacji	x	x	x	x	(7 554)
Strata z działalności operacyjnej	x	x	x	x	(73 773)
Koszty finansowe	x	x	x	x	(135 891)
Strata przed opodatkowaniem	x	x	x	x	(209 664)
Podatek dochodowy	x	x	x	x	-
Strata netto	x	x	x	x	(209 664)

4. ZATWIERDZENIE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za III kwartał 2016 roku oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za III kwartał 2016 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dominującej do publikacji w dniu 14 listopada 2016 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
2016-11-14	Jerzy Wiśniewski	Prezes Zarządu
2016-11-14	Mariusz Łożyński	Wiceprezes Zarządu
2016-11-14	Kinga Banaszak-Filipiak	Wiceprezes Zarządu
2016-11-14	Dariusz Szymański	Wiceprezes Zarządu
2016-11-14	Bożena Ciosk	Członek Zarządu
Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Data	Imię i nazwisko	Funkcja
2016-11-14	Bartosz Kuźmin	z-ca dyrektora ds. konsolidacji i księgowości

Wysogotowo, 14 listopada 2016 roku