PBG S.A. — Governance Information 2019

May 1, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018

Spis treści

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM
I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG
IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE
VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM
13 I. RYZYKA I ZAGROŻENIA
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
III. SYSTEM KONTROLI WEWNETRZNEJ
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE
1. INFORMACJE O SPÓŁCE
II. POSIADANE ODDZIAŁY
III. STRATEGIA ………………………………………………………………………………………………
IV. PROFIL DZIAŁALNOŚCI
V. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2018 ROKU
I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI28
II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIAZANIACH ORGANIZACYJNYCH
III. REALIZACJA UKŁADU
IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
V. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK
VI. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
VII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
VIII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
IX. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
X. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 34
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY
I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU 39
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
V.INWESTYCJE
VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH
IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG S.A.

Spółka PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG", "Spółka dominująca") stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", (dalej "DPSN 2016"), zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG S.A.

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 18 marca 2016 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanychoswiadczenia.html.

W ciągu roku 2018 nie nastąpiły zmiany w zakresie stosowania katalogu DPSN.

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła lub podejmie niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Zarząd nie stosuje następujących zasad:

Szczegółowa zasada I.Z.1.15 - Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce. W roku 2018 w skład Rady Nadzorczej wchodziło 7 osób, w tym: 2 kobiety, 5 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 1 prawnik, 1 inżynier, 5 ekonomistów i szerokim przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 2 osoby powyżej 50-ego roku życia, 2 osoby powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia. Natomiast w skład Zarządu Spółki wchodziły 4 osoby, w tym: 1 kobieta, 3 mężczyzn, w podziale na kwalifikacje: 2 inżynierów, 1 prawnik, 1 ekonomista oraz, podobnie jak w składzie Rady Nadzorczej, reprezentujący szeroki przedział wiekowy, tj.: 1 osoba powyżej 60-ego roku życia, 1 osoba powyżej 50-ego roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia, 1 osoba powyżej 30-ego roku życia.

Rekomendacja IV.R.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.3. - Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada II.Z.7. - powołane Komitety działają w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej.

Szczegółowa zasada IV.Z.2. - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Zarządu, publikacja wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie na stronie internetowej Spółki oraz na ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami. Spółka nie wyklucza jednak stosowania tej rekomendacji w przyszłości.

Szczegółowa zasada V.Z.6. - na datę publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, (dalej "Data Sprawozdania"), Spółka jest na etapie końcowym aktualizacji standaryzacji procedur rozbudowujących zapisy w ramach powyższej zasady.

Szczegółowa zasada VI.Z.1. - wynagrodzenia zasadnicze oraz premie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w zależności od poziomu zaangażowania oraz zakresu, za który dany członek Zarządu odpowiada.

Szczegółowa zasada VI.Z.4. - Spółka stosuje w tym zakresie ogólne przepisy prawa.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce w roku 2018 był koordynowany przez Dyrektora Biura Koordynacji Księgowej, natomiast sporządzenie sprawozdania finansowego realizowane jest przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Kluczowym działaniem zmniejszającym ryzyka kontraktowe w Grupie jest prawidłowa ocena i analiza realizowanych kontraktów, w tym rozpoznanych przychodów i kosztów. Budżety poszczególnych przedsięwzięć sporządzane są zgodnie z MSR 11 i MSR 18, oraz z najlepszą wiedzą i doświadczeniem, przez przeszkolonych w tym kierunku project managerów. W trakcie przygotowania, jak i realizacji kontraktów, budżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane. Istotną rolę w realizacji tych procesów mają działy controllingu. To tu następuje analiza zawartych umów z klientami a następnie właściwe rozpoznanie przychodów z tych kontraktów. Wejście w życie z dniem 1 stycznia 2018 roku MSSF 15 zobowiązuje Grupę do bardziej szczegółowych analiz zawartych umów i ich ewentualnego podziału w procesie rozpoznawania przychodów. W przypadku Spółki dominującej kluczowe znaczenie ma ponadto bieżąca weryfikacja planu dezinwestycji, z uwagi na zobowiązania układowe Spółki. Prezentując dane finansowe Grupa stosuje spójne zasady rachunkowości zgodne z zasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to zarówno pracowników Spółki, jak i pracowników podmiotów współpracujących przy przygotowaniu sprawozdań.

W spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG są: Członek Zarządu oraz Dyrektor Biura Koordynacji Księgowej. Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych w/w członkowie zarządzający tym procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe. Sprawozdania finansowe, po sporządzeniu oraz akceptacji przez osoby odpowiedzialne z ramienia Spółki, są przekazywane do badania lub przeglądu przez podmiot uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność. W procesie weryfikacji sprawozdań finansowych istotną rolę pełni również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który bezpośrednio współpracuje w tym zakresie z firmą audytorską.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej "Statut"), brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki PBG.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W roku 2018 odbyły się dwa walne zgromadzenia, w tym nadzwyczajne – w dniu 9 stycznia 2018 roku oraz zwyczajne – w dniu 26 czerwca 2018 roku. Istotna decyzja podjęta przez nadzwyczajne walne zgromadzenie to podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia PBG S.A. z PBG AVATIA Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowanie w dniu 21 marca 2018 roku.

Istotna decyzja podjęta przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki to uchwały podjęte w ramach zamknięcia roku obrotowego 2017.

Wszelkie informacje dotyczące porządku obrad oraz podjętych przez walne zgromadzenie uchwał, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/wza.html.

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w: - art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

• Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf . w tym:

• zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu oraz w §50 Statutu;

• kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej IX kadencji trwającej od dnia 17 listopada 2016 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku:

Helena Fic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej; Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej; Andrzej Stefan Gradowski – Sekretarz Rady Nadzorczej; Dariusz Sarnowski – Członek Rady Nadzorczej; Faustyn Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Stańczuk – Członek Rady Nadzorczej; Przemysław Lech Figarski – Członek Rady Nadzorczej.

Pięciu z członków Rady Nadzorczej, zostało powołanych przez Głównego Akcjonariusza, Pana Jerzego Wiśniewskiego, na podstawie przysługującego uprawnienia osobistego, wskazanego w §50 Statutu Spółki, natomiast dwóch członków, tj. Pana Macieja Stańczuka oraz Pana Przemysława Lecha Figarskiego powołało walne zgromadzenie Spółki.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej:

Helena Fic

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

Helena Fic w latach 2000-2005 pełniła funkcję prawnika w PUT KOMA S.A. Poznań (obecnie INEA S.A.). Od 2005 r. do 2012 r. Helena Fic była związana z Kancelarią Prawną Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy sp. k. jako radca prawny. Obecnie prowadzi praktykę w Kancelarii Radcy Prawnego Helena Fic oraz jest wspólnikiem w Fic i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k.

Helena Fic uzyskała tytuł magistra prawa w 2000 r. na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od dnia 30 października 2018 roku Pani Helena Fic pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, członek Komitetu Wynagrodzeń

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiada w radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG AVATIA Sp. z o.o. (do dnia 21 marca 2018 roku) oraz RAFAKO S.A.

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of Management.

Andrzej Stefan Gradowski

Sekretarz Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Wynagrodzeń, od 29 czerwca 2017 roku Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów.

Andrzej Stefan Gradowski od 1996 r. jest właścicielem G.C. Consulting Sp. o.o. W latach 1996-2002 sprawował funkcję doradcy prezesa w BZ WBK S.A. W 2002 r. został członkiem rady nadzorczej MACOPHARMA S.A. oraz LOOK Investment S.A. W latach 2010-2012 sprawował funkcję członka rady nadzorczej w Alterco S.A. oraz Trion S.A. Udziela się charytatywnie m.in. jako Wiceprzewodniczący Stowarzyszenia Polski Komitet Narodowy Unicef.

Andrzej Stefan Gradowski uzyskał tytuł magistra w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, a następnie ukończył podyplomowe studia z zarządzania w Dublinie i Londynie.

Dariusz Sarnowski

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i rachunkowości – posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta

Dariusz Sarnowski swoją karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku w spółce W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o., na stanowisku asystenta w departamencie konsultingu, następnie departamencie audytu. W 1998 roku Dariusz Sarnowski pracował w BZ WBK S.A. na stanowisku inspektora w wydziale doradztwa departamentu

rynków kapitałowych, w 1999 roku jako menedżer w Trade Institute - Reemtsma Polska S.A. (aktualnie Imperial Tobacco Polska SA), w 2000 roku jako asystent departamentu audytu w BDO Polska Sp. z o.o. W latach 2000- 2003 związany był ze spółką HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. jako asystent, senior, następnie dyrektor departamentu audytu. W latach 2003-2004 Dariusz Sarnowski był wiceprezesem zarządu w spółce Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. W latach 2004-2009 pełnił funkcję prezesa zarządu w Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o., a w latach 2009-2015 członka zarządu w SWGK Audyt Sp. z o.o.

Od 2011 Dariusz Sarnowski jest członkiem zarządu w SWGK Podatki Sp. z o.o., SWGK Księgowość Sp. z o.o., od 2014 pełni funkcję prezesa zarządu SWGK Consulting Sp. z o.o.

Dariusz Sarnowski ukończył kierunek zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu z tytułem magistra. Uzyskał kwalifikację Biegłego Rewidenta przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów.

Maciej Stańczuk

Członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wykształcenie oraz doświadczenie w zakresie finansów i zarządzania przedsiębiorstwem budowlanym

Maciej Stańczuk w przeszłości pełnił m.in. funkcje członka zarządu w Polskim Banku Rozwoju, a także prezesa zarządu WestLB Bank Polska (obecnie Nest Bank S.A.), w którym przepracował 20 lat. Od 9 maja 2014 r. do 2 kwietnia 2015 r. pełnił funkcję p.o. prezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A. Wcześniej, tj. od lutego 2014 r., pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Polimeks-Mostostal S.A.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie, Wydziału Ekonomii Uniwersytetu w Getyndze, studiów podyplomowych na Wydziale Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Uniwersytetu w Mannheim. Ukończył także Advanced Management Programme IESE na Uniwersytecie Navarra.

Przemysław Lech Figarski

Członek Rady Nadzorczej, spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wieloletnie doświadczenie zarządcze w polskim sektorze finansowym. W latach 1989 – 1992 pracował w Banku PEKAO S.A., rozwijając m.in. systemy płatnicze i uruchamiając operacyjnie obszar kart bankowych. Po 1992 roku dołączył do MasterCard Europe w Brukseli (dawniej Europay International) i został pierwszym dyrektorem generalnym w Polsce tej organizacji. Założył i przez 6 lat prowadził Przedstawicielstwo MasterCard w Warszawie odpowiadając jednocześnie za rozwój biznesu oraz marketing w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na rynku Ukrainy, Białorusi, Mołdawii, Czech i Słowacji. W latach 1998-2001 pełnił funkcję dyrektora zarządzającego, następnie do roku 2007, zasiadał w zarządzie Banku PEKAO S.A. Po 2007 roku został przedstawicielem europejskiego oddziału American Management Association (MCE) w Brukseli będąc odpowiedzialnym za region Europy Środkowo-Wschodniej, od roku 2011 pracował jako starszy konsultant dla sektora finansów w HayGroup Polsce. Od stycznia 2012 r. do maja 2014 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu w Banku Ochrony Środowiska S.A. Od 2016 r. Przemysław Figarski jest wiceprezesem zarządu w Dotpay S.A. oraz eCard S.A. Pan Przemysław Figarski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie pełnienia funkcji nadzoru – od roku 1999 zasiadał w Radach Nadzorczych m.in. PEKAO - Alliance, PolCard S.A., BOŚ Ekosystem Sp. z o.o., Fundacja BOŚ oraz GK Polimex – Mostostal S.A.

Przemysław Figarski ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie na kierunku międzynarodowe stosunki gospodarcze, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii.

Faustyn Wiśniewski

Członek Rady Nadzorczej, do 29 czerwca 2017 roku członek Komitetu Audytu

Faustyn Wiśniewski rozpoczął pracę zawodową w 2010 roku prowadząc własną działalność gospodarczą. Od 2015 roku zajmuje stanowisko dyrektora do spraw rozwoju na rynkach zagranicznych w PBG oil and gas Sp. z o.o., a od 2016 r. dyrektora obszaru rynków zagranicznych w RAFAKO S.A.

Faustyn Wiśniewski otrzymał tytuł Bachelor of Business Administration w European University w Genewie. Następnie uzyskał dyplom MBA European University w Montreux, Szwajcaria oraz OMB - International Business na tej samej uczelni.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Komitet Audytu działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Audytu należą następujące sprawy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; (v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

W roku 2018 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o regulamin Rady Nadzorczej. Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należą następujące sprawy: (i) ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce; (ii) ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki; (iii) ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.

Komitet Wynagrodzeń wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komitetu. Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, składa coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które jest częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, przedkładanego akcjonariuszom Spółki podczas walnego zgromadzenia.

Zarząd

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

• art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

• §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

• zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 S oraz §50 Statutu;

• kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, zostały powołane w skład Zarządu rozpoczynającego kadencję z dniem 20 listopada 2016 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego – Uprawnionego Założyciela, na podstawie uprawnienia przysługującego z §50 ust. 9 i ust. 10 Statutu Spółki.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu;

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu;

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu;

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu.

Życiorysy członków Zarządu:

Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu

Jerzy Wiśniewski rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku na stanowisku kierownika eksploatacji systemu transportu gazu w PGNiG S.A. W latach 1994-1998 był udziałowcem (właścicielem) Piecobiogaz J. Wiśniewski, M. Wiśniewska s.c. W przeszłości był również związany ze spółką Gazomontaż S.A. W latach 1998- 2004 wspólnik oraz prezes zarządu Technologii Gazowych Piecobiogaz Sp. z o.o. (poprzedniczka prawna PBG) oraz w latach 2004-2012 i aktualnie od 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu. Do 30 października 2018 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej RAFAKO, pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Po tej dacie pełni w Zarządzie RAFAKO funkcję Prezesa Zarządu.

Jerzy Wiśniewski jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ukończył Podyplomowe Studia Menedżerskie prowadzone przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów, Uniwersytet Gdański oraz Rotterdam School Management Erasmus Graduate School of Business uzyskując dyplom MBA. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000" organizowany przez Canadian International Management Institute. Ukończył również kurs członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Jerzy Wiśniewski uzyskał ponadto liczne świadectwa kwalifikacji w zakresie budownictwa.

Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu

Mariusz Łożyński rozpoczął swoją karierę zawodową w 1983 roku na stanowisku starszego asystenta w Biurze Projektów Organizacji i Mechanizacji Robót Elektrownianych. Pracował w GEOBUD Poznań na stanowisku starszego asystenta projektanta, w spółce Concret – Service Poznań pełnił funkcję Dyrektora biura. W latach 1991 -1999 był związany z KULCZYK TRADEX. W roku 1999 podjął pracę na stanowisku kierowniczym w Poznańskim Towarzystwie Ciepłowniczym. Rok później związał się z poprzedniczką prawną PBG, tj. Technologie Gazowe Piecobiogaz Sp. z o.o., rozpoczynając pracę od stanowiska kierownika biura technicznego, następnie dyrektora pionu obsługi wykonawstwa i dyrektora ds. przygotowania kontraktów. Po przekształceniu Spółki w PBG S.A., Pan Mariusz Łożyński odpowiadał za procesy związane z pozyskaniem kontraktów najpierw jako dyrektor i prokurent, następnie z poziomu Zarządu pełniąc funkcję Członka kolejno Wiceprezesa Zarządu.

Mariusz Łożyński jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej. Ponadto, ukończył program rozwoju umiejętności menedżerskich "Management 2000", organizowany przez Canadian International Management Institute (rok 2002).

Dariusz Szymański – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Szymański swoją karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. zakładając własną kancelarię radcy prawnego. W latach 2005-2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w Pomerania Development Spółka z o.o. W latach 2008-2012 był związany jako wspólnik z kancelarią Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna. Dariusz Szymański na przestrzeni lat 2007 – 2015 pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach: Domus S.A. Domdar Spółka z o.o., Jastarport Spółka z o.o., Mierzeja Development Spółka z o.o., Słowian Invest Spółka z o.o. , Avelar Spółka z o.o., Colima Spółka z o.o., Tambora Spółka z o.o. oraz Tacamo Spółka z o.o. Pan Dariusz Szymański niezależnie prowadzi własną kancelarię radcy prawnego.

Dariusz Szymański ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Jest radcą prawnym przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu.

Kinga Banaszak-Filipiak – Członek Zarządu

Kinga Banaszak-Filipiak jest związana ze Spółką od 2005 roku, rozpoczęła pracę na stanowisku analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz oraz dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, kierowała działem relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. W Zarządzie Spółki zasiada od 2013 roku jako wiceprezes zarządu, od 20 listopada 2016 roku jako członek Zarządu. W PBG Oil and Gas Sp. z o.o. pełniła funkcję wiceprezesa zarządu (2013-2014), od 2014 jest członkiem rady nadzorczej. Zasiadała w radzie nadzorczej TESGAS S.A. w latach 2009-2012. Od 2014 roku jest wspólnikiem i obecnie prezesem zarządu FCS Business Solutions Sp. z o.o. Pełni również funkcję członka zarządu FCS Księgowość Sp. z o.o. Kinga Banaszak-Filipiak uzyskała dyplom ze specjalizacji Europeistyka w Wyższej Szkole Bankowej (WSB), gdzie następnie obroniła pracę magisterską ze specjalizacji Finanse Międzynarodowe. Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu, inwestycji kapitałowych. Uzyskała tytuł Executive MBA (WSB w ramach współpracy z Aalto University School of Economics). Posiada Certyfikat LCCI. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Na dzień 31grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie zmienił się.

organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbgsa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji dotyczących podwyższenia kapitału, wykupu akcji, posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy. Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki,

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymaga uprzedniej pisemnej zgody Uprawnionego.

11. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. "Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania", gdzie deklaruje m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Politykę CSR w zakresie prowadzonej działalności charytatywnej, spółka PBG realizuje za pośrednictwem powołanej w tym celu Fundacji PBG oraz we współpracy z Biurem Marketingu RAFAKO S.A. w Raciborzu. Szczegółowe informacje z zakresu prowadzonej działalności charytatywnej, przedstawione zostały w sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2018

		Ilość akcji
Osoby nadzorujące	Stan na 31.12.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska	3 279	3 279

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG na dzień 31.12.2018

Osoby zarządzające		Ilość akcji
	Stan na 31.12.2018	Stan na dzień złożenia sprawozdania
Jerzy Wiśniewski	193 229 037	193 229 037

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki PBG S.A. z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne Razem świadczenia		Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	120	-	120	120	-	120
Małgorzata Wiśniewska	96	-	96	96	-	96
Dariusz Sarnowski	36	-	36	36	-	36
Andrzej Stefan Gradowski	60	-	60	58	-	58
Faustyn Wiśniewski	48	-	48	47	-	47
Maciej Stańczuk	36	-	36	36	-	36
Przemysław Lech Figarski	36	-	36	36	-	36
RAZEM	432	-	432	429	-	429

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
Rady Nadzorczej [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Helena Fic	41	-	41	-	-	-
Małgorzata Wiśniewska	788	-	788	1 138	-	1 138
Dariusz Sarnowski	-	-	-	195	-	195
Andrzej Stefan Gradowski	-	-	-	-	-	-
Faustyn Wiśniewski	267	-	267	251	-	251
Maciej Stańczuk	-	-	-	-	-	-
Przemysław Lech Figarski	-	-	-	-	-	-
RAZEM	1 096	-	1 096	1 584	-	1 584

2. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki

Zgodnie ze Statutem, członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premie i dodatki wynikające z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
członków Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie Inne zasadnicze świadczenia		Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	750	-	750	750	-	750
Mariusz Łożyński	504	-	504	468	-	468
Kinga Banaszak - Filipiak	384	-	384	384	-	384
Dariusz Szymański	540	-	540	540	-	540
RAZEM	2 178	-	2 178	2 142	-	2 142

Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Wynagrodzenia Członków		01.01 – 31.12.2018		01.01 – 31.12.2017
Zarządu [tys. zł]	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne świadczenia	Razem
Jerzy Wiśniewski	1 452	-	1 452	2 648	-	2 648
Mariusz Łożyński	-	-	-	54	-	54
Kinga Banaszak – Filipiak	120	-	120	120	-	120
Dariusz Szymański	117	-	117	108	-	108
RAZEM	1 689	-	1 689	2 930	-	2 930

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

Spółka zawarła umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu: Wiceprezesem Panem Mariuszem Łożyńskim, oraz Członkiem Zarządu - Kingą Banaszak-Filipiak. Po ustaniu stosunku pracy, członkowie zarządu zobowiązani są do nieprowadzenia osobiście lub przez osoby trzecie jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. Umowy zawarte zostały na okres 12 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę. W tym okresie Spółka zobowiązana jest wypłacić miesięcznie odszkodowanie w wysokości 100% wynagrodzenia członków zarządu przed ustaniem stosunku pracy.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Informacje dotyczące stosowanej Polityki Wyboru Audytora:

Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich;

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez PBG S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez PBG S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

j) Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Podmiotem właściwym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2018 jest Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej "GT"), wybrany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 16 maja 2018 roku.

Dane adresowe:

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (61-131 Poznań)Podstawa uprawnień:

GT jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055.

GT bada również sprawozdania finansowe spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO, spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. oraz PBG DOM Sp. z o.o. i Górecka Projekt Sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy

PBG zawarło umowę z GT dnia 22 czerwca 2018 roku.

2. Łączna wysokość wynagrodzenia

Wysokość wynagrodzenia, należna z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego GK PBG za I półrocze 2018 roku, z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2018 rok, z tytułu przeprowadzonego przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego PBG oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za I półrocze 2019 roku oraz z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy PBG za 2019 rok wynosi łącznie 303.400,00 zł netto.

W okresie objętym sprawozdaniem GT nie świadczyło na rzecz PBG innych usług niż wynikające z ww. umowy.

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako spółka, jednostkowo nie spełnia kryteriów dla spółek objętych obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych w art. 49b Ustawy o rachunkowości. Jest natomiast zobligowana do publikacji raportu niefinansowego dla Grupy Kapitałowej PBG z uwzględnieniem grupy kapitałowej spółki dominującej niższego szczebla, tworzonej przez RAFAKO S.A., która korzysta ze zwolnienia z publikacji raportu, na podstawie przepisu ujętego w art. 49 b ust. 11 Ustawy o rachunkowości. Raport niefinansowy stanowi odrębny dokument.

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce. W związku z powyższym, na jej działalność mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku polskiego. Zmiany czynników makroekonomicznych, w tym m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut, jak również relacja cen paliw energetycznych do cen energii, wpływają w szczególności na sytuację w segmencie specjalistycznych usług w branży ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw oraz w segmencie usług budowlanych dla przemysłu energetycznego, w tym na liczbę prowadzonych inwestycji w w/w segmentach, a w związku z tym liczbę i wartość potencjalnych zamówień dla spółek z Grupy. W konsekwencji, spółki z Grupy są narażone na ryzyka i wahania wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na poziom inwestycji w segmentach, w których działają. Ponadto, przyszłe warunki ekonomiczne w Polsce mogą również stać się mniej sprzyjające w porównaniu z obecnym okresem.

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w marcu 2019 roku wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury kształtował się na poziomie plus 7,3 (w lutym plus 4,9). Poprawę koniunktury sygnalizowało 17,1% przedsiębiorstw, a jej pogorszenie – 9,8% (przed miesiącem odpowiednio 15,9% i 11,1%). Pozostałe przedsiębiorstwa uznały, że ich sytuacja nie ulega zmianie.

Bieżące oceny dotyczące portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej są bardziej optymistyczne od formułowanych w lutym. Sytuacja finansowa nadal oceniana jest negatywnie, jednak oczekiwania w tym zakresie są po raz pierwszy od pięciu miesięcy optymistyczne. Opóźnienia płatności za wykonane roboty budowlano-montażowe rosną, podobnie jak sygnalizowano w lutym. Firmy budowlane przewidują wzrost zatrudnienia w najbliższych trzech miesiącach. Ceny robót budowlano-montażowych mogą rosnąć w stopniu zbliżonym do oczekiwanego w lutym. Spośród badanych podmiotów 36,4% planuje prowadzenie prac budowlano-montażowych za granicą (przed rokiem 32,6%). Przedsiębiorcy formułują nieznacznie pozytywne prognozy dotyczące portfela zamówień na roboty budowlano-montażowe na rynkach zagranicznych.

Źródło: http://stat.gov.pl

2. Ryzyko konkurencji

Spółka PBG prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej, naftowej, paliwowej oraz związaną z budownictwem dla przemysłu energetycznego. Historycznie pozyskiwała i realizowała również kontrakty w segmencie budownictwa infrastrukturalnego oraz budownictwa mieszkaniowego, w ramach której posiada doświadczenie.

PBG działa na rynku należącym przede wszystkim do dużych podmiotów, ale na rynku tym obecne są także podmioty średnie. Kontrakty są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez publicznych zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat. Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w formule zaprojektuj i wybuduj (EPC).

Spółka PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:

• Dbanie o wysoką jakość świadczonych usług;
• Zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych;
• Pozyskiwanie nowych referencji (know-how) co umożliwia poszerzenie oferty Spółki na rynku.

Na rynkach, na których Spółka jest obecna można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i zagraniczną:

RYNEK	SEGMENT DZIAŁALNOŚCI		KONKURENCJA KRAJOWA	KONKURENCJA ZAGRANICZNA
	PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU	- ABB - IDS-BUD - Control Process	- ZPUH Metalnaft - PGNiG Technologie	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont
GAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWA	INSTALACJE LNG	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex		- Tractebel -Tecnimont - Linde - Saipem	- KT - Kinetics Technology - Thermo Design Engineering - DAEWOO Engeneering&Construction - Costain

	PRZESYŁ	- IDS-BUD - ZRUG Poznań - MTM Nowum - ZRUG Zabrze - Gazoprojekt - Izostal - Energotest - Energy System - TESGAS - Budimex - ATREM - GPT	- POLAQUA - POLDE - NDI - REDGAZ		- WIERTCONSULTING - JT ZAKŁAD BUDOWY GAZOCIĄGÓW - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa - PGNiG Technologie - Control Process		- FCC CONSTRUCCION - A.Hak Leidingbouw B.V. - OT INDUSTRIES - KVV CONTRACTOR - PPS Pipeline Systems - PSJ Hydrotransit - Moravsy Plynostav - Bilfinger Infrastucture
	RAFINERIE	- KTI Polska - Polimex Mostostal				- ABB - PSJ Hydrotranzit, - Techint
	DOSTAWY SPECJALISTYCZNY CH URZĄDZEŃ GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA TOWARZYSZĄCA	- Control Process - Budimex - Polimex Mostostal	- ABB				- PGNIG Technologie - Górnośląski Zakład Obsługi Gazownictwa	- ABB - KAWASAKI
	INSTALACJE WYDOBYCIA	- PGNiG Technologie - Control Process		- IDS-BUD - ABB	- ZPUH Metalnaft	- KT- Kinetics Technology - Tecnimont - Techint
PALIWA	MAGAZYNY PALIW	- Polimex Mostostal - Przedsiębiorstwo "AGAT" S.A. - Przedsiębiorstwo Remontowe			NAFTO-SERWIS -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- Bilfinger Berger - PSJ Hydrotranzit, - Techint
BUDOWNICTWO	BUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWE BUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNE BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE	- WARBUD - POL-AQUA - Budimex - Dom Development - Hochtief Polska			- Echo Investment - Instal Kraków -SKANSKA S.A. - IDS-BUD S.A.	- SKANSKA - STRABAG - PSJ Hydrotranzit, a. s.
ENERGETYKA	BUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH INSTALACJE W ENERGETYCE	- Polimex Mostostal - Mostostal Warszawa - Budimex - Energoinstal - Erbud - IDS-BUD - Control Process		- WARBUD - Strabag	- KB Pomorze - Mostostal Zabrze - Stalbud Tarnów - Instal Warszawa	- Siemens - Samsung - Iberdrola - SNC-Lavalin - GE - COVEC - CNEEC - Metso - SEC - Saipem	- Mitsubishi Hitachi Power Systems - Posco Engineering & Construction - Bilfinger Berger Power Systems - Foster Wheeler - CNIM - Andritz - Gama Güç Sistemleri Mühendislik ve Taahhüt - Doosan Power Systems - Sener Ingenieria y Sistemas - Tecnicas Reunidas - Ansaldo Energia

3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej

Większość zamówień realizowanych przez spółki z Grupy jest rozstrzygana w trybie zamówień publicznych. Jednym z głównych czynników mających wpływ na ilość środków alokowanych w ramach zamówień publicznych w Unii Europejskiej, w tym Polsce, jest poziom funduszy unijnych kierowanych na ten cel. W konsekwencji, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na kondycję segmentu budownictwa infrastrukturalnego w najbliższych latach może okazać się napływ nowych funduszy unijnych.

W nowej perspektywie finansowej 2014-2020 Polska otrzymała rekordowe środki w wysokości 120,1 mld EUR. Największym pod względem alokacji środków unijnych jest Program Infrastruktura i Środowisko, który na lata 2014-2020 otrzymał 27,41 mld EUR. Podobnie jak poprzednio jest to największy program, który ma zapewnić zrównoważony rozwój kraju. Środki w ramach programu zostaną przeznaczone m.in. na wsparcie gospodarki niskoemisyjnej, ochronę środowiska, w tym przeciwdziałanie i adaptację do zmian klimatu, bezpieczeństwo energetyczne oraz poprawę infrastruktury technicznej kraju. Zgodnie z zapisami Programu oczekiwać można, że znaczna część środków zasili przedsięwzięcia transportowe, (ok. 19,8 mld EUR), następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 mld EUR) oraz energetyka (2,8 mld EUR). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w

szczególności duże firmy. Polska w umowie partnerstwa na lata 2014–2020 zobowiązała się do aktywnego udziału w osiąganiu 11 celów tematycznych polityki spójności. Udział ten realizowany jest poprzez osiąganie celów osi priorytetowych pogrupowanych w programy operacyjne. Dla każdej osi priorytetowej każdego programu operacyjnego, instytucje zarządzające uzgodniły z Komisją Europejską tzw. ramy wykonania, czyli wskaźniki oraz ich wartości do osiągnięcia na koniec 2018 r., oraz na koniec 2023 r. Tak zdefiniowane oraz skwantyfikowane ustalonymi wartościami wskaźników cele będą przedmiotem analizy przez Komisję Europejską podczas przeglądu śródokresowego zaplanowanego na 2019 r. Wyniki przeglądu mogą wpłynąć na ostateczną wysokość środków dla danej osi priorytetowej.

Tempo uruchamiania krajowych i regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 było wolniejsze niż w okresie 2007–2013. Opóźnienia wynosiły od 6 do 9 miesięcy. W związku z powyższym Spółka nie może wykluczyć ryzyka opóźnień lub przyszłego zmniejszenia poziomu wydatkowania środków unijnych na inwestycje w obszarach działalności spółek z Grupy.

Należy również zauważyć, że przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniła się do zwiększenia zainteresowania wejściem na polski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co spółki z Grupy. Może to skutkować nasileniem się konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć lokalny potencjał wykonawczy.

Spółka celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii Europejskiej:

• Tworzy sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi na rynku polskim;
• Wdrożyła i doskonali wysoką kulturę zarządzania;
• Oferuje pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015; PN-N-18001:2004, PN-EN ISO 3834-2:2007, AQAP 2110:2016.

4. Ryzyko związane z sezonowością branży

Biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela zamówień Spółki, w której największą wartość stanowią kontrakty związane ze świadczeniem usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego, jej działalność nie ma obecnie charakteru sezonowego, w związku z tym zaprezentowane wyniki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. Należy jednak zaznaczyć, że jednym z celów strategicznych Spółki jest odbudowanie pozycji rynkowej z wykorzystaniem potencjału spółek z Grupy. Pozyskanie nowych kontraktów budowlanych spowoduje zmiany w strukturze przychodów Grupy oraz wzrost znaczenia czynnika sezonowości, charakterystycznego dla branży, w której działa Spółka oraz jej Grupa.

5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub jej klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach polityki Spółki, celem minimalizacji tego ryzyka.

6. Kurs walutowy

Kurs EUR/PLN na początku ubiegłego roku zszedł do poziomu poniżej 4,15, ostatecznie zakończył pierwszą połowę roku wyraźnym osłabieniem dochodząc do 4,40. Zła passa złotego w 2018 roku była związana w istotnym stopniu z czynnikami zewnętrznymi – szczególnie dość gwałtownym umocnieniem dolara amerykańskiego i wzrostem globalnego ryzyka. Znaczenie miały również kwestie wewnętrzne, w tym szczególnie odsuwanie w czasie oczekiwań rynku względem podwyżek stóp procentowych w Polsce. Druga połowa roku przyniosła stabilizację – kurs EUR/PLN oscylował wokół poziomu 4,30.

Złoty nie umocnił się, mimo znaczącej poprawy sytuacji w polskiej gospodarce, zaobserwowanej również przez agencję S&P, która w październiku 2018 roku podniosła ocenę wiarygodności kredytowej Polski. Na kurs krajowej waluty negatywny wpływ miał nadal względnie silny dolar, globalne obawy i gorszy sentyment do aktywów ryzykownych. Czynnikiem krajowych osłabiającym złotego była inflacja, która pod koniec roku spadła do najniższego poziomu od dwóch lat tj.: 1,1% w ujęciu rocznym.

Wg prognoz ekspertów Ebury większe umocnienie złotego może nastąpić około 2020 r.

Na kurs EUR/PLN pozytywnie powinna wpłynąć oczekiwana przez analityków, dematerializacja ryzyka związanego z globalnym konfliktem handlowym oraz poprawa sytuacji na rynkach wschodzących, co powinno wspierać kurs złotego w pierwszej połowie 2019 roku. Pod koniec roku lub na początku przyszłego, oczekiwana jest reakcja ze strony Rady Polityki Pieniężnej. Wg przewidywań, w 2020 r. złotemu dodatkowo może sprzyjać oczekiwane przez inwestorów osłabienie dolara amerykańskiego w relacji do euro.

Politycznym czynnikiem ryzyka dla złotego pozostaje rozwój sytuacji w związku z Brexitem. Pod znakiem zapytania stoi również wpływ krajowych, jesiennych wyborów parlamentarnych i realizacja ewentualnych obietnic wyborczych, które mogą negatywnie wpłynąć na deficyt budżetowy i tym samym osłabić kurs złotego.

Źródło: http://www.forsal.pl

Wykres kursu EUR w stosunku do PLN w okresie od 24.04.2018 – 24.04.2019 (kursy średnie NBP)

Źródło: http://www.finanse.egospodarka.pl

7. Ryzyko znacznego ograniczenia pozyskiwania kontraktów

Spółka pozyskuje większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Możliwości pozyskania nowych kontraktów są uzależnione od dostępu do limitów gwarancyjnych. W ostatnich latach finansowania udzielane podmiotom działającym w sektorze budowlanym są mocno ograniczone w związku ze zmianą zasad udzielania kredytów i pożyczek przez instytucje finansowe oraz szereg przypadków upadłości i istotnych problemów finansowych podmiotów z branży budowlanej, które miały miejsce od 2012 r.

RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE

1. Ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Spółki dojmującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:

Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką i Grupą Kapitałową PBG;

• Możliwość pracy w środowisku pracy wolnym od przejawów dyskryminacji i innych form łamania praw człowieka;
• Możliwości rozwoju i kariery.

2. Ryzyko związane z niewywiązaniem się z warunków umowy

Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółek z roszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.

W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:

• Ubezpieczenie kontraktów, w tym umów zawartych z podwykonawcami;
• Szerokie wykorzystanie narzędzi informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.

3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców

Głównym odbiorcą usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw pozostaje ZIOTP (Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północno-Atlantyckiego) z uwagi na realizację kontraktu o wartości jednostkowej 272 mln zł netto, z czego do realizacji na koniec roku 2018 pozostaje 86,5 mln zł netto.

W obszarze wsparcia głównymi odbiorcami usług Spółki są spółki zależne: RAFAKO, PBG oil and gas i PBG DOM. Należy podkreślić, że strategia Spółki dla jej Grupy nadal zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować w momencie pozyskania takiego kontraktu istotne zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz danego odbiorcy w przychodach ogółem.

4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością PBG, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

• Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej;
• Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny;
• Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników;
• Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami;
• Stałe szkolenia i nadzór bhp.

5. Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę warunków zawartego Układu

Ryzyko związane z niewykonaniem przez Spółkę zawartego Układu opisane zostało w Rozdziale V, punkt IX Założenia kontynuacji działalności.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada prawomocne postanowienie sądu o zatwierdzeniu Układu z wierzycielami. Założenie kontynuacji działalności opiera się na przeświadczeniu, że Spółka będzie w stanie zrealizować układ z wierzycielami.

Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki koordynowane jest przez Zarząd. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych oraz ograniczenie ich zmienności,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki,
• realizacja działań restrukturyzacyjnych w zakresie zadłużenia oraz majątku.

1.1. Ryzyko płynności

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności aktywów finansowych (głównie należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Spółka na dzień 31.12.2018 r nie korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania działalności w postaci linii kredytowych natomiast w latach 2016-2018 dokonała emisji obligacji.

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej zarówno do regulowania zobowiązań bieżących, jak i obsługi spłaty rat układowych.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2018 roku nastąpiły istotne zmiany w pozycji zobowiązań finansowych narażonych na ryzyko płynności. Zmiany wynikają głównie z ujęcia skutków zawarcia Układu z wierzycielami Spółki

		Krótkoterminowe			Długoterminowe	Zobowiązania	Zobowiązania
Zobowiązania	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	razem bez dyskonta	wartość bilansowa
Stan na 31.12.2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	70 793	11 494	0	82 287	82 287
Dłużne papiery wartościowe	0	0	108 810	222 475	0	331 286	331 286
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	201	623	1 505	0	2 329	2 329
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	0	57 172	23 785	49 726	34	130 717	128 186
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	0	57 373	204 012	285 200	34	546 619	544 088
Stan na 31.12.2017
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	20 730	11 104	0	31 834	31 834
Dłużne papiery wartościowe	0	0	65 279	305 393	0	370 672	370 672
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0	221	667	2 464	0	3 352	3 105
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe	0	13 260	64 963	73 800	25	152 048	145 019
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	0	13 480	151 639	392 761	25	557 905	550 630

Terminy wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności aktywów finansowych, które są jednym ze źródeł finansowania zobowiązań Spółki. Terminy określono na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Zaprezentowana wartość aktywów finansowych wobec zobowiązań finansowych oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto. Szczegółowy opis strategii Zarządu Spółki w zakresie sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto przedstawiono w rozdziale V, punkcie IX Założenia kontynuacji działalności.

		Krótkoterminowe		Długoterminowe		Aktywa Aktywa
Aktywa	Na żądanie	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	finansowe razem bez dyskonta	finansowe wartość bilansowa
Stan na 31.12.2018
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe	0	0	39 150	0	0	39 150	0
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	0	5 378	357	916	72	6 722	51 150
Udzielone pożyczki	32 029	0	68 284	0	0	100 313	99 049
Akcje i udziały	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	1	0	0	0	0	1	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	76	0	0	0	0	76	0
Kategoria aktywów finansowych razem	32 106	5 378	107 790	916	72	146 261	150 199
Stan na 31.12.2017
Należności kontraktowe oraz należności z tyt. umów o usługę budowlaną - finansowe	0	0	0	39 150	0	39 150	0
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	0	10 189	491	509	963	12 153	0
Udzielone pożyczki	0	0	96 089	10 007	0	106 097	135 264
Akcje i udziały	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	1	0	0	0	0	1	0
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 921	0	0	0	0	1 921	0
Kategoria aktywów finansowych razem	1 921	10 189	96 581	49 666	963	159 320	135 264

Terminy zapadalności aktywów finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)

1.2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z następującymi obszarami:

• wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane sątransakcje fizycznej sprzedaży produktów;
• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które dokonywane są inwestycje , bądź których papiery wartościowe są nabywane.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,
• udzielone pożyczki.

Maksymalna ekspozycja spółki PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.

Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansową wyszczególnionych aktywów finansowych

	na dzień	na dzień
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Pożyczki	99 049	135 264
Należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałe należności finansowe	45 081	51 150
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	76	1 921
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	144 206	188 335

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz dłużników w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne. Maksymalna ekspozycja na powyższe ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów i na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 76 tys. zł (2017 rok: 1.921 tys. zł)

Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami. Na dzień 31 grudnia 2018r saldo udzielonych pożyczek przez Spółkę wynosiło 99.049 tys. zł. z czego 99.049 tys. zł zostało udzielone na rzecz podmiotów powiązanych. W celu ograniczenia ryzyka z tytułu udzielonych pożyczek Spółka na bieżąco monitoruje sytuację majątkową i wyniki finansowe pożyczkobiorców.

Ryzyko kredytowe z tytułu udzielenia pożyczek jest istotne.

Ryzyko kredytowe Spółki jest ściśle związane z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych kontraktów handlowych i związane jest z potencjalnym wystąpieniem zdarzeń, które mogą przybrać postać niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności lub istotnego opóźnienia w spłacie należności. Udzielanie klientom, tzw. kredytu kupieckiego jest aktualnie nieodłącznym elementem prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże Spółka podejmuje szereg działań mających na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z podjęciem współpracy z potencjalnie nierzetelnym klientem. Wszyscy klienci, którzy zamierzają skorzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Kontrahenci, którzy w opinii Spółki, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji, nie są wiarygodni finansowo, są zobowiązani do przedstawienia odpowiednich zabezpieczeń finansowych, które minimalizują ryzyko niewypłacalności wobec Spółki.

Poniżej najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2018.

Najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2018

Lp.	Odbiorca	% udział
	RAZEM	100,00%
1	Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego	38%
2	Rafako S.A.	27%
3	PBG Oil and Gas Sp. z o.o.	16%

4	Rafako Engineering Sp. z o.o.	5%
5	Pozostali	14%

W roku 2018 głównymi odbiorcami spółki PBG były spółki z Grupy Kapitałowej oraz Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego.

Całkowita wartość netto należności handlowych Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. bez uwzględnienia wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń, do wysokości których Spółka może być wystawiona na ryzyko kredytowe, wynosi 45.081 tys. zł (według stanu na dzień 31.12.2017 r 51.150 tys. zł). Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce związana jest z zakończonymi kluczowymi kontraktami. W konsekwencji, na dzień 31 grudnia 2018 roku saldo należności z tytułu wniesionych kwot na zabezpieczenie dobrego wykonania umowy oraz niezafakturowanych należności z tytułu usług budowlanych od 3 odbiorców Spółki (PGNiG, Sofregaz, ZIOTP), pod względem stanu należności na koniec okresu sprawozdawczego, stanowi 88 % salda należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowych, należności z tytułu umowy o usługę budowlaną oraz pozostałych należności finansowych.

W odniesieniu do należności, Spółka jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem.

1.3. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie naturalnego zabezpieczenia jak również strategii zabezpieczających na rynku instrumentów pochodnych. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:

• transakcje forward,
• transakcje IRS,
• transakcje swap.

1.3.1. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz zobowiązania z tyt. dostaw i usług wyrażonych w walutach innych niż PLN, m.in. UAH/PLN, EUR/PLN i USD/PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem finansowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu naturalnego zabezpieczenia.

Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia
obowiązującym na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Wartość wyrażona w walucie (w tys.):		Wartość po przeliczeniu ( w tys.)	Wartość wyrażona w walucie PLN (w tys.)	Wartość bilansowa (w tys.)
	EUR	USD	UAH	PLN	PLN	PLN
Stan na 31.12.2018
Aktywa finansowe (+): Zobowiązania finansowe (-):	331 (82)	2 -	235 984 -	33 456 (351)	110 751 (543 738)	144 207 (544 089)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	249	2	235 984	33 105	(432 987)	(399 882)
Stan na 31.12.2017
Aktywa finansowe (+):	345	12	235 984	30 679	157 655	188 335
Zobowiązania finansowe (-):	(33)	-	-	(140)	(550 490)	(550 630)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem	311	12	235 984	30 539	(392 834)	(362 295)

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe.

1.3.2. Ryzyko stóp procentowych

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową.

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• depozyty,
• udzielone pożyczki,
• pozostałe aktywa finansowe,
• otrzymane pożyczki,
• wyemitowane papiery dłużne,
• leasing finansowy,

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań i należności finansowych.

III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W Spółce Biuro Audytu Wewnętrznego funkcjonuje w ramach obszaru wsparcia organizacyjnego. Podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

W roku 2018 do głównych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należało:

• nadzór nad wdrożeniem spójnych dla Grupy narzędzi informatycznych, pozwalających na optymalizację procesów i jakość pozyskiwania danych zarządczych oraz raportowanie do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej o etapach prowadzonych działań;
• dostarczanie informacji o stanie kontrolowanych obszarów działalności Spółki, wskazywanie obszarów wymagających aktualizacji wewnętrznych aktów normatywnych odpowiedzialnych za ich powstanie jak również wskazywanie przykładów trafnych i skutecznych rozwiązań;
• sprawdzanie rzetelności i prawidłowości dokumentów, obiegów, badanie autentyczności dowodów, legalności i kompletności oraz terminowości ich sporządzania;
• ocena prawidłowości organizowania procesów pracy z punktu widzenia osiągania optymalnych wyników;
• kontrola przestrzegania obowiązujących zewnętrznych i wewnętrznych aktów prawnych, w tym postanowień Zintegrowanego Systemu Zarządzania i ich wpływu na bieżącą działalność Spółki.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

PBG jest spółką naczelną holdingu, która wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy, na którą składa się 39 spółek, w tym: jej podmiot dominujący – spółka PBG, 7 spółek bezpośrednio zależnych od spółki PBG, 30 spółek pośrednio zależnych oraz 1 spółki wspólne działanie.

Struktura Grupy Kapitałowej PBG na dzień 24 kwietnia 2019 r.

W dniu 21 marca 2018 roku nastąpiło połączenie PBG jako Spółki Przejmującej z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną w wyniku rejestracji połączenia przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu.

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

III. STRATEGIA

Strategia Grupy Kapitałowej PBG

Na początku 2018 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii i nadaniu RAFAKO wiodącej roli w obu kluczowych segmentach działalności Grupy PBG.

Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę - w oparciu o Grupę RAFAKO - docelowo największego polskiego podmiotu, oferującego specjalistyczne rozwiązania technologiczne dla sektora energetycznego oraz branży gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce i za granicą.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• 1. Umacnianie przez RAFAKO pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• 1. odbudowanie pozycji lidera na rynku krajowym, świadczącego kompleksowe usługi w zakresie zarządzania i realizacji projektów dla sektora gazu ziemnego i ropy naftowej z wykorzystaniem synergii spółek z Grupy PBG;
• 1. ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• 1. zapewnienie finansowania działalności Grupy;
• 1. odzyskanie pełnej zdolności kredytowej Grupy, dzięki spłacie zobowiązań wynikających z Układu zawartego z Wierzycielami przez PBG oraz emisji obligacji.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej PBG, polegającej na przeniesieniu kompetencji EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw do Grupy RAFAKO. Odbędzie się to poprzez włączenie do RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. z podmiotu po planowanym połączeniu z PBG oil and gas). Zmiana wcześniej wskazanej struktury planowanej transakcji przeniesienia kompetencji w sektorze ropy i gazu do Grupy RAFAKO jest wynikiem przeprowadzonej analizy formalno – prawnej. Wdrożenie omawianej powyżej struktury transakcji jest rozwiązaniem optymalnym i korzystnym dla docelowego połączonego podmiotu jakim stanie się RAFAKO Engineering ze względu na istniejące zobowiązania spółki PBG oil and gas wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej PBG, której spółka PBG oil and gas jest stroną. PBG pozostanie spółką naczelną holdingu, która: 1) wyznacza kierunek działania i cele strategiczne Grupy, 2) prowadzi nadzór nad podstawowymi obszarami działalności, 3) świadczy szeroko pojęte usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych oraz 4) prowadzi nadzór nad realizacją procesu dezinwestycji. Organizacja Grupy PBG w omawianej strukturze zwiększa jej transparentność i jednocześnie zmniejsza ryzyko ewentualnych konfliktów interesów przy zdobywaniu kontraktów.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku swojej ponad 25 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Historycznie spółka PBG była liderem tej branży na rynku krajowym, a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1 397 milionów złotych netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminalu LNG o wartości 2 368 milionów zł netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG oil and gas. W 2017 roku PBG oil and gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgają 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów, PBG oil and gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów oraz świadczonych usług. Ponadto, istotne pozostają doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji. Po połączeniu PBG oil and gas z PBG, nastąpi wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje i włączenie do Grupy RAFAKO.

Grupa aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu.

W 2019 roku w segmencie ropy i gazu, Grupa planuje wziąć udział w przetargach o łącznej szacowanej wartości blisko 2,7 mld zł. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska, w tym w formule "pod klucz" (EPC). RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy RAFAKO w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na dalszym rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, jak również udział w realizacji inwestycji na rynkach zagranicznych. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW, jak i mniejszych jednostek ciepłowniczych oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwań rynku.

W 2019 roku w segmencie energetycznym Grupa planuje wystartować w przetargach o łącznej wartości ponad 5 mld zł. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Celem Grupy na 2019 rok jest pozyskanie nowych zleceń o wartości między 800 mln zł a 1 mld zł w obu strategicznych obszarach działalności Grupy RAFAKO.

Osiągnięcie wyznaczonych przez Grupę celów strategicznych, będzie możliwe tylko pod warunkiem realizacji wszystkich zobowiązań wynikających z zawartego przez PBG Układu z wierzycielami oraz emisji Obligacji. Są to nie tylko zobowiązania finansowe, na które składają się spłaty rat układowych oraz wykup Obligacji w określonych terminach, ale do nich zaliczają się również innego rodzaju zobowiązania nałożone na spółkę PBG. Jednym z głównych źródeł finansowania zobowiązań finansowych PBG, wynikających z Układu i Obligacji, jest sprzedaż majątku nieoperacyjnego spółek z Grupy, w szczególności nieruchomości w Polsce oraz wyście z projektu na Ukrainie. Realizacja planu dezinwestycji, zgodnie z założeniami i harmonogramem, jest kluczowym elementem powodzenia restrukturyzacji. Założenia w planie są aktualizowane na bieżąco, co jest efektem zmieniającego się otoczenia rynkowego i możliwych do osiągnięcia warunków sprzedaży. W 2018 roku przesunęła się w czasie realizacja dwóch bardzo istotnych dezinwestycji. W związku z brakiem ich finalizacji do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu rozmów z Obligatariuszami na temat zmiany harmonogramu wykupu Obligacji. Zarząd Spółki zakłada, że możliwe będzie uzgodnienie porozumienia w tym zakresie, a co jest z tym związane kontynuowanie działalności przez Spółkę oraz realizacja przyjętej w ubiegłym roku strategii Grupy PBG.

IV. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Profil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Spółka wykonuje również zlecenia z segmentu energetycznego oraz inne usługi związane z budownictwem specjalistycznym. W ostatnim roku najistotniejszym segmentem działalności Spółki były usługi wsparcia biznesowego i organizacyjnego dla spółek zależnych.

W segmencie "inne" Spółka ujmuje m.in. przychody z tytułu wynajmu powierzchni.

Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów wyszczególnione zostały poniżej.

V. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU

W 2018 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były na rynku krajowym i kształtowały się następująco:

Segmenty operacyjne PBG

Przychody ze sprzedaży	2018 (w tys. zł)	2017 (w tys. zł)	Różnica (w tys. zł)	Różnica (w %)
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	4 693	1 565	(w tys. zł) 3 128	199,87
Budownictwo energetyczne	-	390	- 390	-
Usługi wsparcia organizacyjnego dla spółek zależnych	5 694	6 856	- 1 162	- 16 95
Inne	2 116	4 637	- 2 521	- 54,37
Przychody ze sprzedaży razem	12 503	13 448	- 945	- 7,03

Zasięg działalności

Działalność PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Spółka uważa za najważniejszy ze względu na: planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz inwestycje związane z infrastrukturą gazową. Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne w obu strategicznych segmentach działalności Spółki i Grupy.

Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem:

W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są:

• jako odbiorca: ZIOTP, RAFAKO S.A., PBG oil and gas sp. z o.o.;
• jako dostawca: brak.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2018 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Kontrakt	Strony umowy	Data	Istotne informacje dotyczące umowy
Budowa Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży wraz z przebudową i rozbudową Stadionu Miejskiego im. Floriana Krygiera w Szczecinie, boisk piłkarskich oraz infrastruktury towarzyszącej	PBG S.A. Zamawiający: Inwestycje Miejskie Stadion Sp. z o.o.	08.03.2019	Zawarcie przez PBG jako Partnera Konsorcjum utworzonego z Korporacją Budowlaną DORACO Sp. z o.o., umowy ze Szczecińską Energetyką Cieplną Sp. z o.o. na opracowanie dokumentacji projektowej i przebudowę odcinka istniejącej sieci ciepłowniczej o średnicach dla projektowanego Centrum Szkolenia Dzieci i Młodzieży przy ulicy Twardowskiego w Szczecinie oraz z Gminą Miasto Szczecin na realizację zadania. Wartość zawartych umów to łącznie 296 260 121,96 zł netto z czego udział PBG w wyniku kontraktu wynosi 50%. Termin na realizację przedmiotu umów to 36 miesięcy od ich podpisania.
Więcej w:

RB PBG 9/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/9-2019-zawarcie-umow-na-zaprojektowanie-i-wykonanie-robot-budowlanychdla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html

oraz w RB PBG 2/2019: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/2-2019-wybor-najkorzystniejszej-oferty-na-zaprojektowanie-i-wykonanierobot-budowlanych-dla-stadionu-miejskiego-w-szczecinie.html

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

Zdarzenie	Strony	Data	Istotne informacje
Kolejna Emisja Obligacji emitowanych przez PBG, skierowana do wierzycieli Spółki	PBG S.A. Wybrani wierzyciele Spółki – zgodnie z propozycjami Układowymi	28.11.2018	Emisja 91.894 Obligacji, o wartości nominalnej 100,00 zł każda.
Więcej w: RB PBG 25/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/25-2018-podsumowanie-subskrypcji-obligacji-kolejnej-emisji.html

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 19 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.085.284,02 zł, w związku z emisją 213.610 akcji serii H.
	Więcej w RB PBG 3/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2018-podwyzszenie-kapitalu zakladowego-pbg.html
	Wykonanie w dniu 22 stycznia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 66.021 Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie 66.021 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.086.604,44 zł.
Zmiany w kapitale PBG S.A. Informacje na temat akcji	Więcej w: RB PBG 4/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
	Zarejestrowanie przez Sąd w dniu 17 grudnia 2018 roku podwyższenia kapitału Spółki do kwoty 16.301.872,84 zł, w związku z emisją 10.763.420 akcji serii H.
	Więcej w RB PBG 26/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2018-podwyzszenie kapitalu-zakladowego-pbg.html
	Wykonanie w dniu 20 grudnia 2018 roku przez Pana Jerzego Wiśniewskiego prawa z 3.326.671 Warrantów Subskrypcyjnych i objęcie 3.326.671 Akcji Serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.368.406,26 zł.
	Więcej w: RB PBG 27/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/27-2018-dojscie-do-skutku emisji-serii-i-oraz-podwyzszenie-kapitalu-zakladowego-spolki.html
Połączenie PBG S.A. jako Spółką Przejmującą z PBG AVATIA Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną	Podjęcie w dniu 9 stycznia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBG S.A. decyzji o połączeniu PBG ze spółką PBG AVATIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku PBG AVATIA na PBG oraz na Plan Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączonych Spółek w dniu 27 października 2017 roku. Połączenie zostało zarejestrowanie przez Sąd w dniu 21 marca 2018 roku.
	Więcej w: RB PBG 1/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/1-2018-uchwaly-podjete-przez nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu-9-stycznia-2018-roku.html,
	RB PBG 10/2018: http://www.pbg-sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-10-2018.3640896075.pdf
Informacja o skierowaniu przez biegłego rewidenta pisma do KNA oraz KNF, w związku z badaniem sprawozdania finansowego	Powiadomienie w dniu 26 lutego 2018 roku PBG S.A. przez podmiot pełniący funkcję audytora – firmę Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. - (w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 1 (b) oraz ust.1 (c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014), o wysłaniu do Komisji Nadzoru Audytowego oraz Komisji Nadzoru Finansowego pisma, w związku z ustawowym badaniem sprawozdania finansowego PBG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, dotyczącego: 1) Istotnych zagrożeń lub wątpliwości dotyczących kontynuacji działalności PBG S.A. 2) Zagadnień, które mogą spowodować odmowę wydania opinii z badania sprawozdań finansowych lub wydanie negatywnej opinii lub opinii z zastrzeżeniami.
	Więcej w: RB PBG 8/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2018-informacja-o-skierowaniu-przez-bieglego-rewidenta-pisma
	do-kna-oraz-knf-w-zwiazku-z-badaniem-sprawozdania-finansowego.html
Przyjęcie przez Zarząd PBG zaktualizowanej Strategii dla Grupy Kapitałowej PBG	W dniu 5 kwietnia br. Zarząd PBG przyjął zaktualizowaną Strategię dla Grupy Kapitałowej PBG. Strategia PBG zakłada długoterminowy wzrost wartości jej Grupy Kapitałowej, poprzez budowę największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej w oparciu o Grupę RAFAKO - podmiotu liczącego się na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla przemysłu energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.
	Więcej w: RB PBG 11/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2018-przyjecie-przez-zarzad-pbg-zaktualizowanej-strategii-dla
	grupy-kapitalowej-pbg.html
Zakończenie negocjacji w zakresie przeniesienia istotnej wierzytelności	W dniu 25 kwietnia br. zakończyły się negocjacje w przedmiocie umowy sprzedaży wierzytelności, którą Spółka posiada względem Imidż Finans Group Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie z tytułu podpisanej umowy zobowiązującej do sprzedaży. Zgodnie z wynegocjowaną umową sprzedaży wierzytelności, PBG otrzyma od Cesjonariusza tytułem przeniesienia wierzytelności kwotę 80 mln zł, w tym bezzwrotną zaliczkę w kwocie 20 mln zł w terminie do 25 czerwca 2018 roku oraz pozostałą kwotę – 60 mln zł, w terminie do dnia 25 czerwca 2019 roku.
istotnej-wierzytelnosci.html	Więcej w: RB PBG 14/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/14-2018-zakonczenie-negocjacji-w-zakresie-przeniesienia

Informacja dotycząca notowania akcji PBG na Liście Alertów.	Po przeprowadzeniu analizy sytuacji formalno – prawnej akcji PBG notowanych od dnia 3 stycznia 2018 roku, w dniu 20 czerwca 2018 roku opublikował informację, że scalenie akcji Spółki, w celu podniesienia kursu nie jest możliwe z uwagi na trwanie emisji akcji serii H oraz I oraz wynikające ze Statutu Spółki brak możliwości umorzenia akcji. Analiza, o której mowa powyżej wykazała, że scalenie akcji Spółki, które stanowi podstawę wyprowadzenia akcji z segmentu, nie jest możliwe z uwagi na warunki układu z wierzycielami zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem z dnia 08 października 2015 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, sygn. akt XI GUp 29/12 (dalej "Układ") i do czasu wykonywania przez Spółkę tego Układu.
alertow.html	Więcej w: RB PBG 17/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/17-2018-informacja-dotyczaca-notowania-akcji-pbg-na-liscie
Zatwierdzenie sprawozdań za 2017 rok	W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A., zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-w-dniu-26-czerwca-2018-roku.html	Więcej w: RB PBG 18/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/18-2018-uchwaly-podjete-przez-zwyczajne-walnego
Zmiany w organach spółki RAFAKO S.A.	30.10.2018: Zmiany w Radzie Nadzorczej objęły rezygnację Przewodniczącego – Pana Jerzego Wiśniewskiego z pełnienia funkcji oraz objęcie funkcji Przewodniczącej przez Panią Helenę Fic. Zmiany w Zarządzie objęły natomiast odwołanie Pani Agnieszki Wasilewskiej – Semail z funkcji Prezesa Zarządu i powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu, powierzenie funkcji Prezesa Zarządu Panu Jerzemu Wiśniewskiemu oraz rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki przez Panów Edwarda Kasprzaka, Karola Sawickiego oraz Tomasza Tomczaka Więcej w: RB RFK 35/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_35_2018_zmiany_w_sk_adzie_RN_i_zarzadu.pdf 18.12.2018: Powołanie w skład Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego. Więcej w: RB RFK 42/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_42_2018_Uchwa_y_NWZ_18_12_2018.pdf RB RFK 43/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_43_2018_powo_anie_cz_onka_RN_18_12_2018.pdf oraz RB RFK 38/2018: https://www.rafako.com.pl/pub/File/raporty_biezace/2018/RB_38_2018_Og_oszenie_o_zwo_aniu_NWZ_na_18_12_20. pdf
Wszczęcie procesu łączenia PBG S.A. z PBG oil and gas Sp. z o.o.	W dniu 25 stycznia 2019 roku spółka PBG podjęła decyzję o połączeniu z PBG oil and gas Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez PBG majątku spółki zależnej. Plan połączenia został przyjęty w dniu 31 stycznia 2019 roku. Zwołane na dzień 2 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie jednogłośnie podjęło uchwałę o połączeniu spółek.
Więcej w: RB PBG 3/2019: RB PBG 4/2019: RB PBG 7/2019: RB PBG 8/2019: RB PBG 11/2019: 2-kwietnia-2019-roku.html	http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/3-2019-podjecie-przez-zarzad-decyzji-o-zamiarze-polaczenia-ze-spolka-zalezna.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/4-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na dzien-5-marca-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/7-2019-odwolanie-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-pbg.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/8-2019-ogloszenie-o-zwolaniu-nadzwyczajnego-walnego-zgromadzenia-spolki-pbg-s-a-na dzien-2-kwietnia-2019-roku-oraz-projekty-uchwal-wraz-z-uzasadnieniem.html http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/11-2019-uchwaly-podjete-przez-nadzwyczajne-walne-zgromadzenie-spolki-pbg-s-a-w-dniu

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Data	Strony zdarzenia	Rodzaj zdarzenia	Opis zdarzenia
31.10.2018	PBG S.A. Bank BGŻ BNP Paribas S.A.		Bank BGŻ BNP Paribas S.A. poinformował, że w wyniku rejestracji w dniu 31 października 2018 roku przez właściwy sąd rejestrowy podziału Raiffeisen Bank Polska S.A. (dalej "Raiffeisen"), zorganizowana część przedsiębiorstwa Raiffeisen przeszła na Bank i stał się bezpośrednim posiadaczem łącznej liczby 49.885.899 akcji PBG, stanowiących łącznie 6,202% kapitału zakładowego. Zawiadomienie o tej samej treści złożyła spółka matka Banku - BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu.

Więcej w:

RB PBG 23/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/23-2018-zawiadomienie-o-przekroczeniu-progu-5-w-kapitalezakladowym-pbg.html RB PBG 24/2018: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/24-2018-zawiadomienie-o-przekroczeniu-progu-5-w-kapitalezakladowym-pbg.html

III. REALIZACJA UKŁADU

Informacje dotyczące realizacji Układu zawartego z wierzycielami zamieszczono w Rozdziale VI, punkcie IX Założenie kontynuacji działalności.

IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2018 Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Najczęściej spotykanymi typami transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi są:

• umowy o roboty budowlane,
• umowy dotyczące: usług wsparcia sprzedaży, usług zarządzania portfelem nieruchomości oraz usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego,
• umowy o świadczenie usług serwisowych.

VI. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Transakcje miedzy Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w nocie 14 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

V. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 w nocie 4.13.1

Zarząd Spółki w kwietniu 2018 roku wynegocjował warunki umowy przeniesienia wierzytelności z dnia 24 lipca 2013 roku. W zamian za przyspieszenie terminu wpływu oraz istotne ograniczenie poziomu ryzyka, Spółka oczekiwała, że uzyska przepływ w kwocie 80 mln zł. Wobec braku wpływu kwoty tytułem bezzwrotnej zaliczki w wysokości 20 mln zł, wynikającej z uzgodnionych warunków umownych przeniesienia wierzytelności, Zarząd PBG podjął decyzję o przyjęciu za wariant podstawowy wyjścia z inwestycji na Ukrainie poprzez sprzedaż mieszkań. Tym samym Zarząd, poza kontynuowaniem działań zmierzających do sprzedaży projektu w całości lub sprzedaży wierzytelności, podejmuje działania, które umożliwią bezpośrednią sprzedaż mieszkań w ramach projektu deweloperskiego w Kijowie na Ukrainie. Przyjmując wariant ostrożnościowy, Zarząd planuje rozliczyć dezinwestycję do końca 2020 roku i uzyskać wpływ na poziomie nie mniejszym niż 80 mln zł. Kwota ta jest pochodną pozostałej do sprzedaży powierzchni użytkowej mieszkań oraz szacowanej ceny na rynku nieruchomości w Kijowie, przy uwzględnieniu procesu szybkiej sprzedaży.

W odpowiedzi na wniosek Spółki z dnia 28 stycznia 2019 roku, Obligatariusze we Wspólnym Stanowisku wyrażonym w dniu 15 lutego 2019 roku wyrazili zgodę na odstąpienie od traktowania naruszenia wskaźnika Rentowności Sprzedaży wyliczonego na dzień 31 grudnia 2018 roku jako Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Wskaźnik Rentowności Sprzedaży na ten dzień, wyliczony łącznie dla Spółki PBG oraz spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. powinien być nie niższy niż 3%.

VII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VIII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

IX. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postepowań zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 w nocie 10.

X. ZMIANA W PODSTAWOWYCH SYSTEMACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem Spółka nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 zł i dzielił się na 818.420.313 akcji. Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie zmienił się. Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 zł każda.

akcje PBG	ilość akcji	rodzaj akcji	ilość akcji	ilość głosów	ilość akcji w obrocie
seria A	5 700 000	zwykłe na okaziciela	5 700 000	5 700 000	5 700 000
seria B	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1500000	1 500 000	1 500 000
seria C	3 000 000	zwykłe na okaziciela	3 000 000	3 000 000	3 000 000
seria D	330 000	zwykłe na okaziciela	330 000	330 000	330 000
seria E	1 500 000	zwykłe na okaziciela	1 500 000	1 500 000	1 500 000
seria F	1 400 000	zwykłe na okaziciela	1 400 000	1 400 000	1 400 000
seria G	865 000	zwykłe na okaziciela	865 000	865 000	865 000
		zwykłe na okaziciela	776 948 780	776 948 780	776 948 780
seria H	787 925 810	imienne	10 977 030	10 977 030	0
seria I	16 199 503	zwykłe na okaziciela	16 199 503	16 199 503	12 806 811
		suma	818 420 313	818 420 313	804 050 591

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariat powyżej 5%

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
	na dzień 31 grudnia 2018
Jerzy Wiśniewski	189 836 345	23,61%	23,61%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	53 060 500	6,60%	6,60%
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	62 848 380	7,82%	7,82%
Bank BGŻ BNP S.A.	49 885 899	6,10%	6,10%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie.

Zmiany, które miały miejsce w strukturze kapitału zakładowego zaprezentowane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok w nocie 4.22.1.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w akcjonariacie. W 2018 roku zidentyfikowano zmiany na podstawie m.in. zawiadomień złożonych przez akcjonariuszy, opublikowane następującymi raportami bieżącymi: 4/2018, 23/2018, 24/2018 oraz 28/2018.

III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG

1. Cena akcji

Cena akcji PBG od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018

Cena akcji PBG od debiutu do 24 kwietnia 2019

2. Kluczowe dane dotyczące akcji

Dane na akcje

Kluczowe dane na akcje		2018	2017	Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji	w zł	0,18	6,93	-99
Najniższy kurs akcji	w zł	0,07	0,16	-66
Cena akcji na koniec roku	w zł	0,09	0,16	-44
Liczba akcji na koniec okresu	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Liczba akcji w obrocie giełdowym	szt.	804 051 000	804 051 000	-
Kapitalizacja na koniec roku	w mln zł	72,3	128,7	-44
Średnia dzienna wartość obrotów	w tys. zł	128,4	1 824	-93
Średni dzienny wolumen obrotu	szt.	1 126 385	4 532 692	-76

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, poza ograniczeniem nałożonym na podstawie §26 ust. 12 Statutu Spółki na akcjonariusza, posiadającego uprawnienia osobiste, dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji stanowiących nie więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej, której jest stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostaje właścicielem na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, które zaoferowane zostaną uprawnionym zgodnie z Układem (raport bieżący Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte w przyszłości na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

Relacje Inwestorskie	Jacek Krzyżaniak
Numer telefonu	+48 605 470 599
E-mail	gielda@pbg-sa.pl
Strona internetowa	www.pbg-sa.pl
GPW	PBG
Reuters	PBGG.WA
KOD LEI	259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

W roku 2018 spółka PBG wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości 12,5 mln zł. W porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2017 Spółka odnotowała nieznaczny spadek o około 7%. W roku 2018, podobnie jak w roku poprzednim, PBG osiągała przychody przede wszystkim z tytułu usług wsparcia biznesowego i organizacyjnego świadczonego na rzecz spółek zależnych, co wynika z przyjętej strategii zakładającej pełnienie przez PBG roli spółki holdingowej.

Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)

SPRZEDAŻ (w tys. zł.)

Począwszy od 2014 roku, w którym kontynuowane było postępowanie upadłości układowej PBG, przychody ze sprzedaży Spółki odnotowywały systematyczne spadki, wynikające z trudnej sytuacji finansowej Spółki, jak również związane były z wykluczeniem z postępowań przetargowych w ramach zamówień publicznych w trakcie trwania postępowania układowego oraz ograniczonym dostępem do finansowania. Od września 2016 roku wraz z zakończeniem postępowania układowego, PBG odzyskało pełną zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Przyjęta i realizowana aktualnie strategia zakłada funkcjonowanie PBG w roli spółki holdingowej oraz realizację kontraktów poprzez pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej co bezpośrednio przekłada się na ograniczony poziom przychodów Spółki. Na dzień 1 stycznia 2019 roku portfel zamówień (liczony jako suma przychodów pozostałych do zafakturowania na poszczególnych kontraktach w trakcie realizacji) kształtował się na poziomie około 111,0 mln zł z czego do realizacji w roku 2019 przypada około 19,9 mln zł, natomiast pozostała kwota, tj. około 91,1 mln zł na lata kolejne. Największym wartościowo kontraktem w portfelu PBG jest kontrakt na budowę i dostawę baz paliwowych dla NATO.

2. Wynik operacyjny – EBIT

W 2018 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie około 37,2 mln zł. W 2018 roku na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miała wycena dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych Spółki zaprezentowana w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" w kwocie blisko 18,2 mln zł (w 2017 roku strata z tego tytułu wynosiła około 19,2 mln zł). Analizując wynik operacyjny osiągnięty przez Spółkę w okresie 2018 roku wskazać należy w szczególności na: (i) nieznaczne ograniczenie kosztów ogólnego zarządu w wysokości 10,5 mln zł (11,1 mln zł w roku 2017); (ii) pozostałe koszty operacyjne w wysokości 17,3 mln zł (13,4 mln zł w roku 2017), które obejmują przede wszystkim dokonane odpisy aktualizujące wartość aktywów w kwocie 13,5 mln zł, w tym wartość udzielonych pożyczek w wysokości 11,4 mln zł. W okresie 2018 roku Spółka osiągnęła pozostałe przychody operacyjne w kwocie 10,0 mln zł (19,2 mln zł w roku 2017), na które składały się przede wszystkim przychody związane z odwróceniem odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w wysokości blisko 5,1 mln zł. Prezentowany na poniższym wykresie zysk operacyjny w 2016 roku w wysokości 1,054 mld zł, był wynikiem przede wszystkim ujęcia w księgach warunków przyjętego Układu z wierzycielami.

Historyczne kształtowanie się pozycji wyniku operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)

ZYSK OPERACYJNY - EBIT (w tys. zł.)

3. Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe* / zobowiązania krótkoterminowe)	0,47	0,88
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe* – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)	0,47	0,88
Wskaźnik wypłacalności gotówki	(końcowy stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe)	0,00	0,01

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W 2018 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika płynności bieżącej do poziomu 0,47 w porównaniu do 0,88 na koniec roku 2017. Wartość wskaźnika oznacza, że Spółka nadal znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań bieżących w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Analogiczną sytuację zaobserwowano w przypadku wskaźnika płynności szybkiej. Za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika płynności szybkiej uznaje się natomiast dla spółek z szeroko rozumianej branży budowlanej poziom odpowiednio od 1,2 do 2,0 dla wskaźnika płynności bieżącej oraz od 1,0 do 1,2 dla wskaźnika płynności szybkiej.

Z uwagi na niski poziom stanu środków pieniężnych na koniec 2018 roku (76 tys. zł) wskazać jedynie można, iż Spółka nie osiągnęła uznawanego powszechnie za bezpieczny poziomu wskaźnika wypłacalności gotówkowej, to jest poziomu od około 0,15 do 0,2, co oznacza że dany podmiot gospodarczy winien być w stanie pokryć swoimi aktywami o najwyższym stopniu płynności (gotówka oraz jej ekwiwalenty) od około 15% do około 20% swoich zobowiązań bieżących.

Wartość prezentowanych wskaźników płynności wiążą się z niskim stanem środków pieniężnych Spółki, która od momentu zatwierdzenia Układu z wierzycielami w 2016 roku, reguluje zobowiązania wynikające z przyjętych warunków spłaty zobowiązań układowych oraz wykupu Obligacji.

4. Zadłużenie

Wskaźnik zadłużenia

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Struktura kapitału	kapitał własny / kapitał obcy	-0,33	-0,20
Struktura majątku	aktywa trwałe / aktywa obrotowe*	2,49	2,68
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	1,50	1,25

*w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W analizowanym okresie kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną. Na koniec 2018 roku nastąpił nieznaczny spadek wartości wskaźnika struktury aktywów, to jest stosunek aktywów trwałych Spółki do jej aktywów obrotowych (w tym aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży) z 2,68 w roku 2017 do 2,49 w roku 2018.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2018 roku osiągnął wartość 1,50 i w porównaniu do roku 2017 wzrósł o blisko 0,25 p. Wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia w obu wskazanych okresach osiągnęła poziom uznawany za niebezpieczny. Wysoki poziom zadłużenia wynika z zobowiązań układowych i wyemitowanych w ramach Układu Obligacji, których spłata jest obsługiwana od 2016 roku, w którym zatwierdzony został Układ z wierzycielami Spółki.

II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

Dynamika rachunku zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)	2018	2017	2018/2017
Przychody ze sprzedaży	12 503	13 448	-7%
Koszt własny sprzedaży	13 663	7 117	92%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-1 159	6 331	-
Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem	0	0	-
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnego zarządu	10 462	11 132	-6%
Pozostałe przychody operacyjne	9 962	19 179	-48%
Pozostałe koszty operacyjne	17 313	13 419	29%
Koszty restrukturyzacji	0	0	-
Zysk (strata) na zawarciu układu z wierzycielami	-18 190	-19 160	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-37 163	-18 201	-
Przychody finansowe	23	815	-97%
Koszty finansowe	31 605	66 337	-52%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-68 745	-83 723	-
Podatek dochodowy	0	0	-
Zysk (strata) netto	-68 745	-83 723	-

W okresie 2018 roku Spółka osiągnęła stratę brutto ze sprzedaży na poziomie około 1,2 mln zł, w porównaniu do zysku brutto ze sprzedaży w wysokości blisko 6,3 mln zł w roku poprzednim, co wynika z wzrostu kosztu własnego sprzedaży przy nieznacznie obniżonym poziomie przychodów ze sprzedaży w porównywanych rocznych okresach.

Koszty ogólnego zarządu w okresie 2018 roku wyniosły 10,5 mln zł, co z kolei stanowi ich nieznaczny spadek, z poziomu 11,1 mln zł w okresie całego 2017 roku.

W 2018 roku pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość blisko 10,0 mln zł, z czego najistotniejsze pozycje stanowiły: rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości składników aktywów (5,1 mln zł), dodanie różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej (2,8 mln zł) oraz dyskonto dotyczące rozrachunków długoterminowych (0,6 mln zł).

Pozostałe koszty operacyjne w omawianym okresie wyniosły 17,3 mln zł, z czego najistotniejsze pozycje stanowią: odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek (11,4 mln zł) oraz odpis wartości należności handlowych w kwocie około 1,8 mln zł.

Na koniec 2018 roku w pozycji "Strata na zawarciu układu z wierzycielami" Spółka ujęła efekt wyceny dyskonta zobowiązań układowych oraz zerokuponowych obligacji wyemitowanych w celu spłaty części zobowiązań układowych (strata na poziomie 17,3 mln zł). W analogicznym okresie 2017 roku, Spółka ujęła w ramach tej pozycji stratę w kwocie 13,4 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe w okresie 2018 roku PBG odnotowało stratę na poziomie operacyjnym w kwocie 37,2 mln zł w porównaniu do straty operacyjnej osiągniętej w okresie 2017 roku (18,2 mln zł).

W okresie 2018 roku osiągnięta przez Spółkę stara brutto oraz netto wyniosła 68,7 mln zł, w porównaniu do osiągniętej straty przed opodatkowaniem w wysokości 83,7 mln zł w 2017 roku. Na osiągniętą w ramach 2018 roku stratę brutto istotnie przełożyły się koszty finansowe w kwocie 31,6 mln zł. Najważniejszą pozycję tych kosztów, stanowiło ujęcie w księgach rachunkowych Spółki odpisu aktualizującego wartość akcji spółek notowanych, to jest akacji spółki RAFAKO S.A. w kwocie 29,1 mln zł. Spółka w okresie 2018 roku ponosiła także koszty finansowe obejmujące odsetki z tytułu instrumentów finansowych w kwocie około 2,5 mln zł, pośród których najwyższą kwotę stanowiły odsetki dotyczące udzielonych Spółce pożyczek (2,3 mln zł).

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu 2018 nie uległa istotnym zmianom. Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły blisko 71 % ogólnej sumy aktywów i ich udział względem analogicznego okresu roku poprzedniego spadł o około 2 p.p. Aktywa obrotowe (w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) stanowiły w omawianym okresie blisko 29% ogólnej sumy aktywów, co oznacza wzrost o około 2 p.p. w stosunku do roku poprzedniego.

Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych były inwestycje w jednostkach zależnych (przede wszystkim akcje spółki RAFAKO S.A ujęte na koniec 2018 roku w kwocie 220,7 mln zł) – 84% ogółu aktów trwałych. Druga pod względem wielkości pozycja to długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umów o usługę budowlaną (34,6 mln zł ), co stanowi 13% wartości aktywów trwałych Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Największy udział w aktywach obrotowych na koniec 2018 roku miały krótkoterminowe pożyczki (99,0 mln zł), w skład których wchodziły głównie pożyczki udzielone do spółki PBG DOM (67 mln zł). Drugą, co do istotności pozycją w majątku obrotowym, były długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (6,8 mln zł). Pośród aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku można także wskazać na aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży w kwocie: 3,9 mln zł, co oznacza spadek ich wartości w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku (21,9 mln zł). Spółka w okresie 2018 roku dokonała planowanych zbyć aktywów niewykorzystywanych do bieżącej działalności gospodarczej, w tym przede wszystkim nieruchomości położonych w Wysogotowie. Harmonogram oraz warunki sprzedaży aktywów ujętych w Planie Dezinwestycji Spółki, stanowiących istotne źródło środków przeznaczonych na spłatę zobowiązań układowych i wykup obligacji został przyjęty przez wierzycieli Spółki w ramach podpisanej w 2015 roku dokumentacji restrukturyzacyjnej wraz z późniejszymi zmianami. W stanie aktywów przeznaczonych do sprzedaży Spółka prezentuje przede wszystkim nieruchomości, których zbycie planowane jest w okresie 12 miesięcy kalendarzowych od dnia bilansowego.

Wartości największych pozycji w aktywach (w tys. zł)

Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)

NAZWA	FORMUŁA OBLICZENIOWA	2018	2017
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów	(aktywa trwałe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100%	249,14%	267,52%
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem	(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100	71,36%	72,79%
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w aktywach ogółem	(aktywa obrotowe w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży / aktywa ogółem)*100	28,64%	27,21%
Wskaźnik udziału należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w aktywach obrotowych	(należności krótkoterminowe / aktywa obrotowe, w tym aktywa przeznaczone do sprzedaży)*100	6,18%	9,22%

Przedstawione w ramach powyższego zestawienia zmiany struktury aktów Spółki w okresie 2018 roku spowodowane były w największej mierze przez: (i) dokonanie przez Spółkę w 2018 roku kolejnego opisu aktualizującego wartość inwestycji w akcje spółki RAFAKO S.A. (29,1 mln zł), co przełożyło się na spadek pozycji obejmującej inwestycje w jednostkach zależnych oraz (ii) sprzedaż w 2018 roku aktywów Spółki przeznaczonych do dezinwestycji, to jest przede wszystkim nieruchomości biurowych oraz nieruchomości gruntowej położonej w Wysogotowie.

Odnosząc się do wartości aktywów obrotowych (w tym aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży) spadła on o około 17% porównując stan na dzień odpowiednio 31 grudnia 2018 roku (110,0 mln zł) oraz 31 grudnia 2017 roku (132,7 mln zł). Porównując wartość aktywów operacyjnych zgodnie ze stanem na dzień odpowiednio 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku, największy spadek wartości został odnotwany na pozycji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z 12,2 mln zł do 6,8 mln zł). Najistotniejszą kwotowo wartość pośród aktywów obrotowych stanowiły należności z tytułu pożyczek krótkoterminowych, to jest przede wszystkim pożyczek udzielonych do spółki PBG DOM (67,0 mln zł).

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym kapitał własny, podobnie jak w roku poprzednim, osiągnął wartość ujemną (31.12.2018 roku – minus 191,7 mln zł, 31.12.2017 roku – minus 122,0 mln zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań. Istotny i zauważalny spadek kapitału własnego (wzrost ujemnego kapitału własnego) wynika z osiągniętej przez Spółkę w okresie 2018 roku straty netto w kwocie 68,7 mln zł, której przyczyny zostały opisane powyżej.

Na koniec 2018 roku zobowiązania PBG wyniosły w sumie 575,8 mln zł, z czego 342,1 mln zł stanowiły zobowiązania długoterminowe, a pozostałe 233,7 mln zł zobowiązania krótkoterminowe. Zmianie uległa wartość zobowiązań długoterminowych, która spadła o 25,4% w porównaniu do końca 2017 roku (spadek o około 116,5 mln zł). Zwiększeniu uległa natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych. Na koniec 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły łącznie 233,7 mln zł, co w porównaniu do 151,0 mln zł na koniec 2017 roku, co daje wzrost o 54,8%, tj. ponad 82,7 mln zł. Wzrost kwoty zobowiązań krótkoterminowych pozostaje skorelowany ze spadkiem zobowiązań długoterminowych, co w największej mierze wynika z zakwalifikowania do pozycji zobowiązań krótkoterminowych zobowiązań Spółki z tytułu realizowanego Układu oraz wykupu Obligacji w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Zarówno w strukturze zobowiązań długoterminowych, jak i krótkoterminowych na koniec 2018 roku, najistotniejszą pozycję stanowią kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne w kwocie 234,0 mln zł jako zobowiązania długoterminowe oraz 179,6 mln zł jako zobowiązania krótkoterminowe, na co przede wszystkim składają się Obligacje zerokuponowe, ujęte w kwocie 222,5 mln zł w pozycji zobowiązań długoterminowych oraz 108,8 mln zł zobowiązań krótkoterminowych.

Zobowiązania w tys. zł

Wartości największych pozycji w zobowiązaniach (w tys. zł)

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zl

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-96 246	-93 818
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	46 990	88 408
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	47 412	3 742
Środki pieniężne netto na koniec okresu	76	1 921

W 2018 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, osiągające poziom około - 96,2 mln zł, na co największy wpływ miała osiągnięta strata brutto (-68,7 mln zł) oraz zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (-26,0 mln zł, w tym spłata zapadających w 2018 roku rat układowych). Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się na poziomie 47,0 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej wyniosło natomiast 47,4 mln zł, na co przełożył się w największej mierze wpływ z tytułu zaciągniętych pożyczek (51,3 mln zł). Środki pieniężne netto na koniec 2018 roku wyniosły 76 tys. zł (w porównaniu do 1,9 mln zł na koniec 2017 roku). Najistotniejszą pozycję, w ramach której wygenerowane zostały dodatnie przepływy z tytułu działalności inwestycyjnej stanowiła spłata pożyczek udzielnych do spółek zależnych od Spółki w kwocie 28,2 mln zł oraz wpływ netto ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Spółki położonych w Wysogotowie oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (15,4 mln zł). Spłata pożyczek dokona przez spółki zależne wynikała z realizacji programu dezinwestycji aktywów nieoperacyjnych – nieruchomości objętych i uzgodnionych z Obligatariuszami Spółki Planem Dezinwestycji.

Charakter przepływów pieniężnych

	2018	2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	+	+
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	+	+
Środki pieniężne netto na koniec okresu	+	+

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W okresie 2018 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W okresie 2018 roku spółka PBG nie dokonała żadnych istotnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2019 roku

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie Spółka, nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się jedynie wydatki związane z inwestycjami rzeczowymi, które byłyby niezbędne w ramach działalności operacyjnej.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa spółki jest w największej mierze zależna od możliwości realizacji jej zobowiązań wynikających z Układu oraz wyemitowanych Obligacji. Informacje dotyczące Układu oraz źródeł finansowania Układu, w tym przewidywanej sytuacji finansowej Spółki, zostały zaprezentowane w punkcie IX rozdziału V. Przegląd finansowy.

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółka zazwyczaj może zaciągnąć kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka odzyskała zdolność do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Od tego momentu można również mówić o odzyskaniu możliwości do zarządzania kapitałem. Z uwagi na sytuację finansową Spółki, która nadal pozostaje trudna, możliwości te są ograniczone. Aktualnie najważniejszym celem PBG jest skuteczna realizacja postanowień Układu, co umożliwi kontynuowanie działalności i pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy. Szczegółowa informacja możliwości realizacji zobowiązań nałożonych Układem oraz wykupu Obligacji, została przedstawiona w punkcie IX rozdziału V. Przegląd finansowy.

Cele i zasady zarzadzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnich rocznych sprawozdaniach finansowych.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na koniec 2018 roku PBG wykazuje pozabilansowo zobowiązania warunkowe na poziomie 5,4 mln zł. Zobowiązania warunkowe dotyczą zobowiązań z tytułu poręczeń gwarancji udzielonych przez Spółkę za podmioty trzecie oraz zobowiązań z tytułu gwarancji udzielonych na zlecenie PBG dla podmiotów trzecich. W analizowanym okresie Spółka wykazuje pozabilansowo należności warunkowe na poziomie 231 tys. zł. Należności warunkowe dotyczą głównie otrzymanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych pod zabezpieczenie należytego wykonania umów w kwocie blisko 223 tys. zł oraz otrzymanych weksli w kwocie 8 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy 2018 roku spółka PBG zanotowała spadek poziomu należności warunkowych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie wykonania umów handlowych w kwocie 21 tys. zł, co wynikało ze spadku należności z tytułu otrzymanych gwarancji.

W roku 2018 roku PBG zanotowała również spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 1,4 mln zł, w tym głównie spadek zobowiązań z tytułu udzielonych poręczeń (942 tys. zł) oraz spadek udzielonych wystawionych na zlecenie spółki gwarancji w kwocie 124 tys. zł.

Zgodnie z zapisami Umowy Agencyjnej i Emisyjnej oraz Warunków Emisji Obligacji, Spółka oraz jej wybrane spółki zależne zabezpieczyły Obligacje do maksymalnej kwoty wynoszącej 1,065 mld zł (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji. Zabezpieczenia obowiązują od dnia emisji Obligacji. Zabezpieczenia obejmują majątek Spółki oraz wybranych spółek zobowiązanych. Obligacje są zabezpieczone:

• poręczeniami cywilnymi udzielonymi przez wybrane spółki zależne do kwoty 1,065 mld zł (tj. 150% maksymalnej wartości programu emisji obligacji);
• zastawami rejestrowymi na akcjach i udziałach Spółki w wybranych spółkach zależnych;
• zastawami na majątku przedsiębiorstwa Spółki i majątku przedsiębiorstw wybranych spółek zależnych;
• hipotekami na większości nieruchomości należących do Spółki Dominującej i do spółek zależnych;
• przelewami na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Spółce oraz wybranym spółką zależnym a wynikających z: (a) umów ubezpieczenia nieruchomości obciążanych hipotekami, (b) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę lub spółki Zobowiązane spółkom zależnym, (c) umów pożyczek udzielonych przez Spółkę spółce zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o. (POG); (d) wewnątrzgrupowych umów o świadczenie usług oraz o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych zawartych przez POG i Spółkę oraz umów o podwykonawstwo w zakresie kontraktów budowlanych;
• zastawami rejestrowymi na wierzytelnościach z rachunku bankowego Spółki oraz z rachunków bankowych wybranych spółek zależnych Spółki;

oświadczeniami o poddaniu się egzekucji wystawionymi przez Spółkę oraz wybrane spółki zależnej.

Ponadto ustalono, że POG poręczyła na rzecz Agenta Zabezpieczeń wykorzystane przez Spółkę lub POG środki z Rachunku Dezinwestycji do kwoty stanowiącej w każdym czasie nie więcej niż 150% wartości tych środków, ale łącznie nie wyższej niż 120 zł, w zależności od tego która z tych wartości będzie niższa.

IX. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Założenia kontynuacji działalności Spółki

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Założenie możliwości kontynuacji działalności przyjęto z uwagi na podjęcie decyzji o wystąpieniu przez Spółkę do jej Obligatariuszy z wnioskiem o wyrażenie zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji celem dostosowania ich do aktualnych założeń Spółki w zakresie wpływów środków finansowych, ponieważ aktualna sytuacja finansowa Spółki wskazuje na zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 123,7 mln zł. Zarząd Spółki zakłada, iż będzie możliwe uzgodnienie z Obligatariuszami PBG harmonogramu wykupu Obligacji uwzględniającego przesunięcia w harmonogramie planowanych dezinwestycji, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz Ustawą o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. Z uwagi na wprowadzenie na dzień publikacji niniejszego sprawdzania 6 z 9 serii pozostałych do wykupu Obligacji do obrotu w ramach ASO GPW (seria od G do I oraz od G1 do I1), Zarząd Spółki zakłada uzyskanie zgody Obligatariuszy na zmianę terminu wykupu poszczególnych serii Obligacji w formie uchwały lub uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy, które zwołać zamierza Spółka po publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu za rok 2018, tak by termin przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy umożliwiał objęcie jego porządkiem obrad również zmianę terminu wykupu Obligacji zapadających w dniu 30 czerwca 2019 roku, to jest Obligacji serii G, serii G1 oraz serii G3 na łączną kwotę: 61.934.800 zł. Wskazana konieczność renegocjacji z Obligatariuszami terminów wykupu poszczególnych serii Obligacji wynika z opóźnienia w realizacji procesu dezinwestycji, tj. dezinwestycji obejmującej wyjście z projektu deweloperskiego na Ukrainie oraz sprzedaży nieruchomości należącej do spółki z Grupy PBG DOM. Brak możliwości realizacji planu w zakresie w/w dezinwestycji w założonych w harmonogramie terminach, ze względu na nieprzewidywalne uwarunkowania rynkowe, stał się bezpośrednią przyczyną podjęcia decyzji Zarządu o konieczności rozpoczęcia negocjacji z Obligatariuszami Spółki. Zarząd Spółki wskazuje także, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu za rok 2018, nie jest jeszcze możliwe wskazanie nowego harmonogramu wykupu Obligacji, który mógłby zostać poddany pod głosowanie Zgromadzenia Obligatariuszy, ponieważ będzie to elementem rozmów z Obligatariuszami Spółki. Celem Spółki jest uzgodnienie akceptowalnego dla Obligatariuszy harmonogramu wykupu Obligacji, który uwzględniał będzie aktualne założenia i szacunki Zarządu Spółki w zakresie wpływów środków finansowych oraz spłaty rat układowych zgodnie z dotychczas przyjętymi warunkami Układu (założenia i szacunki opisane zostały szerzej w dalszej części niniejszej noty o założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę).

Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę

Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycji nabycia Obligacji. Obowiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dokumentacji restrukturyzacyjnej: Umowy Restrukturyzacyjnej, następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym oraz Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie.

Harmonogram wykupu Obligacji wynika z warunków emisji obligacji poszczególnych serii oraz z pozostałej dokumentacji restrukturyzacyjnej (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu, Spółka wyemitowała w latach 2016 - 2018 Obligacje: Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795.000 zł (RB PBG 54/2016) oraz Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291.000 zł (RB PBG 6/2017) oraz Kolejnej (Czwartej) Emisji serii: F3, G3, H3, I3 w kwocie 9.189.400,00 zł (RB PBG 25/2018). Obligacje wyemitowane przez Spółkę podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu Obligacje PBG serii, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017).

Aktualny harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych został przedstawiony w poniższej tabeli (dane zaokrąglone do pełnych zł). Wskazany poniżej harmonogram wykupu Obligacji będzie przedmiotem renegocjacji z Obligatariuszami Spółki.

Okres:	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	1H 2020	Razem
Spłata zobowiązań Spółki z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym:	90 497 298	0	50 274 348	301 586 221	442 357 868
- wykup Obligacji	61 934 800	0	46 875 600	238 445 700	347 256 100
- spłata rat układowych	28 313 160*	0	3 356 069	48 793 039	80 462 268
- spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku	249 338	0	42 679	1 312 475	1 604 492
- spłata wierzytelności o charakterze spornym	0	0	0	13 035 007	13 035 007

*w tym:

i. kwota spłacona do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: 389.589 zł

ii. kwota dotycząca raty zapadającej w grudniu 2018 roku: 7.950.300 zł, prolongowana do dnia 30.04.2019 r

Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 14.639.499 zł. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup obligacji), zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 1.604.492 zł. Ponadto wskazana w zdaniu poprzednim kwota 14.639.499 zł obejmuje zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 zł, które zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu.

Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę do dnia publikacji wyników (dane zaokrąglone do pełnych zł)
Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym:	208 224 459
raty układowe	72 205 159
wykup Obligacji	136 019 300

Zarząd Spółki planuje zrealizować następujące wpływy w ramach realizowanego przez Spółkę procesu dezinwestycji oraz z pozostałych źródeł (dane zaokrąglone do pełnych zł):

Planowane wpływy środków pieniężnych z:	Kwota
Sprzedaż nieruchomości Spółki innych jej aktywów nieoperacyjnych	6 160 000
Spływ pożyczek od spółek zależnych realizujących Plan Dezinwestycj	62 900 813
Wyjście z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie	80 000 000
Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z o.o.	-15 300 000
Środki zgromadzone z tytułu pozostałej działalności Spółki	29 809 267
Refinansowanie Raty Balonowej	280 000 000

RAZEM	443 570 080

Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki

Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 110,0 mln zł wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 233,7 mln zł, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 123,7 mln zł. Jednak zgodnie z wyżej przedstawioną informacją i wyjaśnieniem (Założenia kontynuacji działalności Spółki) jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy, ze względu na opisany powyżej zamiar przeprowadzenia rozmów z Obligatariuszami Spółki, mający na celu uzyskanie zgody Zgromadzenia Obligatariuszy na zmianę terminów wykupu Obligacji w sposób uwzględniający możliwości rynku w zakresie przeprowadzenia procesu planowanych dezinwestycji.

Omówienie zakładanych przez Spółkę źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji

Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższym, łączne wartości liczone w okresie od dnia 31 grudnia 2018 roku):

• zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki planowana kwota - 6,2 mln zł;
• spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości oraz od jednostek pozostałych – 143,0 mln zł, w tym nie mniej niż 80,0 mln zł tytułem wyjścia z projektu deweloperskiego w Kijowie - Ministerski Projekt;
• finansowanie zewnętrzne, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie raty balonowej planowana kwota 280 mln zł;
• pozostała brakująca kwota zostanie pokryta z bieżącej działalności Spółki, w tym ze środków pieniężnych odzyskanych w ramach dochodzonych wierzytelności.

Źródło finansowania Układu i zobowiązań wynikających z Obligacji, jakim są dezinwestycje majątku nieoperacyjnego, polega na sprzedaży poszczególnych nieruchomości będących własnością Spółki oraz nieruchomości należących do podmiotów zależnych Spółki. Wpływy ze sprzedaży nieruchomości należących do spółek zależnych zostaną przekazane Spółce w ramach wzajemnych rozliczeń.

Spółka planuje częściowe finansowanie wykonania Układu ze środków pochodzących z finansowania zewnętrznego. Przyjęcie założenia o możliwości refinansowania tzw. raty balonowej innym finansowaniem zewnętrznym wynika z oceny Spółki, że bieżąca realizacja zobowiązań wynikających z Układu i Obligacji, jak również realizacja zakładanej strategii, umożliwi odzyskanie zdolności kredytowej przez Spółkę.

Opis zagrożeń, których realizacja może ograniczyć zdolność Spółki do realizacji postanowień Układu oraz wykupu Obligacji

Mając na uwadze zakładany okres realizacji postanowień Układu, zgodnie z którym Spółka zobligowana będzie do zapłaty wobec wierzycieli ostatniej raty do dnia 30 czerwca 2020 roku, Spółka wskazuje na możliwe zagrożenia, jakie mogą pojawić się w wskazanym okresie, a których zrealizowanie się może istotnie ograniczyć zdolność Spółki do wykonania postanowień Układu lub wykupu Obligacji jakie wyemitowała. Spółka planuje, zgodnie z powyższym, oprzeć realizację Układu i wykupu Obligacji (w tym umożliwić wykup wyemitowanych Obligacji) w części na środkach jakie pozyska lub pozyskają jej spółki zależne z procesu dezinwestycji, oraz finansowanie zewnętrzne raty balonowej. Jedocześnie jak to zostało wyżej wskazane i opisane, Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu do Obligatariuszy z wnioskiem o wydanie, w ramach zwołanego na wniosek Spółki, Zgromadzenia Obligatariuszy, zgody na zmianę harmonogramu wykupu Obligacji, w taki sposób by umożliwić Spółce wykup Obligacji w kwotach i terminach, dostosowanych do możliwości Spółki, wynikających z aktualnie przewidywanych terminów pozyskania środków pieniężnych z tytułu istotnych dezinwestycji obejmujących aktywa nieoperacyjne tak Spółki jak i jej wybranych spółek zależnych. Ewentualne, a niespodziewane załamanie na rynku nieruchomości może w istotny sposób przełożyć się na możliwość pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych, jakie Spółka będzie musiała przeznaczyć na spłatę wierzytelności zgodnie z Układem lub harmonogramem wykupu Obligacji. Mając na uwadze wskazywane dotychczas ryzyko związane z realizacją wpływu z projektu deweloperskiego na Ukrainie, polegające na zmianie lub zaostrzeniu się sytuacji politycznej czy gospodarczej, Zarząd Spółki dokonał rewizji w zakresie możliwości odzyskania zainwestowanych w projekt deweloperski środków. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki, obecna sytuacja związana z realizacją projektu w Kijowie, pozwala przyjąć założenie o możliwości odzyskania zainwestowanych środków w łącznej kwocie na poziomie nie mniej niż 80.000.000 zł. W związku ze zmianą założeń dotyczących rozliczenia projektu deweloperskiego na Ukrainie, Zarząd Spółki, jeśli okaże się to konieczne, zwróci się do Obligatariuszy o wyrażenie zgody na przeprowadzenie transakcji na wskazanych powyżej warunkach. Potencjalne zagrożenie dla realizacji postanowień Układu lub ograniczające zdolność finansową Spółki do wykupu wyemitowanych Obligacji, może także stanowić niższe niż zakładane pozyskanie środków finansowych z działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę. Innego rodzaju zagrożenie dla możliwości realizacji postanowień Układu i wykupu Obligacji stanowić mogą trudności w pozyskaniu lub odmowa udzielenia finasowania zewnętrznego, które posłużyć ma sfinansowaniu tak zwanej raty balonowej w wysokości 280 mln zł. Mając na uwadze przede wszystkim zmienne otoczenie rynkowe, potencjalne i stwierdzone ryzyka związane z przesunięciami w harmonogramie procesu dezinwestycji, Zarząd Spółki przygotowuje różne warianty zapewnienia środków na obsługę zadłużenia wynikającego z Układu i Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, na Spółkę nałożono szereg zdefiniowanych w Warunkach Emisji wymogów oraz ograniczeń. Jednym z takich wymogów było utrzymanie zdefiniowanego w Warunkach Emisji Obligacji Wskaźnika Rentowności Sprzedaży (dotyczącego Spółki oraz jej spółki zależnej PBG oil and gas Sp.z o.o.) na dzień 31 grudnia 2018 roku na poziomie nie niższym niż 3%. Przewidując naruszenie tego wymogu, Spółka jeszcze przed ustaleniem wyniku finansowego Spółki oraz spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. za rok 2018, to jest w dniu 28 stycznia 2019 roku wystąpiła do swych Obligatariuszy z wnioskiem obejmującym w szczególności wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, w którym to Wspólnym Stanowisku Obligatariuszy, Obligatariusze Spółki wyrażą zgodę na naruszenie wskazanego wskaźnika Rentowności Sprzedaży wyliczonego na dzień 31 grudnia 2018. W dniu 15 lutego 2019 roku Agent Zabezpieczeń Obligacji (odpowiedzialny za przeprowadzenie formalnej procedury pozyskania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy) poinformował o jego uzyskaniu zgodnie z wnioskiem Spółki. Oznacza to, że naruszenie wskaźnika Rentowności Sprzedaży na dzień 31 grudnia 2018 roku nie może być poczytywane w szczególności przez Obligatariuszy Spółki, jako jedna z Podstaw Wcześniejszego Wykupu Obligacji. W związku z tym Spółka przyjęła w sprawozdaniu finansowym zgodny z pierwotnym harmonogram spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji.

Wskazać przy tym należy, iż ewentualna zwłoka lub zaprzestanie obsługi zobowiązań układowych przez Spółkę mogłoby w konsekwencji doprowadzić do złożenia przez wierzycieli wniosku o uchylenie Układu, zgodnie z którym na wniosek wierzyciela Sąd uchyla Układ w sytuacji, gdy upadły nie wykonuje postanowień Układu albo jest oczywiste, że Układ nie będzie wykonany. Ponadto zgodnie z warunkami emisji Obligacji, obligatariusze są uprawnieni do żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji w razie zaistnienia odpowiednich podstaw natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, przewidzianych szczegółowo w warunkach emisji Obligacji poszczególnych serii. Tym samym mając także na uwadze zabezpieczenie Obligacji na aktywach Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, w przypadku braku możliwości terminowego wykupu Obligacji, co może mieć miejsce w przypadku odmowy wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na zmianę terminów wykupu Obligacji zgodnie z propozycją, jaką Spółka przedstawi Obligatariuszom w trybie przewidzianym Warunkami Emisji Obligacji, możliwe będzie wystąpienie zdarzenia stanowiącego jedną z podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji. Tym samym Spółka wskazuje na ryzyko, w przypadku odmowy wydania zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy, wszczęcia egzekucji wobec aktywów Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych przez działającego w imieniu obligatariuszy agenta zabezpieczeń. Lista ustanowionych zabezpieczeń Obligacji została w szczególności opisana w raporcie bieżącym RB PBG 26/2015, RB PBG 34/2016 oraz RB PBG 54/2016.

W odniesieniu do zidentyfikowanych niepewności opisanych powyżej, w oparciu o sporządzony przez Spółkę szacunek finansowy oraz założenie możliwości wydania przez Zgromadzenie Obligatariuszy wnioskowanej

przez Spółkę zgody obejmującej zmianę terminów wykupu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji, są zdaniem Zarządu Spółki racjonalne, w związku z tym przyjęte założenie o kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, jest uzasadnione.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG:

ul. Skórzewska 35 Wysogotowo k. Poznania 62 – 081 Przeźmierowo tel.: +48 61 66 51 700 fax: +48 61 66 51 701 www.pbg-sa.pl e-mail: polska@pbg-sa.pl

KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

Jacek Krzyżaniak tel.: +48 605 470 599 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Prezes Zarządu	Jerzy Wiśniewski
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Szymański
Wiceprezes Zarządu	Mariusz Łożyński
Członek Zarządu	Kinga Banaszak – Filipiak