PBG S.A. — Governance Information 2017

Jan 16, 2017

Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku

- tekst jednolity- "STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ"

I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki

§ 1.

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podejmują uchwałę o przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą Technologie Gazowe Piecobiogaz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w Spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.

§ 2.

Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może:

• 1. nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych,
• 1. tworzyć oddziały w kraju i za granicą.

§ 3.

• 1. Firma Spółki brzmi PBG Spółka Akcyjna.
• 1. Przez pierwszy rok od daty rejestracji Spółka obok firmy określonej w ustępie pierwszym używać będzie: dawniej Technologie Gazowe Piecobiogaz sp. z o.o.

§ 4.

Siedzibą Spółki jest Wysogotowo koło Poznania.

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1. Produkcja narzędzi PKD 25.73.Z
• 1. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków PKD 28.22.Z
• 1. Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych PKD 28.25.Z
• 1. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.29.Z
• 1. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa PKD 28.92.Z
• 1. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów PKD 28.96.Z
• 1. Produkcja pozostałych maszyn specjalistycznego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28.99.Z
• 1. Naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z
• 1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.13.Z
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z
• 1. Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z
• 1. Przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z
• 1. Dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z
• 1. Handel energią elektryczną PKD 35.14.Z
• 1. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z
• 1. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z
• 1. Pobór uzdatnianie i dostarczanie wody PKD 36.00.Z
• 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków PKD 37.00.Z
• 1. Zbieranie odpadów innych, niż niebezpieczne PKD 38.11.Z
• 1. Zbieranie odpadów niebezpiecznych PKD 38.12.Z
• 1. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.21.Z
• 1. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych PKD 38.22.Z
• 1. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami PKD 39.00.Z
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad PKD 42.11.Z
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnych PKD 42.12.Z
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli PKD 42.13.Z
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 42.99.Z
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z
• 1. Przygotowywanie terenu pod budowy PKD 43.12.Z
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z
• 1. Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z
• 1. Tynkowanie PKD 43.31.Z
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z
• 1. Malowanie i szklenie PKD 43.34.Z
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.76.Z
• 1. Transport rurociągami paliw gazowych PKD 49.50.A
• 1. Transport rurociągami pozostałych towarów PKD 49.50.B
• 1. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych PKD 52.10.A
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B
• 1. Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z
• 1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych PKD 64.30.Z
• 1. Leasing finansowy PKD 64.91.Z
• 1. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 64.99.Z
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi PKD 68.20.Z
• 1. Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe PKD 69.20.Z
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury PKD 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD 77.12.Z
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery PKD 77.33.Z
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 77.39.Z
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 74.90.Z
• 1. Działalność muzeów PKD 91.02.Z.
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11.Z
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 7.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Technologie Gazowe Piecobiogaz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037).

§ 8.

Założycielami Spółki są:

• 1. Jerzy Wiśniewski ("Uprawniony Założyciel"),
• 1. Małgorzata Wiśniewska,
• 1. Marek Grunt,
• 1. Tomasz Woroch.

II. Kapitał zakładowy

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.414.116,40 zł (piętnaście milionów czterysta czternaście tysięcy sto szesnaście złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii G oraz nie mniej niż 756.410.820 (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji serii H.
• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł (dwa grosze).
• 1. Na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2016 roku.

1. Uprawnionym do objęcia akcji serii I w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w powyższym ust. 4, będzie Uprawniony Założyciel.

§ 10.

• 1. Akcje serii A, B, C, D, E, F oraz G są akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje serii H są akcjami imiennymi.
• 1. Akcje serii A i B wydawane są za udziały w Spółce Technologie Gazowe Piecobiogaz Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia Spółki, zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki.
• 1. Akcje serii H są akcjami wydawanymi w trybie konwersji wierzytelności na akcje na mocy układu zawartego w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu.

§ 11.

(uchylony)

§ 12.

• 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 1. Wszystkie akcje imiennie zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 13.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane może być w drodze zaoferowania objęcia akcji dotychczasowym akcjonariuszom lub oznaczonym osobom trzecim, albo w drodze prywatnej lub publicznej subskrypcji.
• 1. W przypadku podwyższania kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel.

III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§ 14.

(uchylony)

§ 15.

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a w sytuacji gdy akcje nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 16.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych może być wypłacone wyłącznie z zysku Spółki.

§ 17.

Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, przewidywanej na koniec roku obrotowego, o ile zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.

§ 18.

• 1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu.
• 1. Przyznanie szczególnych uprawnień akcjom lub osobistych uprawnień akcjonariuszom może być uzależnione od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku, o ile uzależnienie takie będzie określone w Statucie.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz z prawem pierwszeństwa

IV. Władze Spółki

§ 19.

Władzami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§ 20.

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd, jako zwyczajne ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie") albo nadzwyczajne ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie").
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia - jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą -jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zwyczajne Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy winno się odbyć, jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/5 (jedną piątą) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/5 (jedną piątą) ogółu głosów w Spółce i wówczas akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Wysogotowie w lokalu Spółki, chyba że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub w Warszawie.

§ 22.

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub, w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub grupę akcjonariuszy na podstawie § 20 ust. 5, Rada Nadzorcza lub, odpowiednio, akcjonariusze, którzy je zwołali.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz projektów uchwał na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. (skreślony).
• 1. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.

§ 23.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności od dnia 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Spółki, jako spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące paragrafy oraz podać treść projektowanych zmian.

§ 24. (skreślony)

§ 25.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana na piśmie. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera dowolny członek Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności członków Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu, dowolny członek Zarządu albo upoważniona do tego osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z osób, o których mowa powyżej, nie jest obecna na Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie otwiera dowolny obecny na nim akcjonariusz, który reprezentuje, co najmniej 1 (jeden) % kapitału zakładowego Spółki, względnie pełnomocnik takiego akcjonariusza.

2. 1. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia wybiera się, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w nim, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 20 ust. 5 Statutu oraz ust. 3 poniżej.
3. 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

§ 26.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Statutu zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów, z zastrzeżeniem, że dla zmiany postanowień Statutu przyznających indywidualne uprawnienia osobiste potrzebna jest uprzednia pisemna zgoda uprawnionego.
• 1. Uchwała w sprawie wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Uchwała w sprawie nabycia lub objęcia oraz finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Uchwała w sprawie umorzenia akcji zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Uchwała w sprawie połączenia, podziału oraz przekształcenia Spółki zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Uchwała w sprawie zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 KSH zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała w sprawie rozwiązania Spółki w przypadku, o którym mowa w art. 397 KSH, zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów, przy

obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowana, co najmniej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusz, któremu Statut przyznaje uprawnienia osobiste, nie wykonuje prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niż 23,61% ogółu głosów w Spółce. Ograniczenie przewidziane w zdaniu poprzednim wygasa z upływem 17 (siedemnastego) dnia od dnia dematerializacji (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), o której mowa w § 27 ust. 7 pkt. c) Statutu.

§ 27.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.
• 1. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy.
• 1. Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tych środków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd.

§ 28.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
• 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• 6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
• 7) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1) Statutu,

• 9) ustalanie dnia dywidendy,

• 10) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

B. Rada Nadzorcza

§ 29.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję.
• 1. Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:
• 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel,
• 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku powstania wakatu w składzie Rady Nadzorczej, powodującego spadek liczby członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu):
• a. w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez Uprawnionego Założyciela - nieobsadzenie wakatu przez Uprawnionego Założyciela w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty powstania wakatu powoduje, iż uprawnienie do powołania tego członka Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu,
• b. w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej powoływanego i odwoływanego przez Walne Zgromadzenie - nieobsadzenie wakatu przez Walne Zgromadzenie w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty powstania wakatu powoduje, iż uprawnienie do powołania tego członka Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi.
• 1. Uprawnienie osobiste, o którym mowa powyżej w ust. 2 pkt. 1) oraz ust. 3 pkt. 2), wykonuje się poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. 1 powyżej Walne Zgromadzenie. Jednak w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w skład Rady Nadzorczej wchodzi siedmiu członków.
• 1. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 2 pkt 1) powyżej, mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Tak długo jak w skład Rady Nadzorczej wchodzi przynajmniej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.
• 13.Rada Nadzorcza powinna obejmować swoim składem członków niezależnych, których liczba oraz kryteria niezależności wynikają z odpowiednich przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółek publicznych, określających zasady ładu korporacyjnego.
• 14.Prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 13 powyżej przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 13 powyżej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 13 powyżej. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 13 powyżej, zgłasza Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uprawniony Założyciel nie ma prawa do zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 13 powyżej.
• 1. Wszystkie uprawnienia osobiste, które Statut przyznaje Uprawnionemu Założycielowi, w tym uprawnienia osobiste, o których mowa w ust. 2 pkt. 1) powyżej, §30 ust. 1 i 4 Statutu oraz §50 ust. 3 pkt. 1) Statutu, wygasają w przypadku, gdy w terminie 12 (dwunastu) tygodni od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, wszystkie obligacje na okaziciela emitowane przez Spółkę w związku z Układem ("Obligacje"), które zostały subskrybowane przez wierzycieli układowych Spółki, nie zostaną zapisane w ewidencji, za wyjątkiem sytuacji, w której brak wpisania Obligacji do ewidencji w powyższym terminie nastąpi wskutek niezrealizowania prawidłowej instrukcji Spółki doręczonej podmiotowi prowadzącemu ewidencję Obligacji.
• 1. Z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych przyznanych Uprawnionemu Założycielowi, wygasają również uprawnienia Przewodniczącego Rady

Nadzorczej przewidziane w §37 Statutu. Po wygaśnięciu uprawnień Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazanych w zdaniu poprzednim, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

§ 30.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Założyciel, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie jest uprawniona do odwołania ani zawieszenia w czynnościach wyznaczonego przez Uprawnionego Założyciela Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany przez Uprawnionego Założyciela z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 oraz ust. 4 powyżej, wykonuje się w drodze doręczenia Zarządowi pisemnego oświadczenia o wyznaczeniu oraz odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 31.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej zgłoszony wraz z proponowanym porządkiem obrad. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w §37 ust. 4 lub §37 ust. 7 pkt). a) - c) Statutu.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 32.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na 1 (jeden) dzień przed dniem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą również zostać zwołane w innej formie przewidzianej w regulaminie Rady Nadzorczej.
3. 1. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
4. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej.
5. 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
6. 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
7. 1. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
8. 1. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy powołania, odwołania ani zawieszenia członka Zarządu.

§ 33.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.

§ 34.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności.

§ 35.

• 1. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
• 1. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swojego członka celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.
• 1. W okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, powzięcie uchwały w sprawie zawieszenia członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu wymaga zgody członków Rady Nadzorczej powołanych w sposób o którym mowa w § 29 ust. 2 pkt 1) Statutu, jednak bez uszczerbku dla postanowień § 29 ust. 15-16 oraz § 37 ust. 7 pkt. a) – b) Statutu.

§ 36.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• b) wyrażanie opinii w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,
• c) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości,
• d) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie, rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia lub rozporządzenia składnikami majątku Spółki, w tym udziałami lub akcjami w spółkach lub innymi papierami wartościowymi o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• e) wyrażanie zgody na przeznaczanie kwot pochodzących ze sprzedaży aktywów przeznaczonych do dezinwestycji zgodnie z planem restrukturyzacji przyjętym przez Spółkę w związku z zawarciem układu w ramach postepowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem

sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu, na finansowanie projektów o wskaźniku rentowności brutto ze sprzedaży niższym niż 5% (pięć procent),

• f) wyrażanie zgody na zbycie, obciążenie (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą), rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia, obciążenia (w tym prawem rzeczowym lub dzierżawą) lub rozporządzenia udziałami lub akcjami w następujących spółkach:
• i. RAFAKO S.A.,
• ii. Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze,
• iii. PBG Dom sp. z o.o.,
• iv. PBG oil and gas sp. z o. o.,
• v. Wschodni Invest sp. z o.o.,
• vi. PBG ERIGO sp. z o.o.,
• vii. spółki będącej właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), oraz
• viii. każdej spółce będącej wspólnikiem w spółce, o której mowa w ppkt. vii powyżej,
• g) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę praw z akcji albo udziałów spółek wymienionych w § 36 ust. 1 pkt. f) powyżej,
• h) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności skutkujących utratą lub zmierzających do utraty przez Spółkę pozycji dominującej w jakiejkolwiek spółce zależnej,
• i) wyrażanie zgody na nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę składników majątku, w tym nieruchomości, udziałów w spółkach, akcji lub innych papierów wartościowych o wartości rynkowej lub księgowej przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
• j) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz określenie istotnych warunków nabywania akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
• k) wyrażanie opinii w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych,
• l) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych innych niż akcje i obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa,

• m) wyrażanie opinii w sprawie emisji przez Spółkę akcji oraz obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

• n) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę postanowień, przystąpienie do, rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy handlowej przez Spółkę, gdy:

• i. wartość lub wysokość wynikających z niej zobowiązań którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• ii. wartość przedmiotu świadczenia którejkolwiek ze stron przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• iii. łączna wartość lub wysokość zobowiązań którejkolwiek ze stron wynikających z tej umowy oraz zobowiązań wynikających z umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), lub
• iv. łączna wartość przedmiotów świadczenia którejkolwiek ze stron oraz umowy lub umów zawartych w dwóch poprzednich latach z tym samym kontrahentem lub podmiotami powiązanymi z tym kontrahentem przekracza 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych),
• o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego (w tym warunkowego) przez Spółkę w kwocie głównej jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zmianę warunków takiego zobowiązania inną niż zmniejszenie jego wysokości, a w szczególności:
• i. zaciągnięcie kredytu, zawarcie umowy leasingu, faktoringu lub innego instrumentu o charakterze dłużnym w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), oraz
• ii. zlecenie otwarcia akredytywy, wystawienia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w kwocie głównej przekraczającej wartość 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) lub zlecenie wydłużenia terminu obowiązywania takiej akredytywy lub gwarancji,
• p) wyrażanie zgody na udzielanie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy gwarancji i poręczenia oraz przystąpienia do długu, zaciągnięcie zobowiązania nieujmowanego w bilansie, a także wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem czynności dotyczących lub skutkujących powstaniem długu lub zobowiązania, o jednostkowej lub łącznej w okresie roku

kalendarzowego wartości nieprzekraczającej 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),

• q) wyrażanie zgody na uznanie roszczenia, zwolnienie z długu, zrzeczenie się roszczenia lub zawarcie ugody przez Spółkę, z wyłączeniem czynności dotyczących długów lub roszczeń o jednostkowej lub łącznej w okresie roku kalendarzowego wysokości nieprzewyższającej kwoty 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych),
• r) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• s) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem zawierania umów ze Spółkami z grupy kapitałowej Spółki),
• t) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki lub podmiotem powiązanym z tym akcjonariuszem,
• u) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę albo rozwiązanie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• v) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,
• w) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.
• 1. Od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto w szczególności:
• a) wybór biegłego rewidenta,
• b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 37 Statutu,
• e) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.

C. Zarząd

§ 37.

1. Zarząd składa się z 3 (trzech) członków, w tym: Prezesa Zarządu i co najmniej jednego Wiceprezesa Zarządu, z zastrzeżeniem, że w okresie, o którym mowa w § 37 ust. 7 Statutu, Zarząd składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.

2. 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. 1. Z zastrzeżeniem postanowień §37 ust. 7 Statutu, Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wykonywane jest w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Prezesa Zarządu.
4. 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, jeżeli nastąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:
5. a) Prezes Zarządu naruszy Statut lub którykolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 400, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 lub art. 452 § 2 i 4 lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych,
6. b) Prezes Zarządu wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu, lub
7. c) zgodnie z warunkami emisji Obligacji, wystąpi podstawa (jakkolwiek zdefiniowana) wcześniejszego wykupu Obligacji, która trwa i nie została uchylona przez zgromadzenie obligatariuszy Obligacji lub podstawa natychmiastowego wykupu Obligacji,

wówczas Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz powołać nowego Prezesa Zarządu, przy czym, na czas od chwili powzięcia przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej informacji o wystąpieniu któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej do dnia następującego po dniu odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia (włącznie), którego porządkiem obrad objęta jest kwestia odwołania Prezesa Zarządu z powodu wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w pkt. a) – c) powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać uprawnienia, o którym mowa w § 37 ust. 3 Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 4.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 7 Statutu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych dwóch członków Zarządu, przy czym jeden członek Zarządu winien być powołany spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W celu pozyskania kandydatur na członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zatrudnienie przez Spółkę zewnętrznych doradców, którzy świadczą usługi w zakresie rekrutacji kadry zarządzającej i należą do renomowanych firm, działających na międzynarodowym rynku. Rada Nadzorcza podejmuje

decyzję w sprawie wyboru doradcy bądź doradców, spośród propozycji przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bezwzględną większością głosów. Spółka zawiera umowę z doradcami wskazanymi w uchwale Rady Nadzorczej i pokrywa koszt ich usługi, nie przekraczający rozsądnej miary przyjętej na rynku.

• 1. Przez okres 3 (trzech) lat od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu ("Układ") zawartego w ramach postępowania wszczętego wobec Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu ("Dzień Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu"), Prezes Zarządu oraz żaden z pozostałych członków Zarządu powołany zgodnie z §50 Statutu nie będzie mógł być odwołany przez Radę Nadzorczą bez uprzedniej pisemnej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej chyba, że:

• a) popełni przestępstwo, które uniemożliwi mu dalsze pełnienie funkcji członka Zarządu, a fakt popełnienia przestępstwa jest oczywisty lub popełnienie takiego przestępstwa zostało stwierdzone wyrokiem sądu, bądź naruszy Statut lub którekolwiek z następujących przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim dotyczą one Zarządu: art. 17, art. 345, art. 359, art. 362, art. 363, art. 366, art. 377, art. 380, art. 390, art. 395, art. 399, art. 401 § 2, art. 428, art. 430 § 2 oraz art. 452 § 2 i 4, lub poda fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 310 §2, art. 320 §1 pkt 3 oraz art. 441 §2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, lub wyrządzi Spółce szkodę stwierdzoną wyrokiem sądu - w takim przypadku nowy Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu w miejsce odwołanych przez Radę Nadzorczą zostaną powołani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów przedstawionych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w ciągu 14 dni od podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej nie przedstawi Radzie Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów, którzy wyrazili na piśmie zgodę na powołanie do Zarządu, na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, nowy Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu w miejsce odwołanych zostaną powołani przez Radę Nadzorczą. W przypadku niepowołania przez Radę Nadzorczą nowego Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu w ciągu 14 dni od przedstawienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch kandydatów na każde opróżnione miejsce w Zarządzie, uprawnienie to przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

• b) Obligacje nie zostaną zapisane w ewidencji w terminie 6 (sześciu) tygodni od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 6 (sześć) tygodni od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie,

• c) dematerializacja (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) wszystkich akcji serii H wyemitowanych przez Spółkę do dnia dematerializacji, w związku z dopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym (w rozumieniu regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), nie nastąpi do 30 września 2017 roku, w takim przypadku Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu oraz każdego innego członka Zarządu oraz powołać nowych członków Zarządu (w tym Prezesa) w miejsce tych członków Zarządu, których mandaty wygasły, na okres wspólnej kadencji nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia wejścia uchwały Rady Nadzorczej w życie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej nie ma prawa do odwołania Prezesa Zarządu, ani pozostałych członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym ust. 7 pkt a), b) lub c) do końca kadencji. Po wygaśnięciu mandatów członków Zarządu powołanych zgodnie z ust. 7 pkt a), b) lub c) oraz w pozostałym zakresie przez okres 3 (trzech) lat od Dnia Uprawomocnienia się Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu, uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

• 1. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• 1. Prezes Zarządu wskazuje spośród innych członków Zarządu od jednego do dwóch Wiceprezesów. Wiceprezesi mogą być w każdej chwili odwołani przez Prezesa Zarządu, co nie powoduje utraty mandatu członka Zarządu.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z zastrzeżeniem ust. 7 pkt. b) i c).
• 1. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Tak długo jak w skład Zarządu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, Zarząd jest zdolny do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 powyżej, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na kolejne kadencje odbywa się na zasadach określonych w ust. 1 – 2 powyżej.

§ 38.

• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i innego członka Zarządu.
• 1. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Prezesa Zarządu lub członka Zarządu.

§ 39.

Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.

§ 40.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć uzna to za wskazane.
• 1. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
• 1. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego członek Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
• 1. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

V. Rachunkowość Spółki

§ 41.

Funduszami własnymi Spółki są:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.

§ 42.

Kapitał zapasowy tworzy się z:

• a) odpisów w wysokości co najmniej 8 % (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego,
• b) nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,
• c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 43.

• 1. W określonych celach, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
• 1. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 44.

• 1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wpłata.

§ 46.

Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§ 47.

• 1. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu lub osoba wybrana przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Likwidatorzy, co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu.
• 1. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.

§ 48.

Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

VII. Postanowienia końcowe

§ 49.

W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Postanowienia przejściowe

§ 50.

• 1. Z chwilą rejestracji zmian Statutu przewidzianych w Uchwale nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"), mandaty członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu.
• 1. Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie liczyć siedmiu członków.
• 1. Pierwsi członkowie Rady Nadzorczej po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową trzyletnią kadencję w następujący sposób:
• 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powoła Uprawniony Założyciel wyznaczając spośród nich przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powoła Agent Zabezpieczenia działający na rzecz Wierzycieli Finansowych (w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej) ("Agent").
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) dni licząc od Dnia Rejestracji.
• 1. Jeśli Agent nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Uprawnionemu Założycielowi.
• 1. Jeśli Uprawniony Założyciel nie dokona powołania członków Rady Nadzorczej w sposób, o którym mowa w ust. 3 oraz w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, uprawnienie to będzie przysługiwało Agent.
• 1. Z upływem 5 (pięciu) dni od Dnia Rejestracji mandaty członków Zarządu pełniących funkcje na ten dzień wygasają, a bieżąca kadencja ulega skróceniu.
• 1. Zarząd nowej kadencji będzie liczyć od trzech do pięciu członków.
• 1. Pierwszy Prezes Zarządu oraz pierwsi członkowie Zarządu po Dniu Rejestracji zostaną powołani na nową, trzyletnią kadencję przez Uprawnionego Założyciela.
• 1. Powołanie członków Zarządu, o którym mowa w ust. 9 powyżej nastąpi poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu członków Zarządu.
• 1. Kolejni członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki będą powoływani i odwoływani na zasadach określonych w § 29, § 30 oraz § 37 Statutu. Uprawniony Założyciel nie jest uprawniony odwołać członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przez Agenta lub Walne Zgromadzenie.